在公司股权转让纠纷中涉及第三人利益时应如何处理?
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在公司股权转让纠纷中涉及第三人利益时应如何处理?
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股权转让并没有重复征税
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很多人在看了国税函[2010]79号文件以后，认为股权转让不扣除留存收益是重复征税，其实我认为这是一种错误的理解。
首先，股权转让与清算（所得税条例第十一条第二款中清算）以及撤回或减少投资（2011第34号公告）是完全不同的。清算、撤回或减少投资是对投资行为的终结。而转让使投资行为继续存在，只不过流转到下一企业继续持股。明白这一点问题关键就抓住了。股权转让使的这项资产投资效应结束，这项资产具有一般商品的买卖意义特征。当然所得就是收入减原始购入成本了。而流转到下一企业，一下企业持有这项资产他分得的股利、利润是可以免税的。也就是留在被投资企业的留存收益已经流转给了股权受让方，由他继续行使投资资产的投资效应而不是一项可以买卖的资产。从这些企业的整体来看，被投资企业的税后利润免税结果在受让方继续实现，这样国家并没有多征税。而股权转让方把投资资产变换了性质，变成了买卖资产只能扣除购入的成本了，故并没有多征税。如果对股权转让方免税，那么股权受让方怎么办，分配利润时难道要对留存收益征税吗？国家只能对被投资方的税后利润进行一次免税啊！！！
对清算、撤回、减少使一项投资资产的寿命终结没有进一步流转的可能。国家对投资方分得税后利润进行减免，也就是理所当然了。国家层对被投资已经征过税的利润没有再征税是对的。
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本帖最后由 mflhacker78 于
09:13 编辑
看来还有很多人跳不出自己的圈子，犯了先入为主的错误，那就举个例子。
A投资甲企业花费1000万元，现甲企业在留存收益1000万元，假设转让价格2000万元，现同一年A转让给B，B转让给C，C转让给D，D转让给E，E转让给F，因为同一年价格2000万元。如果转让时对转让方免税，看结果：A所得，B所得=-1000；C所得=-1000；D所得=-1000；E所得=-1000；F得到分配的留存收益1000万元免税了。自己看看吗。这一项交易多少个企业所得为负，甲企业就那么1000的收益让你弄的免了好几次了。占了多少便宜自己算算。是不是笑话。也许有些人连上面的计算过程都看不明白吧！！！这是针对那些说重复征税的人说的，按你们的说法，扣除被投资方留存收益1000万元，确认为股息所得，那么转让收入是1000万元。
只有按现行税法也是我认同的那个，转让那个时点他不具备投资定义，股权成了一项普通的商品了。有些人对投资的实质并不明白，被投资企业没有宣告的利润只是一个纸面富贵，根本没有实现。如果现行税法，A转让收益1000万元。F企业得到的留存收益1000万元免税了。就是这样。
那些不明白的人，想想实质吧。转让时被投资方换了东家对于转让方来说根本不具有投资的性质了，因为不能取得投资的息，只能赚取买卖的差价而已；而清算、收回时东家并没有更换所以那时还具有长期股权投资的性质。所以处置方法不应该也不可能一样。
楼主说的有道理！顶。
但有误伤啊
本帖最后由 goohye 于
15:11 编辑
税法，如果顺着它的意思理解，那么也可以摸到瓜，但是如果单独考虑，就有费解。比如国内的分配股利免投资方企业所得税，而国外的投资人则需要预提所得税，如此理解，是不是国外的投资者股权转让会优于国内的投资者，（在有留存收益的情况下），反正分配留存收益或者包含在转让收益中都要缴税。所以在不影响售价的情况下，国内投资者还是先分配留存收益为好。（比如卖1000万，留存收益100万，分配完了，卖900万。）
很好，极具借鉴意义！&
这是对转让方的一种税收筹划，留存收益分给转让方，受让方就得不到这部分留存收益的免税好处了。&
本帖最后由 loudoudou 于
22:22 编辑
您高瞻远瞩,站的角度很高,从国家整体税负来看的,可以到国税总局或者财政部工作了.
但对股权转让方来说,确实是重复征的.& &假设股权转让方如果能够控制被转让企业,在转让前先进行分红或者转增资本,同样的交易价格,却可以少交企业所得税&&,而且是合理合法的.从这个角度来说,不进行股利分红或者转增资本,&&就要多交税,不是重复征税那是什么?& && &
税法的构成要素中,很重要的一个要素为&纳税义务人&,即纳税主体. 请问,如果别人应交个人所得税100块让你来交,他不交了,你会愿意去交吗?但对于国家来说,反正收到了100块,没多收.
对于一项纳税义务的发生,首先要明确立法依据,纳税主体,征税对象,税目,税率.您在这里混淆了纳税主体,重点突出征税主体,犯了原则性的错误. 还是多多思考吧.
当一项投资资产变为转让资产时他就不是投资资产了，你懂吗&
你试一下，假甲投资乙，现甲转让给丙，两转让给丁，丁转让给A，A转让给B，你推一推会发生什么，通过这一转让，税务亏了多少。想想吧。跳不出自己的圈圈你永远也明白不也。&
转让方在转让时，投资资产已经不是投资性质了，那是一项待售的视同普通商品的买卖了，你懂吗。不是投资性质还免个球！！&
你让税务机关怎么办，难道转让方对留存收益部分免税，那么受让方收到分配的留存收益怎么办，你说免不免。难道免两次？好好想想吧，你还没有明白税法的原理。&
建议不明白的人去研究一下什么长期股权投资，研究一下定义，同时研究一下交易性金融资产。就是企业在市场上买卖股票的内容。当企业换手的时候难道你也要求扣除股票发行方的留存收益。笑话！！同时注意当股权转让时你的股权实质是什么东西，不能主观的想当然。
本帖最后由 battle 于
09:52 编辑
一、B取得股权，计税基础是1000 万元，而不是2000万元。B转给C，C转让所得0（转让价格2000-计税基础1000-扣除留存收益1000），所以不会出现你认为的那种结果。以下类推。
二、转让所得（转让价格-计税基础）属于留存部分，确认为股息所得，余下确认为资本利得，这是国外的通行作法。转让方确认为股息所得的部分，受让方不能计入取得股权的计税基础当中。
你把中国的税法都改了再说吧。&
你看看税法财税[2009]59号四条第三款。“收购方以公允价值为基础”。你能对你的说法拿出依据吗。&
其实个人认为，若以转让前是否分配留存收益来比较的话，是存在重复纳税的。若将留存收益分配，则不存在纳税的问题；若不分配，则将这部分留存收益算入了转让价格，但又不可以抵扣，所以税收就高了。
转让时投资资产的性质发生了变化，变成了一项待售的商品（转让时他已经不能从被投资方取得任何收益）。这时只有售价和成本。&
battle 发表于
回复 mflhacker78 的帖子
一、B取得股权，计税基础是1000 万元，而不是2000万元。B转给C，C转让所得0（转 ...
在谈国外同行做法时一定要关注国内外税制的结构性差异，离开这个谈有时会误导。
例如，我国对于居民企业间的股息所得直接是免税的。但是，在美国，即使是居民企业间的股息所得，他并非免税。美国承认经济性重复征税，所以一般企业取得的股息要作为普通收入征税。但是，对于持股比例达到一定比例的可给予减免。但是，美国税法即使对于股息重复征税，他要的也只是一层重复征税，尽量避免2层以上的重复征税。基于这一规则，他需要在其他方面包括持股计税基础的确认方面进行设计达到这个要求。
而我国对于符合条件的居民间的股息直接免税，不存在持股比例要求。因此，基于这样的规定，我们国家对于股权计税基础的确认方法以及后续的一些做法必然和美国不一致。
所以，并不是说我国采用的不是国际通行做法就是不对的或不合理的。要看大家采用不同的做法背后的结构性差异。撇开了对中外税制结构差异的了解，仅仅谈部分规则的借鉴是不对的。
一、我的观点是：企业之间转让股权所得要减除属于留存收益部分价值后，再征税，即留存收益部分不征税。我确实没看中国的税收政策，但你举的例子违背所得税法的基本原理。如果中国税法允许你例子这种算法的话，那么，我也会认为现行税法是有问题的。
二、属于企业的转让方对于股息所得不纳税的话，那么，受让方企业取得股权计税基础也不应该包括这部分价值。
税法明文规定收购计税基础是公允价值，当然就是你的受让价了。自己看看吧&
jszgq 发表于
在谈国外同行做法时一定要关注国内外税制的结构性差异，离开这个谈有时会误导。
例如，我国对于居民企业 ...
&美国税法即使对于股息重复征税，&
美国税法对于股权转让价款属于留存收益部分要单独算的,没有重复征税.
具体规定你可以看一下§ 243 - Dividends received by corporations，这套规则比较复杂，应该不完全是你说的那样&
本帖最后由 jszgq 于
11:12 编辑
battle 发表于
&美国税法即使对于股息重复征税，&
美国税法对于股权转让价款属于留存收益部分要单独算的,没有重复征税 ...
据我所知美国税法的规定好像不是这样的，难道我持股0.1%也要对留存收益单独核算，并非如此吧。美国税法里面的规则不是一两句话说清楚的，比较复杂。但是，中国的这套做法也没有导致对留存收益重复征税啊呵呵。所以，我倒是倾向于认可中国的做法，简洁而直接。
同意，主要是相关的配套文件也都相互照应。实际上是受让方享受了这部分税收优惠。税法有很多优惠政策当转让方未享受完，受让方可以享受的。&
这是西南美国税收关于重组一章中一个例子，摘自该书ppt课件。可以到我的群里下载全部课件。
Return to the facts of The Big Picture on p. 7-2.
R&W proceeds with its acquisition of BrineCo.
Sam acquired a 30% interest in BrineCo 15 years ago for $80,000.
He exchanges his BrineCo stock for $25,000 cash and stock in R&W worth $125,000.
At the time of the reorganization, BrineCo’s E & P is $50,000.
Sam has a $70,000 realized gain
$150,000 cash and stock received - $80,000 BrineCo stock basis.
Sam has a $25,000 recognized gain (cash boot received).
The first $15,000 ($50,000 BrineCo E & P X 30%) is taxable as a dividend, and
The remaining $10,000 is treated as capital gain.
Both are taxed at special tax rates.
我看了你的幻灯，提醒一个问题，这个幻灯中的案例讲的是合伙企业的处理方法，即美国subcharpter K的内容，合伙企业税制和公司税制的处理是不一样的。&
你连受让方的计税成本都没有搞清楚还谈什么。如果弄明白了受让方的计税成本，一切问题就会解决。&
你需要看整体的税制，中国税法的配套文件可以保证纳税人不会重复征税。&
本帖最后由 battle 于
12:31 编辑
文件规定：
“三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
一、依此规定和你举的例子，A取得股权转让所得为1000，B取得股权的计税基础应为2000;B平价转给C，B转让所得为0，C取得股权的计税基础为2000,依此类推。
二、中国这条规定与美国不一致。
你再看看59号文件，受让方计税成本是多少。弄明白这个，你把这个股权模拟多转让几次。看看结果是什么？&
本帖最后由 jszgq 于
13:23 编辑
battle 发表于
回复 jszgq 的帖子
这是西南美国税收关于重组一章中一个例子，摘自该书ppt课件。可以到我的群里下载全部课 ...
呵呵。你不能单独看这个案例，你需要系统的学习美国税法，这里和中国有两个差异：
第一，人家相当于税后利润是股息，股息还是征税的，不是你说的不征税。但是中国居民企业之间的股息不征税。但我们究竟通过什么机制来实现，这是一个中、美差异，不是什么错误的问题。所以，你先系统的把中、美税制就这个问题的前后规定看完了就能明白了。单看一个案例往往看不清问题。
第二，不知道你注意没有，美国对于非股权支付额计算应纳所得税的方法和我国59号文也是有差异的，你这个案例中也有所体现。这种差异也不能说中国有问题，大家不同做法，会导致后面确认股权计税基础不一致，最终在转让环节差异消除，应该是殊途同归:)。
有人还在迷信59号问，59号文并非都合理，只不过体现了税法的强制性
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有限责任公司股权转让中的几个问题
作者：韩静 律师
有限责任公司是市场经济的主体之一，特别是在2005年公司法修订后，将有限责任公司设立的门槛降低以后，越来越多的投资者选择设立有限责任公司的方式来参与经济活动。股权转让则是公司运作过程中的一项十分重要的经济活动，它是公司募集资本、重组产权、优化资源的重要形式。我国公司法规定股东有权通过法定方式和约定方式转让其股权，规定了有限责任公司股东内部股权自由转让、股东外部股权限制转让、股东优先购买权制度和股权转让登记制度。在我国确立股权转让制度的同时也伴随大量的纠纷产生，影响公司的正常运营，今天我就跟大家一起共同学习一下有限责任公司股权转让中涉及的几个问题。
股权转让的法律含义
股权是股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。它包括共益权和自益权两项权能。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让是要式行为，要符合公司法规定的实体条件和法定程序。同时，公司法也将股权转让自由设定为股权转让的基本原则，即股东有权自主决定是否转让所持股权以及转让的对象、时间、数量、价格等，除非法律另有规定，任何人均不得强制股东出让股权。
股权转让合同的效力与股权变动
股权转让合同的生效时间与股权变动的生效时间不一致，股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题。
下面首先了解一下股权转让合同的成立生效
对于有限责任公司股权转让合同究竟自成立时生效，还是自办理批准、登记等手续完毕之时生效，《公司法》没有作出明确规定。但是其立法态度与《合同法》第44条的规定相符，即对股权转让合同的效力采取成立生效主义为原则，批准生效主义或者登记生效主义为例外。也就是说，除非法律、行政法规另行规定了批准或者登记的生效手续，股权转让合同原则上自合同成立之日起生效。这里要注意一点，确认批准生效主义或者登记生效主义的法律依据只能限于法律和行政法规中的强行性法律规范，至于蕴涵于部门规章和地方行政规章中的强制性规定本身是不能成为确认批准生效主义或登记生效主义的法律依据的。当然，成立生效主义原则并不排除股权转让双方依意思自治原则，将股权转让合同设定为附条件或是附期限合同。但是，股权转让合同所附条件的约定不得违返法律逻辑。比如，某股权转让合同约定：“合同自受让方购买的股权在公司登记机关办理变更登记之日起生效”就属于这种情况。因为，股权变动是股权转让合同履行的结果，而履行股权转让合同的前提是股权转让合同有效；如股权转让合同效力尚未发生，自然就谈不上合同的履行。在这种情况下，应认定对合同生效的条件未作约定，但并不影响合同中其它条款的效力。人民法院或仲裁机构就不得以股权变动尚未发生为由否认股权转让合同的效力。另外，由于所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。在这种情况下就可能会出现转让方将其持有的同一股权“一女多嫁”，分别与两个或两个以上受让人签订股权转让合同的情形。在受让方均无过错的情况下，多份股权转让合同的效力均不受影响。在股权只能转移给一方受让人的情况下，转让方对其他受让人应承担违约责任。
股权变动的时间受股权转让变更登记的影响。
股权转让变更登记的效力
我国《公司法》对针对股权登记规定了股东名册及公司登记机关登记两种方式。实践中，股东名册对股权的登记一般称为内部登记，它记载的实质内容均与股东权相关，在公司法上的效力也反映在股东与公司之间权利义务关系的协调方面；而公司登记机关的登记（即工商登记）则被相应地叫做对外登记，它则更多地体现了国家进行宏观管理的目的，其效力也更多地反映在股东与公司外第三人的权利义务关系协调方面。我国公司法规定的股东登记分为设权登记和对抗登记。设权登记，是指有关事项未经登记则不能产生创设权利或者法律关系的效力。对抗登记，是指有关事项未经登记不具有对抗第三人的效力。下面我们来分别了解一下两种变更登记的效力问题。
股东名册变更的效力
《公司法》第三十三条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”从这一规定可以看出，有限责任公司股东名册的登记属于设权登记，只有被记载于股东名册的自然人或单位才能取得股权，行使股东权利。可见，股东名册的变更是受让人取得股权的标志，股东名册的变更意味着股权已经发生了变动。那么，股东名册的变更由谁来负责呢？我国《公司法》第七十四条规定，股东在依法转让股权后，公司应当修改公司单程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。可见，股东名册中股权变更记载的义务主体是公司
正在加载中，请稍后...有限责任公司股权转让中 转让方有2个股东 受让方是股东之外一个人 股权转让协议需_百度知道
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有限责任公司股权转让中 转让方有2个股东 受让方是股东之外一个人 股权转让协议需
股权转让协议需要写一份 然后两个转让人 一个受让方 还是分开写两份协议那
我有更好的答案
股权转让协议分别签订，然后去公司登记机关登记备案。
就是说两个股权转让方应该分别给受让方签订股权协议
而不是同一份协议里面写两个转让方 一个受让方对么 第一次操作 不会搞 那两份协议分开写 比如受让方是乙方
那转让方是甲方的话 就有两个甲方 一个乙方分开的协议应该没问题的吧
是的，否则工商局登记备案时会有麻烦。没有关系，内容基本上一样，就是换一个人罢了，还有股权比例不同罢了。
采纳率：37%
来自团队：
两个股东各自转让自己的股权，是相同的法律关系，但不是同一个法律关系。
分开写两套；要通知其他股东，其他股东有优先购买权；关键是要到工商办理股权变更手续。
如果是有限责任公司股权转让，转让方有二个股东，股权转让协议需要写三份协议，每人手持一份，然后进行到工商部门备案即可。
就是说两个股权转让方应该分别给受让方签订股权协议
而不是同一份协议里面写两个转让方 一个受让方对么 第一次操作 不会搞 那两份协议分开写 比如受让方是乙方
那转让方是甲方的话 就有两个甲方 一个乙方分开的协议应该没问题的吧
一式三份，分别在协议书上签字按印即可。
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股权转让协议（七）
转让方：_________________________ 受让方：_________________________
第一章 总则
第一条 本协议由以下各方于_______年______月______日在_______________________签订 甲方（转让方）：_________；企业法人营业执照注册号：_________；住所：________________；法定代表人：_________； 乙方（受让方）：_________；商业登记证号码：_________；住所：________________；法定代表人：_________。
第二条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_______％的股权及终止托管_________公司_______％的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
第三条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第四条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权及托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。______________（资产评估机构名称）以______年______月______日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告A）。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_______以____年____月____日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号）资产评估报告B ）
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作 1．甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）； 2．甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）； 3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议： （1）批准甲方向乙方转让转让股权； （2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业； （3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及 （4）通过新的董事人选。 4．甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。 5．取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》； 6．实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。
第四章 转让对价及支付方式
第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第五章 终止托管的安排
第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作 1．方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）； 2．乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议： （1）批准甲方向受让方转让转让股权； （2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）； （3）通过新的董事人选；及 （4）通过新的监事人选。 3．甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。及 4．中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。
第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配
第六章 托管股权的转让对价及分配
第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配 1．偿付双方对托管股权的出资； 2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章 基准日及完成日
第十九条 甲乙双方同意，_______年______月______日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日 1．转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日； 2．托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日； 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。 甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。
第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下 1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任； 2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力； 3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。 即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下 1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任； 2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力； 3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及 4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。 即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。
第九章 保密
第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章 未尽事宜
第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十一章 违约责任
第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章 争议的解决
第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章 适用法律
第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章 协议权利
第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章 不可抗力
第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件
第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章 附件
第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章 生效条件
第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效： 1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署； 2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及 3．协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章 文本及其他
第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_______份，双方各持_______份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。 双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。
甲方（盖章）：____________ 乙方（盖章）：____________授权代表（签字）：________ 授权代表（签字）：_________________年____月_______日 _________年____月_______日
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