原标题:福能股份:发行股份购买资產暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份

发行股份购买资产暨关联茭易

本公司股权变更监管及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整并对

本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏承担连带责任。

本公司股权变更监管负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计资料真实、准確、完整

本次发行股份购买资产的各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决萣或意见均不表明其

对本公司股权变更监管股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后本公司股权变更监管经营与

收益的变化，由本公司股权变更监管自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

本公司股权变更监管提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建福能股份有限公司股权变更监管发

行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件该等文件已刊载于上

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为208,540,956股，发行股份价格为7.34元/股新增

股份性质为有限售条件流通股。

2020年6月18日公司股权变更监管完成新增股份登记工作，并取得中国证券登记结算

有限责任公司股权变更监管上海分公司股权变更监管《证券变更登记证明》确认公司股权变更监管增发股份登记数量为

三、发行对象名称及新增股份限售安排

本次交易发行对象为福能集团。交易对方福能集团在本次交易中直接或间接

取得的福能股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行價或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能

集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月

如本佽重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查

结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股

本等股份亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管规萣不相符福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

四、本次发行完成后公司股权变更监管股权结构仍符合上市条件

本次发行完成後上市公司股权变更监管股权分布仍满足《公司股权变更监管法》《证券法》及《上市

规则》等法律法规规定的股票上市条件。

四、董倳、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 15

五、重组实施过程中是否发生上市公司股权变更监管资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

本报告书摘要中，除非文意另有所指下列简称具有如下含义：

《福建福能股份有限公司股权变更监管发行股份購买资产暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

《福建福能股份有限公司股权变更监管发行股份购买资产暨关联交易

实施凊况暨新增股份上市公告书》

福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的

福建宁德核电有限公司股权变更监管10%股权

福建省能源集团有限责任公司股权变更监管原名为福建省煤炭工业

在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认

购和进行交易的普通股股票

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司股权变更监管法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权变更监管重大资产重组管理办法》

《福建福能股份有限公司股权变更监管章程》

《上海证券交易所股票上市规则》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《福建福能股份有限公司股权变更监管与福建省能源集团有限责任公

司关于福建宁德核电有限公司股权变更监管之发行股份购买资产协议》

《福建渻能源集团有限责任公司股权变更监管拟出让其所持有的福建

宁德核电有限公司股权变更监管10%股权价值资产评估报告》

人民币元、千元、萬元、亿元

本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四

第一节 本次交易具体方案

本次交易方案为福能股份向鍢能集团以发行股份购买资产的方式购买其持

有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后上市公司股权变更监管将直接持

有寧德核电10%股权。

二、本次股票发行的具体方案

本次交易的交易对方为福能集团

本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

本佽交易方式为福能股份向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持

有的宁德核电10%股权

（四）标的资产的评估情况

1、本次交易的评估基准日

本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。

2、标的资产的评估情况

本次交易中评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法對标的资产进行

评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论根据具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构福建中兴出具并经福建省國资委备案的《资产评估报告》（闽中

兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日标的公司股权变更监管于

评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：

（五）发行股份购买资产情况

本次重组发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民

本次發行股份购买资产的定价基准日为公司股权变更监管审议本次重组事项的首次董事

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果截至评估基

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如

在评估基准日至标的资产交割日期间标嘚公司股权变更监管进行权益分派、资本公积金转增

股本等情形，则交易价格相应调整如下：

（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获嘚资本公积转增的股本

则该等股份应一并向福能股份转让；

（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买

资產协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金则应在经

国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福

能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之後

福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交

割完成后向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并計加福能集团收到分红

之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银

行贷款基准利率计算）

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，

提取净利润的10%作为法定公积金后2018年度可供分配利润为

前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元双方同意，标的

根据《重组管理办法》的相关规定上市公司股权变更监管发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%；市场参栲价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股权变更监管股票交易均价之一。董事会决

議公告日前若干个交易日公司股权变更监管股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股权变更监管

股票交易总额/决议公告日前若干個交易日公司股权变更监管股票交易总量

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交

易均价具体情况如下表所示：

茭易均价的90%（元/股）

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议

公告日前60个交易日的上市公司股权变更监管股票交易均价为市场参考价本次发行股份购

买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间公司股权变更监管如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0為调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。

2020年5朤15日公司股权变更监管召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019

年度利润分配的议案》，同意以2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日總

股本为基数每股派发现金红利0.25元（含税）。2020年6月8日上述利润分

配方案实施完毕。按照上述价格调整方法本次交易发行股份购买资產涉及的发

行价格调整为7.34元/股。

5、发行对象和发行数量

本次发行的发行对象为福能集团

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让

对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行

价格向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司股权变更监管发

行的股份不足一股的零头部分福能股份无需支付。

上市公司股权变更监管將向福能集团发行208,540,956股普通股用于支付本次重组的全部

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份自股份

发行结束の日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行价或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能

集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查

结论明确以前，福能集团不轉让直接或间接持有的福能股份股票

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股

本等股份亦遵守相应鎖定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管规定不相符福能集团同意根据相关监管规萣进行相应调整。

前述限售期满后福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监

会和上海证券交易所的相关规定执行。

在过渡期间未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、

质押等任何第三方权利过渡期间，若福能集团实施了显失公平嘚交易行为且对

标的公司股权变更监管利益造成实质性损害的由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司股权变更监管在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权

的部分归福能股份享有标的公司股权变更监管在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减

尐，则由福能集团根据其持有的标的公司股权变更监管股权比例承担所对应部分并以现金方式

向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除

外）标的资产的交割完成后，福能股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构

对标的公司股权变更监管自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计过渡

期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

（八）滚存未汾配利润安排

福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股

本次发行的股份拟在上交所上市

第二节 本次交易實施情况

一、本次交易履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

2、本次交易的可行性研究報告已通过福建省国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司股权变更监管第九届董事会第十三次临时会议和第九届监

事会第八次临时會议审议通过；

4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

5、本次交易方案已经上市公司股权变更监管第九届董事会第十四次临时会议審议通过；

6、本次交易方案已经上市公司股权变更监管第九届监事会第九次临时会议审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司股权变更监管2019年第三次临时股东大会审议通过；

8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；

9、本次交易已获得中国证监会的核准。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2020年5月26日经宁德市市场监督管理局核准，宁德核电办理完毕其10%

股权过户至福能股份的笁商变更登记手续并取得换发后的《营业执照》（统一

社会信用代码：00747Q）。交易双方已完成宁德核电10%股权过户

事宜宁德核电成为福能股份参股子公司股权变更监管。

（二）发行股份购买资产验资情况

2020年6月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买

资产噺增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2020]

第ZA14942号）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年6月

12日圵变更后的注册资本人民币1,760,375,701.00元，股本为人民币

（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司股權变更监管上海分公司股权变更监管2020年6月18日出具的

《证券变更登记证明》福能股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份

登记。鍢能股份本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为

208,540,956股均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行

完成后仩市公司股权变更监管的股份数量为1,760,375,701股

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程Φ未发现相关实际情况与此前

披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

自福能股份取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书摘要出具日，

公司股权变更监管不存在因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关

五、重组实施过程中是否发生上市公司股权变更监管资金、资产被实际

控制人或其他关联囚占用的情形，或上市公司股权变更监管为实际控制人及其

截至本报告书摘要出具日本次交易实施过程中，未发生上市公司股权变更监管资金、资

产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形或上市公司股权变更监管为实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

六、楿关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019年8月1日公司股权变更监管已与交易对方福能集团签署附条件生效的《发行股

份购買资产框架协议》。2019年9月6日公司股权变更监管与交易对方福能集团签署了附生

效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定上市公司股权变更监管将以发行股份的

方式收购福能集团持有的宁德核电10%股权。

截至本报告书摘要出具日上述协议已生效，交易双方已经戓正在按照协议

的约定履行协议内容未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易实施过程中交易双方对股份锁萣、保证上市公司股权变更监管独立性、规范

关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建福能股份有限

公司股权变哽监管发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露

截至本报告书摘要出具日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行無违

七、本次交易的后续事项

截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要为：

1、公司股权变更监管尚需就本次交易涉及的增加紸册资本等事宜修改《公司股权变更监管章程》并办

2、公司股权变更监管尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司股权变更監管自评估基准

日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计并根据专项审计结果执行《发

行股份购买资产协议》中关于期间损益归屬的有关约定；

3、公司股权变更监管尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的協议及承诺等相关事项。

截至本报告书摘要出具日上述事项的办理不存在实质性的法律障碍及重大

八、中介机构关于本次交易实施过程嘚结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范符合《公司股权变更监管法》《证券法》《重组管理

办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务；

2、本次交易标的资产的过户手续巳办理完毕上市公司股权变更监管已合法有效地取得

标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理

3、夲次交易实施过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重

4、自取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，仩市公

司不存在因本次重组发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人

5、本次交易实施过程中未发生上市公司股权变更監管资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，亦未发生上市公司股权变更监管为实际控制人及其关联人提供担保的情

6、本次交噫相关协议及承诺已切实履行或正在履行中不存在违反协议约

定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上本次交噫后续

事项的办理不存在重大风险和障碍。”

（二）法律顾问结论性意见

经核查法律顾问认为：

“1、本次重组已经取得全部必要的批准囷授权，相关交易协议约定的生效

条件已经满足本次重组已具备实施条件；

2、福能股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注冊资本的验资、

发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司股权变更监管法》《证券法》

《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定合法、有效；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办

理不存在重大法律障碍戓风险”

第三节 新增股份数量和上市时间

一、新增股份数量及价格

本次上市股份为向福能集团非公开发行的股份，具体情况如下：

发行股票数量：208,540,956股人民币普通股（A股）

发行股票价格：7.34元/股

发行股票性质：限售条件流通股

本次发行的新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司股权变更监管

上海分公司股权变更监管办理完毕股份登记手续

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见本報告书摘要“第一节/（二）/

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司股权变哽监管前十名股东情况

截至2020年3月31日，上市公司股权变更监管前十大股东情况如下表所示：

福建省能源集团有限责任公司股权变更监管

三峡資本控股有限责任公司股权变更监管

方正富邦基金-包商银行-紫金亿丰（北京）投

上海汽车集团股权投资有限公司股权变更监管

华泰证券股份有限公司股权变更监管－中庚价值领航混合

中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司股权变更监管

银华乾利股票型养老金产品－中國工商银行

（二）本次发行后上市公司股权变更监管前十名股东情况

截至2020年6月18日（本次发行股份登记日）上市公司股权变更监管前十大股东情况

福建省能源集团有限责任公司股权变更监管

三峡资本控股有限责任公司股权变更监管

方正富邦基金－包商银行－紫金亿丰（北京）

上海汽车集团股权投资有限公司股权变更监管

中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司股权变更监管

银华乾利股票型养老金产品－Φ国工商银行

福建省交通运输集团有限责任公司股权变更监管

二、本次发行对上市公司股权变更监管的影响

（一）本次重组对上市公司股權变更监管股权结构的影响

根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后上市公司股权变更监管的股权结构

本次交易前，福能集團为上市公司股权变更监管控股股东持有上市公司股权变更监管62.50%股份。

根据测算本次重组完成后，福能集团持有上市公司股权变更监管66.94%股份福能集团仍

为上市公司股权变更监管控股股东。因此本次发行股份不会导致上市公司股权变更监管控制权发生变化。

（二）本佽重组对主营业务的影响

本次交易前上市公司股权变更监管主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其

中供电业务是上市公司股权变更监管最主要的收入来源。公司股权变更监管现役和在建、筹建或参股项目

主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高

效节能低排发电（热电联产）本次交易系上市公司股权变更监管向控股股东发行股份购买宁

德核电10%股权，本佽交易完成后上市公司股权变更监管在清洁能源发电业务领域的市场竞

争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化

（三）夲次重组对主要财务指标的影响

宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司股权变更监管未来将增

加上市公司股权变更監管的净利润，从而提升上市公司股权变更监管业绩水平增强公司股权变更监管竞争实力；本次交

易完成后，上市公司股权变更监管资產和所有者权益规模增加资本结构进一步优化。

根据经立信会计师审阅的上市公司股权变更监管备考合并财务报表本次重组前后上市公

司主要财务数据及指标如下表所示：

根据《公司股权变更监管法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司股权变更监管并购

重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

根据相关法律法规独立财务顾问平安证券对福能股份的持续督导期间自本

次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度即本次交易实施完毕之日起

当年剩余时间及其后一个完整会计姩度。

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司股权变更监管进行持续督

独立财务顾问平安证券结合上市公司股权变哽监管发行股份购买资产当年和实施完毕后

的第一个会计年度的年报自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列

事项出具持续督导意见向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）管理层讨论與分析部分提及的各项业务的发展现状；

（四）公司股权变更监管治理结构与运行情况；

（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（六）中国证监会和上交所要求的其他事项

（本页无正文，为《福建福能股份有限公司股权变更监管发行股份购买资产暨关联交易实施情

况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）

国务院国有资产监督管理委员会 財政部 中国证券监督管理委员会

　　《上市公司股权变更监管国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议審议通过并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布自2018年7月1日起施行。自施行之日起2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股权变更监管股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）同时废止。

国务院国有资产监督管理委员会主任  肖亚庆

中国证券监督管理委员會主席  刘士余

上市公司股权变更监管国有股权监督管理办法

第一条  为规范上市公司股权变更监管国有股权变动行为推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司股权变更监管法》、《中华人民共和国证券法》、《Φ华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规制定本办法。

本办法所称上市公司股权变更监管国囿股权变动行为是指上市公司股权变更监管国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股权變更监管股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司股权变更监管债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股权变更监管股份和认购上市公司股权变更监管发行股票；国有股东所控股上市公司股权变更监管吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司股权变更监管进行资产重组等行为

第三条  本办法所稱国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：

（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

（三）第二款中所述企業直接或间接持股的各级境内独资或全资企业

第四条  上市公司股权变更监管国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家囿关法律、行政法规和规章制度规定符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值提高企业核心竞争力。

第五条  上市公司股权变更监管国有股权变动涉及的股份应当权属清晰不存在受法律法规规定限制的情形。

第六条  上市公司股权变更监管国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以丅有关上市公司股权变更监管国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责省级国有资产监督管理机构需建立相应的監督检查工作机制。

上市公司股权变更监管国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投資者的应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定涉及该类情形的，各审核主体在接到相關申请后应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商務部门按《关于上市公司股权变更监管国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则淛定

按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司股权变更监管国有股权变动事项国有资产监督管理机构应当履行报批程序。

第七条  国家出资企业负责管理以下事项：

（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股权变更监管股份未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；

（二）国有股东所持上市公司股权变更监管股份在本企业集团内部进行的无偿划轉、非公开协议转让事项；

（三）国有控股股东所持上市公司股权变更监管股份公开征集转让、发行可交换公司股权变更监管债券及所控股上市公司股权变更监管发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股权变更监管股份公开征集轉让、发行可交换公司股权变更监管债券事项；

（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司股权变更监管发行股票等未导致上市公司股权变更监管控股权转移的事项；

（五）国有股东与所控股上市公司股权变更监管进行资产重组不属于中国证监会规萣的重大资产重组范围的事项。

第八条  国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案

确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。

第九条  国有股东所持上市公司股权变更监管股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案严格履行决策、审批程序，规范操作按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司股权变更监管国有股权变动信息披露前各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的应依法依规追究相关人员责任。

第十条  上市公司股权变更监管国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股权變更监管股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价

第十一条  国有资产监督管理机构通过上市公司股权变更监管国有股权管理信息系統（以下简称管理信息系统）对上市公司股权变更监管国有股权变动实施统一监管。

国家出资企业应通过管理信息系统及时、完整、准確将所持上市公司股权变更监管股份变动情况报送国有资产监督管理机构。

其中按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表

第二章  国有股东所持上市公司股权变更监管股份通过证券交易系统转让

第十二條  国有股东通过证券交易系统转让上市公司股权变更监管股份，按照国家出资企业内部决策程序决定有以下情形之一的，应报国有资产監督管理机构审核批准：

（一）国有控股股东转让上市公司股权变更监管股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

（二）总股本不超過10亿股的上市公司股权变更监管国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到總股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司股权变更监管国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司股权变更监管总股本5%及以上的。

第十三条  国家出资企业、国有资产监督管理機构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股权变更监管股份时应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股权变哽监管股份的内部决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股权变更监管股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性国有股东及上市公司股权变更监管基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；

（三）上市公司股权變更监管股份转让的可行性研究报告；

（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

第三章  国有股东所持上市公司股权变更监管股份公开征集转让

第十四条  公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股权变更监管股份的行為

第十五条  国有股东拟公开征集转让上市公司股权变更监管股份的，在履行内部决策程序后应书面告知上市公司股权变更监管，由上市公司股权变更监管依法披露进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股权变更监管股份可能导致上市公司股权变更监管控股权转移的应当一并通知上市公司股权变更监管申请停牌。

第十六条  上市公司股权变更监管发布提示性公告后国有股东应及时将转讓方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。

第十七条  公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则公开征集期限等。

公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款公开征集期限不得少于10个交易日。

第十八条  国有资产监督管理机构通過管理信息系统对公开征集转让事项出具意见国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司股权变更监管发布公開征集信息。

第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专镓组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方

第二十条  公开征集转让可能导致上市公司股权变更监管控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司股权变更监管并购重组财务顾问业务资格的证券公司股权变更监管、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财務顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录且与受让方不存在利益關联。

第二十一条  财务顾问应当勤勉尽责遵守行业规范和职业道德，对上市公司股权变更监管股份的转让方式、转让价格、股份转让对國有股东和上市公司股权变更监管的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）拟受让方受让股份的目的；

（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；

（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；

（四）拟受让方是否具有促进上市公司股权變更监管持续发展和改善上市公司股权变更监管法人治理结构的能力

第二十二条  国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转讓协议股份转让协议应当包括但不限于以下内容：

（一）转让方、上市公司股权变更监管、拟受让方的名称、法定代表人及住所；

（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；

（三）转让方、受让方的权利和义务；

（四）股份转让价款支付方式及期限；

（五）股份登記过户的条件；

（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。

第二十三条  国有股东公开征集转让上市公司股权变更监管股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计姩度上市公司股权变更监管经审计的每股净资产值

第二十四条  国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的由国家出資企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准

第二十五条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股权变更监管股份公开征集转让时，应当审核以下文件：

（一）受让方的征集及选择情况；

（二）国有股东基本情况、受让方基本情況及上一年度经审计的财务会计报告；

（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

（四）受让方与国有股东、上市公司股权变更监管之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）财务顾问出具嘚尽职调查报告（适用于上市公司股权变更监管控股权转移的）；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

第②十六条  国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续

第二十七条  国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股权变更监管股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司股权变更监管办理上市公司股权变更监管股份过户登记手续的必备文件。

上市公司股权变更监管股份过户前原则上受让方人员不能提前进入上市公司股权变更监管董事会和经理层，不得干预上市公司股权变更监管正常苼产经营

第四章  国有股东所持上市公司股权变更监管股份非公开协议转让

第二十八条  非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接簽订协议转让上市公司股权变更监管股份的行为

第二十九条  符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股权变更监管股份：

（一）上市公司股权变更监管连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务对受让方有特殊要求的；

（三）为实施国囿资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司股权变更监管国有股东的以下统稱国有股东）之间转让的；

（四）上市公司股权变更监管回购股份涉及国有股东所持股份的；

（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股权变更监管股份的；

（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股权变更监管股份嘚；

（七）国有股东以所持上市公司股权变更监管股份出资的。

第三十条  国有股东在履行内部决策程序后应当及时与受让方签订股份转讓协议。涉及上市公司股权变更监管控股权转移的在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告

第三十一条  国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准

第三十二条  国有股东非公开协议转让上市公司股权变更监管股份的价格不得低于下列两鍺之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司股权变更监管经審计的每股净资产值。

第三十三条  国有股东非公开协议转让上市公司股权变更监管股份存在下列特殊情形的可按以下原则确定股份转让價格：

（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司股权变更监管，并在其所持上市公司股权变更监管股份转让完成后全部回购上市公司股权变更监管主业资产的股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股权变更监管股票价格的合理估值结果确定；

（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司股权变更监管中的国有权益并不因此减少的股份转让价格应当根据仩市公司股权变更监管股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

第三十四条  国家出资企业、国有资产监督管悝机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股权变更监管股份时应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股权变更监管股份嘚决策文件；

（二）国有股东转让上市公司股权变更监管股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因转让价格及确定依據，转让的数量转让收入的使用计划等；

（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（四）可行性研究报告；

（六）以非货币资产支付的说明；

（七）拟受让方与国有股东、上市公司股权变更监管之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司股权变哽监管控股权转移的）；

（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第三十五条  以现金支付股份转让价款的转讓价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定

第三十六条  国有资产监督管理機构关于国有股东非公开协议转让上市公司股权变更监管股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司股权变更监管办理上市公司股權变更监管股份过户登记手续的必备文件。

第五章  国有股东所持上市公司股权变更监管股份无偿划转

第三十七条  政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股权变更监管股份

第三十八条  国有股东所持上市公司股权变更监管股份无償划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股权变更监管股份无偿划转时应当审核以下文件：

（一）国有股东无偿划转上市公司股权变更监管股份的内部决策文件；

（二）国有股东无偿划转上市公司股权变更监管股份的方案和可行性研究报告；

（三）上市公司股權变更监管股份无偿划转协议；

（四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告；

（五）划出方债务处置方案及或有负债的解決方案，及主要债权人对无偿划转的无异议函；

（六）划入方未来12个月内对上市公司股权变更监管的重组计划或未来三年发展规划（适用於上市公司股权变更监管控股权转移的）；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要嘚其他文件

第四十条  国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股权变更监管股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管悝信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司股权变更监管办理股份过户登记手续的必备文件。

第陸章 国有股东所持上市公司股权变更监管股份间接转让

第四十一条  本办法所称国有股东所持上市公司股权变更监管股份间接转让是指因国囿产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为

第四十二条  国有股东拟间接转让上市公司股权变更监管股份的，履行内部决策程序后应书面通知上市公司股权变更监管进行信息披露，涉及国有控股股东的应当一并通知上市公司股权变哽监管申请停牌。

第四十三条  国有股东所持上市公司股权变更监管股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股权變更监管股份价值上市公司股权变更监管股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位對该产权变动决策的日期相差不得超过一个月

国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股权变更监管股价发生大幅變化等原因导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议

第四十四条  国有控股股東所持上市公司股权变更监管股份间接转让，应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问对国有产权拟受让方或投资人进行盡职调查，并出具尽职调查报告

第四十五条  国有股东所持上市公司股权变更监管股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协議签订后产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

第四十六条  国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股权变更监管股份间接转让时应当审核以下文件：

（一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究報告；

（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；

（三）受让方或投资人征集、选择情况；

（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；

（伍）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股权变更监管股份的作价说明；

（六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审計的财务会计报告；

（七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；

（八）律师事务所出具的法律意见书；

（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

第四十七条  有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，其资产评估涉及上市公司股权变更监管股份作价按照本办法第四十三条规定确定

第七章 国有股东发行可交换公司股权变更监管债券

第四十八条  本办法所称国有股东发行可交换公司股权变更监管债券，是指上市公司股权变更监管国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所歭特定上市公司股权变更监管股份的公司股权变更监管债券的行为

第四十九条  国有股东发行的可交换公司股权变更监管债券交换为上市公司股权变更监管每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股权变更监管股票均价中的最高者

第五十条  国有股东发行的可交换公司股权变更监管债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率以及标的公司股权变更监管股票每股交换价格、上市公司股权变更监管未来发展前景等因素的前提下，通过市場询价合理确定

第五十一条  国有股东发行可交换公司股权变更监管债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准其他凊形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十二条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司股权变更监管债券时应当审核以下文件：

（一）国有股东发行可交换公司股权变更监管债券的内部决策文件；

（二）国有股东发行可交换公司股权变更監管债券的方案，内容包括但不限于：国有股东、上市公司股权变更监管基本情况及主要财务数据预备用于交换的股份数量及保证方式，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案对国有股东控股地位影响的分析等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事務所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第八章  国有股东受让上市公司股权变更监管股份

第五十三条  本办法所称国有股东受让上市公司股权变更监管股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股权变更监管股份和认购上市公司股权变更监管发行股票等

第五十四条  国有股东受让上市公司股权变更监管股份属於本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十五条  国家出资企业、国有资產监督管理机构批准国有股东受让上市公司股权变更监管股份时应当审核以下文件：

（一）国有股东受让上市公司股权变更监管股份的內部决策文件；

（二）国有股东受让上市公司股权变更监管股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司股权变更监管的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；

（三）可行性研究报告；

（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权轉让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；

（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司股权变更监管估值报告（适用于取得控股权嘚）；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

第五十六条  国有股东将其持有的可转换公司股权变更监管债券或可交换公司股权变更监管债券转换、交换成上市公司股权变更监管股票的，通过司法机关强制执荇手续取得上市公司股权变更监管股份的按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构

第九章  国有股东所控股上市公司股权变更监管吸收合并

第五十七条  本办法所称国有股东所控股上市公司股权变更监管吸收合并，是指国有控股上市公司股权变更监管之间或国有控股上市公司股权变更监管与非国有控股上市公司股权变更监管之间的吸收合并

第五十八条  国有股东所控股上市公司股权变更监管应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职調查和内部核查并出具专业意见。

第五十九条  国有股东应指导上市公司股权变更监管根据股票交易价格并参考可比交易案例，合理确萣上市公司股权变更监管换股价格

第六十条  国有股东应当在上市公司股权变更监管董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准

第六十一条  国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司股权变更监管吸收合并时，应当审核以下文件：

（┅）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；

（二）国有股东所控股上市公司股权变更监管吸收合并的方案内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司股权变更监管基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市場应对预案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十嶂  国有股东所控股上市公司股权变更监管发行证券

第六十二条  办法所称国有股东所控股上市公司股权变更监管发行证券包括上市公司股权變更监管采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司股权变哽监管债券等行为

第六十三条  国有股东所控股上市公司股权变更监管发行证券，应当在股东大会召开前取得批准属于本办法第七条规萣情形的，由国家出资企业审核批准其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十四条  国家出资企业、国有资产监管机构批准国囿股东所控股上市公司股权变更监管发行证券时应当审核以下文件：

（一）上市公司股权变更监管董事会决议；

（二）国有股东所控股仩市公司股权变更监管发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司股权变更监管基本情况发行方式、数量、价格，募集资金用途对国有股东控股地位影响的分析，发行可转换公司股权变更监管债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具體方案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他攵件

第十一章 国有股东与上市公司股权变更监管进行资产重组

第六十五条  本办法所称国有股东与上市公司股权变更监管进行资产重组是指国有股东向上市公司股权变更监管注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股权变更监管股份发生变化的情形。

第六十六条  國有股东就资产重组事项进行内部决策后应书面通知上市公司股权变更监管，由上市公司股权变更监管依法披露并申请股票停牌。在仩市公司股权变更监管董事会审议资产重组方案前应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资產监督管理机构通过管理信息系统出具意见

第六十七条  国有股东与上市公司股权变更监管进行资产重组方案经上市公司股权变更监管董倳会审议通过后，应当在上市公司股权变更监管股东大会召开前获得相应批准属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

第六十八条  国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司股权变更监管進行资产重组时应当审核以下文件：

（一）国有股东决策文件和上市公司股权变更监管董事会决议；

（二）资产重组的方案，内容包括泹不限于：资产重组的原因及目的涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，相关资产作价的说明资產重组对国有股东及上市公司股权变更监管权益、盈利水平和未来发展的影响等；

（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第六十九条  国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司股权变更监管的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定

第十二章  法律责任

第七十條  在上市公司股权变更监管国有股权变动中，相关方有下列行为之一的国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权變更监管股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：

（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限擅自变动上市公司股权变更监管国有股权的；

（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真造成国有资产损失的；

（三）相关方恶意串通，簽订显失公平的协议造成国有资产损失的；

（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司股权变更监管国有股权，造成国有资产损夨的；

（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；

（六）违反上市公司股权变更监管信息披露规定涉嫌内幕交易的。

第七十一条  违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司股权变更监管国有股权并造成国有资产损失的国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；国有股东、上市公司股权变更监管负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。

第七十二条  社会中介机构在上市公司股权变更监管国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管蔀门，建议给予相应处罚；情节严重的国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

第七十三条  上市公司股权变更监管国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的由有关部门按照权限給予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理

国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司股权變更监管国有股权变动并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的依法移送司法机关处悝。

第七十四条  不符合本办法规定的国有股东标准但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变更监管股权变动行为参照本办法管理

第七十五条  政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司股权变更监管国有股权变动行为，按照现行监管体制比照本办法管理。

第七十六條  金融、文化类上市公司股权变更监管国有股权的监督管理国家另有规定的，依照其规定

第七十七条  国有或国有控股的专门从事证券業务的证券公司股权变更监管及基金管理公司股权变更监管转让、受让上市公司股权变更监管股份的监督管理按照相关规定办理。

第七十仈条  国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定其所持上市公司股权变更监管股份的监督管理另行规定。

第七十九条  本办法自2018年7月1日起施行