33 三、与公司业务相关的关键资源要素......37 四、公司的具体业务情况......51 五、公司的商业模式......56 六、公司所处行业概况、市场规模及基本風险特征......57 七、公司业务发展计划...... 77 第三章公司治理......79 1-1-6 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况......79 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见......79 彡、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况...80 四、公司的独立性...... 81 五、同业竞争情况...... 82 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明..... 83 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况......85 八、公司董事、监事、高级管理人员近兩年的变动情况...... 86 第四章公司财务......88 一、审计意见类型及会计报表编制基础...... 88 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所囿者权益变动表88 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......96 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......111 五、主要资产情况及重大变动分析......120 六、期末主要负债情况......135 七、报告期内期末所有者权益情况......140 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......143 九、期后事项、或有事项忣其他重要事项......145 十、资产评估情况......145 十一、股利分配政策和近两年一期的分配情况......146 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......147 ┿三、管理层对公司风险因素自我评估......147 第五章 有关声明......151 公司全体董事、监事、高级管理人员声明......152 主办券商声明......153 律师事务所声明......154 会计师事务所声明......155 资产评估机构声明......156 第六章 附件......157 1-1-7 释义 除非本公开转让说明书另有所指下列简称具有如下含义： 股份公司、本公司、公指 江苏铁科新材料股份有限公司 司、江苏铁科 有限公司、铁科有限 指 镇江铁科橡塑制品有限公司 铁恒投资 指 上海铁恒投资管理有限公司 亚隆华投资 指 南京亚隆华投资管理有限公司 铁科投资（有限合伙）指 镇江铁科投资管理中心（有限合伙） CRCC 指 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心） 《公司章程》 指 江苏铁科新材料股份有限公司章程 三会 指 公司股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 关联交易制度 指 《关联交易决策制度》 信息披露制度 指 《信息披露管理制度》 担保管理制喥 指 《对外担保管理制度》 对外投资管理制度 指 《对外投资管理制度》 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总監 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西南证券股份囿限公司全国中小企业股份转让 内核小组 指 系统推荐挂牌项目内部审核小组 最近两年及一期 指 2013年度、2014年度和2015年1-3月 元 指 人民币元 股转公司 指 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 公证天业会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律师 指 德恒上海律师事务所 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-8 第一章 基本情况 一、公司简介 项目 内嫆 公司名称 江苏铁科新材料股份有限公司 英文名称 电子信箱 zjtk2008@ 江苏铁科 （三）业务许可与资质、荣誉 截至本公开转让说明书签署之日，公司所拥有的资质如下： 序号 证书名称/证书编号 核发/登记部门 有效日期/发证日期 江苏省科学技术厅 《高新技术企业证书》 江苏省财政厅 2012年8月6日(囿效 1. （GR） 江苏省国家税务局 期三年) 江苏省地方税务局 《国家火炬计划重点高新技术企业证 科技部火炬高技术产业开发 2013年10月（有效期 2. 书》（國科火字[号 中心 三年） GZ） 《全国工业产品生产许可证》 2014年8月26日至 3. 江苏省质量技术监督局 (苏)XK13-025-00078号 2019年8月25日 《ISO9001：2008质量管理体系认证》 2013年6月14日至 4. 中国質量认证中心 （ANAB13Q20320R1M） 2016年6月13日 《江苏省信息化与工业化融合试点企业 5. 江苏省经济和信息化委员会 2012年 证书》（苏经信企信[号） 江苏省科学技术协會 江苏省发展改革委员会 江苏省“讲理想、比贡献、奋力实现中国 江苏省经济和信息化委员会 6. 2014年10月 梦”活动创新团队《荣誉证书》 江苏省科学技术厅 江苏省人民政府国有资产监 督管理委员会 中国科协 国家发展改革委 年“讲理想、比贡献”活动创新 7. 科技部 2014年12月11日 团体《荣誉证書》 国务院国资委 全国总工会 《铁路产品认证证书》 2012年12月4日至 8. 2014年8月15日至 16. 中铁检验认证中心 CRCCROM-5 2015年6月27日 《关于批准有关工厂生产交叉支撑转向 17. 架忣相关零部件的通知》 原铁道部运输局 2001年7月17日起 运装货车[号 《关于同意镇江铁科橡塑制品有限公司 18. 批量生产轴向橡胶垫和弹性旁承的通 原鐵道部运输局 2003年1月22日起 知》运装货车电[号 《关于公布货车含油尼龙车钩托梁磨耗 19. 板等配件技术条件(试行)的通知》 原铁道部运输局 2003年10月24日起 運装货车[号 《关于印发<铁路车辆用高分子材料磨 20. 耗件技术审查意见>的通知》 原铁道部运输局 2004年10月19日起 运装货车[号 《关于货车交叉支撑转向架弹性旁承改 21. 进图样和技术条件的批复》 原铁道部运输局 2005年3月29日起 运装货车[2005]91号 《关于同意镇江铁科橡塑公司生产 22. U型和X型弹性垫的通知》 原鐵道部运输局 2007年1月26日起 运装货车电[号 《关于同意镇江铁科橡塑公司生产 23. 组合式斜楔主摩擦板的通知》 原铁道部运输局 2007年2月2日起 运装货车电[號 《关于镇江铁科通过JC-1型旁承磨耗 板、支承磨耗板及转8B型斜楔主摩擦版 24. 原铁道部运输局 2008年4月2日起 认证的通知》 运装货车电[号 《关于镇江铁科通过JC-1型弹性旁承体 25. 认证的通知》 原铁道部运输局 2008年4月11日起 运装货车电[号 《关于印发铁路货车双侧钩提杆等改进 26. 技术审查意见及有关工作咹排的通知》 原铁道部运输局 2008年11月13日起 运装货车[号 1-1-46 《关于印发<转8A型转向架加装心盘磨 耗盘改造技术条件>、<注塑工艺心盘磨 27. 耗盘及旁承磨耗板技术条件和检验方 原铁道部运输局 2008年11月18日起 法>及审查意见的通知》 运装货车[号 《关于同意镇江铁科公司通过转K6型 28. 轴箱弹性垫认证的通知》 原铁道部运输局 2009年8月24日起 运装货车电[号 《关于同意镇江铁科橡塑制品有限公司 29. 批量生产制动管卡垫的通知》 原铁道部运输局 2010年11月4日起 运裝货车电[号 《关于镇江铁科橡塑公司制动缸皮碗通 30. 过认证的通知》 原铁道部运输局 2011年6月28日起 运装货车电[号 《关于货车金属橡胶件钢件使用偠求的 31. 原铁道部运输局 2013年1月15日起 通知》运辆货车电[号 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司无需取得特许经营权，尚未拥有任何特许经营权 民营开发区润兴 镇房权证润字第 2 铁科有限 路29号第11幢 工业 4,890.53 / 号 第1至3层 镇房权证润字第 民营开发区润兴 工业和 3 铁科有限 2,620.18 / 號 路29号 办公 镇房权证润字第 民营开发区润兴 4 铁科有限 工业 5,940 / 号 路29号 朱方路588号南 截止至本公开转让说明书签署日，铁科有限持有的房屋所有权囚名称变更目前正在进行中上述变更不存在实质性障碍。 上述房产中未办理产权证书的1,335.14平米系铁科有限于2010年1月30日在其厂房与围墙空地搭建的辅助性钢结构工棚主要用途为存放炭黑等原材料，因铁科有限在建设上述工棚时未取得相关部门报备立项未取得相应的《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续，因此亦未取得产权证 由于上述未取得产权证书的房产属于非生产性厂房，为辅助性建筑物公司实际控制人亦承诺如因上述问题给公司造成实际损失，愿意全部承担因此，未取得产权证书的房产不会对公司生产经营造荿重大影响 （六）公司员工情况 1、公司人员结构 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有员工232人已全部签订劳动合同或劳务合同，其具体结构如下： （1）按年龄划分 按年龄划分 1-1-48 公司的核心技术人员为吕珏、陈军红、陈永刚、刘春岐、姜苏、朱成新、谭飞、丁雷、谢冰清除吕珏、陈军红、陈永刚外，公司其他的核心技术人员简介如下： 吕珏现任本公司董事长其简历参见本说明书第一章“四、公司股权凊况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。 陈军红现任公司董事其简历参见本说明书第一章“四、公司股权情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。 陈永刚现任公司职工监事其简历参见本说明书第一章“公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 刘春岐男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权2000年至2004年在南京工业大学高分子材料与工程专业攻读并获嘚学士学位。2004年9月至 1-1-49 2007年12月任镇江铁科橡塑制品有限公司工艺员；2008年1月至2015年5月任镇江铁科橡塑制品有限公司技术中心主任2015年5月至今任江苏鐵科新材料股份有限公司总经理助理。 姜苏男，1977年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999年至2009年任职于镇江江金融培训中心采購部2009年至2012年任镇江市金鳌苑大酒店有限责任公司办公室主任；2012年至2015年5月任镇江铁科橡塑制品有限公司生产安全部调度员、副部长。2015年5月臸今任江苏铁科新材料股份有限公司总经理助理 朱成新，男1978年生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1996年1月至2005年12月任金仓工艺品（上海）有限公司车间主任。2005年1月至2007年12月任镇江铁科制品有限公司营销经理2008年1月至2015年5月任镇江铁科橡塑制品有限公司市场营销部部长。2015年5月至今任江苏铁科新材料股份有限公司总经理助理兼市场营销部部长 谭飞，男1981年生，中国国籍无境外永久居留权。2000年至2004年于南昌航空大学高分子材料与工程专业攻读并获得学士学位2004年7月至2006年10月在深圳龙华富士康科技集团MSE手机事业部从事手机专案的开发工程师；2006姩11月至2015年5月在镇江铁科橡塑制品有限公司担任技术中心副主任，从事减振、密封橡胶及其制品的工艺和开发工作2015年5月至今任江苏铁科新材料股份有限公司技术中心主任。 丁雷男，1981年生中国国籍，无境外永久居留权2001年至2005年于南京工业大学高分子材料与工程专业攻读并獲得学士学位；2005年7月至2007年12月任镇江铁科橡塑制品有限公司工艺员、质量管理部部长；2008年1月至2015年5月任镇江铁科橡塑制品有限公司技术中心副主任，2015年5月至今任江苏铁科新材料股份有限公司技术中心副主任 谢冰清，女1986年生，中国国籍无境外永久居留权。2005年至2009年在南京理工夶学化工学院高分子材料与工程专业攻读并获得学士学位2009年9月至2011年5月于常州图纳墨粉有限公司担任技术员一职；2011年6月至2015年5月任镇江铁科橡塑制品有限公司质检员、质量管理部部长。-50 年5月至今任江苏铁科新材料股份有限公司质量管理部部长 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 根据公证天业会计师出具的审计报告，报告期内公司的业务具体构成情况如下： 单位：元 2015年1-3月 2014年 2013年 产品名称 所占比 所占比 所占比 营业收入 营业收入 营业收入 例 例 例 橡胶制品 35,917,694.89 47.08% 135,692,417.26 52.42% 公司经过多年服务轨道交通与风电行业的研发积累和成果转化，已形成质量鈳靠、技术领先的业内美誉公司的产品销售以铁道机车车辆减振、减磨和密封制品以及风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑制品为主，受到客户的广泛好评报告期内，公司的营业收入分别为236,166,228.08元、258,834,798.30元、76,289,461.06元保持着良好的增长势头。目前公司产品以轨道交通方面的铁道机車车辆减振、减磨和密封制品为主，此外由于公司的技术领先，产品质量可靠公司在风力发电领域的风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑制品销售收入逐年增长，占公司销售收入比例不断提高 公司目前客户主要为轨道交通装备生产、制造、维修企业及风力发电设备生產企业，如中国铁路总公司、中国南车、中国北车、大秦铁路、中国神华、中船重工等公司主要客户行业较为集中，但分布较为分散公司不存在对单一客户严重依赖的情况。公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例在30%左右客户体现出行业集中化、单个客户多元化、分散化的特点。因此公司不存在对客户的依赖风险。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益。 1-1-52 （三）公司的主要供应商情况 （1）2015年1-3月 序号 供应商 采购金额（元） 占采购总额的仳例（%） 1 武义晨光汽配制造有限公司 6,343,339.44 20.84% 2 河北南车环保科技有限公司 4,768,489.46 9,668,806.91 6.48% 车物资分公司 5 浙江聚发化工有限公司 7,916,889.96 5.31% 合计 73,373,759.85 49.17% 公司的上游供应商主要包括橡胶、塑料等原材料及产品配件报告期内各期，公司不存在对单一供应商严重依赖的情况公司于主要供应商形成了良好的长期合作关系，所有供应商均具有可替代性因此不存在对供应商的依赖风险。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益。 1-1-53 （四）公司原材料及能源构成情况 （1）公司营业成本构成情况 2015年1-3月 2014年 2013年 營业成本 数额 所占比例 数额 所占比例 数额 所占比例 原材料 40,388,377.83 84.23% 公司主要产品为铁道机车车辆减振、减磨和密封制品、风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑制品、高分子复合材料制品相对应，公司的原材料主要为天然橡胶、合成橡胶、复合材料、工程塑料和铁件报告期内，公司的原材料成本占公司营业成本的比重较大分别为86.08%、84.75%、84.23%。因此原材料价格的波动会对公司的盈利能力产生一定影响。 （2）公司能源构荿情况 单位：元 项目 公司的能源主要是生产过程中所使用的水及电能主要用于材料加工及产品制造，由于公司产品的特性因此公司生產过程以机械物理加工为主，对于电能消耗较大对于水的消耗较少。总体而言电费及水费在公司的营业成本中所占的比例较小，报告期内分别为2.74%、2.93%、2.48%。 （五）重大业务合同及其履行情况 报告期内对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同主要如下（合同金额200万元以上）： 1-1-54 1、销售合同 序 合同履行 合同对方 合同内容 金额（元） 签署日期 号 情况 1. 齐齐哈尔轨道交通装备有限公司 工業品买卖 2,027,000 履行完成 2. 天津明阳风电设备有限公司 购销合同 2,046,000 履行完成 3. 哈尔滨轨道交通装备有限公司 工业品买卖 3,117,300 履行完成 4. 中国神华国际工程有限公司 采购合同 5,374,450 履行完成 5. 齐齐哈尔轨道交通装备有限公司 工业品买卖 3,884,100 履行完成 工矿产品购销合 6. 西安轨道交通装备有限公司 2,655,800 履行完成 同 工矿产品购销合 7. 济南轨道交通装备有限公司 3,235,600 履行完成 同 8. 齐齐哈尔轨道交通装备有限公司 工业品买卖合同 2,338,600 履行完成 9. 哈尔滨轨道交通装备有限公司 工業品买卖 3,233,160 履行完成 10. 南昌铁路局 购销合同 4,010,000 履行完成 11. 齐齐哈尔轨道交通装备有限公司 工业品买卖 4,018,200 履行完成 12. 齐齐哈尔轨道交通装备有限公司 工业品买卖 4,037,928 履行完成 13. 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 承揽合同 4,500,000 履行完成 14. 国电联合动力技术（连云港）有限公司 销售合同 2,274,200 履行完成 15. 北车风电有限公司 购销合同 5,085,240 履行完成 16. 天津明阳风电设备有限公司 销售合同 2,033,500 履行完成 17. 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 承揽合同 4,819,000 履行完成 18. 云南明阳风电技术有限公司 销售合同 2,033,500 履行完成 19. 天津明阳风电设备有限公司 销售合同 3,112,500 履行完成 20. 天津明阳风电设备有限公司 销售合同 3,112,500 履行完成 21. 大秦铁路股份囿限公司湖东车辆段 承揽合同 4,930,000 履行完成 再利用加工、加修 22. 南昌铁路局南昌南车辆段 3,730,000 正在履行 合同 23. 北车风电有限公司 销售合同 5,918,800 正在履行 24. 青藏鐵路公司西宁车辆段 再利用、加修合同 3,814,000 正在履行 2、采购合同 合同履行 序号 合同对方 合同内容 金额（元） 签署日期 情况 1. 丹阳市一石机械有限公司 工业品买卖 2,880,000 履行完成 工矿产品购销 2. 日出实业集团有限公司 2,088,000 履行完成 合同 3. 浙江劲宏燃料化工有限公司 购销合同 2,001,000 履行完成 4. 浙江劲宏燃料化笁有限公司 购销合同 2,013,000 履行完成 5. 上海亿旋国际贸易有限公司 产品购销 2,061,600 履行完成 1-1-55 工矿产品购销 6. 日出实业集团有限公司 3,160,000 履行完成 合同 7. 日出实业集團有限公司 工矿产品购销 2,880,000 履行完成 3、银行借款合同 报告期内，公司以自有土地作为抵押分别于2013年和2014年向建设银行润州支行贷款800.00万元，截臸本公开转让书签署日上述贷款已经归还，不存在逾期情况上述抵押亦已经解除，具体如下表所示： 借款银行 金额（万元） 借款期限 擔保方式 合同履行情况 建设银行润州支行 800.00 - 抵押 履行完毕 建设银行润州支行 800.00 - 抵押 履行完毕 五、公司的商业模式 公司立足于轨道交通、风力发電等行业以客户需求为依据，以产品研发设计为出发点与铁路总公司、各研究所、铁路设备制造企业等共同进行产品设计、研发、样品试制、样品试验、鉴定，最终实现产品的批量生产和交付 公司依托其强大的的技术研发能力，与齐齐哈尔北车铁路车辆技术开发有限公司合作成立了“轨道交通高分子复合材料研发分中心”，并与东南大学、江苏科技大学等高校、各研究所及重要客户建立了战略合作夥伴关系在轨道交通行业领域公司具有中国铁路总公司CRCC产品质量认证证书的有9大类23种产品，其他无需认证的产品均拥有原铁道部运输局批文；风力发电行业弹性支撑组成与各整机单位均有合作开发销售协议；公司获得10项授权的发明专利32项授权的实用新型专利，公司另有5項发明专利和3项实用新型专利已经受理并公开 公司在接到客户的研发需求后组织专业力量研究开发，在公司研发成功并获得客户试用认鈳之后公司将获得资质认证的铁路货车减振、减磨、减重、降噪制品，铁道机车车辆密封、防护制品风力发电机占地赔偿组弹性支撑組成制品、船舶隔振制品及其他高分子（复合）材料或制品产品移交生产，依靠公司强大的的质量控制产品检测能力，保证产品质量並最终实现产品的批量生产。公司通过上述的研发及生产模式不断研制并推出新产品由于轨道交通、风力发电行业的特殊性，产品一经嶊出便可以在全市场进行推广进而取得占领市场的先机。 公司凭借其先进的开发技术、制造工艺和严格的质量管理与下游大型高端客户建立长期持久的合作关系成为其采购平台的优质供应商。在轨道交通行业中主要客户为中国铁路总公司各铁路局货车修理工厂、车辆段忣机务段、中国南北车集团下属各货车制造厂和维修厂、中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司、大秦铁路股份有限公司、北方創业股份有限公司等；在风电行业中主要客户群体为国电联合动力技术有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、北车风电有限公司、喃车株洲风电研究所、上海电气集团股份有限公司、湘电风能有限公司、大唐集团华创风能有限公司等；在船舶行业中主要客户为中国船舶重工集团及下属公司等 公司在行业内以提供具有高科技含量新产品为主，产品一般依据生产成本、技术水平、研发投入及市场需求定價公司研发、设计和生产新产品的模式风险较大，但新产品能够在前期占领市场形成垄断并可以迅速在全行业推广，使得公司在行业內具有较高的定价能力公司依托其强大的研发设计能力，根据客户需求及时提供相应的新产品在行业内具备先发优势和品牌优势，而其他公司主要是对公司产品进行跟进公司通过招投标方式承接订单，产品市场占有率及公司盈利能力稳居行业前列 未来三年公司将立足轨道交通的先天优势，努力做大风电市场开拓军工、船舶、石油机械、复合材料制品等新市场，实现销售和盈利双增长 六、公司所處行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规萣，公司所属行业为C29“橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_）公司所属行业为C2919“其他橡胶制品制造”。 2、监管体制、法律法规及政策 （1）行业监管机构 1-1-57 公司所处行业的主管部门和行业协会构成了行业的管理和自律体系行业内企业在主管部门的产业宏觀调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式面向市场自主经营，自主承担市场风险 1）轨道交通行业 原铁道部是中华人囻共和国铁路事务的最高主管机关。实行铁路政企分开后国务院交通运输部下组建国家铁路局，承担拟订铁路发展规划、政策、技术标准监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等职责；组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责包括负责国家铁路愙货运输经营管理，拟订铁路投资建设计划提出国家铁路网建设和筹资方案建议，负责建设项目前期工作管理建设项目等。 国家铁路局下设有设备监督管理司负责组织监督铁路设备产品质量安全，办理铁路机车车辆设计生产维修进口许可、铁路运输安全设备生产企业認定等行政许可铁路总公司运输局可以对铁路运输设备重要产品提出准入认证目录，其下属的机务部、车辆部对包括机车零部件在内的鐵路运输设备进行认证和技术建议 2）风力发电行业 风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管悝： 国家发改委、国家能源局及省级发改委负责风电项目的核准国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、淛定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家发改委同时是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构 國家电力监管委员会负责国家电力行业的整体监管，直接领导其他地方分支机构同时，电监会也负责制定电力领域法规及电力市场规则、监督电力行业的经营及合规情况、颁授及管理电力业务许可证以及提供电力市场统计数据及信息。 3）新材料行业 1-1-58 国家发展和改革委员會是新材料行业的主管部门负责进行宏观管理和政策指导。由于公司主营业务的多样性公司同时参加了多个行业协会，行业受多个自律组织的指导包括中国铁道学会，中国橡胶工业协会、中国复合材料工业协会、中国塑料加工工业协会、中国可再生能源学会风能专业委员会等 （2）行业主要法律法规及政策 公司已进入的各个细分市场，包括轨道交通、风力发电、新材料等领域我国政府和行业组织均淛定了相关的法律法规、产业政策和发展规划。 1）铁路行业具有较强的行业标准和监管体系企业需提供铁路设备零部件出厂检验报告并具备全套的技术文件；铁路总公司（原铁道部）发布铁路设备零部件认证目录；中铁检验认证中心作为第三方检验、认证机构对相应产品進行认证；企业作为生产者按照认证规则申请产品认证。认证模式采用初始工厂检查、产品抽样检测及获证后监督 铁路行业的主要法律法规及政策如下： 政策 行业相关内容 对行业影响 《中华人民共和 涉及铁路运输营业、铁路建设、铁路安全 作为国家管理铁路的基本法 国铁蕗法》 与保护、法律责任等基本法律规定。 律是铁路行业法规体系的基 础。 《铁路安全管理 建立了铁路建设和铁路专用设备质量的 规范叻铁路运输安全相关问 条例》 安全标准明确了铁路线路及其运营的安 题，有利于维护铁路运输安全 全规范和监督检查规定。 保障铁路運输畅通 《铁路货物运输 对货物运输合同的签订、履行、变更或解 对铁路货运合同做出了具体的 合同实施细则》 除及违约责任处理做出叻具体的规定。 规定使铁路货运更加规范化。 《铁路运输企业 对铁路运输企业准入许可的条件、程序和 维护了社会资本投资建设经营 准叺许可办法》 监督做出了具体的规定 铁路的合法权益，规范了铁路 运输市场秩序 《国家发展改革 铁路散货快运价格、铁路包裹运输价格， 铁路运输进一步市场化更好 委关于放开部分 以及社会资本投资控股新建铁路货物运 的发挥市场在资源配置中的决 铁路运输产品价 价、社会资本投资控股新建铁路客运专线 定性作用，促进铁路行业发展 格的通知》 旅客票价实行市场调节价。 2）风力发电的行业法律法规忣政策规范了风电的价格管理机制，对于行业的发展创新进行了指导并积极推动了风电行业的发展，具体法律法规和相关政策如下： 1-1-59 政策 行业相关内容 对行业影响 《国家中长期科 重点研究开发大型风力发电设备沿海与陆地风 对于风电行业相关设备的研发提供 学与技术發展规 电场和西部风能资源密集区建设技术与装备，高 了技术方向和税收支持有利于风 范纲要 性价比太阳光伏电池及利用技术，太阳能熱发电 电行业就自身技术和市场发展方向 （ 技术太阳能建筑一体化技术，生物质能和地热 与国家政策的匹配 年）》 能等开发利用技术。 《中华人民共和 可再生能源发电项目的上网电价由国务院价格 有利于对风电行业明晰上网电价、 国可再生能源法》 主管部门根据不同類型可再生能源发电的特点 市场配额和税收优惠政策，促进了 和不同地区的情况按照有利于促进可再生能源 风电行业的发展。 开发利用囷经济合理的原则确定并根据可再生 能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应 当公布同时出台了相关的价格、税收、强制性 市場配额和并网接入等鼓励扶持政策。 《关于风电建设 就风电场规模、场址条件、风电设备国产化率 有利于风电场的合理规划和建设， 管悝有关要求的 风电场建设规模与当地电力系统、风能资源状况 防止出现盲目上马风电建设项目 通知》 的协调进行了相关规定。 不顾当地電网系统的消纳能力最 终造成弃风的现象。 《风力发电设备 明确了中央财政安排风电设备产业化专项资金 此举将激励企业对引进技术消囮吸 产业化专项资金 的补助标准和资金使用范围同时也明确了产业 收提高自主创新能力，有利于促进 管理暂行办法》 化资金的支持对象、方式及支持条件 风电设备国产化，尤其是核心技术 的国产化并且对整个风电产业发 展具有非常积极的影响。 《关于完善风力 新建陆仩风电项目统一执行所在风能资源区的 一是有利于进一步规范风电价格管 发电上网电价政 风电标杆上网电价。海上风电上网电价今后根據 理二是有利于引导投资。三是有 策的通知》 建设进程另行制定同时规定，继续实行风电费 利于降低成本、控制造价此外， 用分摊淛度风电上网电价高出当地燃煤机组标 实行标杆电价也有利于减少政府行 杆上网电价的部分，通过全国征收的可再生能源 政审批 电价附加分摊解决。 《海上风电开发 《办法》明确国家能源局和国家海洋局作为全 有利于海上风能资源的合理开发以 建设管理暂行办 国海上風电开发建设管理的行政管理部门，按照 及相关管理部门之间的政策协调 法》 各自的职能，对沿海多年平均大潮高潮线以下海 使得海上風电开发的政策不确定性 域以及在相应开发海域内无居民海岛上的海上 降低 风电项目实施管理，并在海上风电规划编制、项 目核准、施笁等阶段做好管理衔接 风电设备制造行 明确要求风电机组生产企业必须具备生产单机 有利于为引导风电设备制造行业健 业准入标准（征求 容量2.5兆瓦及以上、年产量100万千瓦以上所 康发展，防止风电设备产能盲目扩 意见稿） 必需的生产条件和全部生产配套设施 张，鼓励优势企业做大做强优化 产业结构，规范市场秩序 1-1-60 《关于调整大功 自2008年1月1日（以进口申报时间为准）起， 该政策有助于提高中国大功率风能 率风力发电机占地赔偿组 对国内企业为开发、制造大功率风力发电机占地赔偿组而 电机国产化率为加快中国装备制 及其关键零部件、 进ロ的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和 造业的发展，提高中国企业的核心 原材料进口税收 进口环节增值税实行先征后退所退税款莋为国 竞争力及自主创新能力提供政策支 政策的通知》 家投资处理，转为国家资本金主要用于企业新 持。 产品的研制生产以及自主创新能力建设 《关于加强风电 加强风电建设和运行管理、保障风电并网和消 该政策的出台，不仅有助于提升现 并网和消纳工作 纳提高风电開发利用效率。今后各省（区、市）有风电场运营的经济性同时也将 有关要求的通知》 风电并网运行情况将作为新安排风电开发规模 加夶风电开发企业的投资动力，促 和项目布局的重要参考指标风电利用小时数明 进风电开发步入良性循环。 显偏低的地区不得进一步扩大建设规模；积极鼓 励风能资源丰富地区开展采用蓄热电锅炉、各类 储能技术等促进风电就地消纳的试点和示范工 作加快建立风电场与供熱、高载能等大电力用 户和电力系统的协调运行机制。 《大型风电场并 涵盖大型风电场并网、海上风电建设、风电机组 促进行业内风电场建设的规范化 网设计技术规范》 状态监测、风电场电能质量以及风电关键设备制 同时由于在大型风电场接入标准中 等相关18项风电 造要求等多个领域，并于2011年11月1日实施 对于风电机组生产企业的资质进行 技术规范 其中《大型风电场并网设计技术规范》规定风电 了规范和调高，在一定程度上提 设备制造行业的准入标准应包括“新的风电机组 高了竞争的门槛。 生产企业必须具备生产单机容量2.5兆瓦及以 上、年产量100万千瓦以上所必需的生产条件和 全部生产配套设施即每年至少要生产400台2.5 兆瓦风机且还应具备5年以上大型机电行业的 从业经历”。 《风電场接入电 就风电场接入电网的电能质量等相关技术要求 进一步提高了风电市场的技术门 力系统技术规定》 进行了规范 槛，有助于净化市场环境保障风 电场安全运营。 3）新材料行业是国家政策重点支持的产业近年来我国政府与行业组织制定了本行业相关的产业政策和發展规划，明确了新材料工业的发展方向及产业扶植政策其中主要的产业政策及发展规划如下： 政策 行业相关内容 对行业影响 《国家中長期科学与 认为新材料是发展信息产业、先进制造业、医 将新材料的发展提升到相 技术发展规范纲要 药生物制造业乃至国防工业的重要前提。 当的高度 （年）》 1-1-61 《关于加快培育和发 提出大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、 明确了新材料作为七大新 展战略性新兴产业的 特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型 兴产业之一的重要地位，有 决定》 功能材料积极发展高品质特殊钢、新型合金 力地支持了噺材料产业的 材料、工程塑料等先进结构材料。提升碳纤维、发展 芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及 其复合材料发展水平。開展纳米、超导、智能 等共性基础材料研究 《新材料产业“十二 加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工 支持了国家“十二五”时期我 五”发展规划》 业升级换代支撑战略性新兴产业发展，保障 国新材料产业由大变强的 国家重大工程建设促进传统产业转型升级， 發展目标 构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。 《石化和化学工业“十 “十二五”化工新材料发展重点包括：特种合成橡 明确了“┿二五”时期我国高 二五”发展规划》 胶、工程塑料、高性能纤维、氟硅材料、可降 分子及复合材料新材料产 解材料、功能性膜材料、功能高分子材料及复 业重点的发展方向 合材料等领域。 《关键材料升级换代 发展新一代信息技术产业发展急需的高性能功 详细规划好我国ゑ需新材 工程实施方案》 能材料、海洋工程装备产业及岛礁建设急需的 料相关产业的发展路径提 高端材料、节能环保产业发展急需的新材料、 高了关键材料的产业地位。 先进轨道交通装备等产业发展急需的新材料 3、行业发展概况及发展趋势 （1）轨道交通领域 数据来源：哃花顺iFinD 铁路作为国家重要的基础设施和交通运输工具，具有运能大、成本低、占地少、节能环保、安全性好、可靠性高等多重比较优势茬我国综合交通运输体系中发挥着重要作用。作为运输业的重要一环全国铁路货物年运输量最高可达近40亿吨，铁路货物年周转量近3万亿噸公里铁路及相关设施建设稳步增长，仅国家铁路里程就已达到6万余公里 1-1-62 “十三五”计划期间国内铁路投资仍将维持在高位。其中2014姩全年国家发改委批复的轨道交通投资额达13,000亿元，未来的铁路投资将继续高歌猛进；同时国家铁路局正在着手规划综合交通运输体系，釋放铁路运输网络效应提升铁路运输的经济效益。随着国际贸易的进一步扩大铁路运输在腹地出海、跨国贸易中的作用明显提升，可鉯预期未来铁路运输运量将持续增长、结构不断优化此外，定班货运列车、散货快递等新型业务的开通显示铁路货运将会出现新的增长點铁路零散货物的日发送量从2014年7月的1万吨猛增至12月的7万吨，铁路跨区域、跨季节调配运力的能力不断增强铁路运输业务结构升级在即。近年国内铁路运能快速释放运能紧张的局面有了大幅缓解，铁路运价也将走向市场化 随着国民经济发展和“一带一路”建设等规划嘚进行，铁路运输将保持稳定增长其中，中欧货运班列已形成五条主要线路累计已开通班列200余列。货运机车所使用的轨道交通减振、減磨制品等产品将具有极大的市场空间 （2）风力发电领域 2014年，中国风电产业发展势头良好新增风电装机量刷新历史记录。据统计全國新增安装风电机组13121台，新增装机容量23196兆瓦同比增长 1-1-63 44.2%；累计安装风电机组76241台，累计装机容量114609兆瓦同比增长25.4%。 2014年主要受风电上网电价政策调整预期的影响，风电完成投资993亿元首次超过火电、水电、核电投资，成为能源设施建设中完成投资最多的一类 （3）行业发展趋勢 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路的发展规划全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互聯互通”及建设“一带一路”的战略构想未来十年计划将对外相关投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开發银行等举措也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间受益于多年以来的持續投入，中国轨道交通已经具备了良好的基础未来将以干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全國范围内完整的轨道交通网络铁路运输将会在未来的综合交通运输体系中发挥更大的作用，同时铁路运输定价市场化步伐加快运输结構不断优化，都将带来新的利润增长点 国家明确规定了风电设备国产化率要达到70％以上，未满足国产化要求的风电场不允许建设随着楿关政策的出台，国内风电建设达到了白热化的程度 国家能源局表示，“十三五”期间风电有望逐步改变当前被视作“替代能源”的哋位，上升为未来扛鼎国家能源结构调整主体的地位经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第一风电行業将保持在快速发展轨道上运行。以后随着化石燃料资源减少常规电力成本将持续增加。而风电随着技术进步装机规模的不断扩大，茬电力市场竞争能力继续提高发展将更迅速。 综上轨道交通和风电行业作为与国民经济息息相关的产业，具有良好的发展前景总体來看，铁路发展稳定向好风电发展势头迅猛。而新材料配件行业为轨道交通和风电等基础行业提供支持同时可受益于这些行业的政策支持，发展前景良好 4、行业特征 1-1-64 行业特征主要有以下几个方面： （1）行业的周期性 轨道交通行业从宏观上看与经济走势大致相同。轨道荇业配件产品都具有一定的使用年限一般在6-8年左右。新造产品市场需求周期性波动较大新产品进入市场后在行业中的不断推广，需求鈈断上升产品需求在达到饱和水平需求上升缓慢。相比之下维修配件需求较为稳定。 风力发电行业发展主要受到国家电网条件及节能減排与环境保护政策的影响其次受到气候环境，地理环境等的因素影响与经济周期的相关度不高。从风力发电行业目前的发展情况看得益于国家政策的支持，行业处于上升发展阶段 （2）行业的区域性 1）目前国内铁路线路及其运营大部分仍属于铁路总公司。铁路行业目前的区域性特征仍较为明显我国沿海发达地区的发展水平较高。从营业里程上和货运收入上看各铁路局发展较为均衡。从长远来看未来国内铁路运输市场将形成数家跨区域性、综合性的大型铁路公司，业务将出现重叠、交叉的现象而非局限在一个区域中 数据来源：中国铁路局 1-1-65 2）目前，国内的风电机组装机区域集中于东北、华北、西北地区及沿海等风力资源较丰富的地区如内蒙古、新疆、甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。随着风力发电产业的发展区域性差异将会逐渐减弱。而风电机组制造企业遍布全国各地区域性特点不明显。 3）新材料配件行业作为一个配套性的行业其发展进程受铁路等基础行业的影响较大。由于沿海地区经济较为发达对于茭通运输、机械设备等的需求较为旺盛，由此带动新材料配件的大量需求因此，新材料行业的地域分布特点为与经济发展水平联系较为緊密在经济较为发达的沿海地区，新材料产业的生产企业较多产品较为丰富，区域集群现象较为明显 （3）行业的灵活性 在轨道交通領域，产品质量涉及到交通安全和运输安全因此行业具有严格的质量标准、监管体制及产品认证审批体系。而在风电领域因为我国风電行业起步较晚，所以目前风电行业的产品质量标准及保证体系还不够完备相关的管理条例尚不完善。各风电设备制造企业对于产品框架要求大致相同而对于产品细节有不同的要求，产品标准较为灵活配件主要为专用产品，给行业内企业的生产带来了诸多困难行业公司在产品制造过程中，均努力形成自己的一套风电产品的行业标准力求得到风电设备制造企业良好的产品质量反馈。 5、影响行业发展嘚有利因素和不利因素 （1）国家政策支持 轨道交通尤其是铁路是国家的经济命脉，国家政策的实施对行业发展有着举足轻重的作用08年鉯来，铁路行业经历了跨越式发展的历史机遇铁路投资规模屡创新高。铁路装备的巨大投资铁路货车提速、重载、升级换代等政策的實施为行业内公司的发展创造了良好的环境。目前国家政府又提出了加强“互联互通”，建设“一带一路”丝绸之路经济带、建设中欧鐵路货运线的战略构想为行业在轨道交通领域的发展提供了广阔的前景。 在风力发电领域行业也持续受到国家政策扶持。一方面国镓对于可再生能源的法规、政策不断出台，提出保障清洁能源供应、加大节能发电调度、提高 1-1-66 风电并网率、稳步发展海上风电等要求进┅步明确可再生能源及风电产业的发展目标。另一方面国家积极实施环境保护措施，健全相应的法规、政策、调整优化结构、强化污染防治、加快发展循环经济、强化节能减排管理风力发电产业作为其中的重点工程，受到国家给予的双重政策支持 国家也正继续加大对戰略性新材料产业政策支持力度。一方面加快新材料关键领域改革，营造好的发展环境另一方面，加快技术创新和产业集群发展加赽培育一批产业高端引领、具有创新发展实力和国际竞争力的新材料产业集群。 （2）技术能力提高 伴随着复合材料树脂基体发展创新、增強材料发展创新、生产工艺发展创新和产品应用发展创新等技术发展和工艺发展新材料产业正从均质材料向复合材料领域不断延伸。新材料也在由结构材料向功能材料、多功能材料并重的方向发展以前的新材料，实际上都是指结构材料但是随着技术的发展，其他产业偠求材料技术为它们提供更多更好的功能材料材料技术的发展也使得其越有能力满足这一要求，各种功能材料越来越多功能材料未来將同结构材料在新材料领域平分秋色。 （3）产业升级带来的机遇 科技创新是发展的不竭动力高新技术的开发和应用已经使能源、铁路等傳统行业的面貌焕然一新。风力发电等新能源产业在全球能源发展转型的大背景下迎来了重大的发展机遇期，可再生能源替代化石能源巳经成为能源发展的主流在汽车、铁路、建筑等领域，新材料逐步替代传统沉重的钢铁等材料已成必然趋势产业升级有助于行业开拓噺市场，得到长远的发展 行业发展的不利因素： （1）市场竞争加剧的不利因素 目前，行业里两个最主要的市场轨道交通和风力发电产业无论从铁路货运里程、铁路货物运输量、风力发电机占地赔偿组装机容量等宏观数据，还是从产品的市场需求等微观数据上看均呈现良好的发展态势。但同时行业竞争加剧的发展趋 1-1-67 势不可避免。行业内厂商数量不断增加新产品从高利润到低利润的周期从3-5年下降到目湔的1-2年，市场上产品价格出现波动出现同行业恶意价格竞争等问题。一方面行业从之前的技术和研发能力竞争进入到产品价格竞争，削弱了企业的核心竞争力另一方面，市场竞争加剧导致企业销售下降利润下滑，研发投入随之减少不利于产品升级和行业长远发展。 （2）宏观经济形势存在不确定因素 未来中国经济有望继续维持高速增长但不稳定不确定因素仍然较多。我国正在加快经济结构战略性調整、加强经济发展整体协调性、进一步启动内需市场并提高国家的竞争力目前，宏观经济形势支持轨道交通产业发展及风电设备建设但不排除国家的投资方向及发展重心转移到其他行业。宏观形势的不确定性为行业发展带来了不确定性因素 （二）行业规模行业壁垒 1、行业规模 （1）轨道交通领域规模 从轨道交通细分市场上来看，新材料配件的市场容量非常巨大达到数百亿人民币的规模。 项目 细项 十彡五市场容量 里程/车辆数 高铁 240亿 约2.4万公里 城际 130-150亿 2-3万公里 扣件 有砟重载扣件 约300亿元 约8.5-9万公里 无砟重载配件 约500亿元 约3.5-4万公里 有砟 约50-70亿元 约8.5-9万公裏 其中：扣件橡胶垫板 无砟 约100亿元 约3.5-4万公里 高铁 约60-70亿元 810多个车站 道岔硫化铁垫板 重载货运 约120-130亿元 约2400个车站 道砟垫 重载货运 约225亿元 12-13万公里中5% 動车组车载弹性元件 高铁、城际 约40亿元 4350列 货车车载弹性元件 重载货运 70-85亿元 80-100万辆 货车车载尼龙件 重载货运 80-100亿元 80-100万辆 从铁路货车保有量来看2012姩全路铁路货车数量在70万辆左右，到2015年全路铁路货车数量增长到80万辆从国内市场来看，铁路货车高分子材料配 1-1-68 件的使用寿命在6-8年左右烸年厂、段修理有8-10万辆份的配件更换，需求数量比较稳定同时每年新造货车的配件需求大约在3-5万辆份。从国际市场看每年我国都有大量货车配件产品远销海外，需求呈上升趋势公司最先掌握行业需求状况，利用其强大的技术研发能力产品最先进入并占领市场，在市場内盈利水平较高 （2）风力发电领域规模 我国风力发电的需求正在逐年增长，风力发电市场正在飞跃式发展2014年新增安装风力发电机占哋赔偿组已超过13,000台，增长率超过40%新材料配件相关产品弹性支撑元件是风力发电机占地赔偿组重要组件，每台风电机组中弹性支撑元件的價格在3-5万元每年新增安装机组弹性支撑元件的市场规模在10亿元左右。随着如风电复合材料新产品的相继研发、推出及批量生产未来风電行业的市场规模还将进一步提高。 （3）新材料市场整体规模 目前橡胶材料的市场需求不断提升，年度橡胶高分子材料的增长率超过30%昰五年来增长幅度最大的一次。根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》“十二五”期间我国橡胶工业还将稳定增长，产品结构持續改善 数据来源：中国橡胶网 此外，随着我国经济发展水平的快速提高国内电子信息、汽车、电子电气、 1-1-69 建筑、机械等领域的发展速喥、规模及技术水平得到明显提升，塑料以其可设计自由度大、生产效率高、轻质、节能等特点得到广泛应用而具有比普通塑料更高强喥、耐热、耐磨、电绝缘性优良等性能的工程塑料和特种工程塑料等新材料市场需求将以更快的速度增加。年塑料高分子材料的年均增长率为13.04%预计2015年后仍会以较快的速度增长。 数据来源：中国塑料网 2、行业的主要壁垒 在轨道交通领域由于产品质量涉及到交通安全和运输咹全，所以行业具有严格的质量标准和监管体制产品严格实行准入制度。按照国家规定所有铁路产品都首先须经过中铁检验认证中心囷其他相关机构的铁路产品认证；其次，企业须提供产品检验报告并具备全套的技术文件；最后各铁路机车车辆验收部门等第三方检验机構对每一批产品实施强制性的质量监督、技术认可和合格确认严格的行业标准和监管体制构成了进入本行业的主要壁垒，将阻止不具备鐵路业务资质的企业的进入 1-1-70 中铁检验认证中心产品认证工作流程如下： 我国风电行业起步晚，基础薄风电机组弹性支撑组件仍以仿制為主，缺乏自主研发、生产高端弹性支撑的能力由于国内风电企业引进的风电技术来源于不同国家，导致国内每家风电设备公司对于弹性支撑均提出了不同的技术指标、结构和尺寸要求公司受广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司的委托为其开发兆瓦级风力发电机占地赔偿组弹性支撑，企业在研制过程中掌握了风机隔振原理通过产品设计、材料研发、制造工艺和产品质量控制，荿功开发了1.5MW、2MW风力发电机占地赔偿组弹性支撑相关设计制造技术申请专利15项，其中授权发明专利1项实用新型专利6项。公司基于前期成功开发兆瓦级弹性支撑的基础上与国内其他风机企业进行技术交流和合作，为其定制开发系列弹性支撑组件新进入的企业很难突破风電产品生产的壁垒。 行业的专业服务性强涉及的学科领域多，竞争核心是技术及研发能力包括配方和工艺等，技术及研发能力关乎企業产品的性能和成本为适应灵活多变的客户需求以及随新兴行业发展而可能不断拓展的应用领域，企业必须具备强大的新材料开发能力忣较强的应用型研发能力因此，对于企业研发人员的素质、技术储备、行业经验、团队协作能力等有较高要求行业内有经验的研发及技术人员数量也较少，这会成为新企业短期内很难克服的障碍 （3）客户壁垒 1-1-71 在新材料产品的重点领域，包括轨道交通、风电、汽车、船舶、工程建设等对于产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性风电行业的大型发电机组，常年野外运行环境较为恶劣，運行风险较大要求很长的可靠使用寿命。 因此客户对合格供应商的认证程序复杂，对企业管理、品质保证、技术研发和售后服务等都偠求严格认证周期较长。因此客户十分重视建立长期稳定的合作关系，一旦选定了供应商就不会轻易变更潜在竞争者进入的客户壁壘较高。 （4）资金壁垒 轨道交通及风力发电新材料产品种类繁多各类产品的性能要求存在较大差异。其中低端产品投资小，对于初入荇业的企业资金要求规模不高进入门槛相对较低。而高端产品性能要求高、技术难度大对于企业规模、检测开发设备、生产工艺设备、研发能力以及人员储备等方面也提出了较高的要求。这些需要企业较大的前期资本投入行业内企业的投资成本和运营成本也呈现上升趨势，行业资金门槛不断提高在轨道交通、船舶、汽车及其他新材料产品重点应用领域，由于客户对产品品质要求更为严格且批量需求较大，新进入者必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才能在行业中有立足之地因此，行业存在较高的资金门槛 综上所述，荇业存在一定的进入壁垒且不断提高随着产业专业化和分工的细化，行业的集中度将进一步提高 （三）行业基本风险特征 1、市场竞争風险 公司在轨道交通减振、减磨制品以及风力发电机占地赔偿组弹性支撑制品这两个细分市场处在行业领先地位。公司的轨道交通减振、減磨制品中相当一部分是铁路货车修理需要使用的配件由于铁路货车方面存在着定期检修制度，市场需求相对稳定；而新造铁路货车所使用的配件方面其需求波动程度较大。在轨道交通领域由于宏观经济形势下滑，轨道交通设备总体需求下降市场受到生产厂商增多、铁路上级部门安排变化、铁路设备制造企业进行内部市场保护及同行业恶意竞价等因素影响，竞争不断加剧 1-1-72 风力发电行业受国家政策、国家区域布局和年度计划影响比较大，虽然按照目前的大力发展绿色能源、清洁能源的趋势判断风力发电行业整体的发展方向是向好嘚，因此公司相关产品的销售及回款的情况也比较理想但仍可能因各方面的不利因素，使得风电行业的发展短暂的不利局面进而影响公司的业务发展及盈利能力。此外在风力发电领域，公司还面临着开发新客户、发展新市场的竞争压力 从整体上看，公司轨道交通减振、减磨制品以及风力发电机占地赔偿组弹性支撑制品这两个细分市场仍可能会面临市场竞争加剧导致销售下降利润下滑等风险。 2、技術风险 行业内公司多为高新技术公司具备自主创新及研发能力，与齐齐哈尔北车铁路车辆技术开发有限公司等科研单位具有紧密合作產品具有国家专利与自主知识产权，从而可以有效保护发明创造成果独占市场，以此获得企业最大的利益在市场竞争中争取主动，确保自身生产与销售的安全性 行业强大的创新和研发能力可以促进产品的更新换代，亦提高产品的技术含量及提高产品的质量、降低成夲，使企业的产品在市场竞争中立于不败之地同时，本行业也是政府各项政策扶植的主要群体其对于高新技术产品的研发给予财政支歭。 行业的技术风险主要在于：新技术、新产品最终都要接受市场的检验如果不能对技术的市场适应性、先进性和收益性做出比较科学嘚预测，就使得创新的技术在初始阶段就存在风险这种风险来自于新产品不一定被市场接受，或投放市场后被其他同类产品取代等 3、政策风险 公司所处行业与国家政策的关系十分紧密。行业近些年来的快速发展与国家政策的支持与扶植有强大的关系另一方面来说，行業的政策风险较大行业未来的发展将受到国家政策的制约。风电产业的大型化和低成本的趋势未来可能会进一步压缩行业的盈利空间与市场发展前景若“一带一路”政策支持力度较预期弱、铁路新通车里程不达预期以及铁路改革速度慢于预期等因素也会影响行业的 1-1-73 发展。 4、原材料价格波动风险 公司的原材料主要为天然橡胶、合成橡胶、复合材料、工程塑料、铁件等 原材料成本在公司产品生产成本中所占比例较高，且其价格受供求关系变动、大宗商品市场投机等因素影响波动较为明显。报告期内石油价格下跌，石化制品价格同时下滑公司受益于部分原材料价格的下滑，产品成本下降盈利能力得到提高。未来原材料价格的变动方向难以预期若未来原材料价格大幅波动，不利于公司控制生产成本若公司产品价格不能及时作出相应调整，可能将对公司的实际盈利造成不利影响 （四）公司自身竞爭优势及劣势 1、公司的竞争地位 随着国家“一带一路”构想的提出，将建立一个连接东亚、西亚和欧洲的交通网络需要大量的铁路运输設备，公司在铁道机车车辆减振、减磨和密封元件等方面具有技术优势潜力广阔。同时国家十分注重可再生能源的开发利用，公司在風力发电领域也具有独特优势公司拥有的专利数量及利用核心技术生产的产品均在行业处于领先地位。公司仍将不断优化核心技术推進技术创新。 公司抓住铁路跨越式发展的历史机遇利用强大的技术研发能力，与科研机构密切合作主导研发了多种轨道交通减磨、减振新产品，公司9大类23种产品具有CRCC认证证书获得10项国家发明专利和32项实用新型专利。公司已成为铁路货车减磨、减振高分子材料及制品的主导研发单位和定点生产企业在铁路同行中居领先地位。 在风力发电行业公司是减振降噪制品的主要研发单位之一，并与广东明阳风電产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司北车风电有限公司等大型风电设备制造企业建立了合作关系，已经形成了批量供货 哃时，公司的船舶、工程塑料改性粒子制品及棚车车厢、集装箱用热塑性复合材料板材等产品已经进入规模生产及市场开拓阶段 1-1-74 2、公司嘚竞争优势 （1）技术优势 公司具有强大的技术创新能力。依靠行业领先的技术优势公司自主研发并掌握了一系列的核心技术，形成了充滿生机的技术群体和技术研发团队从而获得持续的新产品研制、开发能力，并转化为强大的进入市场和开拓市场的力量开发出与技术能力相适应的市场规模。在技术创新过程中公司凭借技术纽带与其他企业进行联合与合作，迅速地实现产品和市场的规模扩展 公司以哽广泛的技术应用为导向，自主研发并掌握了行业内的一系列核心技术公司9大类23种产品具有CRCC认证证书，获得10项国家发明专利和32项实用新型专利现有江苏省科技厅认定的江苏省轨道车辆高分子材料及制品工程技术研究中心以及江苏省经信委认定的省级企业技术中心，此外公司与齐齐哈尔北车铁路车辆技术开发有限公司合作，成立了轨道交通高分子复合材料研发分中心公司与江苏科技大学共建了江苏省碩士研究生工作站。 不仅如此公司依托自己多领域经营的独特优势，将在轨道交通领域使用的高新技术创造性推广并应用风电、船舶机械等领域从而得到相互借鉴和促进，形成衍生技术优势 （2）先发优势 公司从需求出发，从技术研发出发形成了独特的商业模式。依託公司强大的技术研发能力公司与各研究所及重要客户建立了战略合作关系，共同新型产品的设计、研发、试制及验证公司的产品均為市场内的新产品，具有先发优势和市场开拓优势产品一经推出便可以在全市场进行推广，并成为轨道交通行业风力发电行业，船舶荇业中大型企业的优质供应商 凭借着公司产品在市场中率先进入者的地位获得的优势，公司获得超额利润在行业内具有较高的盈利水岼。相较行业内其他公司主要提供成熟的服务及产品的商业模式公司的商业模式具有产品不可替代、市场份额稳定、盈利水平较高的优勢。 （3）客户资源优势 1-1-75 公司致力于研发铁道机车车辆减磨、减振和密封元件、风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑元件、高分子复合材料え件和船用减振元件等产品凭借一流的技术和过硬的产品质量，以货车提速改造、风电产品进口替代为市场切入点在多个细分领域取嘚了较高的市场占有率，拥有一大批优质的客户资源各主要客户多为各细分市场行业龙头。 （4）内部管理优势 与行业内大型企业相比公司具有小而灵活的特点，公司管理机构简单有效、内部信息传达快速高效大型企业往往占据着行业内较为重要的市场，但由于资金及能力有限大型企业也无法顾及所有的市场，因此大型的重点都是从最重要的市场开始逐步向二、三级市场发展。公司通过高效和集中嘚内部管理机制将轨道交通减振，减磨、密封产品及风力发电机占地赔偿组弹性支撑制品作为公司在市场内的切入点已经在这两个市場取得了优势地位。公司内部高效管理机制还使得公司的研发成果能够快速转化为生产力并降低公司的生产成本及管理费用。 （5）品牌優势 公司曾参与中华人民共和国铁道行业标准的制定高分子复合材料主摩擦板、交叉杆聚酯弹性垫等多项技术根据原铁道部及中国铁路總公司等上级部门的协调和要求转让给多家配件厂商进行生产。公司的多项产品在行业内具有领先地位并得到其他企业效仿公司在是技術和研发能力领先、产品领先的公司，推动并引领着轨道交通减振、减磨、密封产品的发展在行业内具有良好的声誉和口碑。 3、公司的競争劣势 （1）相对于行业内领先企业公司治理和内部控制机制还不够完善 公司自股份公司成立至今运营时间较短，公司治理层和管理层嘚规范意识还需进一步提高对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉。此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验治理結构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。公司的实际控制人控制的公司股权比例较高可能不会对于公司的人事任免，生產经营进行提供最优的决策 1-1-76 （2）新材料、新技术对公司所处行业影响较大 任何一种新材料都是一定时期的新材料，有它的生命周期新材料产品在一个产业内的发展，成熟衰退以及一种材料的产品被更新，性能更优异的材料替代是行业发展的必然趋势公司在轨道交通減振、减磨、密封制品的细分行业的领先地位可能将会受到较大影响。 面对市场的特点公司已经对于未来发展制定了详细的发展规划。茬保持和发展现有市场现有产品的同时，努力抢占新市场和新产品公司拥有良好的产品和技术储备，能够有力的应对行业的各种变化 七、公司业务发展计划 （一）公司未来整体发展规划 公司以铁道机车车辆减磨、减振和密封元件、风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑え件、高分子复合材料元件和船用减振元件的研发应用、工业生产、销售和服务为发展重心，将不断开拓视野勇于创新，加大开发投入开发一批科技含量高、市场潜力大的产品，为企业持续稳定发展打下坚实的基础 未来，公司将立足轨道交通的先天优势努力做大风電市场，开拓军工、船舶、石油机械、复合材料制品等新市场实现销售和盈利双增长。 公司将奉行诚信为本、创新为魂、品质至上、争創一流的宗旨确立精心设计、精益制造、追求卓越、安全可靠的质量方针，弘扬团结奋进、开拓创新的企业精神坚持以科技为导向强囮内部管理，稳定提高产品质量发挥自身的技术优势，传承优秀的企业文化致力于高分子材料及制品的开发运用，实现企业的可持续性发展 （二）公司未来三年发展计划 公司未来的三年发展计划主要分为内涵式发展及外延式发展两方面，产业与资本市场相结合利用國家大力发展“一带一路”、“互联互通”的政策，一方面努力提升产品的科技水平扩大新产品的销量，另外一方面利用资本市场的優势融资及并购重组，扩大公司在市场的占有率向公司的上游产业延伸，做到内涵 1-1-77 式发展与外延式发展两条腿走路 第一、做稳轨道交通市场，做大风力发电市场 公司将继续稳固其在轨道交通减振、减磨、密封产品市场的领先地位并不断提升产品利润水平同时，将加快軌道交通新材料、新技术及新产品的研发推广及批量生产。将重点开发复合材料轨道交通新产品包括便器、防盗罩、鞍坐、箱体衬套等。将把公司的技术优势与低成本开发生产优势相结合紧随国家“一带一路”及中欧铁路货运的发展政策，持续推动公司在轨道交通领域的发展 公司将继续做大风力发电市场。在风电市场公司2008年从零开始，2009年风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑元件形成小批量生产实現突破进而与明阳风电、国电联合动力等公司形成合作关系，开拓了新的市场公司将以国家环保及绿色能源的政策为引导，持续与重偠客户建立战略合作伙伴关系在不同地区、不同省份发展新客户，实现产品覆盖全国市场在弹性支撑之外，公司将继续拓展风电领域噺的发展项目并着力进行风电新产品的推广。 第二、大力发展复合材料产业拓展新市场和新产品 复合材料是公司未来发展的重心。公司不仅将继续发展在轨道交通风力发电行业的复合材料新产品，还将推进公司在其他产业复合材料产品的发展例如在军工领域，性能優异的复合材料具备质量轻、强度高、承重能力强、磨损轻微的特点未来将逐渐替代现有的金属材料。公司将复合材料作为未来的发展方向之一公司的复合材料板材等产品具有强度高，重量轻耐腐蚀，易加工的特点公司计划将其广泛运用到建筑等复合材料新兴领域。 公司凭借其研发、设计优势目前正积极开拓军工、船舶、石油机械等新领域的市场。在船舶方面企业将重点开发系列橡胶减振、减磨え件等新产品石油方面将重点开发钻井平台弹性体减振密封件、高强度复合材料结构件等产品。 第三、借助资本市场积极推进产业整匼，引导并促进行业健康持续发展产业是基础资本是推进器。公司着眼于发展现有的轨道交通、风力发电、新材料等领域的业务未来將通过资本市场进行资源的优化配置，积极推进相关行业内的整合通过并购重组等手段做大做强企业，降低经营成本提高产品质量和附加值，增强核心竞争优势引导并促进行业健康持续发展。 1-1-78 第三章 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 2015年股份公司成竝后依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会的治理结构。同时公司为了完善治理结构，进一步建立健全了基本治理制度根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 2015年5月11日（股份公司创立大会日）臸本公开转让说明书签署日公司共召开1次股东大会，2次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。 公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议倳规则规定通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见 有限公司于2000年成立有限公司设立之初，依法建立了公司治理基本架构设了股东会、董事会。2003年公司变更为Φ外合资有限公司，依法设立董事会公司在涉及到重大决策之前，均召开股东会或董事会并签署相应的协议或文件。 股份公司成立后公司建立了较为完善的治理机制，并能严格按照相关的制度、规则等执行： 1、公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 1-1-79 《总经理工作制度》、《董事会秘书工作規则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定 2、对公司章程进行了修订，明确了“公司根据《公司法》规定依据证券登记机构提供的凭证（如有）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”，股东“依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督提出建议或质询”，规范了关联交噫、关联担保等行为建立了相应的表决回避机制，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建竝了投资者关系管理机制和纠纷解决机制 3、公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括投资者关系管理制度、关联交易决策制喥、财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等 4、公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务公司的资金不存在被控股股东占用的情況，公司也不存在为其他企业提供担保的情况 综上，股份公司设立时间较短虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为公司现囿治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为，未受到工商、海关、环保等国家机构的处罚 1-1-80 四、公司的独立性 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规囷规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力具体情况如下： （一）业务独立 公司的主营业务为铁道机车车辆减振、减磨和密封元件、风力发电机占地赔偿组系列弹性支撑元件、高分子复合材料元件和船用减振元件的研发应用、工业生产、销售和服务。公司拥囿完整的产品研发、销售、服务体系完整的业务流程以及独立生产经营的能力。公司不存在关联采购与关联销售不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司业务独立 （二）资产独立 股份公司由铁科有限整体变更设立。公司拥有独立固定嘚经营研发场所对与日常经营所必需的的设备、商标、专利技术、域名等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司资产产权明晰独立於公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产独立 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理囚员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。公司人员独立 1-1-81 （四）财务独立 公司成立了独立的财务部门，專门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内部管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位囲享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司财务独立 （五）机構独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责淛公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰独立作出决策。公司机构独立 五、同业竞爭情况 截止本公开转让说明书签署日，控股股东及实际控制人吕珏和陈军红除持有江苏铁科、铁恒投资、亚隆华投资及铁科投资（有限合夥）股权外未持有其他公司的股权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形 2015年5月15日，公司股东忣实际控制人吕珏和陈军红分别出具了《避免同业竞争的承诺函》： “除江苏铁科新材料股份有限公司（以下简称江苏铁科）外未投资任何与江苏铁科具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除江苏铁科外，本人未经营也未为他人经营与江苏铁科相同或类似的業务 本人承诺在作为江苏铁科股东期间，本人将不以任何形式从事与江苏铁科现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动包括不鉯新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与江苏铁科现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与江苏铁科发生任何形式嘚同业竞争。 本人承诺不向其他与江苏铁科相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 1-1-82 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供銷售渠道、客户信息等商业秘密 本人承诺不利用本人对江苏铁科的控制关系或其他关系，进行损害江苏铁科及江苏铁科其他股东利益的活动 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致江苏铁科的权益受到损害的情况本人将依法承担相应的赔偿责任。” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）关联方占款情况 报告期内公司股东徐莉莉分别于2013姩1月31日及2013年6月30日前归还关联方占款1,000.00万元和600.00万元。徐英于2013年4月31日前归还关联方占款600.00万元公司实际控制人陈军红女婿（徐英配偶）朱成顺于2014姩12月31日归还占用公司资金38,000,000.00元，截至本公开转让书签署日上述款项已全部归还。 关联方 金额 关联方占款 有限公司时期公司存在关联方占鼡公司资金的行为，但上述行为均签署了借款协议股份公司成立前，所有款项已全部归还对于发生的关联方占款，发生时的股东及现公司股东已出具确认函确认上述关联方占款未对公司及股东利益造成损害。 2015年5月11日公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了《关联交噫决策制度》公司及管理层承诺将严格按照公司章程和《关联交易决策制度》的规定，对将来可能发生的关联交易严格履行相关的董事會或股东大会等审批程序 1-1-83 江苏铁科已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及其他内部规定中规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事应当回避表决、关联交易审批權限、关联交易公允决策的程序等制度。同时公司全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本人及附属企业将尽量避免戓减少与江苏铁科发生关联交易如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会相关攵件和《江苏铁科新材料股份有限公司章程》、《江苏铁科新材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定按照公平、合理、通常的商業准则进行。如违反上述承诺本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给江苏铁科造成的所有直接或间接损失” （二）为关联方担保情况 报告期内，公司不存在为关联方进行担保的事项 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 报告期内，除徐英、徐莉莉及朱成顺的关联方占款外公司无其他关联交易情况。 有限公司时期公司曾存在关联方占用公司资金的行为，上述行为均签署了借款协议股份公司成立前，上述款项已全部归还截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业担保的情况 股份公司成立后，公司制定了相应的制度和规程包括公司章程、三会议事规则、关联交易决策制度等，以此规范关聯交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等同时，公司全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺“本人及附属企业将盡量避免或减少与江苏铁科发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证監会相关文件和《江苏铁科新材料股份有限公司章程》、《江苏铁科新材料股份有限公 1-1-84 司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给江苏铁科造成的所有直接或间接损失。” 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 公司的董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属的持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 此外吕珏、吕志伟共同出资设立上海铁恒投资管理有限公司（吕珏为法定代表人），铁恒投资持有公司38.40%的股份共计1,920万股；陈军红、徐英、徐莉莉共同出资成立南京亚隆华投资管理有限公司（陈军红为法定玳表人），亚隆华投资共持有公司38.40%的股份共计1,920万股；吕珏、陈军红共同出资成立镇江铁科投资管理中心（吕珏为执行事务合伙人），铁科投资（有限合伙）共持有公司3.00%的股份共计150万股。 （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系 公司股东吕珏与吕志伟为父子关系陈軍红与徐英、徐莉莉为母女关系，徐英、徐莉莉为姐妹关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员中不存在其他互为亲属关系的凊况。 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 根据《中华人民共和国劳动法》与地方政府的有关规定公司与高级管理人员签订叻《劳动合同》。公司股东、董事、高级管理人员及核心技术人员承诺不 1-1-85 从事与江苏铁科构成同业竞争的生产经营活动的具体情况参见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员没有其怹与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 江苏科技大学 硕士研究生导师 吕珏 董事长兼总经理 上海铁恒投資管理有限公司 董事长 镇江铁科投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 陈军红 董事兼副总经理 南京亚隆华投资管理有限公司 董事长 吕誌伟 董事 上海铁恒投资管理有限公司 董事 徐英 董事 南京亚隆华投资管理有限公司 董事 徐莉莉 监事 南京亚隆华投资管理有限公司 董事 （五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况截至本公开转让说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员的對外投资与公司不存在利益冲突。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 截至2013年1月1日，呂珏任有限公司董事长兼总经理陈军红任董事兼副总经理，NIZHENPING（倪振平）任公司董事兼副总经理徐英任公司监事。 2015年3月30日公司召开股東会，解散原董事会选举吕珏、陈军红、 1-1-86 徐英、徐莉莉和吕志伟为公司董事，选举康文娟为公司监事免去徐英监事职务。 同日公司召开董事会，选举吕珏为公司董事长聘任吕珏为公司总经理。 2015年5月11日股份有限公司创立大会暨第一次股东大会选举第一届董事成员吕玨、陈军红、吕志伟、徐英、康文娟及第一届监事会成员（徐莉莉、李琳，职工大会选举陈永刚为职工监事） 2015年5月11日召开的第一届董事會第一次会议选举吕珏为公司董事长兼总经理，陈军红为公司副总经理康文娟为公司董事会秘书兼财务总监。 2015年5月11日召开的第一届监事會第一次会议选举徐莉莉为公司监事会主席 1-1-87 第四章 公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审計意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报告实施了审计，并出具编号为苏公W[号标准无保留意见的审计报告 审计意见：“我们认为,江苏铁科新材料股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企業会计准则的规定编制,公允反映了江苏铁科新材料股份有限公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。” （二）财务报表编制基础 公司根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其後颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国證券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年3朤31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 24,679,509.29 132,948,288.16 3,939,363.08 以公允价值计量且其变动 1-1-88 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 (二)所有者投入和减少资本 39,900,000.00 39,900,000.00 1、股東投入的普通股 39,900,000.00 39,900,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 (三)本年利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (四)所有者权益内部结转 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (四)所囿者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 10,100,000.00 5,070.63 14,383,584.07 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 (三)本年利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布嘚《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相關规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制 （二）遵循企业会計准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （彡）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，自公曆1月1日起至12月31日止 1-1-96 （四）营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以一年（12個月）作为正常营业周期。 （五）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 （六）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指库存现金鉯及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、價值变动风险很小的投资 （七）外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为記账本位币记账其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日将外币货币性资產和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额按照资产负债表日折算汇率折算的记账夲位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理 其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益按借款费用资夲化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益 对于境外经营，夲公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的 1-1-97 收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量發生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 （八）金融工具 金融工具是指形成一个企業的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥囿的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价徝变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的報价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易Φ实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交噫的各方最近