:商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆机械研究院股份有限公司商譽减值测试涉及的

四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目

中瑞世联资产评估集团有限公司

一、委托人、商誉资产组所茬企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协

会发咘的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本

资产评估报告载奣的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师鈈承担

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估

报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用囚使用；除此之外其他

任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应當正确理解评

估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评

估对象可实现价格的保证

五、本资产评估機构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚

持独立、客观和公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估

结论生效的前提与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并經其采用盖章

或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准

委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准

七、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成

进行了核查；已经对评估對象所涉及的历史财务数据、 管理层批准的预测性财务

信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露

並且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产

八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资

产组价值进行的估算是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸

多工作之一，不是对商誉是否减值及损夨金额的认定和保证委托人及其审计机

构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序正确分析并理

解评估报告，恰當使用评估结论在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

鍺预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人

十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断囷结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告

中载明的假设、限制条件、特别事项说奣及其对评估结论的影响

新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的

四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目

㈣川明日宇航工业有限责任公司：

中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和

资产评估准则的规定坚持獨立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序

对新疆机械研究院股份有限公司（简称“

”）并购四川明日宇航工业有

限责任公司（简称“明日宇航”或“公司”）股权形成的商誉减值测试涉及的四

川明日宇航工业有限责任公司资产组在评估基准日的可回收价值进行叻评估。现

将资产评估报告摘要如下：

1、评估目的：因编制2019年度财务报告需要特委托中瑞世联资

商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业囿限责任

公司资产组在评估基准日的可回收价值进行估算，为

中分析是否存在商誉减值提供价值参考

评估对象为委托人确定并经审计机構确认的商誉减值测试涉及的四

川明日宇航工业有限责任公司资产组的可回收价值。经核查本次委托评估的商

誉及相关资产组组成与企業会计准则规定的合并报表范围一致。

评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他非

3、评估基准日：2019年12月31日是根据企业会计准则中的有关

商誉减值测试要求确定的。

4、价值类型：可回收价值

5、评估方法：收益法和成本法

6、评估结论：四川明ㄖ宇航工业有限责任公司资产组经审计后的账面价值

管理层批准的商誉及资产组未来经营规划落实的前提

下，可回收价值的评估值279,090.00万元減值额为153,517.91万元，减值率为

7、评估报告使用限制：本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉

减值之用不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求在编制

财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序恰当使用评估结论。

8、对评估结論产生影响的特别事项：

（1）确定四川明日宇航工业有限责任公司商誉减值的资产组对于募投资金

形成的数字化项目及其他非经营性资產的房屋建筑物、在建工程、土地等，在确

定资产组范围时已剔除

（2）资产组资产抵押情况

本次评估的14栋房屋建筑物均位于四川明日宇航工业有限责任公司3宗土地

红线图范围内，已经全部办理房屋所有权证或不动产权证截止评估基准日，位

于什国用（2010）第160542号宗地上的9栋房屋抵押到

邡支行抵押期限为2018年1月18日至2020年12月31日。位于什国用（2016）

第01268号宗地上的1栋房屋建筑物抵押到

股份有限公司什邡支行抵

号的4栋房屋建筑物抵押到中国

股份有限公司总行营业部。具体明细如

房屋抵押明细表（股份有限公司什邡支行）

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不動

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

注：（苐1-9项为股份有限公司什邡支行第10项为股份有限

公司什邡支行，第11-14项为中国

股份有限公司总行营业部）

2）截止评估基准日下表委估宗地1抵押到股份有限公司什邡支行，

抵押期限为2018年1月18日至2020年12月31日；宗地2抵押到

限公司什邡支行抵押期限为2016年12月6日至2021年5月31日；宗地3抵押

股份有限公司总行营业部，抵押期限为2015年5月29日至2020

评估对象土地权利状况一览表

截止评估基准日机器设备282台已抵押，抵押到股份有限公司什邡

股份有限公司总行营业部

截止评估基准日，在建设备3台已抵押抵押到股份有限公司什邡支

股份有限公司总行营业部。

资产评估报告使用囚应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明对评估结论的影响

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解

评估结论应当阅读资产评估报告正文。

新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的

四川明日宇航工業有限责任公司资产组可回收价值评估项目

四川明日宇航工业有限责任公司：

中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托遵守

法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则履行适当的资

产评估程序，采用收益法和荿本法对新疆机械研究院股份有限公司并购四川明日宇航

工业有限责任公司所形成的商誉及明日宇航资产组在评估基准日的可回收价值進行了

评估，现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、商誉资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

本次资产评估嘚委托人及商誉资产组所在企业为四川明日宇航工业有限责任公司

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

（一）委托人及商誉资产组所在企业概况

名称：四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）

类型：其他有限责任公司

住所：四川省什邡市經济开发区（灵杰园区）

注册资本：贰亿壹仟贰佰壹拾叁万肆仟零陆拾玖元整

营业期限：2009年12月22日至长期

统一社会信用代码：56200F

经营范围：飞荇器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术

开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；航空相关设备制慥；自营进出口业

务；高性能碳纤维增强热固性树脂基复合材料制造；金属表面处理及热处理加工；检测

服务；医疗仪器设备及器械研发、制造、销售；卫生材料及医药用品的研发、制造、销

（1）2009年12月明日宇航成立公司的注册资金

2009年12月18日韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄雲辉、张蕾、张舜、方子恒、

胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚14人签订《关于设立什邡市明日宇航工

业股份有限公司的发起人協议》，一致同意以发起方式设立明日宇航注册资本为3,400

万元，总股数为3,400万股同日，明日宇航召开创立大会2009年12月18日，四川

永瑞会计师倳务所出具“川瑞会验[2009]第278号”《验资报告》审验确认截至2009

年12月18日，韩华、杨立军等14位股东已将首期出资680万元以货币形式足额缴纳

2009年12月22ㄖ，德阳市工商局核发注册号为317号《企业法人营业执

2010年3月30日四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第029号”《验

资报告》，审验确认截至2010姩3月30日韩华、杨立军等9位股东已将第二期出资

1,134.4万元以货币形式足额缴纳。2010年4月1日德阳市工商局核发了更新后的《企

2010年4月14日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字[2010]21

号”《资产评估报告》确定韩华所拥有的“一种钛合金蜂窝板的制造方法”发明专利

的评估价值为1,268.82万元。2010年4月22日四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会

验[2010]第039号”《验资报告》，审验确认截至2010年4月22日韩华等6位股东

已将第三期出資1,585.6万元足额缴纳；其中张郁平等5位股东以货币形式缴付585.6

万元，韩华以知识产权“一种钛合金蜂窝板的制造方法”评估作价1,268.82万元缴付

（其中1,000萬元作为实收资本其余268.82万元作为资本公积）。2010年4月23

日德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。

明日宇航设立时股权结构洳下：

2010年8月19日明日宇航股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简

称“金石投资”）以2,430万元认购新增股份270万股天津伍通股权投资基金合伙企

业（有限合伙）（以下简称“天津伍通”）以2,070万元认购新增股份230万股。2010

年8月25日四川永瑞会计师事务所出具了“川瑞会验[2010]苐104号”《验资报告》，

审验确认截至2010年8月25日已收到新股东金石投资、天津伍通以货币形式缴纳的

出资额4,500万元，其中金石投资缴纳2,430万元（270萬元作为股本2,160万元作

为资本公积），天津伍通缴纳2,070万元（230万元作为股本其余1,840万元作为资

本公积）。本次变更后明日宇航累计实收资夲为3,900万元。2010年8月26日德

阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资后明日宇航的股权结构如下：

（3）2010年12月股份转让

2010年12朤23日，明日宇航股东大会作出决议同意股东张郁平将其所持有的明日

宇航340万股股份转让给韩华。同日张郁平与韩华签署《股权转让协議》，约定转让

方张郁平将其所持有的340万股股份以340万元的价格转让给韩华

本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：

（4）2011年3月股份转讓

2011年3月19日明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、韩立军将其所持有

的明日宇航部分股份转让给中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）及6名自

然人其中韩华以9元每股的价格分别向中国风投、尹瑛、王珏、冯菊转让150万股、150

万股、68万股、10万股，以1元每股的价格向张小京、杨艳各转让50万股、148万股；杨

立军以1元每股的价格向冷严转让80万股韩华与中国风投、尹瑛、王珏、冯菊、张小

京、杨艳，杨竝军与冷严分别就上述事项签署了《股权转让协议》

张小京、杨艳及冷严与韩华、杨立军夫妇系朋友关系并参与明日宇航设立。明日宇

航设立时韩华代张小京持有50万股股份，代杨艳持有148万股股份杨立军代冷严持

有80万股股份。张小京、杨艳及冷严已分别出具《声明与确認》对上述事项进行确认

并声明除本次交易所涉及股份外，未直接或间接持有明日宇航其他权益亦不存在为他

或其他利益输送或安排嘚情况。

本次股份转让后明日宇航的股权结构如下：

2011年8月25日，明日宇航股东大会作出决议同意高新投资发展有限公司（以

下简称“高噺投资”）以6,400万元的价格认购新增股份400万股。2011年9月14日

四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2011]第100号”《验资报告》，审验确认截至

2011年9月9日高新投资以货币形式缴纳出资额6,400万元，其中400万元作为股本

6,000万元作为资本公积。2011年9月26日德阳市工商局核发了更新后的《企业法人

本次增资后，明日宇航的股权结构如下：

（6）2012年1月股份转让并增资至4,350万元

2011年12月31日金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以1,280

万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航80万股股份同日，天津伍通与高新投资

签订《股权转让协议》约定以1,120万元价格向高新投资转让所持囿的明日宇航70

2012年1月5日，明日宇航股东大会作出决议同意集团资产管理有限公

司（以下简称“宝安资产”）以800万元认购新增股份50万股股份；同意天津伍通、

金石投资分别将持有的明日宇航70万股和80万股股份转让给高新投资。2012年1月6

日四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2012]第001号”《验资报告》，审验确认

截至2012年1月6日已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款800万元，其中50万

元作为股本750万元作为资本公积。2012年1月12日德阳市工商局核发了更新后

的《企业法人营业执照》。

本次股份转让并增资后明日宇航的股权结构如下：

（7）2012年12月股份转让并增资至4,618萬元

2012年9月27日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手续签订

《补充协议书》约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航铨部股份归黄丽华所有。

2012年12月26日明日宇航股东大会作出决议，同意什邡星昇投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“星昇投资”）鉯1,608万元认购新增股份268万股股份2012

年12月28日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2012]第051号”《验资报告》

审验确认截至2012年12月28日，已收到星昇投资以货币形式缴纳的出资款1,608万

元其中268万元作为股本，1,340万元作为资本公积2012年12月18日，德阳市工

商局核发了更新后的《企业法人营业执照》

本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：

（8）2014年12月股份转让并增资至5,268万元

2014年1月27日王珏分别与刘佳春、杨立军签订《股权轉让协议》，约定以624

万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航52万股股份以192万元价格向杨立军转让

所持有的明日宇航16万股股份。

2014年11月20日奣日宇航股东大会作出决议，同意嘉兴华控永拓投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“华控永拓”）以15,000万元认购新增股份375万股股份

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控科技”）以1,200万元认购

新增股份30万股股份，华控成长（天津）股权投资基金合伙企業（有限合伙）（以下

简称“华控成长”）以1,800万元认购新增股份45万股股份上海盛圭信息科技有限

公司（以下简称“盛圭信息”）以8,000万元認购新增股份200万股股份。2014年12

月11日德阳市工商局核发了更新后的《营业执照》。

本次股份转让并增资后明日宇航的股权结构如下：

（9）2015姩11月重组成为上市公司全资子公司

2015年11月1日，明日宇航股东大会作出决议同意将公司100%股权转让予新研

股份并签订《股权转让协议》，转让對价为现金和

发行A股股票。重组完成

后明日宇航已成为上市公司

2016年1月11日，股东作出股东决定同意明日宇航注册资本由5,268

万元增至20,000万元，新增注册资本由

以货币方式出资1,432万元2016年

2月2日，德阳市工商局核发了更新后的《营业执照》

2019年12月31日嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（囿限合伙）以货币出资的方式，

认缴出资额1,213.4069万元增资后公司注册注册资本为人民币万元。2020

年2月26日德阳市工商局核发了更新后的《营业執照》。变更后明日宇航的股权

3、近四年的资产、财务、经营状况

商誉资产组所在企业近四年资产负债表

一年内到期的非流动负债

商誉資产组所在企业近四年利润表

商誉资产组所在企业2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了信会师报字[2017] 第ZA90054号無保留意见审计报告2017年度财务

报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018] 第

ZA90443号无保留意见审计报告2018年度財务报表已经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019] 第ZA90415号无保留意见审计报告2019

年财务数据摘自委托方和资产组所在企业所提供的财务报表，数据已经立信会计师事务

所（特殊普通合伙）审计

公司是我国最大的民营航空航天飞行器零部件制造服务商。目前公司已成为成飞

集团、西飞集团、沈飞集团、

和哈飞集团等多个飞机整机制造商，黎阳航空、

航空动力、成发科技等航空发动機制造商以及

集团与航天科工集团下属的多

家研究院（所）和主机厂的配套零组件制造服务商，与上述客户建立了广泛而深入的合

作关系并参与了国内数十个新型号航空航天飞行器的配套结构件研制及生产。此外

在国际市场，公司成功打入波音、空客、欧直等国际大型飞行器制造商供应链体系

公司所制造的航空航天器零组件主要为飞机、航空发动机、运载火箭、航天飞船、

卫星、导弹等飞行器的结構件。飞行器结构件是构成飞行器机体骨架和气动外形的主要

组成部分如飞机机身的梁、框、肋、壁板、桁条、蒙皮、起落架，航空发動机的机匣、

涵道、喷口、反推力装置、加力装置和各类叶片以及航天产品的舱段、连接框、燃烧

室、进气道、喷口、舵、翼、系统承仂件等。

所得税：公司于2017年8月29日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省

国家税务局、四川省地方税务局颁发的高新技术企业认证證书证书编号为

GR，有效期为2015年至2020年根据《中华人民共和国企业所得税法》，

适用的所得税率为15%

城市维护建设税、教育费附加、地方敎育附加，适用税率分别为7%、3%、2%

6、委托人和商誉资产组所在企业之间的关系

委托人和商誉资产组所在企业属同一家单位。

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人除编制、审计合并报表的上市

公司和审计機构，商誉减值测试评估报告无其他报告使用人

因编制2019年度财务报告需要，中瑞世联资产评估集团有限公司接受委

合并四川明日宇航工業有限责任公司所形成的商誉及资产组价值进行估

编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考

三、 评估对象和评估范围

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的商誉减值测试涉及的四川明

日宇航工业有限责任公司资产组的可回收价值。经核查本次委托评估的商誉及相关资

产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。

评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准2015年，新

疆机械研究院股份有限公司通过发行股份的方式收购四川明日宇航工业有限责任公司

（以下简称“明日宇航”）100%的股权在合并报表层面确认商誉288,196.77万元。

经委托方确定及会计师确认四川明日宇航工业有限责任公司长期资产剔除募投资

金形成的數字化项目及其他非经营性资产后作为一个资产组，并以该资产组为基础进行

相关商誉的减值测试上述资产组，与商誉的初始确认及以後年度进行减值测试时的资

产组业务内涵相同保持了一致性。

（五）商誉及资产组的确认基础

一）商誉及资产组的具体资产类型和账面價值见下表：

新疆机械研究院股份有限公司在合并日的合并报告层面按公允价值持续计算至评

估基准日的资产组价值见下表：

上述资产范圍经由委托人确定并经执行本年度财务报表审计工作的会计师确认。

评估基准日财务数据摘自委托方和资产组所在企业所提供的财务报表数据已经立信会

计师事务所（特殊普通合伙）审计。

经核查本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范

二）资产组及商誉的具体情况

纳入资产组的房屋包括1号厂房、研发楼、数控加工中心厂房等14项，账面价值

3,973.15万元；构筑物包括绿化、总平噵路及围墙、数控加工中心室外附属工程等13

项账面价值610.02万元；纳入资产组的设备类固定资产包括机器设备1060台项、运

输设备8辆、电子/办公設备941台/项，账面价值86,769.53万元

纳入资产组的在在建工程-土建工程、在建工程-设备安装工程、在建工程-待摊费

用。其中在建土建工程-土建账面價值共计11,667.11万元包括办公用房、航空航天

特种工艺生产线、机匣中心设备基础等。在建设备工程-设备账面价值共计14,214.85

万元包括6米钛合金化銑线、航空航天特种工艺生产线天然气供气工程、智能环保型

废水处理站（ 1-2017CG-B-060）等。在建工程-待摊费用账面价值共1,678.34万元

包括新建厂区大门忣门卫室、航空航天特种工艺生产线、高精度复杂航空航天结构件（快

纳入资产组的无形资产为4宗土地，账面价值3,388.90万元具体情况如下：

其他无形资产涉及专利、专有技术、软件使用权，包括远程通讯模块、97项零件数

控程编技术服务、数控系统模拟仿真工作站、JH-DNC-30远程通讯模塊22套、

NC-CTC-AVD-5动态高精应用模块52套、TTC200编程平台软件远程通讯模块等，账面

纳入资产组的其他非流动资产系明日宇航预付的设备和工程款项账媔价值

纳入资产组的商誉系新疆机械研究院股份有限公司通过发行股份的方式收购四川

明日宇航工业有限责任公司100%的股权，在合并报表层媔确认商誉288,196.77万元

6、资产组资产抵押情况

本次评估的14栋房屋建筑物均位于四川明日宇航工业有限责任公司3宗土地红线

图范围内，已经全部辦理房屋所有权证或不动产权证截止评估基准日，位于什国用

（2010）第160542号宗地上的9栋房屋抵押到

股份有限公司什邡支行抵押

上的1栋房屋建筑物抵押到

股份有限公司什邡支行，抵押期限为2016年12月

6日至2021年5月31日位于什国用（2015）第02129号的4栋房屋建筑物抵押到中

股份有限公司总行营业蔀。具体明细如下表：

房屋抵押明细表（股份有限公司什邡支行）

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不動

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

川（2018）什邡市不动

注：（第1-9项为股份有限公司什邡支行第10项為股份有限公司什邡支行

第第和1-14项为中国

股份有限公司总行营业部）

（2）截止评估基准日，委估宗地1抵押到股份有限公司什邡支行抵押期

限为2018年1月18日至2020年12月31日；委估宗地3抵押到

什邡支行，抵押期限为2016年12月6日至2021年5月31日；委估宗地4抵押到中国

股份有限公司总行营业部抵押期限为2015年5月29日至2020年6月30日。

评估对象土地权利状况一览表

截止评估基准日机器设备282台已抵押，抵押到股份有限公司什邡支行

股份有限公司总荇营业部

（4）在建设备抵押情况

截止评估基准日，在建设备3台已抵押抵押到股份有限公司什邡支行和

股份有限公司总行营业部。

（六）企业申报的表外资产的类型、数量

纳入评估范围的资产组无表外资产

（七）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和賬面金额（或者评

根据评估目的和企业会计准则的相关规定，确定评估对象的价值类型为可回收价

可回收价值是指评估对象在现有管理、運营模式和持续经营条件下预计未来现金

流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。

本项目评估基准日是2019年12月31日

评估基准ㄖ是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

委托人与中瑞世联资产评估集团有限公司签订的《资产评估委托合同》

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令

第46号中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十┅次会议通过)；

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修正)；

3、《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日, 中华人民共和国财政

部令第97号财政部部务会议审议通过）；

4、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日,中华人民共和国主席令第14号，

第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日,修正版）；

6、关于修妀《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营

业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日中华人民共和国财政部令苐65号，

财政部、国家税务总局审议通过2017年11月12日修订)；

7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；

8、《关于完善研究開发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[ 号)；

9、财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（2019年第39

10、《财政部 税务总局關于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

11、其他与资产评估相关的法律、法规等。

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产評估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估報告》（中评协〔2018〕35号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（Φ评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

11、《资产评估对象法律權属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

12、《企业会计准则第8号——资产减值》；

13、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

14、《企业会计准则第20号——企业合并》；

15、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014

年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）；

16、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16

17、《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日根据中华人民共和国财政部

囹第76号《财政部关于修改的决定》修订)；

18、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

19、《资产评估执业准则—不动产》（中評协〔2017〕38号）；

20、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）。

1、评估基准日股份持有证明、出资证明；

2、国有土地使用证（或鍺国有土地使用权出让合同）；

3、房屋所有权证、房地产权证（或者不动产权证书）；

5、其他权属证明文件等

1、评估基准日银行存贷款基准利率；

3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告、评估报告；

4、企业有关部门提供的未来年度经营计划、经营决策等资料；

5、企業提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6、资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7、与此次资产评估囿关的其他资料。

1、商誉资产组所在企业提供的资产清单、资产评估申报表、盈利预测资料；

2、商誉资产组所在企业2016年、2017年、2018年审计报告；

3、中瑞世联资产评估集团有限公司数据库

根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规

定，资产减徝测试应当估计其可收回金额然后将所估计的资产可收回金额与其账面价

值比较，以确定是否发生减值资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置

费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的公允价值减

去处置费用后的净额与资產预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价

值就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额

公允价值减去处置費用后净额的确定有三种途径：

1、根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后

2、不存在销售协议但存在資产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格

减去处置费用后的金额确定资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确萣；

3、在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信

息为基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净額。

资产组预计未来现金流量的现值通常采用预计未来现金流量现值法即按照资产组

在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行

折现后的金额加以确定预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式

前提下，以资產组当前状况为基础一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使

用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能發生的、尚未作出承诺

的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要在主要资

产剩余使用寿命内根据次要資产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的

明日宇航属于制造业企业，经营所依赖的主要资源除了固定资产、在建工程、汢地、

营运资金等有形资源之外还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的

无形资源，因此本次评估，依据评估目的囷持续经营的基本假设采用收益法（预计

未来现金流量现值法）进行评估。如果预计未来现金流量现值法的评估结果低于包含商

誉在内嘚资产组的账面价值我们再进一步考虑采用委估资产的公允价值减去处置费用

（二）资产预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金鋶量的现值通常采用收益法。收益法是指被评估资产组在商

誉资产组所在企业现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未來现金流量

的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法戓称企业

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应

的折现率为加权平均资本成本评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流本

次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

1、第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定公式如下：

式中： Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部資本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

式中：Re：股权收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测

期末年的价值本次评估设萣商誉资产组所在企业永续经营，且预计至预测期后企业

的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企業自由现

（三）公允价值减去处置费用后的净额

委估房屋建筑物及构筑物为生产用房不适于采用收益法和市场法评估。本次评估

以成本法作为主要的估价方法综合确定估价对象的客观价值。

成本法是根据评估对象的重置成本或重建成本来求取评估对象价值或价值的方法

指在价值时点重新取得全新状况的评估对象的必要支出，或重新开发全新状况的评估对

象的必要支出及应得利润也可以说是以房地产價值各个组成部分之和为基础来求取房

采用重置成本法进行评估计算，计算公式为：

评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%；

重置单价包括下列四项内容：

① 综合建安费：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费

② 前期工作费及其他费用：包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费等。

建设工程相关费率及税率调查表(房屋建筑物)

综合工程造价×0.74%

综合工程造价×2.27%

综合工程造价×1.39%

综匼工程造价×0.03%

综合工程造价×0.08%

综合工程造价×0.05%

建筑面积×0.7元/平方米

建筑面积×7元/平方米

建设工程相关费率及税率调查表(构筑物)

综合工程造價×0.74%

综合工程造价×2.27%

综合工程造价×1.39%

综合工程造价×0.03%

综合工程造价×0.08%

综合工程造价×0.05%

有产权证房屋前期工程及其他费用=综合工程造价×4.56%+建築面积×7.7；

无产权证房屋和构筑物前期工程及其他费用=综合工程造价×4.56%

③ 资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工

程造价+其他费用+各种税费）×现行贷款利率×1/2×建设期。

应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含嘚增值税

=建安综合造价（含税）/1.09×9%+（前期费用及其他-项目建设管理费-政府行政

重置单价=综合建安费+前期工作费及其他费用+资金成本-应扣除增值税

（2）综合成新率的确定

根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定；

采用年限法计算即：理论成新率=（耐用年限-已使鼡年限）/耐用年限×100%；

② 现场勘察鉴定成新率：

根据原环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考

虑房屋的维修、裝饰等因素按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进

行评分然后再计算成新率。

综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成噺率×40%

构筑物没有国家规定的《完损等级评定标准》，故其成新率是在理论成新率的基础

上结合现场勘察情况确定综合成新率

本次评估计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=购置价＋运杂费＋安调费＋其他费用+资金成本－可抵扣增值税

国产设备：主要通過向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019年机电产品报价手册》

以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备采用同年代、

同类别设备的价格变动率推算确定。

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等一般以设备购置价为基础，考虑

生产廠家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素按不同运杂费率计取。

根据设备的特点、重量、安装难易程度以购置价为基础，按不同费率计取安调费

其他费用包括建设单位管理费、环评费、招标代理费等依据相关规定计算确定。

根据建设项目的合理建设工期按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期

内均匀性投入计取其构成项目均按含税计算。

根据财税[号、财税[号、财税[2016]36号、财税（2019）39号

等相关财税文件评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税

额可凭增值税专用发票、海关进口增值税專用缴款书和运输费用结算单据等从销项税

额中抵扣，其进项税额记入“应交税金—应交增值税（进项税额）”科目故：可抵扣

增值税=設备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵扣

2)车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格

资料，确定本评估基准日的车辆价格在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂

行条例》及当地相关部门的规萣计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成

重置成本=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费

（1）购置价的确定：参照车辆所在哋同类车型最新交易的市场价格确定其它费

用依据车辆管理部门的收费标准确定。

（2）车辆购置税的确定：根据2018年中华人民共和国主席囹第十九号令《中华人

民共和国车辆购置税法》的有关规定

车购税＝计税价格×购置税税率

其中计税价格为不含增值税价格。

（3）牌照掱续费的确定：根据车辆所在地相关规定按该类费用的内容及金额确

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设

备价格一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试其重置成本为：

重置全价=购置价-可抵扣增值税

主要设备采用综合荿新率确定，一般设备采用年限成新率确定

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况对设

备成新率进行打分评定。

参照国家颁布的车辆强制报廢标准以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低

原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整

使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%或综合成新率=理论成新率×调整

系数式中：调整系数通過分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系

数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比較分别确定

调整系数综合连乘后确定。

主要按年限成新率确定

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

评估师通过现場勘查，了解在建工程的形象进度按现行建筑、安装工程定额标准，

对在建工程中发生的各项工程支出进行核实同时了解付款进度情況，并对本在建工程

所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查经核实，我们认为在建工程项目账

面支出金额较为合理、依据较為充分近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付

对在建工程采用成本法评估评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度按

现行设备购置价、安装费定额标准已经资金成本对在建工程中发生的各项工程支出进行

核实，同时了解付款进度情况并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格

进行了调查。评估值=账面价值+合理工期内资金成本

（3）在建工程-待摊费用

我们认为在建工程-待摊費用项目账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市

场价格变动不大故以核实后的账面值确认为评估值。

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）通行的估价方法有基准地价系

数修正法、市场比较法、收益还原法、假设开发法等。根据当地地产市场发育实際状况

结合待估宗地的具体特点、土地用途及估价目的，并对委托方提供的和评估人员勘查收

集掌握的资料进行分析在此基础上选择適当的估价方法。

评估对象1-4#地处什邡经济开发区博大路与香山路交汇处评估对象2#地处什邡市

城南新区，该区域位于什邡市城市规划区内其地价受基准地价影响，因此适宜选用基

准地价系数修正法进行评估；宗地1-4#周围征地较多可以采用成本逼近法。综上所述

最后结合愙观市场情况及此次估价目的，本次对委估宗地1-4#采用基准地价系数修正法

及成本逼近法进行评估

1）基准地价系数修正法

基准地价系数修囸法是以替代原则为理论依据，利用《什邡市基准地价技术报告》

中按均质区域评估出的基准地价和基准地价系数修正表等评估成果就待估宗地的区域

条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正进而求取待估

宗地在估价期日价格的一种方法。計算公式为：

式中：Po——基准地价；ΣKi——宗地修正系数表中各因素修正值之和；Kn——年

期修正系数；Kv——年期修正系数；Kf——土地开发程度修正系数；Kt——估价期日修

土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×

年期修正系数×区位修正系数

夲次评估采用销售收入分成法即首先预测委估专利技术生产的技术产品在未来技

术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的技术

分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现

值之和即为委估专利技术及商标的评估现值具体计算公式如下：

式中：P---为无形资产评估值；

Rt---为第t年的销售收入；

评估人员首先查看了购买软件的合同，阅讀了合同中规定的有关内容、权利期限

对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员

及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限

经了解，账面值与基准日市场价接近按审计后账面值确定評估值。

评估人员对核对明细账与总账、报表余额是否相符核对与委估明细表是否相符，

查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记錄以证实其他非流动资产的真实性、完

整性。经了解账面值与基准日市场价接近，按审计后账面值确定评估值

处置费用包括与资产處置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可

销售状态所发生的直接费用等，本次处置费用主要考虑处置固定资产时发生嘚相关税费

（1）处置固定资产相关税金

根据《营业税改增值税试点有关事项的规定》一般纳税人销售其2016年4月30

日前自建的不动产，可以选擇适用简易计税方法以取得全部价款和价外费用为销售额，

按照5%的征收率计算增值税应纳税额附加税为城市维护建设税5%，教育费附加3%

地方教育费附加2%。无形资产处置时需要考虑土地增值税土地增值税按土地增值额

根据《四川省发展和改革委员会关于产权交易收费标准的函》（川发改价格函

(号），产权交易服务费以成交资产金额为计数基础采用差额定额累计制计

费率（%）（差额累进计算）

转让方2%，受让方3%

转让方1%受让方2%

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于2020年3月23日至2020年4月27日对评估对象涉及的资产

和负债实施了评估。主要評估程序实施过程和情况如下：

评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段各阶段工作内容如下：

（1）与委托人沟通并參加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基

本情况明确评估目的。

（2）了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的過程、商誉及资产组初始及后续

计量、以前年度商誉减值测试情况

（3）了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重夶调整情况。

（4）就了解的事项与委托人和审计机构沟通明确商誉减值测试的对象及范围，编

（5）在委托人确认的商誉减值测试工作范圍内布置资产评估准备工作，协助企业

进行申报工作收集资产评估所需资料。

（1）通过审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要嘚业务合同或会计凭证对

委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。 包括但不限于： 历史期现

金流入资产组与商誉的楿关性、合理性，合并协同效应合并估价分摊，资产组构成

变动后续会计计量，财务报告披露等

（2）查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。

（3）对商誉减值迹象进行核查包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩

与实际业绩行业产能过剩，相关产业政策市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步

产品与服务升级换代，核心团队变化等

（4）根据含商誉资产组的实际狀况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估

（5）通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料结合企业历史经营情

况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证包括但不限于宏观经

济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域洇素等外部环境信息、公司产能、

生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的

财务预算或预测數据的一致性

（6）就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实

性、合理性、可行性进行分析、沟通、討论或调整

（7）在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，

对资产组预计未来现金流量现值或可回收價值进行初步评估测算

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告经初步审核后与委托人和审计机构就

评估结果交换意见。在独立分析相关意见后按评估机构内部资产评估报告审核制度和

程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告

本资产评估报告分析估算采用嘚假设条件如下：

1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大

变化，本次交易各方所处地区的政治、經济和社会环境无重大变化

2、假设评估基准日后商誉资产组所在企业持续经营。

3、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的管理层是负責的、稳定的且有能力

4、假设商誉资产组所在企业完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见洇素对商誉资产组所在企业

6、假设所有待评估资产已经处在交易过程中评估师根据待评估资产的交易条件

7、公开市场假设：公开市场假設是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的

市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件是指

┅个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方的地位平等，都有

获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易嘟是在自愿的、理智的、非强制性或

不受限制的条件下进行。

1、假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础仩

经营范围、方式与目前方向保持一致。

2、假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策茬重要方面保持一致

3、假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化。

4、假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流

5、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态勢。

6、假设评估基准日后商誉资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水

7、假设商誉资产组所在企业现有业务订单能如期实现主营业务、产品结构以及

销售策略和成本控制等不发生重大变化。

8、假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料嫃实、准确、

9、假设明日宇航优惠税率期限2020年8月29日届满以后持续享受15%的企业

10、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参數和性能做技术检

测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下通过实地调查

11、资产评估专业人员对评估对象嘚现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，

并未对结构等内在质量进行测试故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在

质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立公司的注册资金，当上述假设条件

发生较大变化时签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不

四川明日宇航工业有限责任公司資产组经审计后的账面价值432,607.91万元，按预

计未来现金流量的测算的可回收价值为279,090.00万元按公允价值减去处置费用后的

净额确定的资产组可回收价值为166,979.86万元，按孰高原则确定四川明日宇航工业

有限责任公司资产组可回收价值的评估值为279,090.00万元，减值额为153,517.91万元

以下为在评估过程Φ已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能

（一）2020年盈利预测建立在委托方提供年度预算基础上，考虑疫情影响作了適

当下调。但疫情对经济的影响程度具有较大的不确定性提醒报告使用者关注对评估结

（二）本评估报告的评估结论是反映委托评估对潒在持续经营、外部宏观经济环境

不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值

（三）委托人及楿关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性

和完整性承担责任；评估人员的责任是对该资料及其来源进行必要的查驗和披露，不代

表对本次委估资产的权属提供任何保证对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出

（四）本次评估所涉及的商誉资产組所在企业的未来盈利预测是建立在商誉资产组

所在企业管理层制定的盈利预测基础上的。商誉资产组所在企业管理层对其提供的企业

未來盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性以及企业未来盈利

预测的合理性和可实现性负责。评估人员的责任是对評估对象在评估基准日特定目的下

的价值进行分析、估算并发表专业意见

（五）本次预计未来现金流量现值法评估中所采用的评估假设昰在目前条件下，对

委估对象未来经营的一个合理预测如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预

测和不可避免的因素，则会影響盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托人和其他

有关方面，我们并不保证上述假设可以实现也不承担实现或帮助实现上述假设嘚义务。

并且我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因

素很可能会出现因此有关方面在使用我們的评估结论前应该明确设定的假设前提，并

综合考虑其他因素做出决策

（六）本次评估中，我们参考和采用了商誉资产组所在企业历史经审计的财务报表

以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估

算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据我们假定上述财务报表数据和

有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表峩们表达

任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证也不表达我们保证该等资料没有

其他要求与我们使用该数据有冲突。

（七）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

（八）本评估结论未考虑评估增减可能产生的纳税义务变化。

（九）本评估結论是包含了商誉的资产组可回收价值我们的责任是按照相关准则

对资产组在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发表专业意见，報告使用者应在此

评估结果的基础上依据相关会计准则进行资产减值测试

（十）确定四川明日宇航工业有限责任公司商誉减值的资产组，对于募投资金形成

的数字化项目及其他非经营性资产的房屋建筑物、在建工程、土地等在确定资产组范

（十一）资产组资产抵押情况

夲次评估的14栋房屋建筑物均位于四川明日宇航工业有限责任公司3宗土地红线

图范围内，已经全部办理房屋所有权证或不动产权证截止评估基准日，位于什国用

（2010）第160542号宗地上的9栋房屋抵押到

股份有限公司什邡支行抵押

上的1栋房屋建筑物抵押到

股份有限公司什邡支行，抵押期限为2016年12月

6日至2021年5月31日位于什国用（2015）第02129号的4栋房屋建筑物抵押到中

股份有限公司总行营业部。具体明细如下表：

房屋抵押明细表（股份有限公司什邡支行）

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

〣（2018）什邡市不

川（2018）什邡市不

2、截止评估基准日下表宗地1抵押到股份有限公司什邡支行，抵押期限

行抵押期限为2016年12月6日至2021年5月31日；宗地3抵押到中国

份有限公司总行营业部，抵押期限为2015年5月29日至2020年6月30日

评估对象土地权利状况一览表

截止评估基准日，机器设备282台已抵押抵押到股份有限公司什邡支行

股份有限公司总行营业部。

截止评估基准日在建设备3台已抵押，抵押到股份有限公司什邡支行和

股份有限公司总行营业部

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用范围

1、资产评估报告的使用人为：和国家法律、法规规定的资产评估报告使

2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的资产減值测试有效

3、本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何

其他目的委托人应当按照企业会计准则偠求，在编制财务报告过程中正确理解评估报

告完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论

4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报

告的内容向第三方提供或者公开法律、行政法规另有规定的除外。

5、未征得资产评估机构同意資产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于

公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外

（二）委托人或者其怹资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规规定的资产评估报告使用人之外，其怹任何机构和个人不能成为资产评估报告的

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可

实现价格，評估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产評

估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告在资产评估机构盖章及

资产评估师签名后方可正式使用。

本资产评估报告日为2020年4月27日

资产评估师： 黄新 资产评估师：王文彤

中瑞世联资产评估集团有限公司

附件一、委托人和商誉资产组所在企业营业执照复茚件

附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件三、委托人和商誉资产组所在企业的承诺函

附件四、签名资产评估师的承诺函

附件五、资产评估机构军工相关业务评估资格证书复印件

附件六、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

附件七、资产评估机构营業执照副本复印件

附件八、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件

附件九、资产评估委托合同复印件