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新三板公司如何下好员工持股这步棋
10:50:47   企业上市
　　随着股转系统发布的有关新三板企业定向发行的相关问答，新三板员工持股激励计划受到了制约，员工股权激励是否因此就无法实行？答案当然是否定的，企业仍需安排员工股权激励，但是需要换一种形式。员工持股计划设立的新思路，就是用原来存在有限合伙的钱来认购新发起的基金份额或资管计划，再由这些经过备案和核准的基金或资管计划认购新三板公司的股票。
　　新三板定增员工持股平台新规解读
　　单纯持股平台不得参与新三板定增
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（下文简称&监管办法&）相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，而不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性的管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
　　员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增
　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
　　《监管办法》的出台导致新三板定增合格投资者门槛提高
　　《监管办法》明确提出&单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求&。对于以前可以参与定增的注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元以上的合伙企业，如果单纯以认购股份为目的而设立，不具有实际经营业务，则不能再参与新三板定增。
　　对于是否有实际经营业务，需要从持股平台的营收记录、是否有其他投资项目、设立时间、经营范围、是否经过了基金业协会备案等角度综合判断。
　　针对《监管办法》的建议及对策
　　1、新三板挂牌前
　　由于《监管办法》仅适用于挂牌后新三板公司的定增，对于拟新三板挂牌企业，建议在挂牌之前就设立好员工持股平台，以完成员工持股计划。
　　2、新三板挂牌后
　　可以通过以下方式实施股权激励计划：
　　（1）通过定增进行员工股权激励的，可以通过如下方式进行股权激励：
　　通过认购资产管理计划实施员工持股计划，相关案例有联讯证券；
　　员工持股平台作为LP认购经证券业协会备案的私募基金份额,来实现员工持股计划；
　　通过个人直接认购增发股票的方式实现股权激励，但需要受限于自然人合格投资者资格限制。
　　（2）可通过购买二级市场股票方式进行员工股权激励，相关案例有仁会生物（通过认购资产管理计划购买）。
　　基金通道员工持股的玩法
　　走基金通道设立持股平台认购公司发行股份的一般需要分三步走，（下文中拟进行员工激励的新三板企业称为标的企业）：
　　第一步：由基金管理公司发起设立一支契约型基金，由基金管理公司来管理基金的投向。为了确保这支新基金的投向是标的企业，双方可以在第一步的合同中约定双方在该支基金的投资方面为一致行动人。
　　第二步：基金管理公司与标的企业员工签署基金认购合同。基金管理公司完成基金募集，到证券业协会备案。
　　第三步：基金管理公司用完成备案的该支基金投资标的企业，认购标的企业发行的股票。
　　基金通道员工持股的关注点
　　应采取契约型基金的方式。
　　根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于合格投资者的规定，&下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构；2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。&当中规定了法人机构与合伙企业，而对当下使用频次最多的契约型基金的规模没有特别要求，因此契约型基金参与新三板企业的增发，只要满足基金管理人在证券业协会备案，且基金本身也完成备案，即可成为新三板的合格投资者。所以今后新三板企业借道基金进行员工持股可以大量采取契约型基金的方式，便于操作。
　　契约型基金的合格投资者：有限合伙OR个人？
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定，私募基金的合格投资者一定要符合一定的条件，作为单位而言净资产不低1000万元，作为自然人的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。并且，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。
　　因此如果是采取个人认购的方式，在员工个人资产不满足条件的前提下，会出现代持，需要标的企业内部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持的人，避免以后的纠纷。最终基金赎回后的收益是按照认购份额的不同打到认购方的账户，约定清楚代持方以防止最后的利益纠纷。这一方式的优点是个人收益不用申报缴税；缺点是认购的份额在基金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。
　　如果是采取员工持股平台（有限合伙）认购基金份额的方式，需要满足有限合伙的净资产不低于1000万元。若标的企业内部员工认购资金未达到1000万元的标准，则只能由个人进行基金认购。这一方式的优点是有限合伙的份额可以进行转让，且便于企业统一管理。缺点是基金收益最终归持股平台（有限合伙），平台对合伙人的收益有代扣代缴义务，这部分税负不能避免。
　　案例：联讯证券，新三板证券业首例员工持股
　　联讯证券是境内第一家在新三板市场挂牌并做市的证券公司。根据联讯证券披露的2015年半年报，联讯证券上半年实现营业收入7.61亿元，同比增长292.42%；实现净利润2.82亿元，同比增长964.85%。
　　联讯证券是境内第一家在新三板市场挂牌并做市的证券公司。日前，联讯证券证券董事会通过了员工持股相关的议案，设立员工持股计划，开辟了新三板证券业员工持股计划的先河。
　　从联讯证券获悉，该公司董事会日前审议通过了员工持股相关议案。具体方案为：员工持股计划设立后全额认购由中信信诚资产管理有限公司（简称&中信信诚&）设立的中信信诚富鑫1号专项资产管理计划，并委托中信信诚管理。
　　其中，联讯证券员工持股计划以&份&作为认购单位，每份额的认购价格为1元。该公司此次员工持股计划份额合计不超过21149.20万份，筹集资金总额不超过21149.20万元。参加该次员工持股计划的联讯证券员工总人数不超过1300人，其中公司董事和高级管理人员共计10人，认购份额占员工持股计划总份额的初始认购比例不超过20.82%。
　　联讯证券此次员工持股计划存续期为60个月，自公司股东大会或其授权机构批准员工持股计划之日起计算。该员工持股计划认购富鑫1号资管计划份额，富鑫1号资管计划对应标的股票的解锁期为36个月，自标的股票过户至富鑫1号资管计划名下之日起计算。富鑫1号资管计划认购联讯证券非公开发行股票价格为1.48元/股。
　　以员工持股计划筹集资金总额上限和标的股票认购价格计算，富鑫1号资管计划持有标的股票总数不超过1.429亿股。以联讯证券目前总股本31.26亿股计算，富鑫1号资管计划持有的股票总数占该公司总股本的比例不超过5%。
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2017员工持股一览表:50家公司发布员工持股计划 机构应声“叫好”
　　2017员工持股一览表:50家公司发布员工持股计划 机构应声“叫好”9家公司股票
　　记者统计显示，今年以来，共有50家公司发布员工持股计划相关公告。从发展进度来看，其中15家公司刚刚披露员工持股计划董事会预案，23家公司员工持股计划获股东大会审议通过，其余12家公司发布公告称，已通过非公开发行或二级市场购买等方式实施了员工持股计划。
　　对此，分析人士表示，员工持股计划彰显了公司对于未来发展的强烈信心，在完善劳动者和所有者利益共享机制的同时，对于公司的凝聚力和生产效率皆会产生正面影响，也利于上市公司股价表现。
　　从上述50家公司员工持股计划涉及金额来看，怡亚通(002183)、铁汉生态(300197)、浙江永强(002489)、铜陵有色(000630)、康得新(002450)、诺普信(002215)、吉林敖东(000623)、恒邦股份(002237)、八菱科技(002592)和海能达(002583)等10家公司员工持股计划涉及金额均在5亿元及以上，分别为：10.00亿元、9.00亿元、9.00亿元、7.96亿元、6.00亿元、5.38亿元、5.10亿元、5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元;另外，海翔药业(002099)、凯迪生态(000939)、荣之联(002642)、海普瑞(002399)、克明面业(002661)、润和软件(300339)、泰格医药(300347)、新文化(300336)和康恩贝(600572)员工持股计划涉及金额也均在3亿元以上。
　　进一步看，上述50家公司中，铁汉生态、新文化等公司均为第二次实施员工持股计划，对于员工持股计划涉及金额居前的铁汉生态，兴业证券(601377)表示，员工持股后深度绑定员工与公司间利益，广泛调动员工积极性，利于公司业绩增厚，预计2016年-2018年的每股收益分别为0.36元、0.57元和0.73元，维持公司“增持”评级。
　　在上市公司看好自身发展发布员工持股计划的同时，机构也对其中部分公司未来发展持积极态度，上述50家公司中，有28家公司股票近30日内被机构给予“买入”评级，其中，铁汉生态、伊利股份(600887)、克明面业、海能达、杰瑞股份(002353)、康得新、天翔环境(300362)、新文化和远方光电(300306)等9家公司股票被机构扎堆看好，近30日内给予“买入”评级的机构家数均在3家及以上，分别为：7家、6家、5家、3家、3家、3家、3家、3家和3家。从上述9只个股节后4个交易日市场表现来看，铁汉生态、天翔环境、杰瑞股份等3只个股期间累计涨幅较为居前，分别为：3.31%、3.19%和2.38%。
　　对于布局员工持股计划概念股的投资时点方面，国泰君安表示，定向增发型员工持股预案公布前后，股价往往呈现阶梯式上涨：公布前一段时间，存在公司降低定增成本预期，股价上涨概率较小;公布后一段时间，存在预案能否通过证监会的不确定性，股价相对也不涨;只有在公布前后短暂几个交易日里，股价会出现爆发式上涨。
　　值得一提的是，有分析人士表示，员工持股是国企改革重要组成部分之一，上海作为地方国企改革的排头兵，1月份便发布了《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》，在此背景下，可关注积极开展员工持股且有着国企背景的上市公司股票。 　　南方财富网微信号：
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概念股专区新三板企业员工持股计划：你需要了解这些
本文首发于微信公众号：天风新三板。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。　　政策动态1、新三板挂牌企业--员工持股计划（一）截至日在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业数量突破7000，达到7033家。企业挂牌后遇到的问题各种各样，但其中某些具有普遍性，例如员工持股计划。跟据一行三会、相关金融机构的各种规定以及涉及到的方法和问题都需要认真研究和执行。
　　天风点评：
　　关于新三板企业的员工持股计划，简直是一个巨大的系统工程，想要一一了解，请听我们来详细分析。　　首先股转公司和中登分公司并未制定新三板员工持股计划实施和开户登记的相关法规。现阶段新三板公司均参照证监会日公布施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》来执行（后简称“指导意见”）。　　指导意见规定上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）公司；（2）资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。根据规定指导意见及相关规定，并参考新三板企业已经实际操作过的案例，目前三板企业员工持股计划主要通过以下途径：
　　而根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。　　所以公司挂牌后希望藉由公司法人或有限合伙企业等持股平台来做员工持股平台，参与挂牌后的公司股份发行（定增）现阶段已经是不能实行的。　　证券公司-定向资产管理计划是目前上市公司员工持股计划最常用的方式，而且也最符合《指导意见》：“员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户”等相关规定。　　而《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定定向资产管理计划应当使用客户的定向资产管理专用证券账户，专用证券账户应当以客户名义开立。而根据监管层的意见，股转公司和中登北京分公司目前并无对新三板员工持股计划实施和开户的专门相关规定，仍按照上市公司的指导意见和监督管理办法来实施。　　三板企业中已经成功实施的案例有很多不再一一列举，而关键在于专用证券账户的开立。
&&& 文章来源：微信公众号天风新三板
（责任编辑：谢剑 HN001）
04/25 06:3005/09 08:5505/08 15:4105/07 21:5305/06 10:5205/06 09:4205/06 07:3705/05 18:52
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1季度15家新三板企业发布员工持股计划草案，接近去年全年水平
　　大智慧阿思达克通讯社4月1日讯，大智慧统计数据显示，今年1季度共有15家新三板企业发布员工持股计划草案，接近去年全年水平（22家）。
　　这15家企业分别是：卓易科技（833711.OC）、华信股份（832715.OC）、汉密顿（834147.OC）、盘石股份（834009.OC）、山东再担（831899.OC）、蓝海之略（834818.OC）、精铟海工（832495.OC）、贝斯达（833638.OC）、善为影业（831973.OC）、南京微创（834229.OC）、春茂股份（430463.OC）、恒升医学（835615.OC）、宏源药业（831265.OC）、富士达（835640.OC）和圣泉集团（830881.OC）。
　　截至3月31日，上述15家企业中已有7家公布了2015年年报，其中华信股份营业收入位居首位，扣非后净利润的同比增幅及权益分派力度也均名列前茅。年报显示，2015年华信股份实现营业收入约14.5亿元，同比增长16%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为8195.85万元，同比增长145.45%。公司拟以 2016 年 1 月 5 日公告的《股票发行方案》股票发行后的股本为基数，预计发行后的股本为 147,348,600 股，向全体股东每 10股送红股 15 股，同时每 10 股派 3.5 元人民币现金红利（含税）。
　　此外，贝斯达近期动作不断，引发市场关注。公司于日公告其第一期员工持股计划（草案）；公司股票自3月1日起由协议转让方式变更为做市转让方式；公司于3月9日在中国证券监督管理局委员会深圳监管局完成首次公开发行股票并上市的辅导备案，进入IPO辅导阶段。
　　日中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。相关资金可以来自己员工薪酬或以其他合法方式筹集。
　　日晚间，联讯证券（830899.OC）公告了其第一期员工持股计划（草案），成为新三板市场中首个公告员工持股计划的挂牌企业。
　　发稿：钟强/何巨骉 审校：韩德祁
　　*本文信息仅供参考，投资者据此操作风险自担。
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拟挂牌新三板公司的员工持股平台可以接纳非员工合伙人吗？
张云原创 欢迎转载最近正在做的一项挂牌公司资质优良，公司内部核心技术员工达到一定级别和工作年限都可以加入公司的持股平台——为持股目的而设的合伙企业。我们在做尽职调查过程中发现，合伙企业内有10%的合伙人并非公司的激励员工，股东会确定的激励员工名单上的员工又没有出现在持股平台里。经过公司领导解释，原来，部分激励员工因为资金问题，暂时无力出钱购买公司股份，就把名额让给了公司关联公司的高管。除了公司员工外，持股平台还有部分非公司员工，是公司关联公司的高管看好拟挂牌公司的前景，主动要求加入公司持股平台，间接认购公司股份。公司股东会、董事会成员也默认这些人加入持股平台。那么股转公司认可这种股份代持以及持股平台非员工合伙人吗？首先说股份代持，不论是首发上市还是挂牌，都是明文禁止的，因为股份代持问题可能会损害到拟上市公司股权的清晰问题以及可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷。其次，股权激励对象应为公司在职员工，不能非是公司员工。我们团队在网上检索到三诺生物（300298）的保荐工作报告对持股平台是这么说的：联讯证券（830899）第一期员工持股计划的法律意见书：(二)参加对象具备参与本次持股计划的主体资格本次持股计划涉及的参加对象为截至日联讯证券全体在册正式员工，除公司董事、监事，公司及各分公司、营业部经营管理团队、部门级管 理人员外，其他员工按照入职年限分为三档:(1)司龄10年(含)以上;(2)司 龄5(含)以上10年以下;(3)司龄5年以下。所有参加对象必须在本持股计划的有效期内在公司、分公司及营业部任职并签署劳动合同、领取报酬。 由此看见，挂牌企业的持股计划的参与对象必须是公司员工，才属于适格的激励对象。
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