佳木斯造纸股份有限公司
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章&程
一九九九年十二月?2
目&录
第一章&总则
第二章&经营宗旨和范围
第三章&股份
第一节&股份发行
第二节&股份增减和回购
第三节&股份转让
第四章&股东和股东大会
第一节&股东
第二节&股东大会
第三节&股东大会提案
第四节&股东大会决议
第五章&董事会
第一节&董事
第二节&董事会
第三节&董事会秘书
第六章&经理
第七章&监事会
第一节&监事
第二节&监事会
第三节&监事会决议
第八章&财务会计制度&利润分配和审计
第一节&财务会计制度
第二节&内部审计
第三节&会计师事务所的聘任
第九章&通知与公告
第一节&通知
第二节&公告?3
第十章&合并&分立&解散和清算
第一节&合并或分立
第二节&解散和清算
第十一章&修改章程
第十二章&附则?4
第一章&总则
第一条&为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为
根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本
章程
第二条&公司系依照1992&年5&月15&日国家体改委发布的股份有限公
司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[&号文件关于同意组
建佳木斯造纸股份有限公司的批复批准以定向募集方式设立在黑龙江省佳
木斯市工商行政管理局注册登记取得营业执照1995&年根据国务院国发[1995]17
号关于原有有限责任公司和股份有限公司依据中华人民共和国公司法进行
规范的通知精神对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续
第三条&公司于一九九七年二月二十五日经中国证券监督管理委员会批准
首次向社会公众发行人民币普通股5000&万股其中公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股为5000&万股于一九九七年三月十日在深圳证券交易所
上市
第四条&公司注册名称佳木斯造纸股份有限公司
JIAMUSI&PAPER&CO.&LTD
第五条&公司住所黑龙江省佳木斯市光复路东段306&号
邮政编码154005
第六条&公司注册资本为人民币22744.8&万元
第七条&公司营业期限为公司为永久存续的股份有限公司
第八条&董事长为公司的法定代表人
第九条&公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责
任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条&本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与
股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据
公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他
高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公
司的董事监事经理和其他高级管理人员
第十一条&本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书总工程?5
师总会计师总经济师
第二章&经营宗旨和范围
第十二条&公司的经营宗旨以提高经济效益为中心严格按公司法和
公司章程规范运作转机建制加强管理搞好资本运营扩大公司规模
优化产品结构努力开发新产品达到低成本多品种高效益开拓国内国
际市场增强企业的市场竞争能力确保资产的保值增值股东利益的最大化
第十三条&经公司登记机关核准公司经营范围是工业包装用纸特种纸
制浆造纸副产品的销售造纸机械设备制造安装加工及维修科技咨询协作
对外贸易业务木材化工原料及产品
第三章&股份
第一节&股份发行
第十四条&公司的股份采取股票的形式
第十五条&公司发行的所有股份均为普通股
第十六条&公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同
股同利第十七条&公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条&公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管
第十九条&公司经批准发行的普通股总数为17496&万股成立时向发起人佳
木斯造纸厂后改组为佳木斯纸业集团有限公司发行8930&万股占公司可发
行普通股总数的51.04%
第二十条&公司的股本结构为普通股22744.8&万股其中发起人持有11609
万股社会法人持有1775.8&万股内部职工持有2860&万股
第二十一条&公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿或
贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节&股份增减和回购
第二十二条&公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份?6
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十三条&根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册
资本按照公司法以及其他有关规定的公司章程规定的程序办理
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更时应在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议及修改公司章程决议后由股东大会授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续
第二十四条&公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有
关主管机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条&公司购回股份可按下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形
第二十六条&公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分
股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节&股份转让
第二十七条&公司的股份可以依法转让
第二十八条&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条&发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转
让
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司
申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份
第三十条&持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的?7
由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监
事经理和其他高级管理人员
第四章&股东和股东大会
第一节&股东
第三十一条&公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东
享有同等权利承担同种义务
第三十二条&股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条&公司应按期与深圳证券结算登记有限公司签订股份托管协议
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况及时掌握公司股权结构
依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条&公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权
的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为
公司股东
第三十五条&公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的
股份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1&缴付成本费用后得到公司章程
2&缴付合理费用后有权查阅和复印
1&本人持股资料
2&股东大会会议记录
3&中期报告和年度报告
4&公司股本总额股本结构?8
七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配
八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
第三十七条&股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法
权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十八条&公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条&持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份
进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条&公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定
第四十一条&本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式不论口头或
者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控
制公司的目的的行为
第二节&股东大会
第四十二条&股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项?9
三选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八对公司增加或减少注册资本作出决议
九对发行公司债券作出决议
十对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十一修改公司章程
十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案
十四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十三条&股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一
次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十四条&有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会
一董事人数不足九人时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权
以上的股东书面请求时
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条&临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条&股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故
不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长
均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董
事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果?10
因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
或股东代理人主持
第四十七条&公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知公
司股东第四十八条&股东会议的通知包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理
人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条&股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表
决
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署
第五十条&个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托
代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十一条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指
示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应?11
行使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思
表决
第五十二条&投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签
署的授权签署的授权书或者其他授权书应当经过公证经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议
第五十三条&出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议
人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股
份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十四条&监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序
办理
一签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股
东大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临
时股东大会的通知
二如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意
后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的
由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第五十五条&股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外
事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的不应因此而变更股权登记日
第五十六条&董事会人数不足九人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的?12
三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按
照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会
第三节&股东大会提案
第五十七条&公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第五十八条&股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第五十九条&公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本
节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条&董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东
大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告
第六十一条&提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大
会
第四节&股东大会决议
第六十二条&股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权
第六十三条&股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所
持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过
第六十四条&下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案?13
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项
第六十五条&下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
需要以特别决议通过的其他事项
第六十六条&非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同
第六十七条&董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议
董事会应当以书面形式向股东提供候选董事监事的简历的基本情况
候选董事监事由董事会提名董事会表决通过后以提案方式提请股东大
会以普通程序进行表决由职工代表选举的监事由职工代表大会选举产生
第六十八条&股东大会采取记名方式投票表决
第六十九条&每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条&会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当
在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所
投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主
持人应当即时点票
第七十二条&股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票
表决非关联交易股东有权申请关联股东回避或董事会要求关联股东回避退?14
出股东大会会场其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回
避时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大
会决议公告中作出详细说明
第七十三条&除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十四条&股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十五条&股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档
案由董事会秘书保存保管期限为十年
第七十六条&对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书
每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第五章&董事会
第一节&董事
第七十七条&公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第七十八条&公司法第57&条58&条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
第七十九条&董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连
选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止
第八十条&董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维
护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东?15
的最大利益为行为准则并保证
一在其职责范围内行使权利不得越权
二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司
订立合同或者进行交易
三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金
九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义立帐户储存
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息
1&法律有规定
2&公众利益有要求
3&该董事本身的合法利益有要求
第八十一条&董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利并保证
一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的
要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管
理状况
四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人
行使
五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议?16
第八十二条&未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
身份
第八十三条&董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会
在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权
撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
公司重大事项决策时关联董事可自行申请回避或董事会2/3&以上董事要求
回避时该关联董事应当回避对本项议题无表决权
第八十四条&如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以
书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易
安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规
定的披露
第八十五条&董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第八十六条&董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告
第八十七条&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空
缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制
第八十八条&董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密
成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离?17
任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第八十九条&任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应
当承担赔偿责任
第九十条&公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条&本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级
管理人员
第二节&董事会
第九十二条&公司设董事会对股东大会负责
第九十三条&董事会由十三名董事组成设董事长一人副董事长二人
第九十四条&董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向大会报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
八在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保
事项
九决定公司内部管理机构的设置
十聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解
聘公司副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
十一制订公司的基本管理制度
十二制订公司章程的修改方案
十三管理公司信息披露事项
十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
十六法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第九十五条&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明?18
第九十六条&董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学
决策
第九十七条&董事会以提高公司综合经济效益为目的可以运用公司资产的
%作为公司的风险投资要建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织
有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准
第九十八条&董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举
产生和罢免
第九十九条&董事长行使下列职权
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议执行
三签署公司股票公司债券及其他有价证券
四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
五行使法定代表人职权
六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
七董事会授予的其他职权
第一百条&董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权
第一百零一条&董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开
十日以前书面通知全体董事
第一百零二条&有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议
一董事长认为必要时
二三分之一以上董事联名提议时
三监事会提议时
四经理提议时
第一百零三条&董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话传真通
知时限为三至五日
如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行
职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长
无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一?19
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百零四条&董事会会议通知包括以下内容
一会议时期和地点
二会议期限
三事由及议题
四发出通知的日期
第一百零五条&董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一
董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百零六条&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用
传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百零七条&董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可
以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签
名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会
会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百零八条&董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权
第一百零九条&董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在
会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限为十年
第一百一十条&董事会会议记录包括以下内容
一会议召开的日期地点和召集人姓名
二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名
三会议议程
四董事发言要点
五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权
的票数第一百一十一条&董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董
事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董?20
事可以免除责任
第三节&董事会秘书
第一百一十二条&董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员
对董事会负责
第一百一十三条&董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委
任
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
第一百一十四条&董事会秘书的任职资格
一董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事
务等工作三年以上的自然人担任
二董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知
识具有良好的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地
履行职责并具有良好的处理公共事物的能力
三有公司法第57&条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书
四公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书
第一百一十五条&董事会秘书的主要职责是
一准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件
二筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的
保管
三负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真
实和完整四保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录
五使公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国
家有关法律法规规章政策公司章程及深圳证券交易所有关规定
六协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策
公司章程及深交所有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和深圳证
券交易所七为公司重大决策提供咨询和建议?21
八公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责
第一百一十六条&董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事
兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
第六章&经理
第一百一十七条&公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼
任总经理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百一十八条&公司法第57&条58&条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理
第一百一十九条&总经理每届任期三年总经理连聘可以连任
第一百二十条&总经理对董事会负责行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
二组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制订公司的具体规章
六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总工程师总经济师和总会
计师
七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用的解聘
九提议召开董事会临时会议
十公司章程或董事会授予的其他职权
第一百二十一条&总经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决
权
第一百二十二条&总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必
须保证该报告的真实性
第一百二十三条&总经理行使职权时不得违背股东大会和董事会的决议?22
不得超越授权范围
第一百二十四条&总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护
劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听
取工会和职代会的意见
第一百二十五条&总经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施
第一百二十六条&总经理工作细则包括下列内容
一经理会议召开的条件程序和参加的人员
二经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
三公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会
的报告制度
四董事会认为必要的其他事项
第一百二十七条&公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履
行诚信和勤勉的义务
第一百二十八条&经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
第七章&监事会
第一节&监事
第一百二十九条&监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一
第一百三十条&公司法第57&条第58&条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十一条&监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更
换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
第一百三十二条&监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行
职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百三十三条&监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事
辞职的规定适用于监事
第一百三十四条&监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚?23
信和勤勉的义务
第二节&监事会
第一百三十五条&公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会主席
副主席各一名监事会主席不能履行职权时由监事会主席委托监事会副主席或
指定一名监事代行其职权
第一百三十六条&监事会行使下列职权
一检查公司的财务
二对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者章程的行为进行监督
三当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其
予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
四提议召开临时股东大会
五列席董事会会议
六公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百三十七条&监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师
事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百三十八条&监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事
第一百三十九条&监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和
会议期限事由及议题发出通知的日期
第三节&监事会决议
第一百四十条&监事会的议事方式为审议表决
第一百四十一条&监事会的表决程序为投票表决
第一百四十二条&监事会会议有记录出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
第八章&财务会计制度&利润分配和审计
第一节&财务会计制度
第一百四十三条&公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公?24
司的财务会计制度
第一百四十四条&公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告
第一百四十五条&公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告包括下列内容
1&资产负债表
2&利润表
3&利润分配表
4&财务状况变动表或现金流量表
5&会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3&项以外的会
计报表及附注
第一百四十六条&中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定
进行编制
第一百四十七条&公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产
不以任何个人名义开立帐户存储
第一百四十八条&公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
1&弥补上一年度的亏损
2&提取法定公积金百分之十
3&提取法定公益金5&10%
4&提取任意公积金
5&支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提
取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
第一百四十九条&股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例
派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五
第一百五十条&公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在?25
股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百五十一条&公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第二节&内部审计
第一百五十二条&公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督
第一百五十三条&公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准
后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节&会计师事务所的聘任
第一百五十四条&公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以
续聘
第一百五十五条&公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百五十六条&经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
一查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明
二要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明
三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百五十七条&如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开
前可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百五十八条&会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第一百五十九条&公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并
在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案
第一百六十条&公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通
知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为对
其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当事情?26
第九章&通知和公告
第一节&通知
第一百六十一条&公司的通知以下列形式发出
一&以电话通知
二以专人送出
三以邮件方式送出
四以公告方式进行
五公司章程规定的其他形式
第一百六十二条&公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所
有相关人员收到通知
第一百六十三条&公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行
第一百六十四条&公司召开董事会的会议通知以电话信件传真方式进
行
第一百六十五条&公司召开监事会的会议通知以电话信件传真方式进
行
第一百六十六条&公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或
盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付出局之
日起第十个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日
为送达日期
第一百六十七条&因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节&公告
第一百六十八条&公司指定在证券时报或中国证券报为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊
第十章&合并分立解散和清算
第一节&合并或分立
第一百六十九条&公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式?27
第一百七十条&公司合并或者分立按照下列程序办理
一董事会拟订合并或者分立方案
二股东大会依照章程的规定作出决议
三各方当事人签订合并或者分立合同
四依法办理有关审批手续
五处理债权债务等各项合并或者分立事宜
六办理解散登记或者变更登记
第一百七十一条&公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人并于三十日内在证券时报上公告三次
第一百七十二条&债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿或者提供相应的担保公司不能
清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第一百七十三条&公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百七十四条&公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过
签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第一百七十五条&公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登
记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依
法办理公司设立登记
第二节&解散和清算
第一百七十六条&有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
一营业期限届满
二股东大会决议解散
三因合并或者分立而解散
四不能清偿到期债务依法宣告破产
五违反法律法规被依法责令关闭
第一百七十七条&公司因有本节前条第一二项情形而解散的应当?28
在十五日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条三项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条四项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定
组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前五项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机
关及专业人员成立清算组进行清算
第一百七十八条&清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间
公司不得开展新的经营活动
第一百七十九条&清算组在清算期间行使下列职权
一通知或者公告债权人
二清理公司财产编制资产负债表和财产清单
三处理公司未了结的业务
四清缴所欠税款
五清理债权债务
六处理公司清偿债务后的剩余财产
七代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十条&清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第一百八十一条&债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债
权人申报债权时应当先说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对
债权进行登记
第一百八十二条&清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第一百八十三条&公司财产按下列顺序清偿
一支付清算费用
二支付公司职工工资和劳动保险费用
三交纳所欠税款
四清偿公司债务
五按股东持有的股份比例进行分配?29
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东
第一百八十四条&清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后
认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院
宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十五条&清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收
支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内
依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第一百八十六条&清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
偿责任
第十一章&修改章程
第一百八十七条&有下列情形之一的公司应当修改章程
一公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后
的法律行政法规的规定相抵触
二公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三股东大会决定修改章程
第一百八十八条&股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的
须报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第一百八十九条&董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程
第一百九十条&章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以
公告
第十二章&附则
第一百九十一条&董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得
与章程的规定相抵触
第一百九十二条&本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本?30
章程有歧义时以在黑龙江省佳木斯市工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准
第一百九十三条&本章程所称以上以内以下都含本数不
满以外不含本数
第一百九十四条&章程由公司董事会负责解释