每天都有新剧情的万科股权之争又有了“神转折”。
7月20日，万科发布公告称，7月18日和7月19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式将《》提交到中国证监会、中国证券投资基金业协会、深交所、中国证监会深圳监管局等四个部门，针对宝能系收购万科所启用的九个资管计划进行全方位质疑。
受该消息影响，万科A20日低开，然而，临近午盘股价突然拉升，从下跌逾2%一度拉升至上涨近2%，午后有所回落，最终小幅收跌。截至收盘，万科A收报于17.08元，下跌0.18%，成交金额近40亿元。
多位行业资深人士在接受《国际金融报》记者采访时认为，万科的这封9000字的举报信可以说是直插宝能软肋，如果万科股价继续下跌，宝能系就会爆仓，甚至可能陷入破产危机。
“规范杠杆收购我认为非常必要。”复旦大学管理学院企业管理系副教授唐跃军强调，当前并购市场存在众多不规范的地方，例如资金来源、信息披露等，万科事件是一个很好的契机，监管部门若公开回应万科的这些疑问，那可能就是规范中国并购市场的良好开端。
或现“多米诺骨牌”效应
“万科的这招反击算比较成功，这次举报信直指宝能软肋。”知名地产专家、优淘城总裁薛建雄21日在接受《国际金融报》记者采访时如此指出。
在万科长达14页的举报信中，直指钜盛华的九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定。“钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。”
万科认为，九个资管合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。
同时，《报告》还进一步揭示了宝能系资管爆仓的风险。统计显示，自7月4日万科A复牌以来，已经下跌超30%，尽管其间宝能系再度举牌增持，但仍然没能阻止股价下跌，并且其资管计划也多数被套。
据悉，宝能买入万科股票的钱分为三部分，第一部分是前海人寿的万能险买入，这部分持股总计6.6%左右，成本也最低。第二部分是以宝能和钜盛华自己的名义买入的，这部分占总股本8.39%左右。第三部分就是9个资管计划，共计持万科A股11.42亿股，占万科总股本10.34%；耗费资金215.7亿元，成本最高，最有爆仓风险也就是这部分。
“如果万科的股价继续下跌，导致宝能的很多资管计划都爆仓了，这对市场的冲击会很大，在这种情况下，宝能可能会面临破产风险，宝能的资金涉及到许多机构，提供优先级资金的券商、银行、保险都有可能受牵连。”唐跃军向《国际金融报》如此指出。
薛建雄认为，“万科股价继续下跌是肯定的。如果万科股价继续下跌，姚老板就会爆仓。其他的金融机构都会跟着抛，这样对宝能的压力更大。”
事实上，20日万科A盘中突然拉升，就被怀疑是机构自救的行为。7月20日早盘一度跌到16.74元，逼近16.2元的最高平仓线之际，11点左右突然有大单把万科迅速拉起，并让A股最终在中午收盘翻红，收报17.27元，上升0.94%，换手率1.84%，成交额超过30亿，半天就已经超过前天全天水平。
据万科管理层测算，钜盛华买入万科的9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股，如按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。“广钜2号资产管理计划”的平仓股价为17.65元/股，目前万科股价已破该资管计划的预警线。但广钜2号为半仓，因此还有回旋余地，危险性不足。因此，目前有平仓风险的为“泰信1号”，其平仓价在16.19元/股。
摩根大通指出，平仓风险反过来会加剧万科股价下跌压力，也触发其他资管产品的平仓风险。这就导致银行很难退出。任何一个资管计划爆仓，就会产生多米诺骨牌效应。
宝能系的救命稻草：安邦相助
宝能系的频频举牌一度让姚振华威名大振，但“成也举牌，败也举牌”，市场人士向《国际金融报》记者指出，姚振华在万科复牌后犯得最致命的错误便是过早地增持，让对手看穿了自己的“底牌”。
“心急吃不了热豆腐”，这句俗语在万科股权争夺战中似乎成为了“真理”。薛建雄指出，宝能最大的失败就是在万科股价恢复不久立刻举牌。“这时大家都看到了宝能系的‘心虚’，因为他们特别害怕股价下跌，谁都知道万科复牌后股价一定会大规模下跌，如果宝能真的资金雄厚，那他一定会等股价跌到‘地板’了才大规模出资，而如今一开始就出手，便亮出了自身的短板。”
“宝能系完全没必要那么着急地增持。”唐跃军也指出，“事实上，只有宝能系和中小股民是希望万科股价上涨的，其他各方都希望万科股价下跌，不少机构投资者也希望‘趁火打劫’，因为他们是有做空工具的。”
而对于万科而言，尽管举报信一出会促使股价继续下跌，但唐跃军认为，某种程度上，这对于万科管理层、甚至华润和深圳地铁，以及其他机构投资者都是有好处的。“股价足够低，宝能爆仓后自然控制权争夺战的输赢便很明朗了，万科的合伙人还能顺势低位捡拾筹码。此前万科独董爆出的华润向宝能提供股权质押，如果属实，那么宝能爆仓后华润便能顺势得到这些股权，而对于深圳地铁，如果重组通过便可以获得更低的价格入股；机构投资者也可以在股价低位收集筹码。”
唐跃军认为，宝能系完全可以在万科A复牌后出现第四个跌停，也就是跌至16.03附近再出手增持。“一次增持到位，后续的钱再去融资，把股价维持在17块左右，就要比现在的处境好很多。”唐跃军认为，万科市场认知的价格就是在16、17块左右，宝能系可以利用索罗斯的“反身理论”，也称“极限交易”，这样可以稳准股价。“在第二个跌停板买进，宝能系是在将自己往死路上逼，这导致了如今股价的阴跌，这对宝能的局面是非常不利的。”
这场不断升级、每天都有新剧情的商战大戏是否已经临近尾声了呢？对此，薛建雄不排除有新的转折出现薛建雄认为，最好的“金主”便是安邦。“因为安邦也曾经举牌过万科，如果安邦愿意过来帮忙，那姚振华才可能有翻盘的希望。”
据披露，安邦于2015年12月17日增持万科A股1.05亿股，每股增持均价21.81元。18日增持2287万股，每股均价23.55元。目前，安邦系占有万科A股股份升至7.01%，共耗资在108亿-128亿元区间。它已经成为宝能系、华润外的A股第三大股东。
在这次举牌后，安邦曾默契十足地在官网发布公告表示支持万科管理层，这也被市场誉为万科管理层的“白衣骑士”。此后，安邦从未对外发声。万科复牌以来，安邦在二级市场也未有举动。
“宫斗”无赢家：并购应回归本源
在唐跃军看来，围绕控制权进行的斗争，如果处理不好，很可能是一种“双输”，或者“多输”的局面。国美股权斗争便是很典型的案例。
“国美股权之争后，国美原本的市场占有率被苏宁很快超越。陈晓的争斗也没有成功，黄光裕也经历了牢狱之灾，国美的发展受到重创。甚至连贝恩这样的投资者，也没有从股价的波动中获得太多好处，这就是一个明显的双输局面。”唐跃军指出。
而反观此次万科股权之争，唐跃军认为万科事业合伙人制度是值得称道的，“这使得关键时刻人力资本被团结在了一起，实现了公司治理机制所追求的激励相融，这是有利于公司发展的。这一机制还可以进行对控制权的防御。”
同时，此次举报在唐跃军看来，也可以成为监管部门规范并购市场的契机。“并购市场如今存在着一些不规范的地方，例如资金来源、信息披露等，在万科事件之前，这些问题就已经存在了。”唐跃军认为，可以从万科事件开始，对市场规范进行梳理，吸取事件的教训。
对于宝能，唐跃军认为它们也起到了很好的“鲶鱼效应”，“它相当于给我们市场的监管制度、法律还有资本市场的运作机制做了一次测试。当然这一测试的代价可能会比较高。”
“中国的金融市场并不成熟，一些相关政策也存在着漏洞，宝能运用了很多金融的漏洞实现了高杠杆，现在万科通过举报，让所有机构都来关注宝能的高杠杆，虽然万科的主要目的是让宝能后续难以融资，但这同时就高杠杆运作给监管部门提了个醒，后续需要弥补相关金融法律法规上的漏洞。”薛建雄如此指出。
“宝能可能有很多行为确实游走在法律的边缘，处于灰色地带，这也为后来的杠杆收购者，或是从事类似业务的公司和个人提了个醒，我们做事都要经得起法律的检验，要合规，要在法律的底线之上运作，不要打擦边球。”唐跃军指出，“只有自身过硬，做的事情才能经得起大家推敲，不要抱着投机的心态。一定要慎用杠杆，行为合规，甚至还需要考虑到市场的情绪，和市场环境的文化倾向。”
唐跃军强调，“不能把并购当成一个资本运作，我们要回归并购的本源，并购的初心是通过优化配置来提高公司的经营效率，为股东和其他利益相关者创造更多的利益。这样的并购才会赢得大多数人的支持。”
万科股权争夺战时间轴
