证监会减持新规：大股东在3个月内集中竞价交易减持不得超过总股本1% _ 东方财富网()
证监会减持新规：大股东在3个月内集中竞价交易减持不得超过总股本1%
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【证监会减持新规：大股东在3个月内集中竞价交易减持不得超过总股本1%】今日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。规定指出，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（证券时报）
　　今日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。规定指出，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
(责任编辑：DF328)
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关注天天基金减持新规下又有新套路？ 看大股东如何应对
大股东等清仓式减持、断崖式减持一直是悬在A股的一把利剑，监管层在上周5月27日重拳出击，加强监管。减持新规之下，想减持的大股东如何应对？
新规主要变化：
大宗交易：90日减持不超2%，新受让方6个月之内不得减持。
竞价交易：90日内不超过总股本的1%
协议转让：6个月内同样受90日1%的限制。
股权质押强平也需符合新规。
强化信披：首次卖出前15个交易日公告，每次公告最多6个月有效
定增解禁：竞价交易数量90日不超1%，12个月内不超过该次定增数量的50%。
1、中国好员工：接盘大股东减持股
深圳信立泰6月1日晚公告，公司于日收到控股股东信立泰药业有限公司的通知，其在深圳证券交易所交易系统通过大宗交易方式减持公司无限售条件的股份合计 12,300,800股，占公司股份总数的1.18%。
同时公布的还有员工持股计划进展公告，称截至日，公司员工持股计划的管理人国联证券股份有限公司通过大宗交易买入的方式购买信立泰股票，购买均价为28.44元/股，购买数量为12,300,800股，占公司总股本的1.18%，也即大股东减持的被员工买入。
2、调整减持方案，放缓减持节奏
广东星河生物5月31日公告，公司控股股东、实际控制人叶运寿先生（持有公司股份86,952,171股，占公司总股本比例30.15%），计划于日至日期间以集中竞价、大宗交易或协议转让等一种或多种方式减持公司股份不超过2,173万股（占公司总股本比例7.54%）。
而就在新规发布前一天，5月26日公司公告，控股股东、实际控制人叶运寿先生计划于日至日期间以大宗交易或协议转让的方式减持公司股份不超过3,274万股（占公司总股本比例11.35%）。
根据新规，大宗交易在连续90日内，减持股份不能超过公司总股份2%，即大宗交易一年最多可减持8%左右，而集中竞价交易一年最多能减持4%。
3、减持至5%以下，避开大股东身份
东方园林5月31日晚公告，公司股东中泰资管中泰资管因自身业务发展需要，于日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售流通股股份39,433,400股，占公司总股本的1.47%。减持后，中泰资管持有公司股份占公司总股本的4.99%，已不再是公司持股5%以上的股东。今后若有减持计划，尤其是集中竞价减持已不再需要提前15日披露。
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＞ 大股东减持禁令如何退出——股票转售限制可能成为A股上市的长期制度
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大股东减持禁令如何退出——股票转售限制可能成为A股上市的长期制度
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禁令如何退出——股票转售限制可能成为A股上市的长期制度近期，针对A股市场出现的非理性下跌，监管机构公告要求，从日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。尽管该减持禁令具有临时、救急的特点，但恰好与《》修订中关于股票转售限制的立法思路不谋而合、前后衔接，限制（但不是禁止）大股东二级市场减持很可能成为未来A股上市的基础性制度。今年5月以来《证券法》（修订草案）文本在网络流传、讨论（可百度搜索），有兴趣的研究者、从业者已得以一窥究竟。但由于股票转售限制内容陌生、逻辑复杂，相关规定并未引起业界关注。为了便于理解这一问题，这里对股票转售限制的基本内涵、立法意图和可能产生的影响进行简要介绍。一、何谓股票转售限制现行制度下，一家公司在A股市场首次公开发行并上市，其股份在满足锁定期要求后全部可以上市交易，并不以首次公开发行股份为限。本次修订草案区分了注册股票和未经注册股票，股票转售限制即是针对其中的未经注册股票，要求未经注册的股票应当注册后公开发行，或者按照“安全港”规则通过公开交易卖出。在股票转售限制下，首次公开发行前的存量股票在法律性质上属于未经注册的股票，其大规模减持必须先通过监管注册实现性质转换，并通过一级市场发行来完成。梳理修订草案第二章第五节的要求，股票转售限制的主要内容见下图：当然，存量股份公开交易的通道也未完全堵死，可遵循严格的条件慢慢卖出，即所谓的“安全港”规则。“安全港”规则将老股东分为和非关联人，作宽严不同的安排。其中，关联人是指上市公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人，以及在转让行为发生前6个月内曾具有该等身份的人。通过非公开的方式受让关联人股票的，受让人视同关联人，但其持股期限可以连续计算。修订草案规定，关联人通过公开交易减持的，须持股满3年且3个月卖出不得超过1‰；非关联人也须持股满3年，但3个月卖出放宽至1%。据此，存量股票在二级市场公开交易的管道将明显收缩。对于一个上市前持股40%的股东而言，如果其通过公开交易来减持全部股份，即使按最高比例持续减持也需要100年时间。但对于新《证券法》实施前已上市的公司，修订草案允许两年过渡期内存量股份可以按照现行制度流通，过渡期后所有存量股份均应当按照转售规则流通。修订草案规定的股票转售限制，借鉴自美国证监会于1972年颁布的144规则，尽管两者直接效果一堵一疏，但立法意图都在于形成宽严适度的减持政策。在美国1933年《证券法》颁布后很长时间里，SEC采取了严格的“禁售”政策，只给老股东留了注册这一个口子公开出售股票,144规则允许老股东通过一定方式公开出售存量股，开创了新的公开出售渠道。而对于A股市场，借鉴该制度则是在二级市场减持较少限制的的实践背景下，在制度演进上是一个趋严的变革。文后附表有对老股东出售股份方式的简要总结。二、理解立法规制的动因和逻辑在规范大股东减持方面，目前A股市场主要采取限售锁定期，这一制度发端于股权分置改革，此后围绕新股发行逐渐铺开，股改、首发、增发产生的限售股须遵循12个月至36个月不等的锁定期要求。除《公司法》第141条、《证券法》第98条规定外，这些重要的限售期规定散见于20余件各类法规。主流观点认为，限售锁定期源于解决历史遗留问题，缺乏法律层面的整体设计和长远考虑，而大股东减持中存在现实问题亦与之相关；股票转售限制具有防止变相公开发行和减轻二级市场销售压力的双重功能，是公开发行监管的必备内容，本次立法需要补上制度缺失。据此理解，股票转售限制是西药，现实问题是弊病，修法意在标准疗法、对症下药。1.限售股解禁之压力。限售锁定期旨在缓解大股东减持对二级市场交易的冲击，这在制度建立之初颇为有效。但锁定期终有解禁日，2010年末股改限售股解禁数即达到3,697.10亿股，占全部股改限售股的76.35%。年以来，新股限售占据了限售股主体。限售股解禁作为新增供给为自然到期，在节奏上并无可控手段。随着解禁批次不断到来，年度解禁的限售股数量主要反映前期新股发行节奏，解禁的存量限售股呈现稳步上升态势，给二级市场稳定带来潜在压力。单位：亿股不过，潜在压力转化为现实抛压，要通过市场交易实现，对其可能性、危害性也有不同理解。深究起来，“压力论”并不是中性观点，背后是对新股发行“三高”的判断，以及增量资金流入缓慢、市场平衡脆弱的熊市思维。如果我们真的相信社会财富向资本市场配置的大趋势，有卖就有买，限售股解禁压力也是过度担忧。但从立法角度看，在实施注册制增加新股供给的同时，要求存量股份发行注册是一种稳妥选择和“对冲手段”，有利于宏观供给平衡更为可靠、可控，更偏向于鼓励增量。2.“大股东套现”之惑。老股东持股成本低，减持意愿较强，大比例减持对二级市场交易秩序有直接冲击。实践中，每月每周的限售股解禁数量，是短期交易策略关注的重要方面。但对大股东减持的批评并不限于交易冲击。在年间上证指数长期徘徊于2000点至2500点区间，大股东减持常被冠之“大股东套现”，为二级市场“熊市”承担起“莫须有”罪名。而在近年来二级市场结构性泡沫背景下，大股东解禁期后集中、迅速套现以及炒作股价配合套现受到诟病，特别是在上市公司讲述成长股故事的同时大股东巨额套现更是引发强烈质疑。单位：亿股理论上，股份公司股份以自由转让为原则，大股东出于商业利益考量出售股份不过是财产权的实现方式。但如上述分析，在市场机制缺陷导致低迷或泡沫以及伴随的违法违规难以精确打击的情况下，背负着行情舆情的压力，借鉴通行的立法规制就很容易成为现实选择。而对“自由转让”打折，就是要对持股时间、减持比例、交易场所作出要求。3.内部人交易之嫌。由于大股东掌握企业经营、资本运作的各个方面信息，其二级市场减持属于广义上的内部人交易（insider trading），在价格博弈中具有不合理的信息优势。实践中，有大股东掌控信息的制造和披露，其“精准减持”常让人叹为观止，例如可能利用高送转掩护大股东套现、或者在公司有处罚之虞时提前减持股份。在现有法律不做禁止的制度框架下，大股东减持属于一种合法的内部人交易。为此，监管机构一直探索建立大股东减持的事前披露要求，建立限售股股东减持计划与事项的预披露制度。例如，2014年7月上交所就曾发布《上市公司日常信息披露工作备忘录第十三号上市公司股东减持股份预披露事项（征求意见稿）》。对此，修订草案应有意对这一监管方向予以立法确认。三、评估对存量股份流通性的影响日，人民日报刊发评论员文章指出，“对符合改革发展方向的应急管理措施，要逐步完善，并规范化、机制化”。以此观之，本次修法引入的股票转售限制立足我国市场实际，有成熟市场经验可循，各方对其促进证券市场长期健康发展的作用寄予了厚望。但也应当看到，股票转售限制并非立法技术上的修补完善，牵涉到保护投资者、促进资本生成、支持创新创业三大立法目的内在平衡，其关键不在逻辑周密而在宽严适度。毋庸讳言，实践中也有观点认为股票转售限制“矫枉过正”，担心一旦实施将给存量股份的流通带来实质障碍。进而追问，对存量股份流通性的限制，是否会影响相关企业境内上市的积极性；股份流通性上的类别化安排，是否可能弱化导致老股东和社会公众股东的共同利益基础，重回股改前的“利益分置”；对已上市公司允许两年过渡期内按照现有规则减持，是否会否导致大股东集中抛售。也有观点就具体安排提出了完善意见。例如，在关联人认定上5%的持股比例是否适当；又如，在安全港规则上叠加的锁定期安排（holding-period restriction）和慢走规则(the volumelimit provisions)均较美国证券法严格(最新修订为1年和1%)，有无必要。进而追问，这些制度安排是否会阻碍创投机构投后退出，进而妨碍资本生成和创新创业。某种意义上，不同观点体现了立法价值取向冲突及其平衡需要，在还原和描摹境外市场制度实践基础上，更重要的在于对存量股份流通性这一实质问题的分寸把握，并最终将政策问题转化为制度逻辑的细节。乐观地理解，引入股票转售限制并非要否认存量股份的流通性，其基本功能在于“转换器”和“减速器”，即促使监管注册实现性质转换、通过一级市场发行避免交易冲击、通过机构博弈实现信息对等。这一思路下，存量股份保持必要的流通性似可从三方面着手：首先是保证转售注册高效，避免成为把控发行节奏的又一个“有形之手”，相关公开发行注册程序设置便捷、可预期，允许一次注册、多次发行，股东要求公司提交注册申请的请求权得到有效保障。对此，修订草案授权监管机构制定具体规定，相信会有适当的制度安排。其次是配套出台非公开转让规则（类似rule144A），建立存量股份非公开转让的集中市场，在不得公开交易情况下，允许合格投资者购买非公开发行的证券,合理反映存量股份的流动性折价。最后，修订草案关于安全港的时间、比例要求，可做持续地评估并在今后必要时修改。不难看出，股票转售限制作为股票发行注册制的配套制度，其重要意义并不低于发行体制变革。股票转售限制下，大股东二级市场减持规模将会大幅下降，大小股东不再在同场博弈，证券公司有望建立存量股份的配售业务，创投机构将会重新设计投资退出方式，存量股份非公开转让市场将会形成。下一步，随着《证券法（修订草案）》正式公开征求意见，相关规定可能会引发更为广泛深入的立法讨论，帮助该制度设计臻于完备。或许在观点乃至利益博弈后，我们发现，立法过程中的“矫枉过正”正闪现立法者的智慧。附表：
转载来源：穷查理说
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