京东方科技集团股份有限公司股东持股变动报告书
京东方科技集团股份有限公司股东持股变动报告书
&&&&上市公司名称：京东方科技集团股份有限公司
&&&&股票简称：京东方A、京东方B
&&&&股票代码：0725
&&&&上市地点：深圳证券交易所
&&&&信息披露义务人：北京京东方投资发展有限公司
&&&&住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
&&&&通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
&&&&联系人：穆成源
&&&&联系电话：010－
&&&&特别提示
&&&&1、信息披露义务人依据《证券法》及相关的法律、法规编写本报告书。
&&&&2、依据《证券法》相关的法律、法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有（包括间接持有）、控制的京东方股份。
&&&&3、智能科创作为信息披露义务人的股东之一，特此声明：本报告书及相关附件中，与智能科创有关的材料及描述不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
&&&&4、截至本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制京东方的股份。
&&&&5、本次改制重组方案是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请具有法定资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
&&&&6、本次改制重组旨在通过引进国际具有产业互补优势战略投资者，促进京东方TFT－LCD项目的零部件本地化配套，形成具有全球竞争力的TFT-LCD上下游配套的产业基地。本次改制重组的重点在于通过京东方投资的市场化改造，引入战略投资者，建立战略合作关系，设立激励约束平台——智能科创，并持有京东方投资的部分股权；设立企业统筹外社保稳定基金，其费用由北京电控和智能科创按股比承担，并建立稳定平台，从根本上处理好国有企业改革、发展和稳定的关系。
&&&&7、智能科创由京东方董事会提名、薪酬、考核委员会委托王东升、江玉崑、陈炎顺等20位自然人做为名义股东出资设立，作为对京东方全体核心技术管理骨干实施股权激励机制计划的平台。上述名义股东的出资系根据各自的责任大小厘定，并非享有智能科创实际权益的比例；名义股东享有的模拟股权激励，仍须遵循今后制定的激励机制的原则和相关办法。智能科创代表京东方全体核心技术管理骨干的利益，其权益由京东方全体核心技术管理骨干共同拥有。
&&&&虽然京东方董事会提名、薪酬、考核委员会与智能科创的委托代表出资方式因实际出资人与工商登记股东不一致而可能存在纠纷风险，但京东方激励机制设置模拟股权原则以及相关运作，有利于京东方的发展，与国家鼓励实施现代企业制度的政策并不违背，也不会损害京东方科技及中小股东的利益，不会抵触中国现行法律、法规和规范性文件的规定。
&&&&智能科创受让京东方投资43.75％股权的总成本为47917.5万元，包括股权转让款16844.5万元和应承担的京东方投资统筹外项目费用31073万元。该费用每年支付应不低于智能科创应承担统筹外项目费用总额的10%，并争取五年内落实全部统筹外项目费用所需资金。在没有付清上述费用之前，智能科创将其所持京东方投资33.75%的股权质押给东电实业。
&&&&智能科创与北京电控、京东方投资、东电实业不构成一致行动人。
&&&&8、日本丸红以现金16000万元受让智能科创持有的京东方投资10%的股权，以战略投资者方式参与京东方投资改制重组。日本丸红就新京东方投资经营所承担的责任仅限于其向新京东方投资的出资范围内。北京电控和智能科创保证新京东方投资对日本丸红指定的1名人士推荐给京东方作为董事（非执行）候选人，并在京东方董事选举时投赞成票。
&&&&日本丸红与京东方确定战略合作关系，日本丸红为京东方TFT-LCD上游零部件的配套提供有竞争力的服务，以包括参与投资等方式积极推动海外上游零部件厂商到北京投资设厂，促进TFT-LCD本地化配套，并将积极研讨包括直接投资方式参与京东方TFT-LCD项目的未来扩产计划。
&&&&9、本次改制重组完成后，京东方投资由原北京电控和华融公司为出资人的有限责任公司变更为由北京电控、智能科创和日本丸红为出资人的外商投资企业。改制重组后的新京东方投资董事会为最高权力机构，北京电控委派5名董事，智能科创和日本丸红各委派1名董事，北京电控在董事会继续保持控制和约束权。
&&&&10、本次改制重组完成后，北京电控仍保持国有控股地位，因此本次改制重组不会对京东方投资、京东方的经营与控制产生实质影响，本次改制重组不构成对上市公司的收购。
&&&&11、本次改制重组涉及京东方投资股权变动、非经营性资产和人员剥离、稳定平台和激励机制平台建立、及引进战略投资者等方面，存在不确定因素，因此，在本次改制重组有关各方达成一致意见并签署了相关协议及合同，京东方投资方现就本次改制重组有关情况进行披露。
&&&&截至目前，华融公司出售原所持京东方投资股权已获得华融公司资产处置审查委员会批复；京东方投资非经营性资产、人员剥离、统筹外项目费用承担和引入战略投资者方案已获得北京市国资委批复。
&&&&根据本次改制重组的相关安排及进展情况，就京东方投资非经营性资产、人员剥离安置涉及的权益、资产、债务和债权安排尚需获得京东方投资债权人的同意，及各签署方内部的有效批准；本次人员安置的实施尚需在北京市劳动与社会保障局办理变更手续；同时，本次改制重组中签署的合营合同和合营公司章程尚需获得签署方内部的有效批准，并需经报北京市商务局并国家商务部批准后生效，进而办理外商投资企业工商变更登记。京东方投资将根据改制重组执行情况及政府主管部门审核批准进度继续履行信息披露义务。
&&&&一、释&&&&&义
&&&&在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
本次改制重组：系指京东方投资股东的出资权益（或股权）变动以及有关资产的
&&&&&&&&&剥离和人员的安置
京东方投资：指北京京东方投资发展有限公司,为京东方第一大股东
新京东方投资：指本次改制重组完成，并经政府主管部门批准后新设立的北京京
&&&&&&&&&&&&&&东方投资发展有限公司，为外商投资企业性质，亦为京东方第一
&&&&&&&&&&&&&&大股东
京东方/京东方科技：指京东方科技集团股份有限公司（原名为北京东方电子集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团股份有限公司），为深圳证券交易所A、B股上市公司
北京电控：&&指北京电子控股有限责任公司(原名北京电子信息产业（集团）有
&&&&&&&&&&&&限责任公司),为京东方投资控股股东
智能科创：&&指北京智能科创技术开发有限公司，原名北京市京东方科创技术
&&&&&&&&&&&&开发有限公司
日本丸红：&&指日本国丸红株式会社
久益公司：&指北京电控久益实业发展公司，是北京电控的全资企业，专门负责
&&&&&&&&&&&&北京电控系统离退休等人员及非经营性资产管理等稳定平台职能
&&&&&&&&&&&&工作
东电实业：&指北京东电实业开发公司，是久益公司的全资企业，专门负责京东
&&&&&&&&&&&&方投资离退休等人员及非经营性资产管理等稳定平台职能工作
华融公司：&&指中国华融资产管理公司，北京办事处为其下属执行机构
中百校：&&&&指中关村百校信息园有限公司
中交所：&&&&指中关村技术产权交易所
北京市国资委：指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
TFT-LCD：&&&指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
元：&&&&&&&&指人民币元
律师：&&&&&&指京东方投资聘请的北京市竞天公诚律师事务所
财务顾问：&&指京东方投资聘请的国泰君安证券股份有限公司
&&&&二、信息披露义务人介绍
&&&&一、信息披露义务人基本情况
&&&&1、京东方投资的变更设立
&&&&京东方投资前身是北京电子管厂，该厂从1986年起连续7年经营亏损。1993年4月，北京电子管厂作为发起人之一，以部分经营性资产，联合其他法人和企业管理层、员工，发起设立北京东方电子集团股份有限公司。经国家经济贸易委员会国经贸产业[号(日)文批复，华融公司以贷款债权本息29793万元（其中原工商银行贷款本金13519万元）出资，北京电控以原北京电子管厂部分资产折价38305.2万元出资，以债转股方式共同投资变更设立京东方投资，双方持股比例分别为56.25％和43.75％。
&&&&&&&&&&北京电控&&&&&&&&&&&&&&&&&北京电控&&&&&&&&&&&&&华融公司
&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&56.25%&&&&43.75%
&&&&&&&&北京电子管厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京东方投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东电实业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本：68098.2万元
&&&&&&&&59.22%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.07%&&&&&&&&&&53.15%
&&&&&&&&&&&京东方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京东方
&&&&&总股本：54955.4万股&&&&&&&&&&&&&&&&&总股本：54955.4万股
&&&&&&&&&&&&债转股前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债转股后
&&&&2、京东方投资持有京东方股权的演变
&&&&京东方投资成立之初，京东方的总股本为54955.4万股，京东方投资持有29205.9万股，占京东方总股本的比例为53.15％；
&&&&经京东方2002年度股东大会审议通过，以日总股本54955.4万股为基数，京东方向全体股东以资本公积金每10股转增2股，京东方转增后总股本为65946.48万股。京东方投资持有35047.08万股，占京东方总股本的比例为53.15％；
&&&&日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2号文核准，京东方增资发行境内上市外资股31640万股后总股本增至97586.48万股。京东方投资持有35047.08万股，占京东方总股本的比例变为35.91％；
&&&&日，京东方2003年度股东大会审议通过，以总股本97586.48万股为基数，京东方向全体股东以资本公积金每10股转增5股，京东方转增后总股本为万股。京东方投资持有52570.62万股，占京东方总股本的比例为35.91％。
&&&&3、现时京东方投资及其控股股东北京电控的基本情况
&&&&（1）京东方投资基本情况
&&&&企业名称：北京京东方投资发展有限公司
&&&&法人代表：王东升
&&&&成立日期：日
&&&&住&&&&所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
&&&&注册资本：68098.2万元
&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&经营范围：项目投资；制造、设计电子产品、通信设备、电子计算机软硬件、纸制品、工业气体、工具模具、蒸气热气；购销、机械电器设备、五金交电、电子计算机软硬件及外围设备、建筑材料、百货、模具、工业气体、蒸汽热水；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销。
&&&&净资产变化情况：截至日，京东方投资净资产为134838万元，截至日，京东方投资净资产为179642万元（未经审计）。京东方投资净资产值显著提高的原因是：由于京东方投资的主要资产为持有京东方35.91%的股权，因京东方2004年上半年增发B股成功及净利润增长的影响，京东方净资产从日的257087万元，增长到日的522010万元（未审计），增加幅度为88%，从而导致京东方投资的净资产明显增加。
&&&&（2）北京电控基本情况
&&&&北京电控为北京市属国有控股公司，是北京市国有资产授权经营单位，为京东方投资控股股东。京东方的股东东电实业（持有京东方4.1％股份）和北京显像管总厂（持有京东方0.3％股份）均为北京电控的全资企业，与京东方投资是关联企业。北京电控基本情况如下：
&&&&企业名称：北京电子控股有限责任公司
&&&&法人代表：鲍玉桐
&&&&成立日期：日
&&&&住&&&&所：北京市朝阳区酒仙桥路12号
&&&&注册资本：130737万元
&&&&企业类型：有限责任公司（国有独资）
&&&&经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
&&&&&二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍
&&姓&&名&&&&&国籍&&&长期居住地&&其他国家地区居留权&&&&&&&任职情况
&&王东升&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长
&&韩燕生&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&江玉崑&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、总裁
&&贾崇石&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&张英朝&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&穆成源&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总裁
&&石&&栋&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事
&&张志芳&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事
&&严卫群&&&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事
&&&&三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
&&&&截止本报告书提交之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
&&&&三、改制重组方案
&&&&一、本次改制重组的背景
&&&&1、京东方投资社会负担沉重，急需建立稳定平台
&&&&由于京东方投资是在原北京电管厂基础上整体承继变更设立，除下属上市公司京东方和若干小型辅助单位外，还承担原北京电子管厂离退休等人员的社保职能。随着企业进一步发展和改革的进一步深入，急需解决企业离退休等人员统筹外项目费用的资金来源，建立稳定平台。
&&&&2、为确保京东方TFT-LCD事业的成功，急需引入战略投资者，推进零部件的本地化配套；同时需要建立长效的激励约束机制，吸引留住人才
&&&&京东方投资下属控股公司京东方建设的TFT-LCD第五代生产线项目是北京市政府重点支持的项目之一，也是北京电控未来发展中最大的战略性项目。为了确保该项目的成功，同时也为了拉动北京现代制造业的发展，急需引进战略投资者，推进零部件的本地化配套。该项目属于技术、资本双密集的高科技产业，所需人员均为工程技术和专业技术人员，急需建立激励约束机制，吸引留住人才。
&&&&3、华融公司限于政策原因，萌生退意
&&&&根据变更设立之初的“债权转股权协议”的规定，京东方投资需从2000年起的七年内分期回购华融公司的股权，且从2002年起的未来五年内为回购付款的高峰期（回购金额依次为2979万元、5959万元、5959万元、10427万元和3873万元），从京东方投资的实际经营状况来看，以现金回购上述股权存在困难。
&&&&根据国家债转股政策的有关规定，在京东方投资无力回购股权的情况下，华融公司拟转让所持京东方投资43.75％股权。
&&&&二、本次改制重组的目的
&&&&通过引进国际具有产业互补优势战略投资者，促进京东方TFT－LCD项目的零部件本地化配套，形成具有全球竞争力的TFT-LCD上下游配套的产业基地。同时，推动京东方投资的市场化改造，建立稳定平台和激励约束平台，从根本上处理好京东方投资和京东方的发展和稳定问题。
&&&&三、本次改制重组的方案
&&&&经北京电控和京东方投资多次研究讨论，并经北京市国资委京国资改发字[2004]47号《关于北京京东方投资发展有限公司重组方案的批复》（日）和北京市国资委京国资改发字[2004]21号《关于京东方投资发展有限公司离退休人员安置方案的批复》(日)正式批准，本次改制重组的方案如下：
&&&&1、通过设立智能科创受让京东方投资部分股权，建立激励约束平台
&&&&由京东方董事会提名、薪酬、考核委员会委托京东方高级管理人员代为出资设立智能科创，作为未来京东方集团核心技术管理骨干股权激励平台；由智能科创通过合法途径受让京东方投资43.75％的股权。
&&&&&&&北京电控&&&&&&华融公司&&&&&&&&&&&&北京电控&&&&&&&智能科创
&&&&&&&56.25%&&&&&&&&43.75%&&&&&&&&&&&&&&&&&56.25%&&&&&&&43.75%
&&&&&&&&&&&&京东方投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京东方投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&2、建立稳定平台，并进行资产、人员剥离
&&&&经北京市国资委批准，京东方投资离退休等人员的统筹外项目费用的承担由北京电控、智能科创按其在京东方投资的股权比例承担；京东方投资离退休等人员的管理和服务由北京电控稳定平台——东电实业负责；京东方投资除持有京东方股权以外的资产由东电实业进行管理。
&&&&3、引入战略投资者日本丸红，形成TFT-LCD上游供应链整合和零部件本地化投资配套的战略伙伴关系
&&&&&&&北京电控&&&&&&&&智能科创&&&&&&&&&&&&&智能科创&&&&&&&北京电控&&&&&&&&&丸红
&&&&&&&56.25%&&&&&&&&&&43.75%&&&&&&&&&&&&&&&33.75%&&&&&&&&&&&56.25%&&&&&10%
&&&&&&&&&&&&&京东方投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京东方投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.91%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.91%
&&&&&&&&&&&&&&&京东方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京东方
&&&&&&&&&&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后
&&&&&&&注：因京东方于2004年1月定向增发31640万股B股，于2004年6月以每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，京东方总股本增至万股，京东方投资持有京东方的股权比例由此前的53.15％降至35.91％，东电实业的股权比例由此前的6.07％降至4.10％。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四、改制重组进展情况
&&&&一、建立激励约束平台的进展情况
&&&&1、相关企业基本情况
&&&&（1）中国华融资产管理公司
&&&&华融公司为国有独资公司，其基本情况如下：
&&&&企业名称：中国华融资产管理公司
&&&&法人代表：杨凯生
&&&&成立日期：日
&&&&注册地址：北京市西城区白云路10号
&&&&注册资本：100亿元
&&&&企业类型：有限责任公司（国有独资）
&&&&经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
&&&&（2）中关村百校信息园有限公司
&&&&中百校是一家经批准从事产权经纪业务的专业高科技投资公司，为中交所经纪商执业会员，其基本情况如下：
&&&&企业名称：中关村百校信息园有限公司
&&&&法人代表：刘晓光
&&&&成立日期：日
&&&&住&&&&所：北京市海淀区中关村南大街34号C座9层
&&&&注册资本：11200万元
&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&经营范围：从事产权经纪业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（其中“从事产业经纪业务”需要取得专项审批后方可经营。）（非货币出资1200万元，占注册资本的10.7％，为非专利技术）
&&&&（3）北京智能科创技术开发有限公司
&&&&企业名称：北京智能科创技术开发有限公司
&&&&住&&&&所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
&&&&法人代表：陈炎顺
&&&&成立日期：日
&&&&注册资本：300万元
&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
&&&&20位代表股东姓名、出资额、出资比例如下：
股东名称&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&&&&出资比例
王东升&&&&&&&&&&&&60万元&&&&&&&&&&&&&&20％
江玉崑&&&&&&&&&&&&30万元&&&&&&&&&&&&&&10％
梁新清&&&&&&&&&&&&30万元&&&&&&&&&&&&&&10％
赵才勇&&&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&&&&&&&6.667％
&&&&石栋&&&&&&&&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.667％
&&&&陈炎顺&&&&&&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.667％
&&&&宋莹&&&&&&&&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.667％
&&&&韩国建&&&&&&&&&&&&&&&20万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.667％
&&&&龚晓青&&&&&&&&&&&&&&&10万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.333％
&&&&王彦军&&&&&&&&&&&&&&&10万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.333％
&&&&王家恒&&&&&&&&&&&&&&&10万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.333％
&&&&刘晓东&&&&&&&&&&&&&&&10万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.333％
&&&&任建昌&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&孙继平&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&张鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&王爱贞&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&穆成源&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&徐燕&&&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&华育伦&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&仲慧峰&&&&&&&&&&&&&&&5万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.667％
&&&&&&&20位代表股东任职及持有京东方股份情况
&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任职情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有京东方
&名称&&&&&&&智能科创&&&&&&&&京东方&&&&&&&&京东方投资&&&&&&东电实业&&&北京电控&&&&股份（股）
王东升&&&董事&&&&&&&&&&&&董事长、CEO&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、总裁&&&&&&&&&&11700
江玉崑&&&董事&&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&董事、总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7020
梁新清&&&董事&&&&&&&&&&&&执行董事、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4680
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总裁、COO
赵才勇&&&监事会召集人&&&&董事&&&&&&&&&&&常务副总裁、财&&&总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11700
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务总监
石&&&栋&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4680
宋&&&莹&&董事&&&&&&&&&&&&副总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11700
陈炎顺&&&董事长&&&&&&&&&&董事、
韩国建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4680
王家恒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总裁
龚晓青&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9360
刘晓东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总裁
王彦军&&&董事&&&&&&&&&&&&财务总监、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4680
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书
孙继平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股子公司董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事长、CEO
任建昌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总裁
张&&&鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&新技术研究院
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副院长
穆成源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&副总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1170
王爱贞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2340
徐&&&燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&职工监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7020
华育伦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&助理总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4650
仲慧峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券事务代表
&&&&&&2002年5月，华融公司拟转让所持京东方投资43.75％股权。为了在华融公司退出后仍能解决企业离退休等人员的相关社保费用问题；同时也为了建设一个长期的京东方核心技术管理骨干的激励平台，京东方投资和京东方提出希望通过设立一家公司来建立京东方核心技术管理骨干的激励平台，并与北京电控共同探索解决相关社保稳定资金来源途径的建议。控股股东北京电控经请示上级相关部门和领导并取得同意后，支持京东方投资和京东方的建议，同意先委托部分核心技术管理骨干团队成员为代表，投资设立一家有限责任公司，待相关激励制度确定后，按激励制度来实现激励功能。
&&&&&&在此背景下，智能科创于日注册成立，其注册股东由王东升、江玉崑、陈炎顺等20位自然人做为企业核心技术管理骨干的代表组成，根据以上原则，京东方董事会提名、薪酬、考核委员会与智能科创上述登记股东于日签署《北京京东方科创技术开发有限公司股东投资和责任协议》，明确了委托投资的责任和义务：
&&&&&&作为一方当事人的京东方董事会提名、薪酬、考核委员会为京东方董事会下设的专业委员会（由3名独立董事和1名外部董事组成），具体负责公司核心技术管理骨干员工股权激励机制的实施或授权所属股份期权办公室负责实施，同时委托智能科创股东设立智能科创，并拟通过竞拍、受让等合法方式获得华融公司所持有的京东方投资43.75%的出资，作为实施股权激励机制计划的平台；作为另一方当事人的智能科创股东系为公司作出过历史贡献、目前正在承担公司未来发展的责任的核心技术管理业团队部分成员。双方约定，智能科创股东出资比例，系根据各自的责任大小厘定，并非享有智能科创实际权益的比例；股东实际所享有的模拟股权激励，仍须遵循今后公司制定的相关“设置创业骨干模拟股权激励机制”的原则和相关办法；股东实际出资（加上银行同期存款利息）可抵作其认购模拟股权款的一部分。同时，双方约定，智能科创股东在智能科创的出资任何时候不得自行转让；股东仅在受股份期权办公室指定的情形下，方可转让受托智能科创的出资；股东转让出资时，其实际出资若未抵认购模拟股权款的，将根据模拟股权的回购条件由股份期权办公室回购。
&&&&律师对京东方董事会提名、薪酬、考核委员会委托20名管理和技术人员出资设立智能科创等的合法性和法律风险发表如下意见：
&&&&（1）股东协议系签署方专业委员会和智能科创登记股东的真实意思表示。（2）股东协议明确约定，智能科创登记股东在智能科创的出资受专业委员会的委托；该出资任何时候不得自行转让，仅在专业委员会所属股份期权办公室指定情形下转让。（3）专业委员会由京东方科技独立董事和董事组成，是京东方科技董事会所属三个专业委员会之一，依法负责京东方科技高级管理人员提名、薪酬、考核事务，不会从事任何形式的营业性活动。（4）专业委员会以所有模拟股权激励机制计划的全体实施对象的利益委托智能科创登记股东出资，而就委托出资方面，中国法律未有明确的禁止性规定；《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十六条规定国有股权可以由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有，表明法律不禁止实际出资人与工商登记股东不一致的情形存在。
&&&&由于专业委员会不属于合同法规定的法人、其他组织，以及实际出资人与工商登记股东不一致的原因，股东协议可能会存在纠纷风险。但是本所认为，即使出资协议被认定为无效，也不会存在智能科创的权益由登记股东享有的重大法律风险，智能科创的股东权益包括但不限于分红权应当由所有模拟股权激励机制计划的全体实施对象享有。
&&&&设置模拟股权原则以及相关运作，有利于京东方科技的发展，与国家鼓励实施现代企业制度的政策并不违背，也不会损害京东方科技及中小股东的利益，不会抵触中国现行法律、法规和规范性文件的规定。未来模拟授予、认购、奖励、回购方案的制订和实施应严格遵守中国法律、法规和规范性文件的规定，遵循公开、公正和公平的原则，充分听取职工的意见。
&&&&财务顾问对京东方董事会提名、薪酬、考核委员会委托20名管理和技术人员出资设立智能科创发表如下意见：
&&&&智能科创作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台，根据协议，20名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例，智能科创的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。
&&&2、华融公司转让所持京东方投资43.75％股权过程
&&&&日，京东方投资召开临时董事会，审议通过华融公司转让其所持京东方投资股权事宜。
&&&&日和7月11日，华融公司北京办事处在《经济日报》分别刊登《中国华融资产管理公司资产处置公示》和《公开招标转让北京京东方投资发展有限公司43.75％股权公告》，华融公司以公开招标方式转让所持京东方投资43.75％股权，但交易未能成功。
&&&&2003年8月，华融公司北京办事处与中交所签署《委托询价协议》，委托中交所对其持有的京东方投资43.75％股权在中交所交易系统挂牌交易转让进行价格咨询。经中交所（中交文[号）调查和分析，建议该股权的优化价格区间为15500万元－16000万元。
&&&&日－9月8日，中交所交易系统经过挂牌公示、询价和接受报价阶段，确认中百校等四家公司报价（《京东方投资挂牌股权收购报价公告》（第一、二、三、四号））有效，中百校报价为16000万元。日，中交所将有关股权挂牌报价的情况（中交文[号）和关于京东方投资股权的建议处置价（中交文[号）回复至华融公司北京办事处。
&&&&日，华融公司北京办事处向中百校出示了华融公司资产处置审查委员会――华融资审[号批复，该批复明确表示：经审查同意华融公司北京办事处按16000万元的股权转让价格回收现金。
&&&&日，华融公司北京办事处致函北京电控（华融京函[2003]6号），拟以16000万元价格向中百校转让所持京东方投资43.75％股权，并根据《公司法》和“京东方投资章程”的规定，向北京电控就是否愿以同等条件受让该笔股权征求意见。9月28日，北京电控致函华融公司北京办事处，在上述条件下，北京电控放弃优先受让权。京东方投资并于9月28日召开临时股东会，审议通过同意华融公司将所持京东方投资43.75％股权转让给中百校，北京电控放弃优先购买权事宜。
&&&&日，华融公司北京办事处与中百校签订《股权转让合同》，华融公司将所持京东方投资43.75％股权，以16000万元价格转让与中百校。日，京东方投资召开股东会，审议通过修改“京东方投资章程”，改派京东方投资董事会原华融公司委派的董事成员。日，上述股权完成过户。
&&&&律师对华融公司处置股权的合法性发表如下法律意见：
&&&&上述出资权益转让主体和程序，符合中国法律法规的规定，是有效的。本次华融公司处置贵公司出资权益符合《财政部关于印发的通知》（财金[号）的规定，是合法有效的。
&&&&财务顾问对华融公司处置股权的定价公允性发表如下意见：
&&&&该转让过程公开进行，价格由市场参与各方通过竞标形成，且履行了必要的程序，符合中交所公开交易产权的规则。该转让行为已经过华融公司内部相关部门的批准。
&&&&3、智能科创受让京东方投资43.75％股权过程
&&&&2002年下半年，京东方投资与京东方的管理层考虑到在华融公司退出京东方投资后，解决好京东方投资社保稳定基金和核心技术管理骨干激励平台两个问题，在北京电控和相关政府部门的支持下，京东方与京东方投资向华融公司提出，愿意以目前与未来的企业核心技术管理骨干名义并拟引入战略伙伴设立专门公司，受让华融公司所持京东方投资43.75％股权。日，智能科创注册成立。
&&&&2003年8月，华融公司采用在中交所交易系统挂牌交易方式转让所持京东方投资股权，智能科创委托北京北大博雅投资有限公司（中交所经纪商）代表报价，但未能竞价成功。
&&&&2003年9月，竞价成功的中百校经对京东方投资核查，认为其不能履行与华融公司签订的转让协议中，有关与另一股东共同承担京东方投资的全部离退休职工的相关统筹外项目费用和管理服务问题。此后，中百校以给予卖方信贷支持为前提，与智能科创协商转让竞价受让的京东方投资43.75％股权事宜。2003年12月，中百校与智能科创达成一致意见，中百校同意分期付款，由智能科创受让京东方投资43.75%股权，并承担对应未来京东方投资的责任与义务。
&&&&日，京东方投资召开股东会，审议通过中百校将所持京东方投资43.75％股权向智能科创转让，北京电控放弃优先购买权，并改派京东方投资董事会原中百校委派的董事成员。
&&&&同日，中百校与智能科创签订《股权转让合同》和其后签订《关于调整股权转让价格及支付方式的合同》，确定中百校向智能科创转让京东方投资43.75％的股权，转让价格为16844.5万元。合同规定在股权过户后，智能科创分期在30个月内向中百校支付全部价款。
&&&&日，中百校将所持京东方投资43.75％股权过户给智能科创。
&&&&律师对智能科创受让京东方投资股权的程序发表如下法律意见：
&&&&本次智能科创受让贵公司出资权益程序不会违反国务院国有资产监督管理委员会的有关规定。
&&&&财务顾问对智能科创受让京东方投资股权的程序发表如下意见：
&&&&上述价格、付款安排等条款系由双方谈判和协商达成，反映了双方对该股权价值的判断和彼此信用的认同，交易符合商业规则和程序。
&&&&4、智能科创受让股权总成本
&&&&智能科创受让京东方投资43.75%股权的总成本由两部分组成：一是受让中百校持有的京东方投资股权的价款16,844.5万元；二是承担离退休等人员的统筹外项目费用31073万元，合计47917.5万元。
&&&&根据北京电控《关于北京京东方投资发展有限公司社保费用的函》（京电控办字[号）的规定，根据北京市国资委京国资改发字[2004]21号《关于京东方投资发展有限公司离退休人员安置方案的批复》(日)的批复，依据国家、北京市有关现行政策和企业实际情况，经测算，京东方投资统筹外项目费用总计71024万元，由北京电控和智能科创按股权比例承担，其中北京电控承担39951万元，智能科创承担31073万元。
&&&&5、智能科创受让股权的资金来源
&&&&（1）实施技术管理骨干人员持股计划，出售模拟股权：根据智能科创股东会通过的“关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则”，实施股权激励机制的对象为京东方集团的核心技术管理骨干，通过向激励对象出售模拟股权筹集资金。
&&&&（2）出售京东方投资股权：智能科创向战略投资者出售部分股权，用于支付股权收购款。
&&&&（3）以京东方投资的现金分红支付。
&&&&律师对并对其合法、合规及切实可行性发表如下法律意见：
&&&&上述转让款和统筹外项目费用支付的安排以及资金来源均符合中国法律法规和规范性文件的规定；智能科创有能力承担上述费用，资金来源安排切实可行。
&&&&财务顾问对管理层和员工支付本次股份转让价款的来源进行了核查，并对其合法、合规及切实可行性发表如下意见：
&&&&智能科创支付股权转让价款和未来承担统筹外项目费用的资金安排切实可行，有能力和措施保证支付。
&&&&6、智能科创股权激励机制
&&&&根据股份期权办公室制订并经专业委员会审核的《关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则》（以下称“设置模拟股权原则”）规定，通过授予京东方科技及其所属企业核心骨干员工模拟股权，建立激励机制；京东方科技董事会负责审核批准年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案，股份期权办公室依据股权激励机制的实施细则和业绩评价办法，根据对企业的历史贡献、目前和未来的责任、企业对其目前和未来贡献的期望，以及员工业绩、能力和态度的考核评价,提出年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案,并负责董事会批准后的具体操作；模拟股权依其性质不同分为红色股票、黄色股票和绿色股票，红色股票为模拟股权授予的额度,依据年度业绩考核的结果分五年认购；认购后的红色股票转为黄色股票；持有黄色股票满5年,该黄色股票即转为绿色股票。绿色股票可按规定转让。上述基本原则尚需京东方职工代表大会审议通过后生效。
&&&&鉴于京东方奖励基金股权激励实施细则尚在制定中，根据智能科创股东会通过的《关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则》规定，京东方奖励基金股权激励授予对象包括公司高级管理人员（约20－30人）、重要业务部门及所属参控股子公司的核心管理人员（约50－120人）和专业技术骨干（约150－350人），总计约220－500人。
&&&&7、智能科创内部决策程序
&&&&（1）一般事项（日常管理）的决策程序：由董事会作出决议；董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。
&&&&（2）重大事项（重大经营计划、重大投资、分配等）的决策程序：由董事会提出议案，由股东会作出决议。
&&&&（3）股东代表的组成以及所代表的股权比例：出席股东会的股东代理人为5名，分别为“提名、薪酬、考核委员会”3名独立董事委员和2名拥有模拟股权股东（由“提名、薪酬、考核委员会”提名，全体拥有模拟股权的股东选举产生），各代表20%的出资权益。“提名、薪酬、考核委员会”在股东会召集时应充分征集模拟股权持有人对智能科创股东会议案的意见，并要求与会股东按其多数意见行使表决权。
&&&&（4）股东代理人行使股东权力以及投票的机制：独立董事身份的股东代理人，在充分征集管理层意见并充分考虑中小股东利益的前提下，独立行使股东权力和独立在股东会上投票；模拟股权股东代表身份的股东代理人，代表多数模拟股权股东的意见行使股东权力和在股东会上投票。
&&&&8、智能科创与北京电控、京东方投资、东电实业不构成一致行动人
&&&&（1）智能科创与北京电控不构成一致行动人
&&&&北京电控是北京市人民政府授权的国有独资资产经营管理公司，其实际控制人是北京市国有资产管理部门。王东升先生作为北京电控的董事、总裁，由北京市委推荐并经北京市人民政府任命，仅为北京电控6名董事会成员之一，对北京电控无控制权。王东升先生作为智能科创名义股东之一，也不能对智能科创构成控制。因此，智能科创与北京电控不会因王东升先生的双重身份而构成一致行动人。
&&&&（2）智能科创与京东方投资不构成一致行动人
&&&&目前，王东升先生担任京东方投资董事长、江玉崑先生担任京东方投资总裁和党委书记，其任命由北京电控决定，并通过法定程序予以确认。北京电控在京东方投资的股东会和董事会都占有绝对多数，是京东方投资的实际控制人。王东升先生、江玉崑先生作为智能科创的名义股东，不能对智能科创实施控制。因此，智能科创与京东方投资不会因王东升先生、江玉崑先生的双重身份而构成一致行动人。
&&&&（3）智能科创与东电实业不构成一致行动人
&&&&东电实业是久益公司下属的负责非经营性资产和社保管理工作的公司，其主要的人事任免由北京电控通过久益公司决定，所有重大事项的决策均需由久益公司同意并授权给东电实业的管理层后方可实施，东电实业的实际控制人为北京电控。赵才勇先生为东电实业总经理和智能科创名义股东之一，但不能对东电实业和智能科创实施控制。因此，智能科创与东电实业不会因赵才勇先生的双重身份而构成一致行动人。
&&&&律师对有关各方当事人是否构成一致行动人发表如下法律意见：
&&&&（1）鉴于北京电控持有贵公司56.25%出资权益，智能科创持有贵公司43.75%出资权益，贵公司持有京东方科技35.91%股份，北京电控是贵公司股东名册中出资比例最高的股东；贵公司是京东方科技股东名册中持股数量最多的股东；北京电控（另外通过东电实业间接持有京东方科技4.1%股份,通过北京显像管总厂间接持有京东方科技0.3%股份）在间接持有京东方科技的股份数量上是最多的股东。（2）京东方科技中不存在行使、控制表决权超过贵公司的其他股东；贵公司中不存在行使、控制表决权超过北京电控的其他股东。（3）贵公司持有、控制京东方科技股份及表决权的比例超过30%；北京电控持有、控制贵公司表决权的比例超过50%。（4）京东方科技董事候选人应由持有有表决权股份总数的10%或以上的股东提名，因此只有贵公司通过行使有效表决权能够决定京东方科技董事会半数以上成员当选；北京电控能够决定贵公司董事会五分之四成员的推荐和当选。
&&&&结合《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条关于“一致行动人”的规定，本所亦认为，北京电控仍然通过贵公司与东电实业、北京显像管总厂构成对京东方科技的一致行动人。目前无任何事实和证据显示，智能科创能够通过贵公司与东电实业、北京显像管总厂构成对京东方科技的一致行动人。
&&&&综上所述，本所认为，贵公司构成对京东方科技的实际控制；北京电控构成对贵公司的实际控制，亦为京东方科技的实际控制人；智能科创不能构成对贵公司的实际控制，也不能通过贵公司构成对京东方科技的实际控制。因而智能科创对于贵公司出资权益的受让不会构成智能科创对京东方科技的收购，京东方科技的第一大股东以及其所持有京东方科技股份的比例保持不变，京东方科技的实际控制人保持不变；京东方科技的董事会构成、监事会构成保持不变，经营班子保持稳定；京东方科技重大决策程序保持不变，章程未做修改。
&&&&二、建立稳定平台，并进行非经营性资产、人员剥离的进展情况
&&&&1、相关企业基本情况
&&&&企业名称：北京电控久益实业发展公司
&&&&住&&&&所：北京市朝阳区酒仙桥路4号院内718生产厂区内
&&&&法定代表人：贾崇石
&&&&注册资金：5000万元
&&&&经济性质：全民所有制
&&&&经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未获取审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
&&&&企业名称：北京东电实业开发公司
&&&&住&&&&所：北京市朝阳区酒仙桥红霞中路
&&&&法定代表人：赵才勇
&&&&注册资金：340万元
&&&&经营范围：电子新技术产品的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；中介服务；加工、制造；塑料制品、包装制品；加工、制造、修理：机械设备、医疗电子器械；室内外装饰服务；誊印、批发、零售、代销、代购：金属材料、建筑材料、机械配件、五金交电、化工产品、土产品服务。
&&&&2、非经营性资产、人员剥离方案的审批情况
&&&&北京电控于2004年向北京市国资委上报了《关于我公司控股企业北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行重组的请示》（京电控投管字[号）和《关于我公司控股企业北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行重组的补充说明及请示》（京电控投管字[号），内容包括京东方投资原股东出让部分股份，引进战略投资者，解决统筹外社保项目费用的资金来源，建立稳定平台，实行离退休等人员的专业化服务与管理。
&&&&北京市国资委京国资改发字[2004]47号《关于北京京东方投资发展有限公司重组方案的批复》（日），原则同意了京东方投资的重组方案。
&&&&京东方投资和东电实业的职代会于日分别通过了《关于北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行企业重组的方案》、《北京京东方投资发展有限公司改制重组人员安置方案》和《关于落实北京电子控股有限责任公司对北京京东方投资发展有限公司进行企业重组的方案》、《关于落实北京电子控股有限责任公司对北京京东方投资发展有限公司改制重组后剥离人员安置方案》。
&&&&日，北京电控、智能科创、京东方投资、久益公司和东电实业签署《协议书》，就建立稳定平台，进行非经营性资产、人员剥离的相关各方的权利、义务、责任加以规定。其主要内容如下：
&&&&（1）关于人员
&&&&京东方投资总部及所属管理部门的在职职工，京东方投资管理的离退休（职）人员，转入东电实业；离退休等人员的专业化管理服务职能由东电实业负责。
&&&&（2）关于资产
&&&&京东方投资除持有京东方的股份以外的资产按程序转让予东电实业进行管理。
&&&&（3）关于统筹外项目费用的资金来源及支付保证
&&&&根据北京市政府相关部门文件精神和企业实际情况，经北京市国资委和北京电控确认，企业统筹外项目费用为71024万元。上述费用由北京电控、智能科创按其股权比例承担。北京电控应承担的统筹外项目费用为39951万元；智能科创应承担的统筹外项目费用为31073万元。
&&&&北京电控应承担的统筹外项目费用以北京电控对东电实业负债的方式解决。北京电控对东电实业的上述负债，通过以下途径解决：东电实业所持京东方4.1%股份的转让收入；京东方投资的股权分红；北京电控所持京东方投资部分股权变现所得资金。北京电控在没有支付清其应承担的统筹外项目费用之前，应将其所持京东方投资21%的股权质押给东电实业。
&&&&智能科创应承担的统筹外项目费用以智能科创对东电实业负债的方式解决。智能科创对东电实业的上述负债，通过以下途径解决：通过实施技术管理骨干人员持股计划，出售模拟股份的款项；出售部分股权变现所得资金；京东方投资的现金分红。在没有支付清其应承担的统筹外项目费用之前，应将其所持京东方投资33.75%的股权质押给东电实业。
&&&&（4）关于统筹外项目费用的管理和支付进度
&&&&北京电控与智能科创每年应按其在京东方投资的股权比例支付上述统筹外项目费用，且各方每年支付的统筹外项目费用应不低于各方应承担统筹外项目费用总额的10%；双方应争取五年内落实上述全部统筹外项目费用所需资金；上述统筹外项目费用支付给东电实业后，由东电实业设立专门帐户进行专户管理，并由北京电控和久益公司监管。
&&&&律师对上述非经营性资产、人员剥离发表如下结论性意见：
&&&&上述资产剥离人员安置主体和程序符合中国法律法规的规定。签署以及拟签署的方案和协议均符合中国法律法规的规定。方案和协议获得有效的批准不存在法律上的障碍。所有程序完成后，资产剥离人员安置合法有效。
&&&&三、京东方投资引入战略投资者的进展情况
&&&&1、引入战略投资者的进展情况
&&&&日，北京电控、智能科创和日本丸红签定了《北京京东方投资发展有限公司合营合同》与《北京京东方投资发展有限公司章程》；智能科创与日本丸红签定了《股权转让合同》，日本丸红受让智能所持京东方投资10％的股权，转让价款1.6亿元；日本丸红通过受让股权形式成为京东方投资的战略股东。上述合同文件需按国家规定经政府相关部门审批后生效。
&&&&根据《北京京东方投资发展有限公司章程》，新的京东方投资注册资本没有发生变化，仍为68098.2万元。股权结构为：北京电控56.25%，智能科创33.75%，日本丸红10％。董事会将由7人组成，北京电控委派5人，日本丸红和智能科创各委派1人。董事长和总经理均由北京电控委派，北京电控在董事会继续保持控制和约束权。
&&&&董事会会议应有董事会三分之二以上（含三分之二）的董事出席方能举行（包括有书面授权的委托代理人），其中应至少包含合营各方各1名董事，否则，董事会通过的决议无效。董事或其代理人虽收到会议通知但无故不出席会议导致董事会无法如期举行，董事长可向委派该董事的合资方书面通知并重新通知会议召开。若该董事或其代理人虽收到会议通知但再次无故缺席，董事会在三分之二以上（含三分之二）的董事出席前提下可如期召开并决议有效。
&&&&以下事项须经出席董事会的全体董事一致通过方可作出决议：公司章程的修改；变更公司经营目的、名称、公司总部住所地；公司的中止、解散和清算；公司注册资本的增加、减少；公司的合并、分立或其他重组；合营期限的延长；公司利润分配方案或损失弥补方案，年度财务报告及预算的批准；公司提供贷款、借款，为第三人的债务进行保证或提供担保；公司清算原则和程序及清算小组成员的指定；决定公司的储备基金、职工奖励及福利基金，企业发展基金的提取比例；公司增资优先权、增资预约权、选择权、配发可转换公司债券、附带优先增资权的公司债券、附带预约增资权的公司债券；破产、公司整顿程序的开始，及自行或由第三人申请开始其他法定整顿程序；变更结算期。
&&&&北京电控向京东方投资委派的董事如存在在京东方管理层或智能科创代表股东中双重任职的情形，该董事亦将受到北京电控管理制度的控制和约束，履行北京电控赋予的职责。
&&&&律师对上述事项发表如下结论性意见：
&&&&上述股权转让以及外商投资企业变更的主体和程序，符合中国法律法规的规定。签署的合营合同、合营公司章程符合中国法律法规的规定，获得有效的批准不存在法律上的障碍。
&&&&2、当事方基本情况
&&&&名&&&&称：日本国丸红株式会社
&&&&注册地址：日本国东京都千代田区大手町一丁目四番二号
&&&&代表取缔役：胜俣宣夫
&&&&日本丸红是世界500强企业之一，是日本著名的综合商社，该公司在电子材料的供应链整合方面具有强大的实力。并与京东方、日本旭硝子在10年前在电子精密零件方面创办了合资企业——北京旭硝子电子玻璃有限公司，双方有成功的合作经验。该公司未来将重点布局于TFT-LCD相关周边零部件的业务，并将中国作为其发展的重点。
&&&&为了建立京东方与日本丸红的双方战略合作关系，日在北京签署了《战略合作协议》：日本丸红愿意为京东方TFT-LCD上游零部件的配套提供有竞争力的服务，以包括参与投资等方式积极推动海外上游零部件厂商到北京投资设厂，促进本地化配套；同时，将积极研讨包括直接投资方式参与京东方TFT-LCD项目的未来扩产计划。
&&&&五、改制重组的后续工作安排
&&&一、京东方投资非经营性资产、人员剥离安排
&&&根据北京电控、智能科创、京东方投资、久益公司和东电实业签署《协议书》，京东方投资进行非经营性资产、人员剥离的安排如下：
&&&&京东方投资剥离的非经营性、辅助性资产及相关人员全部由东电实业接受并管理：京东方投资职工（包括离岗人员）通过变更劳动合同企业法人主体的方式与东电实业建立劳动关系（具体另行协议）；京东方投资离退休人员的管理与服务由东电实业承担（具体另行协议）；京东方投资非经营性、辅助性资产以资产转让方式转让给东电实业（具体另行协议）；京东方投资全资子公司可通过股权转让的方式转给东电实业（具体另行协议）。上述非经营性资产、人员剥离工作完成后，京东方投资持有的资产仅为所持京东方的股份。
&&&&因人员剥离产生的统筹外项目费用71024万元，由北京电控、智能科创按其在京东方投资股权比例分别承担39951万元和31073万元。北京电控应承担的统筹外项目费用以北京电控对东电实业负债的方式解决。北京电控对东电实业的上述负债的解决途径为：东电实业所持京东方4.1%股份的转让收入；京东方投资的股权分红；北京电控所持京东方投资部分股权变现所得资金（北京电控在没有支付清其应承担的统筹外项目费用之前，应将其所持京东方投资21%的股权质押给东电实业）。智能科创应承担的统筹外项目费用以智能科创对东电实业负债的方式解决。智能科创对东电实业的上述负债的解决途径为：通过实施核心技术管理骨干人员持股计划，出售模拟股份的款项；京东方投资的现金分红；出售部分股权变现所得资金（智能科创在没有支付清其应承担的统筹外项目费用之前，应将其所持京东方投资33.75%的股权质押给东电实业）。
&&&&北京电控与智能科创每年应按其在京东方投资的股权比例支付上述统筹外项目费用，且各方每年支付的统筹外项目费用应不低于各方应承担统筹外项目费用总额的10%；双方应争取五年内落实上述全部统筹外项目费用所需资金；上述统筹外项目费用支付给东电实业后，由东电实业设立专门帐户进行专户管理，并由北京电控和久益公司监管。
&&&&二、新京东方投资的设立及相关安排
&&&&京东方投资非经营性资产、人员剥离及相关工作完成，并经北京市商务局、国家商务部批准后，新京东方投资设立。
&&&&新京东方投资董事会将由7人组成，北京电控委派5人，日本丸红和智能科创各委派1人。董事长和总经理均由北京电控委派。
&&&&日本丸红就新京东方投资经营所承担的责任仅限于其向新京东方投资的出资范围内。北京电控和智能科创保证新京东方投资对日本丸红指定的1名人士推荐给京东方作为董事（非执行）候选人，并在京东方董事选举时投赞成票。
&&&&三、本次改制重组工作尚需履行的相关程序
&&&&根据本次改制重组的相关安排及进展情况，就京东方投资非经营性资产、人员剥离安置涉及的权益、资产、债务和债权安排尚需获得京东方投资债权人的同意，及各签署方内部的有效批准；本次人员安置的实施尚需在北京市劳动与社会保障局办理变更手续；同时，本次改制重组中签署的合营合同和合营公司章程尚需获得签署方内部的有效批准，并需经报北京市商务局并国家商务部批准后生效，进而办理外商投资企业工商变更登记。
&&&&六、本次改制重组的影响
&&&&一、本次改制重组对京东方投资控制权的影响
&&&&本次改制重组完成后，京东方投资由原北京电控和华融公司为出资人的有限责任公司变更为由北京电控、智能科创和日本丸红为出资人的外商投资企业，北京电控仍持有京东方投资56.25％股权，其委派的董事占全部董事人数的2/3以上，董事长、总经理均由北京电控委派，继续保持对京东方投资的绝对控股地位。
&&&&二、本次改制重组对京东方的影响
&&&&除北京电控和智能科创保证新京东方投资对日本丸红指定的1名人士推荐给京东方作为董事（非执行）候选人，并在京东方董事选举时投赞成票外，京东方投资没有对京东方进行重组的计划，本次改制重组不会对京东方的经营产生重大影响。本次改制重组后，京东方的股权结构无变化，京东方投资持有京东方的股份数量和股权性质保持不变，且仍为京东方第一大股东。
&&&&本次改制重组完成后，京东方与日本丸红在TFT－LCD领域上战略合作关系初步形成，必将促进京东方打造TFT-LCD产业链的计划顺利实现。上述战略合作关系已由京东方与日本丸红签署《战略合作协议》加以确定，详情参见京东方的相关公告。
&&&&律师对本次改制重组对京东方的影响发表如下结论性意见：
&&&&（1）贵公司的改制重组对京东方科技独立性并无产生实质性影响。（2）京东方科技在业务、资产、供应、生产及销售系统、人员、机构、财务等方面具有独立性，完全具有面向市场、独立经营的能力。
&&&&经贵公司、京东方科技确认和本所核查，本次改制重组后，贵公司及实际控制人北京电控与京东方科技之间不存在同业竞争情形，贵公司股东智能科创与京东方之间不存在同业竞争情形。
&&&&经贵公司、京东方科技确认和本所核查，本次改制重组本身不会导致贵公司及实际控制人北京电控与京东方科技之间产生新的关联交易。
&&&&财务顾问对本次改制重组对京东方的影响发表如下意见：
&&&&本次改制重组未损害京东方投资、京东方和其他独立股东的利益，有利于京东方投资和京东方的长远发展。
&&&&七、其他重大事项
&&&&1、信息披露义务人没有应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
&&&&2、信息披露义务人声明
&&&&本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&北京京东方投资发展有限公司
&&&&法定代表人：王东升
&&&&签署日期：二00五年三月一日
&&&&3、独立财务顾问声明
&&&&本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&法定代表人（授权）：喻健
&&&&签署日期：二00五年三月一日
&&&&4、律师声明
&&&&本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
&&&&北京市竞天公诚律师事务所
&&&&经办律师：项振华
&&&&签署日期：二00五年三月一日
&&&&八、备查文件
&&&&1、国家经济贸易委员会国经贸产业[号文
&&&&2、中国华融资产管理公司、北京电子信息产业（集团）有限责任公司、北京电子管厂债权转股权协议
&&&&3、北京电子控股有限责任公司（2000）京电控投管字第292号文
&&&&4、财政部财企[号文
&&&&5、中国华融资产管理公司华融资审[号文
&&&&6、中关村百校信息园有限公司与北京智能科创技术开发有限公司股权转让合同
&&&&7、关于调整股权转让价格及支付方式的合同
&&&&8、北京京东方投资发展有限公司企业法人营业执照
&&&&9、北京智能科创技术开发有限公司企业法人营业执照
&&&&10、北京智能科创技术开发有限公司章程
&&&&11、北京京东方科创技术开发有限公司股东投资和责任协议
&&&&12、北京智能科创技术开发有限公司与日本国丸红株式会社签定的《股权转让合同》
&&&&13、北京电子控股有限责任公司、北京智能科创技术开发有限公司、日本国丸红株式会社签定的《北京京东方投资发展有限公司合资合同》和《北京京东方投资发展有限公司章程》
&&&&14、北京电子控股有限责任公司、北京智能科创技术开发有限公司、北京京东方投资发展有限公司、北京电控久益实业发展公司、北京东电实业开发公司签定的《协议书》
&&&&15、京东方科技集团股份有限公司与日本国丸红株式会社签定的《战略合作协议》
&&&&16、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京京东方投资发展有限公司重组方案的批复》京国资改发字[2004]47号
&&&&17、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于京东方投资发展有限公司离退休人员安置方案的批复》京国资改发字[2004]21号
&&&&18、北京电子控股有限责任公司《关于北京京东方投资发展有限公司社保费用的函》京电控办字[号
&&&&北京京东方投资发展有限公司
&&&&二00五年三月一日