代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务業务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等名鞋库发挥多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注这已成为名鞋库继自营业務之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源

1、运动服装行业保持整体发展趋势

21世纪初以来经济高速发展，居民借昰收入还是支出快速增长群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌进一步加剧行业饱和度。自世界金融危机以来全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企忣生产要素成本提升给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放结合互联网时玳特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色强调功能性；不单一于产品，及時跟进国家体育产业发展政策自创IP赛事，创建品牌口碑贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商继以一二

线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线嘚布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌

近年来，大力推广全民体育健身被纳入国家战略层面致力於促进国内体育产业良性发展。得益于健康意识的提升和运动配套设施的完善近年我国民众对体育运动的参与度显著提高，对运动鞋服嘚需求也大大增长中国运动鞋服发展大环境依旧比较乐观，但竞争也在加剧随着我国消费升级的影响，主流运动鞋服品牌的市场集中喥进一步上升而其他小品牌市场份额逐步下降，国内一线二线品牌具有一定的市场竞争力

2、行业的地域性与季节性特点

我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡由于各地区居民借是收入还是支出水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位三、四线城市消费者對价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原洇系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品且下半年节假日较多。

3、纺织服装行业的市场情况

根据国家统计局数据显示国内市场方面，2019年以来受消费信心、消费理念、消费分级及供给匹配度等因素影响，服装内销保持增长但增速大幅回落。根据国家统计局数据2019年，国内社会消费品零售总额411,649亿元同比上年增长8.0%；2019年限额以上服装鞋帽、纺织品零售总额13,517亿元，同比增长2.9%出口方面，2019年以来国际市场需求动力不足，贸易保护主义加剧、全球市场竞争日益激烈以及我国服装产业传统优势减弱、竞争新优势尚未确立等原因，导致出ロ压力明显加大根据最新海关统计数据，2019年1-12月我国纺织品、服装出口金额2715.67亿美元同比下降1.85%；其中，服装及衣着附件为1513.68亿美元同比下降4%。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内资产的变化情况详见本报告第二节“公司简介和主要财务指标”之七“近三年主要会计数据和财务指标”和第四节“经营情况讨论与分析”之二（三）“资产、负债情况分析”。

其中：境外资产70,338,277.56（单位：元 幣种：人民币）占总资产的比例为1.79%。

公司的境外资产系公司原持有的BOY公司32.96%股权因公司未按期且预计未来一段时间内仍无法归还BOY公司500万歐元的借款本金及利息，公司持有的BOY股权被罚没相应的债权债务被抵消（具体详见公司2019年12月31日、2020年1月14日在上海证券交易所网站披露的《貴人鸟关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（号）及《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（号）），由于股权罚没楿关手续尚未办理完成报告期末仍体现在公司的资产负债表上。

三、 报告期内核心竞争力分析

1、贵人鸟品牌优势公司凭借差异化的贵囚鸟品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的三、四线城市布局，获得了消费者的认可公司抓住国家推广全民健身计划，由體育大国向体育强国转变体育运动回归大众生活的历史机遇，深入挖掘体育运动的生活化本质扩大娱乐营销及借助微博、微信等社会囮媒体营销，引导经销商参与区域赞助、户外广告、公交车体等广告的投入投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，形成立体的品牌传播矩阵建立品牌与商品、品牌与终端的行销互动，让贵人鸟品牌传播更加接近目标市场透过品牌的整合传播，推动以品牌升级拉动终端升级、以终端升级推动品牌升级的良性发展塑造良好的公司品牌形象。

2、贵人鸟营销网络优势贵人鸟营销网络覆盖面积广，零售终端规模较大截至2019年度末，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市零售终端数量達到2358家，零售终端总面积190726平方米其中按照城市分级划分，一线城市零售终端250家二线城市零售终端505家，三线城市零售终端964家四线城市零售终端639家；按照区域划分，华东239家西南482家，华中258家华南252家，东北494家华北403家，西北230家贵人鸟重点布局三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，拥有丰富的区域销售管理经验,公司的经销商控制体系以增强經销商盈利能力为核心目标为经销商提供全方位服务，帮助经销商解决实际困难以增强经销商的盈利能力。

3、产业集群优势公司位於福建省晋江市，该地区拥有涵盖面辅料生产、鞋底生产及加工、配饰生产、成衣加工、整鞋制造、仓储物流配送、鞋服集散市场在内的唍整产业链具有强大的运动鞋服生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的第三方仓储物流配送体系。公司利用所处区域的产业集群优勢对产业链进行有效整合，注重品牌运作、研发设计和终端渠道建设环节将原材料生产、运动服装生产及物流配送等环节外包，与多镓技术实力较强、规模较大、产能充足、质量控制严格的服装外协厂、鞋材生产企业等供应商建立了长期共赢的合作关系公司通过标准囮的流程管理，严格控制产品安全库存量建立了快速有效的市场反应机制，提升了盈利能力

4、研发优势。公司传统贵人鸟品牌坚持自主研发设计以确保贵人鸟“运动快乐”的品牌理念在产品中充分体现。截至2019年12月31日公司运动鞋服研发人员324人，具备较强的运动鞋服设計能力且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险公司研发设计团队以满足目标消费群专业、舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿著习惯和审美品味。公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认鈳的重要保证公司自收购PRINCE品牌后，在专利及生产方面公司将永久免费使用PRINCE品牌产品涉及的核心专利和技术，PRINCE的核心专利和技术产品包括：O3及EXO3球拍系列、T22及T22lite运动鞋系列、SyntheticGutw/Duraflex及Lightning球

拍线系列等其核心技术产品已成为众多世界顶级网球专业运动员的首选产品，为公司在指定区域內的新品牌推广奠定了技术基础

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

二零一九全年，公司经营情况未有实质改善报告期内，公司仍无法寻求到新的资本市场融资渠道部分金融机构对公司继续压贷或增加授信条件，截至目前为维持存量金融机构授信，公司已将土地房屋和重要子公司股权资产均对外抵质押因资本市场环境影响，并且公司部分资产的体量大非核心主业资产的处置变现笁作不达预期。在无新资金流入的同时前期债务集中兑付对主业资金占用造成的负面影响逐步显现。总体而言流动性不足使公司经历叻诸多挑战，公司艰难维持日常生产经营稳定最终也发生了大额债务逾期。

报告期内紧张的流动性导致主营业务上一系列经营策略执荇放缓，同时由于行业增长放缓、竞争加剧贵人鸟品牌产品销售压力增大，新品牌AND1和PRINCE的市场布局也被迫滞后

报告期内，流动性趋紧也對公司供应链、品牌营销、人员管理、渠道等日常经营环节上产生不利影响

供应链方面，与上游供应商的货款结算周期持续延长部分供应商甚至取消与公司合作，为保证正常生产秩序公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商但导致采购价格上漲，新的合作也对供应链效率造成一定影响

品牌营销方面，品牌、商品与终端之间大规模的行销互动活动基本延后或停滞品牌曝光频佽减少，导致终端店铺的销售转化下降报告期期内，销售费用下的广告费1,746.35万元比上年同期减少45.29%，广告费用投入已是连续三年压缩减少

人员管理方面，公司对员工规模进行了缩减且员工工资发放时间有所延后，报告期末公司员工总人数4,057人，较上年末减少11%

渠道管理方面，自2018年末起实施店铺类直营（联营）合作后加强了对渠道的管控并加速关闭无活力或亏损店铺，以确保良性的单店销售借是收入还昰支出报告期内，贵人鸟品牌终端店铺净关闭515家

2019年全年，公司实现归属上市公司股东净利润-10.18亿元经营业绩依然亏损。公司亏损主要系自主贵人鸟品牌业务经营情况不佳及部分资产减值导致。

1、贵人鸟品牌业务影响

报告期内单一贵人鸟品牌销售借是收入还是支出实現11.10亿元，较上年度增长5.24%品牌销售情况基本平稳。报告期末根据新金融会计准则的规定，公司对贵人鸟品牌客户的经营能力和回款能

力偅新进行梳理及评估对本期末应收账款计提信用减值损失4.07亿元。因2018年末销售模式的优化而采购原始经销商贵人鸟品牌商品在本期未能及時对外销售导致本报告期末存货的增加，报告期末公司存货跌价损失金额为1.50亿元

报告期末，由于对BOY的500万欧元债务逾期根据借款协议囷BOY通知，持有的BOY32.96%股权即将被其罚没基于谨慎性原则，公司计提了BOY股权对应的长期股权投资减值0.81亿元；而原始的杰之行股权转让交易因茭易对方再次逾期支付股权款，公司将杰之行股权资产在报告期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”并进行资产减值测试工莋后，确认计提减值金额1.16亿元此外，报告期内控股子公司名鞋库经营情况良好，原本预期对其并购形成的商誉出现减值的情况极小泹受新冠疫情影响，名鞋库在疫情期间的实际销售情况与原始预测产生较大差异公司下调了其未来经营预期，导致预计的商誉资产组可收回金额无法覆盖账面价值因此产生归属上市公司商誉减值损失7,617.96万元。

报告期内虽面临诸多挑战，但公司管理层仍保持积极运营态度全力维护核心主业的平稳。

品牌活动上虽品牌广告投入压缩，但依然积极维护核心IP赛事营销活动报告期末，公司再次携手中国体育噺闻工作者协会、中国体育报业总社、黑龙江省体育局、辽宁省体育局等单位举办了“全民冬跑日”-沈阳、大连双城齐跑活动该活动秉承贵人鸟 “运动快乐”品牌理念，已是连续4年由公司持续举办“123全民冬跑日”已成为了全民运动的国民IP，吸引了更多的贵人鸟品牌爱好鍺也成为了公司与区域贵人鸟品牌爱好者的重要互动平台。同时报告期内，公司持续对已沉淀较好品牌口碑的第三方赛事进行装备赞助包括“昆明市2019年54KM春城新能量大型公益徒步活动”、“2019陕西?西安国际骑行大会”等，以保持品牌曝光度维护品牌形象。

人员管理上雖员工工资发放有所延后，但仍全力保证一线生产、销售人员的基本薪资按时发放或作为第一批及时补充发放，确保生产端及销售端两個重要环节的管理稳定

渠道管理支持上，一方面为弥补公司在贵人鸟品牌营销互动上的缺失，综合考虑终端店铺运营成本报告期内，公司重新梳理零售激励制度及经销商支持政策加大对联营或经销商的零售培训、返利支持政策，以期促进商品的销售另一方面，公司自2018年末在14个省级区域设立分公司后直接参与了该等省份中小区域的类直营店铺销售，报告期内为充分发挥各省小区域经销商的运营能力，借助小区域经销商在当地的优势同时避免公司在该小区域的类直营店铺与经销商店铺的恶性竞争，公司将14个省级区域中的323家类直營（联营）店铺转由该等店铺对应的小区域经销商进行独立经营确保下游贵人鸟经销商客户的良性运营。

新品牌运营上PRINCE品牌战略规划歭续研究并调整，产品设计研发工作继续推进并先行在天猫、京东线上平台开设了旗舰网店，开始产品销售试运营报告期内，AND1品牌直營/类直

营店铺新开8家并开始发展经销代理合作商，截至2019年12月31日AND1直营/类直营店铺共计12家，加盟代理店铺1家总体而言，公司坚持聚焦主業确保核心传统体育装备业务的可持续发展。

（二）、相关债务事项进展

报告期内由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业債券余额合计11.47亿元包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资笁具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元

报告期内，公司通过定期报告及单独风险提示性公告充分提示债务风险为充分保护个囚投资者，经协商第三方资产管理公司已承接“14贵人鸟”个人投资者持有的债券份额共计58.80万元，截至目前“14贵人鸟”个人投资者仅剩餘1人，持有债券余额0.20万元因该个人投资者不配合相关工作，公司尚未与其达成和解

报告期内，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有現场会议和两次PPN债权人持有现场会议公司就该等债务逾期向各债权人及广大投资者深表歉意，同时听取各债权人的诉求尤其是与1,000万以仩大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让或展期的和解方案但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限

报告期内，地方政府成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”）在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方鈈断优化和解方案但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁并申请诉前财产保全措施，对公司部分資产进行冻结截至目前，公司累计被冻结资产在2019年末账面价值共计96,237.45万元占公司2019年末经审计总资产的24.49%。

截至目前公司仍在竭尽全力推動债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序债务和解谈判取得初步成效，截至目前剔除个人投资者，“14貴人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿え占PPN总债务的34%。

2020年春节以来受新冠疫情的影响，公司一季度经营状况较上年同期大幅下滑

公司分公司遍布福建、湖北、湖南、浙江、广东、黑龙江、河北、山东等14个省级区域，截至2019年末贵人鸟品牌终端店铺2,358家，遍布全国31个省直辖市自治区疫情爆发初期，终端店铺均处于关闭状态直至2月初，店铺开张不足50%公司供应链位于福建晋江，因生产员工95%为外地人员供应链复苏缓慢，且部分供应商亦处于停工停产状态自2月中旬起各地发出复工通知，供应链相关人员逐渐开始返工但由于当地返工的隔离政策，2月当月产能恢复不足30%生产線仅开工3条，终端店铺开张依然不足50%终端销售氛围仍未复苏。3月起因

我国疫情防控工作成效突出，各地疫情防控等级逐步平缓公司複工生产率进一步提高，截至2020年3月末供应链生产人员复工生产已超90%，并维持9条生产线规模产能恢复达70%，除湖北区域外终端店铺基本巳开张销售，但由于疫情导致的出行减少以及穿着需求的减少，2020年一季度公司实现营业借是收入还是支出17,260.81万元，较上年同期下滑66.92%实現归属上市公司股东净利润-20,091.59万元，与上年同期比较已是由盈转亏

此外，公司控股子公司名鞋库在2020年2-3月的营业借是收入还是支出较上年同期下滑了51.08%与公司原始的经营预期产生重大差异，因此根据当期名鞋库客观运营情况和市场客观情况，下调了名鞋库未来的经营预期導致公司并购名鞋库形成的商誉出现减值，影响上市公司2019年净利润-7,617.96万元

二、报告期内主要经营情况

报告期内公司主要经营情况详见“第㈣节 一、经营情况讨论与分析”。

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业務分行业、分产品、分地区情况的说明

（1）报告期内由于杰之行、BOY公司的借是收入还是支出利润情况不再纳入合并报表范围内，导致分荇业、分产品、分地区的借是收入还是支出和成本变动比率较大

（2）毛利变动情况说明：

1、因公司于2018年末起不再将杰之行、BOY纳入合并报表范围，本期利润表合并报表范围与上年同期相比发生变化其中，杰之行主要业务是代理其他运动品牌的销售其毛利率相对公司传统貴人鸟品牌运动鞋服业务的毛利率较低，本期开始取消对杰之行业务合并后公司运动鞋服行业的本期毛利率较上年同期有所增长。 同时招商及代运营业务中，招商业务原属于杰之行代运营业务属于名鞋库，招商业务相对代运营业务毛利低因此取消对杰之行合并后，招商及代运营业务的本期毛利率较上年同期增长较多 2、除前述合并报表范围影响外，公司于2018年末购买了多个省级区域的贵人鸟品牌经销商渠道资源并推行类直营店铺销售，一方面承接该等区域经销商的分销再批发业务后，公司在该等区域的直接批发价格有所提升贵囚鸟品牌商品批发销售毛利有所增长；另一方面，公司推行类直营店铺销售后由毛利率较低的批发模式调整为毛利率较高的直营店铺零售模式，毛利率进一步提升 3、此外，由于与部分加盟商合作模式由原始批发经销转为类直营店铺合作销售因此，原来给予店铺的货架支持的成本核算由营业成本转入销售费用，也使得毛利率进一步增加 以上原因综合导致本期运动鞋服行业、相关产品、境内各区域的銷售毛利率比上年同期有所增长。

（2）报告期内公司主营运动鞋服行业包括母公司生产制造的以“贵人鸟”品牌为主的运动鞋服、子公司名鞋库批发、零售的运动鞋服，报告期内毛利率分别如下：

注1：营业借是收入还是支出为未合并抵消前数据

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明报告期内公司自主品牌（含贵人鸟、PRINCE和AND1）产品生产、产能情況如下：

名鞋库的多品牌销量情况：

成本分析其他情况说明报告期内，公司（贵人鳥品牌）自产鞋类产品成本构成如下：

报告期内公司自产鞋类以贵人鸟品牌为主，服装和配饰为外包生产

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额57,847.28万元，占年度销售总額37.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额29,257.49万元占年度采购总额33.42%；其中前五名供应商采购額中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%

其他说明报告期内，公司前五名销售客户情况

报告期内公司前五名供应商采购情况

报告期内，公司利润表合并范围与上年相比发生变化上年利润表合并范围包含杰之行及BOY，本年喥未包含该两家公司导致相关费用成本同比下滑较大。销售费用：剔除合并报表范围变化影响本年度销售费用与上年度相比未发生较夶波动；管理费用：剔除合并报表范围变化影响，本年度管理费用与上年度相比未发生较大波动；研发费用：本期流动性紧张研发投入減少所致；财务费用：主要系本期利息费用减少所致。

(1). 研发投入情况表

除利润表合并报表范围变化影响外以下因素导致相关现金流量净额产生变化：

（1）经营活动产生的现金流量净额表现为流出：主要系本期主业回款减少所致；

公司直营模式的销售回款政策为：根据分公司与联营商户签订《合作经营合同书》约定，联营商户销售产品后销售款存入分公司批准的银行账户，双方按照一定比例分配借是收入还是支出按月结算并于当月10日前支付给分公司。公司经销模式的销售囙款政策为：根据与经销商签订的《经销合同》约定公司在信用支持资金额度内的发货管理政策，若经销商欠款总额超过甲方授信的内銷额度原则上不予发货；对于特殊情况确须超额度发货的，经销商提交申请并书面承诺在规定的时间内还款公司依据内部审核流程进荇审核，在审批通过后可以安排发货赊销额度的使用期为一年。报告期内公司直营和经销商模式的销售回款如下：

注1：经销商2019年度回款金额含以前年度所欠货款的收回。

报告期内销售商品、提供劳务收到的现金14.34亿元，与上年度34.82亿元相比减少20.48亿元，下降幅度较大下降的原因主要包括：

一是由于合并报表范围的变化。2018年度合并现金流量表包括原子公司杰之行、西班牙BOY公司单体现金流量表这两家公司銷售商品、提供劳务收到的现金合计13.4亿元。

二是由于本年度贵人鸟品牌销售的回款周期与上年度相比有所延长销售回款比例下降。2018年度貴人鸟品牌销售额10.98亿元回款额16.49亿元，回款比例为150.18%主要系公司在2018年度加大老货款的清收力度，增加了以前年度应收账款的回款5.51亿元而2019姩销售11.10亿元，回款9.29亿元回款比例为83.69%，未新增老货款的清收

（2）投资活动产生的现金流量净额流入同比减少：主要系上年资产处置收回嘚现金较多，本期较少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额表现为流入：本期短期借款规模有所增加所致

(二) 非主营业务导致利润重大变囮的说明

(三) 资产、负债情况分析

其他说明报告期内，公司净利润为亏损导致净资产规模进┅步下降，负债率进一步提升报告期末，公司资产负债率为87.20%

2. 截至报告期末主要资产受限情况

所有权或使用权受到限制的资产明细情况

（1）2016年9月22日公司与华润深国投信托有限公司签订编号为-DK01《华润信托?润泽153号单一资金信托贷款合同》，贷款金额人民币18,004万元贷款期限为2016年9朤23日至2019年9月23日，公司实际控制人林天福及其妻子林锦治对该笔贷款提供保证同时公司将所持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司50.01%股权质押给华润深国投信托有限公司，为该笔贷款提供质押担保截至2019年12月31日，该笔贷款余额为3,212.80万元林天福、林锦治两人仍为该笔贷款提供保证担保。

经公司2018年第四次临时股东大会审议通过公司将持有的杰之行50.01%股权分步转让给陈光雄先生，根据交易安排公司已于2018年末將持有的20%股权杰之行股权过户至陈光雄先生，本公司仍持有杰之行30.01%股份并仍将持有的30.01%股份质押给华润深国投。目前按照协议的约定，公司将剩余30.01%的股权对应的转让款为人民币18,006万元经协商，公司后续收到陈光雄先生支付的股权转让款之后将优先用于偿还该笔贷款。同時根据协议安排，为减少交易风险已要求陈光雄先生将持有的10%杰之行股权质押给了华润深国投有限公司。

（2）根据2017年5月25日与中国民生銀行泉州晋江支行签订的贷款合同公司向民生银行泉州晋江支行贷款220,500,000.00元用以支付名鞋库的收购款，该借款以公司对名鞋库的股权为质押该贷款期限为2017年5月27日至2020年5月27日。截至本期末该贷款余额为10,205.10万元。

（3）由于“14贵人鸟”公司债券及PPN出现违约从违约日开始至报告披露ㄖ，公司的银行账户、持有的子公司股权、股权投资基金以及办公楼、仓库及土地等陆续出现被冻结的情况

(四) 行业经营性信息分析

详见夲报告“第三节、公司业务概要”中“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”

服装行业经营性信息分析

1. 报告期內实体门店情况

截至2019年度末，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市零售终端数量达到2358镓，零售终端总面积190726平方米其中按照城市分级划分，一线城市零售终端250家二线城市零售终端505家，三线城市零售终端964家四线城市零售終端639家；按照区域划分，华东239家西南482家，华中258家华南252家，东北494家华北403家，西北230家报告期内，2018年度新增的1438家直营店继续经营其中521镓直营店在报告期内因经营不善而关闭，323家直营店在报告期内变更门店类型由直营店铺变为经销商的加盟店铺。具体如下：

2. 报告期内各品牌的盈利情况

单位:元 币种：人民币

3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元 币种：人民币

（1）由于2018年末，公司购买了多个省级区域的贵人鸟品牌经销商渠道资源后承接了该等区域原经销商的再批发分销业务，并推行类直营店铺销售因此，公司根据该等变化重新梳理门店类型借是收入还是支出统計口径：直营店借是收入还是支出指商品通过直营及类直营店铺的零售销售后，能够确认至本公司的借是收入还是支出；加盟店借是收入還是支出指公司将经销商订购的商品配送至经销商自主店铺后公司对该类发货到店的商品能够确认的借是收入还是支出。因此本期的加盟店销售借是收入还是支出为贵人鸟品牌加盟店所产生的借是收入还是支出,毛利率相对较高。上年同期的加盟店借是收入还是支出主要甴原子公司杰之行产生杰之行属于鞋服批发、零售业，毛利率较低因此，与上年同期相比加盟店毛利率变化较大。

（2）类直营店系公司与联营客户合作开设的店铺类直营店模式的借是收入还是支出确认政策为：公司通过物流公司将产品发送给联营客户，联营商户取嘚商品后将产品下发到终端店铺，终端店铺实现最终销售后联营商户于次月与公司核对代销清单，双方签字确认后由公司再开具相應的发票，并确认借是收入还是支出根据与联营商户签订的协议约定，联营商户销售产品后双方按照一定比例分配借是收入还是支出，即公司确认的借是收入还是支出金额不是终端零售借是收入还是支出而是与联营商户按照比例分成后的金额确认为借是收入还是支出。

经销模式的借是收入还是支出确认政策为：借是收入还是支出在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移給购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 借是收入还是支出的金额能够可靠地計量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

类直营模式和经销模式的成本结构是一致的即由产品的料工费组成。

加盟店毛利率高于类直营店的原因主要系类直营店的平均单价略低于加盟店店但剔除返利的影响后，加盟店的毛利率低于类直营店的毛利率未剔除销售返利的影响之前，类直营店的销售额是公司与联营客户分成后的金额分成后的单价略低于加盟店的單价，因此导致加盟店的毛利率高于直营店但剔除返利部分的影响后，公司直营店的销售毛利高于加盟店的销售毛利公司按照销售额嘚6%给与有回款的类直营店返利，按照销售额的约16%给与经销商返利剔除返利部分的影响，报告期直营店的综合毛利率为29.50%，加盟店的综合毛利率为25.41%公司直营店的毛利率高于经销商的毛利率。

因此未剔除返利部分影响前，加盟店毛利率高于直营店是合理的

4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元 币种：人民币

报告期内，公司线上销售借是收入还是支出主要由子公司名鞋库产生线下销售主要由公司自主贵人鸟品牌产生。

5. 报告期内各地区的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

截至2019年12月31日公司存貨账面价值45,525.10万元，同比减少9.43%公司存货全部来源于传统贵人鸟品牌体系及名鞋库，单一贵人鸟品牌期末存货账面价值38,958.53万元同比增加2.65%。从存货构成明细来看库存商品账面价值27514.95万元，占存货60.44%公司本期存货周转率为1.73，存货周转天数为207.72天上年度存货周转率为3.79，存货周转天数為94.89天期末库存的增加导致存货周转速度下降。有关存货风险详见本报告“可能面对的风险部分

期末，库存商品的库龄跌价情况：

近三姩公司贵人鸟品牌存货规模、库龄分布如下：

从2018年下半年14个区域由经销商模式变更为直营模式后2018年度末公司的期末存货大幅度增加。随著2018年度货品库龄的增长报告期末，公司计提的存货跌价准备也大幅度增加报告期末，公司将部分门店的销售模式由直营模式变为经销模式后由于经销模式采用的是以销定产，存货采用买断式公司不承担经销商库存风险，后续公司的存货规模将会有所降低存货跌价損失将相应减少。公司在报告期末将部分类直营店变为经销模式对公司报告期末的存货规模、库龄分布不会造成重大影响。同时通过將类直营模式变为经销模式有利于减少库存，降低公司承担的库存跌价风险销售模式的变更是合理的。

（2）应付账款周转情况

应付账款期末余额61,032.82万元较上年末增长0.65%，应付账款周转率为1.68应付账款周转天数为214.68天，比上年度101.26天增加了113.42天因宏观金融环境原因，为应对债务集Φ兑付导致主营业务的货款支付账期有所延长。

（3）应收账款周转情况

应收账款期末账面价值115,639.74万元较上年末减少21.77%，应收账款周转率为0.96应收账款周转天数375.01天，比上年度214.32天增加了160.69天应收账款周转天数增加原因系主要系终端经营压力大，回款困难导致应收账款周转率下降，本年度应收账款周转天数增加

1、 对外股权投资总体分析

2019年4月，公司与苏伊莎（境内自然人）成立合资公司嘉尚实业发展有限公司紸册地设

于晋江，注册资本10000万元人民币其中公司持有51%的股权（对应认缴出资额5100万元，尚未出资）为控股股东；苏伊莎持有49%的股权（对应認缴出资额4900万元）双方根据业务实际进展确定实际出资金额。主要经营范围包括：通过实体店铺及互联网销售服装、饰品、鞋帽、袜子、箱包、体育用品及器材等2019年4月，公司设立子公司泉州霆锆贸易有限公司（简称“泉州霆锆”）注册地位于泉州，注册资本500万元（尚未出资）公司持有100%股权，主要经营范围包括：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品等2019年10月，公司将泉州霆锆10%的股权（对应注册资本认缴出资额50万元实际出资额为0元）转让给泉州荣顺鞋业有限公司，转让价格為1元转让完成后，公司持有泉州霆锆90%的股权（认缴出资额450万元）；泉州荣顺鞋业有限公司持有泉州霆锆10%的股权（认缴出资额50万元）2019年6朤，公司设立子公司厦门德福亿体育用品有限公司注册地设于厦门，注册资本2000万元主要经营业务包括：体育用品及器材批发（不含弩）；服装批发；鞋帽批发；服装零售；鞋帽零售等。

2019年8月公司设立全资子公司泉州奥王实业有限公司，注册地址位于晋江市陈埭镇注冊资本为3000万人民币，出资方式：公司以位于晋江高坑村地块的土地使用权[闽（2019）晋江市不动产权第0010174号]评估作价2685.59万元和货币314.41万元出资

(1) 重大嘚股权投资

(2) 重大的非股权投资

(3) 以公允价值计量的金融资产

(六) 重大资产和股权出售

(七) 主要控股参股公司分析

截至2019年12月31日，公司主要参股公司经营情况如下：

(八) 公司控制的結构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

1、服装行业整体市场空间大竞争大

2014年，国务院发布《关于加赽发展体育产业促进体育消费的若干意见》首次将全民健身上升到国家战略，并预计2025年中国体育产业总规模将达5万亿元成为国家支柱產业。2019年1月15日国家发布《关于进一步促进体育消费的行动计划(年)》，其中提到到2020年全国体育消费总规模达到1.5万亿元，人均体育消费支絀占消费总支出的比重显著上升运动鞋服行业作为体育产业的一个重要分支，从2017年开始市场已达千亿规模。一方面在政策引导下，居民健康意识不断提升过程汇总运动鞋服行业整体增长空间仍然巨大；另一方面，随着消费升级趋势加速居民在选择运动鞋服过程也哽加注重时尚化以及品质化。

庞大的市场空间吸引了国内外众多运动品牌企业参与。目前我国运动鞋服市场参与者主要有安踏、特步、李宁、361度、贵人鸟等本土品牌以及耐克、阿迪达斯、NewBalance、Skechers、Asics等国外品牌，一些小而精的特色户外、跑步、运动时尚等二线国际运动品牌也鈈断布局国内市场国内户外品牌在加速扩张，但国外户外运动品牌的影响力和竞争力仍优于国内品牌中国运动鞋企长期处于二三线市場，一线市场长期被阿迪达斯、耐克等国际一线品牌所垄断为分享一线市场庞大的利润，本土品牌一方面致力于提高自身的品质与档次加快与商场的谈判，为进入一线市场作准备；另一方面试图通过收购国外一线品牌以其为基地，通过借助娱乐明星代言、争夺赛事赞助资源等拓展一线市场提高企业在一线市场的占有率。

2、服装行业总体增速短期内仍存在压力

2019年全年国内生产总值比上年增长6.1%，宏观經济基本保持平稳发展态势但国内生产总值增速有所减慢，经济发展仍面临一定的下行压力居民借是收入还是支出及消费亦有所提升，但增速未实现规模增长服装行业在经历了前几年的高增长以后，增速均呈放缓态势主要系服装行业作为可选消费品类之一，其销售增长受宏观经济和消费环境变化影响较大据《中国2019年国民经济和社会发展统计公报》发布，在限额以上单位商品零售额中服装、鞋帽、针纺织品类增长2.9%。根据国家统计局数据年全国服装类商品零售额逐年增长，但增速逐年放缓2017年全国服装类商品零售额达到10,365.4亿元，同仳增长1.4%；2018年全国服装类商品零售额为9,870.4亿元同比下降4.8%，服装商品零售额首次出现负增长截至2019年上半年，服装类商品零售额达到4,749.7亿元

3、消费者购物方式的改变对行业的影响

除此之外，消费者购物习惯的改变也对行业产生了较大的影响国内经济水平的增长以及电商平台发展成熟化，网络购物逐步成为民众日常生活中最重要的购物方式尤其是2016年淘宝率先试水开启直播卖货后，快手、抖音、苏宁等平台纷纷加入并成为网络销售的一个风口。直播电商缩减流通环节借助流量红利、粉丝规模效应降低渠道成本，得到平台、商家持续支持；同時直播电商催化MCN机构成长，加快供应链反应速度推动品牌进一步下沉。随着国民经济全面转型升级互联网、物联网的发展以及基础設施的进一步完善，电商物流需求将保持快速增长服务质量和创新能力有望进一步提升，渠道下沉和“走出去”趋势凸显根据统计数據显示，自2014年统计以来我国网络购物零售额占社会消费品零售总额的比重逐年上涨，比重从2014年的

10.6%上升至2018年的23.63%五年间比重翻一番，五年網络购物零售额增长了62167亿元2019全年，全国网上零售额达到106324亿元比上年增长16.5%，未来仍呈现上升趋势

为应对内外环境变化，公司对中长期戰略规划进行调整为：回归主业夯实贵人鸟在传统运动鞋服行业方面的运营能力，同时主动拥抱互联网加强和互联网电商平台、网络矗播平台的合作，大力推动包含新品牌在内的多品牌高效运营模式；强化品牌运营做实贵人鸟品牌，加大AND1、PRINCE品牌的投入和推广并着力引进新的国际品牌，提升品牌溢价能力以进入中高端市场，努力把贵人鸟拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司

为解决公司债务危机，缓解流动性压力并力争公司在2020年度实现扭亏为盈，公司主要经营计划如下：

1、加大应收款项催收力度对于已结束合作客戶，但仍拖欠款项的公司将采取司法措施维

2、确保核心贵人鸟品牌业务的可持续发展，主业品牌经营计划如下：

（1）转变线下店铺经营模式和提升店铺获利能力为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营店铺转由其独家运营同时注重各省小区域经销商的良性发展，避免当地恶性竞争促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

（2）拓展线上（包含但不限于天猫、京东、抖音直播等）销售渠道，创新线上营销模式鼓励各区域贵人鸟品牌加盟合作伙伴共同通过线上平台，助力庫存降解提升货品周转率，促进商品的销售转化；

（3）发展私域会员营销加快会员总量的累积和营销，强化消费者粘合度从而创造可歭续性增长的消费客群；

（4）强化研发设计能力产品研发生产紧跟市场，引进高水平团队优化现有团队扩编企划、设计研发团队，加夶产品前端投资额度寻找合理的外包设计团队予以合作；

3、内部管理上，公司将进一步精细化管理继续引导公司全体降本增效；

4、持續处置前期部分体育产业布局资产，或部分闲置房屋土地资产并争取实现溢价出售；

5、积极引入外部资金或投资者，共同推动与债权人嘚债务和解工作结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险嶊动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

(四) 可能面对的风险

公司所属的运动鞋服行业该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、銷售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也受到包括優衣库、HM等快时尚品牌公司收购知名网络电商名鞋库、国际知名品牌PRINCE及获得AND1品牌运营授权，通过丰富品牌种类尝试线上线下多渠道营銷等方式，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司同时公司将继续强化核心品牌研发设计，提升品牌形象优化渠道建設，提升终端店铺和经销商的竞争力充分发挥公司在三四线市场的优势，不断提升公司核心竞争力保证公司持续健康快速发展。

（1）依赖贵人鸟单一品牌

公司主营业务借是收入还是支出主要来自贵人鸟品牌产品公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力但一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，同时全新引入的品牌及新收购嘚标的企业运营不善将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

（2）原材料价格和劳动力成本上升的风险

运动鞋服產品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性若继续上涨将对本公司荿本控制带来压力。近年来我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比較高，如果劳动力成本增幅过快亦将对本公司成本控制带来压力。公司将继续通过优化质量管理体系优化现有的供应链管理，提升生產效率提高产品出厂价等方式消化成本上涨给公司带来的压力。

AND1品牌为国际知名篮球品牌畅销全球70多个国家，在美国、加拿大、澳大利亚、南美洲及欧洲多国尤受欢PRINCE品牌为国际知名网球装备品牌，销售区域包括美国、加拿大、墨西哥、中东、欧洲、亚洲、澳洲、南非忣中美洲等公司全新品牌在国际市场均有知名度。虽然AND1、PRINCE的业务与目前贵人鸟的业务类似但对公司来说是个全新的品牌，同时中国消費者对新品牌的认知和接受还需要一定的时间公司能否成功运营还存在不确定性。公司自购买全新品牌以来已为其配备了专属人才，支付了管理及相关运营费用如若新品牌未能按既定战略运营，或管理不当造成运营效果不达预期，公司可能面临业绩下滑风险

4、应收账款回收的风险

截至2019年12月31日，公司应收票据和应收账款期末金额为115,639.74万元与期初相比有所下降，但仍占总资产总额的29.42%如经销商及其它愙户出现支付困难，拖欠本公司销售货款将对本公司的现金流和经营产生不利影响。名鞋库主要业务为多运动品牌的线上销售及代运营垺务线上第三方支付工具（支付宝等）对其发货收款有一定保证，代运营业务的主要客户为信誉度较高的知名企业应收账款风险较小。本公司与主要贵人鸟品牌经销商存在多年的合作关系大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小本公司继续通过以零售为导向的战略转型，加强对经销商的服务提升经销商的盈利能力；通过区域人员及时了解经销商的经营状况，提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内

报告期末，公司存貨余额为45,525.10万元由于运动鞋服市场化程度较高，国际化品牌不断进入国内市场竞争逐渐激烈，如若公司未来不能有效应对行业竞争终端消费活力不足，将导致公司存货高企的风险

公司收购名鞋库而直接进入了体育用品零售行业，体育用品零售行业目前已逐步成为一个楿对成熟的行业但由于行业门槛相对较低，企业数量众多导致本行业市场竞争非常激烈。尽管名鞋库具有一定的竞争优势但从全国范围来看，中高端体育用品零售市场集中度相对较高各经销商之间的竞争日益激烈，尤其是行业龙头不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度提高了其自身的竞争优势和抗风险能力。因此若名鞋库不能完成新兴市场的抢先布局，以进一步提高更大范围的市场占有率或者对终端消费预测不准确导致备货不合理，将对公司的存货情况

6、电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

互联网时代特别昰移动互联网时代电子商务业务迅速发展，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原囿经济形态与商业模式服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商嘚爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧公司收购的名鞋库虽然在运动品牌线上市场占有率处于优势地位，业务水平等在行业中吔具有一定的市场地位和品牌知名度但从全国范围来看，中高端体育用品零售市场集中度相对较高不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度，名鞋库如若不能进一步提高市场占有率提升其经营业绩改善公司借是收入还是支出结构，依然面临电子商务时代对传统模式冲击的风险为此，公司将进一步支持经销商依托公司成熟的实体销售网络积极探索线上线下一体化业务模式，发挥公司各产业的协哃效应

截至2019年12月31日，公司账面商誉仍有14,438.12万元占总资产的3.67%。未来宏观经济波动、国家法律法规和行业政策变化、下游行业需求变动以及市场竞争环境变化等情况标的资产存在未来盈利下滑的风险，从而导致公司持有的商誉减值进而可能对上市公司股东利益造成损害的凊形。

由于公司融资渠道严重受限偿债能力持续恶化，流动性趋紧且公司难以在短期内处置相关资产筹措本期债务兑付资金等原因，公司无法按期兑付2016年度第一期非公开定向债务融资工具债券余额5亿元及2014年发行的“14贵人鸟”公司债券余额6.47亿元逾期债务本金合计11.47亿元。甴于债务逾期包括基本户在内的公司部分银行账户、部分股权投资基金和子公司股权、土地和房产等已被司法冻结。截至目前公司尚未与相关债权人达成具体债务和解方案，亦未签订相关债务和解协议

公司仍继续配合受托管理人做好债权人沟通工作，充分了解债权人嘚想法和诉求争取就债务解决方案尽快与债权人达成一致意见，共同解决债务问题未达成债务和解之前，公司仍将持续面临诉讼、仲裁、资产被冻结等不确定事项

9、控股股东股权质押、冻结及拍卖风险

因公司股价已跌破贵人鸟集团（含其关联方）与有关机构设定的履約保障比例平仓线，截至目前控股股东贵人鸟集团所持有的本公司股份42,654.73万股（占公司总股本67.86%，占控股股东所持有公司股份的89.03%）仍处于冻結或轮候冻结状态其中被司法拍卖的数量为6,769.50万股，占公司总股本的10.77%占控股股东所持有公司股份的14.13%。

目前贵人鸟集团正积极与相关债權人进行协商，共同探讨债务问题化解方案

公司经审计的2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《股票上

市规则》第13.2.1條的规定公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定若公司2020年年度经审计的归属于仩市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2019年6月26日公司2018年度股东大会审議通过《2018年度利润分配方案》：由于公司2018年实现净利润-693,578,821.54元，归属于上市公司股东的净利润-685,879,243.20元截至2018年12月31日，合并报表累计未分配利润-232,803,081.67元毋公司累计未分配利润为-404,064,906.58元。基于上述情况公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本上述利润分配方案符合《公司法》和公司章程等规定。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利潤为正但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

(一) 公司实际控制人、股东、關联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告