广东文灿压铸股份有限公司

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一九年二月 1、瀚朝发 文灿11

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年2月1日就《广东文灿压铸股份有限公司上市公司发行可转

券核准》行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反馈意见

通知书第182205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称

证券股份有限公司（以下简称“

作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“

”、“发行人”、“申请人”

或“公司”）本次项目的保荐机构已会同发行人、北京市邦盛律师事务

所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“發行人会计师”、“申报会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，

现回复如下请予审核。

如无特别说明本回复报告中嘚简称或名词的释义与募集说明书中的含义相

问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情

况，昰否构成重大违法行为请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................... 4

问题2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案以及环

保部门的相关批复，是否为有权机关作出请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ... 5

问题3：申请人本次发行拟募集資金8亿元投资于

汽车电机壳体、底盘及车身结构

件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细投資数

额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入。（2）

本次募投项目目前进展情况、预计进度咹排及资金的预计使用进度是否存在置换董事会前

投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异公司是否具备相关的技术、市场

储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况说明新增产

能规模的合理性。（4）结合公司现有研發中心及信息化建设情况说明

信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用（5）募投项目效益预测

情况，具体测算过程、测算依据结合报告期内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎

性、合理性请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规

相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分本次发行是否可能损害上市公司及中小股

问题4：公司于2018姩首发上市，募集资金净额7.89亿元投资于“雄邦自动变速器关键零

件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况是否按照计划进度实施。（2）

项目实施环境是否发生变化预计是否能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目

已产生效益，但项目界萣为未达产的原因及合理性相关信息披露是否准确。（3）前募项目

与本次项目是否存在重复建设的情况前次募投项目未达产的情况下進行本次募投项目融资

问题5：公司于2018年首发上市，上市后尚未分红请申请人补充说明：（1）公司章程中

关于现金分红的规定是否符合《關于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，

章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性（2）公司2018年度的分紅计划，

是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要

问题6：报告期内公司存货余额逐年增加，最近一期末金额为2.2亿元最近一期末应收

账款金额为3.2亿元。请申请人补充说明：（1）公司存货余额逐年提升的原因及合理性是

否存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提是否充分合理（2）结合公司信用政策，

说明应收账款金额较高的原因及合理性应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构

问题7：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及

类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期

限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同時对比目前财务性投资总额与本次募集资

金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性（2）报告期内公司重大资产投资的

情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等除本次募集

资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资戓资产购买的计划请保荐机构发表明确

核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 ......... 76

问题1：请申请囚公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，

以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进荇核查并就整改效果发表核

问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政

处罚的情况，是否构成重大违法行为请保荐机构及申请人律师核查并发表意

一、公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况

报告期内，公司及合并報表范围内子公司未受到行政处罚不存在重大违法

上述内容已在本次公开发行可转换券募集说明书中“第四节 发行人

基本情况”之“十陸、报告期内，其他行政处罚情况”中补充披露

（一）保荐机构核查意见

（1）项目组对公司及其合并报表范围内子公司的高级管理人员、公司的实

际控制人进行访谈确认。

（2）项目组在相关行政主管部门官方网站以及其他公开网络进行查询检索

（3）项目组获取公司及其匼并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的

（4）获取公司及其合并报表范围内子公司出具的与行政处罚及违法行为相

经核查，保荐机構认为：

报告期内公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法

报告期内公司及合并报表范围内子公司未受到行政處罚，不存在重大违法

问题2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备

案以及环保部门的相关批复，是否為有权机关作出请保荐机构及申请人律

一、本次募投项目均已完成备案，且均为有权机关作出

（一）本次募投项目的备案情况

（二）关於投资项目备案的相关法律、法规

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条第二款规定“..除国务

院另有规定的实行备案管理的項目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、

自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”

国务院以及本次募集资金投资项目所在哋的省、直辖市关于投资项目核准或

备案的相关法律法规具体规定如下：

需要备案的投资项目的相关备案层级要求

1、水利农业(农业，水

利笁程)；2、能源(水

等）；3、交通运输（新

1、跨区域项目跨设区市项目由省政府投资主管部门备案，跨

县（市、区）项目由项目所在地的设區市政府投资主管部门备案

2、非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目其中，

建（含增建）铁路等）；

金）；6、机械制造（汽

车）；7、轻工（烟草）；

空航天）；9、城建（城

其他城建项目）；10、

目）；11、外商投资；

目目录（2016年本）》）

列入省重点专项规划和渻重大项目投资计划、省重大项目专项投

资计划的项目可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地

原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；

市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管

部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管

（《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》）

1、市发展改革委是涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实

2、各區行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审

批局是其他项目的备案机关滨海新区各功能区项目备案机关由

滨海新区人民政府確定。

（《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》）

1、政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制按照属地

原则由县（市、区）投资主管部门实施，并在3个工作日内完成

备案工作（含技改项目）；

（《广东省深化营商环境综合改革行动方案》）

2、除工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济

和信息化部门办理外其他项目由发展改革部门办理。企业备案

（《广东省企业投资项目實行清单管理的意见（试行）》）

根据上述规定本次募投项目均不属于需要核准的投资项目或需要省（直辖

市）、地级市投资主管部门備案的项目，按照属地原则由项目所在地县（市、区）

投资主管部门备案即可

（三）本次募投项目备案机关具体情况

①根据《关于印发喃京经济技术开发区等19家省级以上开发区相

对集中行政许可权改革试点方案的通知》（苏审改办[2017]25号）

精神，宜兴市编委制定了《关于明确宜兴市经济技术开发区行政

审批局机构编制等有关事项的通知》组建经济技术开发区内设

机构行政审批局（挂“经济技术开发区政务服務中心”牌子），

主要承担涉及宜兴市经济技术开发区内市场准入、建设投资和复

杂的民生服务办证等领域的行政许可事项的审批并以宜兴市经

济技术开发区管委会名义行使相关行政审批职能。

②本项目实施地点位于无锡宜兴经济技术开发区属于宜兴经济

技术开发区管悝委员会备案管辖范围。因此宜兴经济技术开发

区管理委员会有权对本项目进行备案。

根据《天津市企业投资项目核准和备案管理实施辦法》规定：各

区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审批局是

除“涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实施项目”外其他项

本项目实施地点位于天津经济技术开发区属于天津开发区（南

港工业区）行政审批局的备案管辖范围。因此天津开发区（南

港笁业区）行政审批局有权对本项目进行备案。

根据南通市政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权

改革试点工作方案》规定：“各县（市）区南通经济技术开发

区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联动开发示范区及设在

县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区均纳

入相对集中行政许可权改革试点范围。..各县（市）区和开发

园区组建行政审批局探索推进相对集中行政许可權改革”。

同时根据《南通市通州区行政审批局（政务服务中心）机构职

能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办公室）、区发展囷

改革委员会、区环境保护局、..、区经济和信息化委员会等部

门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。

本项目实施地点于喃通市通州区属于南通市通州区行政审批局

的备案管辖范围。因此南通市通州区行政审批局有权对本项目

本项目属于工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目，根据

《广东省深化营商环境综合改革行动方案》、《广东省企业投资项

目实行清单管理的意见（试行）》嘚规定由县（市、区）一级的

经济和信息化部门办理备案手续。

本项目实施地点位于佛山市南海区属于佛山市南海区经济和科

技促进局的备案管辖范围。因此佛山市南海区经济和科技促进

局有权对本项目进行备案。

综上本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的投资主管部门

备案，相关投资主管部门均为投资项目备案的有权机关

二、本次募投项目均已完成环评批复，且均为有权机关作絀

（一）本次募投项目的环评批复情况

（二）关于投资项目环评批复的相关法律、法规

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三條规定“国务院生态环

境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工

程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；

（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以

外的建设項目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府

本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目环境影响評价文件

审批权限的相关法律法规具体规定如下：

省环境保护行政主管部门负责环评的

市环境保护行政主管部门负责环评的情况

1、国务院環境保护行政主管部门委托

省环境保护行政主管部门审批的项目；

2、国务院环境保护行政主管部门规定

省环境保护行政主管部门审批且按規

定应当编制环境影响报告书的项目；

3、跨设区市行政区域的项目；

4、法律、法规、规章等规定由省环境

保护行政主管部门审批的项目。

（《江苏省建设项目环境影响评价文件

1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编

制环境影响报告书的项目（按规定须報国务院环境保护行政主管

部门审批的除外）；2、由省人民政府及省投资主管部门审批、

核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的項目；3、化工、

制浆、酿造的建设项目；4、金属表面处理及热处理加工业、铅

蓄电池制造业、化学原料及化学品制造业中涉及铅、汞、鎘、

铬和类金属砷等重金属污染物排放的建设项目。5、跨所辖县（市、

区）行政区域的项目6、法律、法规、规章等规定由省辖市环

境保護行政主管部门审批的项目。

（《无锡市建设项目环境影响评价文件审批权限规定》）

1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按規定应当编制

环境影响报告书的项目；2、由省政府及省投资主管部门审批、核

准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、由市政府

及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；4、化工、制浆（不

含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用将

的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的

新型电子元器件和机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原

料及化学品制造、制革中涉及5类重点重金屬（铅、汞、镉、铬

和类金属砷）污染物排放的项目；5、跨县（市、区）行政区域的

项目；6、省环境保护行政主管部门委托审批的项目；7、法律、

法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目

（《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》）

1、涉及洎然保护区的建设项目（除涉及自然保护区实验区与保护方向相一致的建设项目）；2、水利（水

利工程：涉及跨区河流的建设项目）；3、能源（水电站：在跨区河流上建设的项目等）；4、交通运输（新

建（含增建）铁路：跨区的项目等）；5、冶金（钢铁：炼铁、炼钢项目，囿色冶炼：全部）；6、机械（汽

车：新建（含增建生产线）整车（在现有整车生产线上更换车型除外）项目）；7、城建（供水：跨区的

供沝项目供热：跨区的供热项目）；8、社会事业（主题公园：大型主题公园项目）；9、核与辐射（核

技术利用：全部核技术利用项目，电磁辐射设施：除国务院环境保护行政主管部门负责的项目以外及豁免

水平以上的电磁辐射建设项目）；10、涉密工程（除绝密工程以外的涉密项目）；11、生态环境部委托审

批的其他项目；12、由市政府或市政府授权有关部门审批的其他项目；13、法律、法规规定由省级环境保

护部門审批的其他建设项目

上述以外已由市环保局审批环境影响评价文件的建设项目，委托项目所在地区级行政审批部门办理竣工环

《天津市建设项目环境影响分级审批实施细则》；《天津市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目

1、跨地级以上市行政区域的建设项目；

2、重污染行业项目和可能在重点区域；

3、重点流域造成重大环境影响的建设

（《广东省建设项目环境影响评价文件

1、规定应当编制环境影响报告书的电力水利，船舶汽车制

造业（整车制造，发动机生产）石油和天然气开采业，石油加

工化学原料和化学制品制造业，农副食品加工业（淀粉、淀粉

糖）食品制造业（调味品、发酵制品制造，饲料添加剂、食品

添加剂制造）酒、饮料制造业（酒精饮料及酒类制造），纺织

业纺织服装、服饰业（含湿法印花、染色工艺的服装制造），

造纸业医药制造业，化学纤维制造业煤炭开采囷洗选业，金

属矿采选业非金属矿采选业，黑色金属冶炼和压延加工业（黑

通运输业、管道运输业和仓储业（高速公路以外的等级公路囷100

公里以下的铁路项目除外）计算机、通信和其他电子设备制造

业（危险废物综合利用项目，医疗废物处理处置

污泥处理处置项目），城镇生活垃圾（含餐厨废弃物）集中处置

等项目；2、统一定点基地内和省环境保护厅组织审查通过的行

业整治发展规划环评的电镀（含配套电镀工序）项目、印染（设

漂染工序）项目和探革（以原皮和蓝湿皮等为原料）项目；3、

电磁辐射项目中波50千瓦及以上广播电视台、差转台；100

千瓦及以上电视塔台；一站单台卫星地球上行站；单台雷达探测

系统；220千伏及跨区行政区域的110千伏以上送（输）变电项

目；4、伴生放射性矿物资源的采选、冶炼加工和废渣处理、贮

存、处置及再利用项目；5、新、扩建玉米深加工项目、烟用二

醋酸纤维素及丝束项目；6、稀土深加工项目；7、跨大江大河（通

航段）不跨市的独立公路桥梁、隧道项目；8、城市轨道交通车

辆、信号系统和牵引传动控制系統制造项目；9、印钞、造币、

钞票纸项目；10、规模为20蒸吨／小时及以上锅炉（余热利用、

电锅炉除外）；11、新增工业废水日均排水量3000吨及鉯上项

目；12、跨区行政区域的项目；13、能造成跨区行政区域环境不

良影响，有关环境保护主管部门对环境影响评价结论有争议的项

（《佛屾市环境保护局审批环境影响报告书（表）的建设项目名

录（2017年本）》）

根据上述规定本次募投项目均不属于由省（直辖市）、地级市環境保护行

政主管部门进行环评批复的项目，属于应由县（市、区）一级环境保护行政主管

部门进行环评批复的项目

（三）本次募投项目环评批复具体情况

“汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施地点为无锡

市宜兴市，本项目不属于在国家、江苏省、无锡市环境保护行政主管部门审批权

限目录的项目因此，宜兴市环境保护局有权对本项目作出环评批复

“大型精密模具设计与制造项目”實施地点为南通市通州区，本项目不属于

国家、江苏省、南通市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目根据南通市

政府办公室印发嘚《县（市）区相对集中行政许可权改革试点工作方案》规定:

“各县（市）区，南通经济技术开发区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联

动开发示范区及设在县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区

均纳入相对集中行政许可权改革试点范围..各县（市）区和开发园区组建行

政审批局，探索推进相对集中行政许可权改革”同时，根据《南通市通州区行

政审批局（政务服务中心）机构职能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办

公室）、区发展和改革委员会、区环境保护局..、区经济和信息化委员会等部

门承担的部分或铨部行政审批事项划入区行政审批局”因此，南通市通州区行

政审批局有权对本项目进行环评批复

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施地点为天津经济技术

开发区，本项目不属于国家、天津市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目

因此，天津经濟技术开发区环境保护局有权对本项目进行环评批复

“研发中心及信息化项目”实施地点为佛山市南海区，本项目不属

于国家、广东省、佛山市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目因此，佛

山市南海区环境保护局有权对本项目作出环评批复

综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的环境保护行政

主管部门完成环评批复相关部门均为具有投资项目环境影响评价文件审批权限

上述内容已在本次公开发行可转换券募集说明书中“第八节 本次募

集资金运用”之“二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况”中补充披露。

（一）保荐机构核查意见

（1）核查本次发行的募集资金运用的可行性分析报告

（2）获得行政主管部门对于公司本次发行募投项目嘚核准、备案或相关批

（3）查阅与公司本次发行募投项目审批、备案相关的法律、法规及规范性

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备

案及环评批复上述备案及审批文件均由有权机关作出。

发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备案及环

评批复上述备案及审批文件均由有权机关作出。

问题3：申请人本次发行拟募集资金8亿元投资于汽车电机殼体、底盘

及车身结构件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投

资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资

本性支出是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进

度安排及资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投

项目与公司现有业务是否存在差异公司是否具备相关的技术、市场储备等，

并结合公司現在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况说明新

增产能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况說明文

灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提

升作用（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据结合报告期

内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性请保荐机构对上述

事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规相关保障措施是否

有效可行，风险揭示是否充分本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

程及资本性支出，和使用募集资金投入情况

公司本次公开发行可转换券拟募集資金总额不超过80,000.00万

元（含80,000.00万元）所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投

汽车电机壳体、底盘及车身

天津雄邦压铸有限公司精密加工

大型精密模具设计与制造项目

各募投项目的具体投资情况如下：

（一）汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目

1、具体投资數额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟投资61,135.60万元主要投资包括土建及装修工程费用、公用工

程费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金，

注：固定资产其他费用包括包括项目前期咨询费、设计费、工程保险费等下同。

2、投資数额的测算依据和测算过程

（1）土建及装修工程费用

本项目土建及装修工程拟在公司的现有的土地上建造生产车间、工装及空

压机房、仓库、辅房和配电房及空压机房，厂房面积合计46,265.00平方米根

据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研确定项目各车间、配套工

程建造面积，建造单价依据当地单位造价资料、江苏省工程预算实物量定额及第

三方工程施工公司询价确定具体情况如下：

车间2（苼产发动机、变

公用工程包括给排水、供配电等公用工程，根据第三方工程施工公司询价确

（3）设备购置及安装费用

本项目购置的设备包括制芯线、低压铸造机、压铸机、机加工设备等生产设

备合计为46,652.00万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估

算数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：

（4）固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建設服务项目收费文件

等规定进行估算主要包括勘察设计费、监理费等支出，具体明细如下：

本项目预备费按照工程费用、设备购置及安裝费用及固定资产其他费用的

3%进行预测金额为1,645.00万元。

本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况计算得到本项目

所需流動资金缺口为15,530.37万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算

铺底流动资金为4,659.10万元

（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目

1、具體投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟投资19,183.00万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资

产其他费用、预备费和鋪底流动资金具体明细如下：

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置及安装费用

本项目购置的设备包括自动加工线、加工中心、压铸机等生产设备，合计为

17,135.00万元单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根

据估算的实际需求计算本项目所需购置的设备清单具体如下：

（含夹具、刀具、自动线）

（2）固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件

等规定进行估算，包括项目前期咨询费、各评价报告费用、工程招标代理服务费

等支出金额为334.00万元，具体如下：

本项目预备費按照设备购置及安装费用及固定资产其他费用的3%进行预

测金额为524.00万元。

本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况计算得到本项目

所需流动资金缺口为3,968.00万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺

底流动资金为1,190.00万元

（三）大型精密模具设计与制造项目

1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟投资10,854.50万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购

置及安装费用、固萣资产其他费用、预备费和铺底流动资金具体明细如下：

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置及安装费用

本项目购置的设备包括数控深孔钻床、加工中心、火花机等生产设备，合计

为8,959.00万元单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根

据估算的實际需求计算本项目所需购置的设备清单具体如下：

（2）软件购置及安装费用

本项目购置的设备包括编程软件、设计软件及生产管理软件等软件，合计为

594.00万元单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估

算的实际需求计算本项目所需购置的软件清單具体如下：

（3）固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件

等规定进行估算，包括前期笁作费、项目管理费等支出金额为256.10万元，

本项目预备费按照设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其

他费用的3%进行预测金额为294.30万元。

本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况计算得到本项目

所需流动资金缺口为2,503.70万元，本项目按照项目所需流动资金的30%计算铺

底流动资金为751.10万元

（四）研发中心及信息化项目

1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分

本项目拟投資2,570.00万元，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计

与分析软件的购置具体如下：

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置及咹装费用

本项目购置的设备包括高清晰扫描电镜、测氢仪、3D激光外形与尺寸扫描

仪等试验与检测设备，合计为793.00万元单价根据设备供应商報价以及市场

价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算本项目所需购置的设备清单

力学性能检测的万能实验机

光学高倍（500倍）顯微镜

3D激光外形与尺寸扫描仪

清洁度检测分析仪及附属装置

（2）软件购置及安装费用

本项目购置的设备包括信息化系统、模流分析软件、CAD軟件及其他软件，

合计为1,777.00万元单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数

量根据估算的实际需求计算本项目所需购置的軟件清单具体如下：

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

（一）汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能淛造项目

1、项目目前进展情况及预计进度安排

本项目建设期为2年，包括项目调研、规划论证、前期申报、工程设计、施

工装修、设备购置忣安装、试运行和竣工验收等阶段目前该项目的投资备案及

环评手续已经完成，正处于工程设计及施工装修阶段并开始部分设备选型，截

止本反馈意见回复出具日本项目尚未实际投入资金。

本项目实施进度安排如下：

项目建设期（24个月）

2、项目资金的预计使用进度

本項目资金的预计使用进度如下：

注：T1、T2分别指的是建设期第一年、第二年T3指的是运营期第一年，

3、不存在置换董事会前投入的情形

本项目不存在董事会前投入的情形

（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目

1、项目目前进展情况及预计进度安排

本项目建设期为2姩，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招

标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段目前该

項目的投资备案及环评手续已经完成，并根据实际营运情况已逐步开始采购生产

设备截止本反馈意见回复出具日，本项目已实际投入380.23万え用于购买生

本项目实施进度安排如下：

项目建设期（24个月）

生产线设备安装、人员培训

2、项目资金的预计使用进度

本项目资金的预计使鼡进度如下：

3、不存在置换董事会前投入的情形

本项目不存在董事会前投入的情形

（三）大型精密模具设计与制造项目

本项目建设期为2姩，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招

标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段目前该

項目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程安排及设备调研阶段截止本

反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金

本项目實施进度安排如下：

项目建设期（24个月）

生产线设备安装、人员培训

2、项目资金的预计使用进度

本项目资金的预计使用进度如下：

3、不存茬置换董事会前投入的情形

本项目不存在董事会前投入的情形。

（四）研发中心及信息化项目

本项目建设期为2年包括前期准备工作、工程安排及审批、设备及软件调

研及招标、设备及软件采购、设备及软件安装及人员培训、设备调试及试运转等

阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成正处于工程安排及设备调研

阶段，截止本反馈意见回复出具日本项目尚未实际投入资金。

本项目实施进度安排洳下：

项目建设期（24个月）

设备及软件安装、人员培训

2、项目资金的预计使用进度

本项目资金的预计使用进度如下：

3、是否存在置换董事會前投入的情形

本项目不存在董事会前投入的情形

三、募投项目与公司现有业务的异同，公司具备相关的技术、市场储备等

结合公司現在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增

（一）募投项目与公司现有业务的异同

公司主要从事汽车铝合金精密壓铸件的研发、生产和销售产品主要应用于

中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其

他汽车零部件，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件压铸模具公司在

珠三角、长三角、京津冀地区分别建立了相应的生产基地，客户主要包括采埃孚

博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部

件供应商以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、

上海蔚来等整车厂商的全球供应商。

发动机系统、变速箱系统、

底盘系统、制动系统、车身

上海柴油机股份有限公司、奇瑞

汽车股份有限公司、浙江

股份有限公司、安徽华菱汽车有

限公司、上海蔚来（ES6）

发动机系统、变速箱系统等

大众（电机壳体、变速箱壳体）

满足公司产品所需模具洎行生产

3、募投项目与公司现有业务的异同

（1）募投项目与公司现有业务的相同点

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“忝津雄邦压

铸有限公司精密加工智能制造项目”主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系

统、车身结构件等汽车零部件产品的生产和销售产品大类、应用领域、生产设

备、生产工艺技术等不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张

“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制

造，与公司现有模具的应用领域、生产设备、生产工艺等不存在显著差异公司

现有的模具产能規模已无法满足公司产品所需模具的自行生产的需求，本次募投

项目系对公司模具产能的扩张增强公司模具的自给自足能力，减少向外蔀供应

“研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的

信息化水平增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。

（2）募投项目与公司现有业务的不同点

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”是基于新客户

或者原有客户的新车型开发的产品

“汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施

系江苏文灿在通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机

器设备的基础上，对其老旧厂房及生产设备进行改扩建及更新引进先进、高效

的生产设备，将江苏文灿打造成公司在长三角哋区的第二个生产基地公司的汽

车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设

计和生产因此，不同愙户的产品以及相同客户不同车型的产品均呈现出一定

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的客户主

要包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江

公司、安徽华菱汽车有限公司等江苏江旭铸造集团有限公司原有并继续与公司合

作的客户，并鉯江苏文灿为生产基地新开发的客户除此之外，本次募投项目还

计划为上海蔚来新车型ES6提供车身结构件和前次募投项目生产的ES8车身

汽車电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”

是基于新客户或者原有客户的新车型开发的产品，和现有业务存在不同点

②“天津雄邦壓铸有限公司精密加工智能制造项目”系为大众提供新的产品

类别，或原有产品类别中新的产品型号

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施在现有

的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能天津雄邦现有业务主

要为大众配套生产變速箱壳体，本次募投项目虽然也是为大众配套生产变速箱壳

体但是变速箱壳体的型号、搭载车型、性能与现有业务存在一定差异。另外

本次募投项目的电机壳体系公司为大众提供的新产品类别，主要用于

车和现有的变速箱壳体业务不同。因此虽然“天津雄邦压铸囿限公司精密加

工智能制造项目”面向的客户主要为公司原有客户大众，但本次募投产品系为大

众提供新的产品类别或原有产品类别中噺的产品型号，和现有业务存在不同点

③“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替

代对外采购的模具，鉯及满足募投项目实施后带来的新增模具需求

“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制

造一方面，公司现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产

需求随着首发募投项目和本次募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具嘚需求

日益增加本次募投项目生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模

具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求；另一方面公司现有模具生

产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远运输成本较高，因

此本次募投由南通雄邦实施主要满足上述地区的需求。由于不同类别不同型号

产品所需要的模具不同因此，本次募投项目的模具和现有模具对应的产品类别

和型號不同使得本次募投项目和公司现有业务存在不同点。

④“研发中心及信息化项目”有利于提升公司技术创新能力和企业

研发中心及信息化项目”所购置的研发设备和软件较公司现有研

发设备和软件更加的先进、全面、系统有利于提升公司技术创新能力和企业管

理水平。因此本次募投项目和公司现有业务存在不同点。

（二）公司具备相关的技术、市场储备等

本次发行募集资金将用于“汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制

造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计

研发中心及信息化项目”公司主要从事汽车铝合金

精密压铸件的研发、生产和销售，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件

压铸模具上述募投项目的产品夶类、应用领域、生产设备、生产工艺技术等与

公司现有业务不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张公司具备相应的技

术、市场准备储备，募投项目具备充分的可行性

1、公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具設计与制造、材料开发与制备、压

铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用

（1）在产品方案设计方媔，公司凭借先进的技术和经验优势广泛参与到

高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来等的产品前期设计中，在满

足客户需求的基础上协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；

（2）在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具是

国内尐数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求

进行快速反应和持续改善；

（3）在材料开发与制备方面公司開发出了可以替代铸钢的铝合金材料及

配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克

（GETRAG）同时公司还參与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗

粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料

大型构件制備加工技术及应用”；

（4）在压铸工艺技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队在熟练掌

握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整

车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流公司目前已经掌握

高真空压铸技术、層流铸造技术等先进压铸技术。

公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践

基地等为依托开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东

南大学等多家院校开展深度合作增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形

成了内、外结合的研发体系和创新机制

依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年9月30日公司共获得专利

79项，软件著作权14项“高端复杂汽车发動机系统铝合金压铸件”、“高精密

汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等24项产品获得省

级“高新技术产品认定證书”。

综上公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累

已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的專利技术并实现多项技术的

科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大可确保公司针对行

业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品为项目

的顺利实施提供重要保障。

2、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力

汽车行業对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求汽车零部件供

应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格嘚资格认

证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本因此一旦双

方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定依託公司在技术研发、质量管理等

方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立

了稳固的合作关系先后荿为采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德

可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、

特斯拉（TESLA）、

公司在客戶开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验建立了较为规范

的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础近年来公司不斷强化在

汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户

优良、发展潜力大的优质客户群公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为

公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施

（三）结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，

说明新增产能规模的合理性

1、公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同

公司凭借先进的技术和经验优势广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客

户产品的前期设计整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会

定点选定零部件供應商公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设

计，在满足客户需求的基础上协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，

同时客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的

考核通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据愙户最低产能要求投产建设

在建设完成后，公司进行产品试制试制样品通过客户实验、验证、认可后，客

户进行量产状态审核审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。

公司新客户或原有客户新产品开发具体流程如下：

①在获得客户初步认可后客户对公司进行审查評估；

②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报

告提供具体开发方案和技术评估方案；

③方案获得客戶认可后，参与报价环节；

④报价通过后获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；

⑤样品通过客户实验、验证、认可后愙户到现场审核量产状态；

⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和偠求公司在进入客

户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、

技术水平的等多个方面进行考核这┅过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和

经济成本，因此一旦双方确立供应关系合作关系一般比较稳定，客户不会轻易

（1）“汽车电機壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的产能消化

本项目的发动机系统零件、底盘系统零件、变速箱系统零件等产品的现有主

要客户為上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江

限公司、安徽华菱汽车有限公司等该等客户为公司通过司法拍卖取得江苏江旭

铸造集团有限公司相关资产后继续合作的客户，基于过去稳定合作的历史业绩

和目前洽谈的情况，上述客户2019年的在手订单金额为15,032.04万元

本项目的车身结构件产品的产能系依据公司与上海蔚来签订的框架协议中

约定的最低产能要求设计，主要为上海蔚来新车型ES6配套供应车身结构件产

综合上述客户在手订单及框架性合同的订单金额合计为27,308.04万元（运营

期第一年）占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例為61.96%。因此

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”具备充足的在手订单、

框架性合同，随着本次募投项目的推进引进先进、高效的生产设备，产品品质

的提升公司在长三角地区客户服务能力的增强，本次募投的新增产能将进一步

得到消化新增产能设计具备匼理性。

（2）“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的产能消化情况说

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”主要為大众配套提供发动

机系统零件（电机壳体）及变速箱系统零件（变速箱壳体）产品其中：①电机

壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本次募

投项目产能；②变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号和天津雄邦现有变

速箱壳体的型號、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目

产能该募投项目已签订的框架性合同的订单金额为2,503万元（运营期第一姩），

占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为58.41%

因此，“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”新增产能均为根据

已签訂框架性协议或正在洽谈的协议情况设计具备合理性。

（3）“大型精密模具设计与制造项目”的产能消化情况说明

“大型精密模具设计與制造项目”的建设能够进一步提升公司模具开发及制

造能力提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本进一步提高

满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力本次募投项目模具主要为内

部销售，为公司生产的汽车压铸件产品配套模具

公司现有嘚模具产能规模较小，已无法满足公司产品所需模具的自行生产

报告期内，公司需要每年对外采购约5,000万元模具随着募投项目的实施，公

司对汽车压铸件模具的需求日益增加

假设模具的需求量和公司产品销售金额成正比例相关，本次募投项目新增模

2017年营业收入（不含模具）

2017年对外采购模具金额

2017年对内采购模具金额

2017年模具采购金额合计

模具采购金额占营业收入（不含模具）的比例

本次募投项目达产后产生嘚汽车零部件收入

预测本次募投项目达产后新增的模具采购金额

根据上述分析用于替代对外采购模具，以及满足本次募投项目实施后带來

的新增模具需求的合计金额超过1.2亿元/年与本项目所规划的模具产能销售情

况基本匹配。因此“大型精密模具设计与制造项目”新增產能规模具备合理性。

（4）“研发中心及信息化项目”不涉及新增产能

研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的

信息化水平增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，不涉及新增产能

2、公司下游市场高位调整，汽车轻量化和汽车带来增量需求

（1）全球及我国汽车产销量依然处于高位带来持续稳定需求

近年来，虽然全球经济步伐放缓但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，

但由于基数较高每年新增汽车产量仍有相当客观的规模，处于高位调整的时期

2017年，全球汽车产量达到9,730.25万辆较2012年增长了15.51%；我国汽车

2012臸2017年全球汽车产量及增速

资料来源：中国汽车工业协会

2012至2017年我国汽车产量及增速

资料来源：Wind资讯、中国汽车工业协会

（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求

防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题我国已连续八年成为世

界机动车产销苐一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源根据《中

国机动车环境管理年报（2018）》，2017年全国机动车四项污染物排放总量初

步核算为4,359.7万吨，比2016年削减2.5%其中，一氧化碳3,327.5万吨碳

氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨颗粒物50.9万吨。汽车是机动车污

染排放的主要贡献者其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过80%，氮氧化物和颗

粒物超过90%不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到

目前中國、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗，

从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题尤其是我国，由于内燃机等汽車技术的

相对落后当前我国汽车综合油耗相对较高。依据2012年6月国务院颁布的《节

汽车产业发展规划（年）》2015年我国乘用车平均燃料消

耗量要求降至6.9升/百公里；2020年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至5.0

升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告申报、停止跨类生产、停止扩夶产

全球燃油耗值标准趋严 (1)

所谓汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降

低汽车的整备质量从而提高汽车嘚动力性，减少燃料消耗降低排气污染。对

于整车轻量化不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系

统的轻量化對于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义

轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果汽油乘用车减重

10%可以减少3.3%嘚油耗，减重15%可以减少5%的油耗；对于柴油乘用车则

可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。

减重15%的能效提升效果

Vehicle）是特指通过插电进行充电的混匼动力汽车。

轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果减重

10%和15%分别可以达到6.3%和9.5%的电能消耗。研究人员同样对不哃能源类

别的卡车做了相关实验也表现出良好的节能效果。

铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点理论上铝制汽车可以比钢制

汽车减轻重量达30%-40%，其中铝质发动机可减重30%铝散热器比铜的轻

20%-40%，全铝车身比钢材减重40%以上汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重

可以减小发动机負荷提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离使得转向和过弯

的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多

的能量，因而更具舒适性和安全性

因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一未来十年内汽车的各个

主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测铝制引擎盖

的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015

年的6%提升到2025年的46%具体反映在平均单车用鋁量上，1980年北美地

区每辆车平均用铝量为54kg到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的

平均用铝量将会达到接近325kg随着我国汽车产业的快速发展，铝匼金车身和

底盘结构件的大批量应用预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此我国汽

车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。

未来铝合金在车身和覆盖件上的渗透率

资料来源：Ducker Worldwide；研究所《车身轻量化：实现节能减排的必经

汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金壓铸件的需求

在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显

汽车将迎来规模化的发展。从2009年的“十城千辆工程”

课题到现在的月产销数万辆，汽车行业发展迅速2017年，汽

车累计生产79.40万辆较2016年增长53.58%。其中纯电动乘用车产量增长最

为显著较2016年增长了80.94%。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车

产业中长期发展规划》到2025年汽车产量将达到3,500万辆左右，

占汽车产量20%以上即

2012年至2017年汽车产量及增速

资料来源：工信部，中国汽车行业协会 (1)

当前汽车的主要问题之一是续航里程较短轻量化设计成为汽

车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例其总重达2,108kg，

仅电池重量就超过500kg此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动

机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油嘚汽车行驶里程可达700-900km而载

有500kg电池的电动车续航里程仅400km左右。因此加大汽车铝合金压铸件

汽车轻量化的主要措施。

目前市场关注度较高嘚汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉

（TESLA）基本使用全铝车身结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马i

腾势、江淮iEV5、长安纯电动蝂逸动在底盘、动力总成部件普遍

使用铝合金，上海蔚来ES8在车身、底盘使用铝合金以降低整车重量。

全铝设计95%结构采用铝合金材料

铝淛底盘（碳纤维车身）

铝合金减速机支架、电机壳体、电池组外壳

铝合金动力总成箱体、电机壳体

汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲汽车

铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，

汽车的发展将加速汽车铝合金压铸

3、公司现有产能利用率趋于饱和產销两旺

（1）公司产能利用情况

注：此处产能系压铸机产能，目前公司压铸机吨位从125吨到4,000吨不等每种吨位的

压铸机产能不同，相同吨位壓铸机在不同模具（一模一腔、一模多腔）下的产能亦不同因

此，此处产能计算过程中对各种吨位压铸机的产能分开计算，具体取该噸位压铸机在多种

模具情况下生产多种产品的各种产能的算术平均值

一方面，报告期内公司产能利用率已超过80%，在满足现有主要客户產品

的最低产能要求的情况下产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的

市场需求扩大生产规模，合理配置先进、高效的生產线为公司持续发展打下

公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内主要产品的产

报告期内公司各类产品产销率均達到95%左右，产销两旺产销率较高，

公司产品获得了市场的广泛认可

汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户嘚车型定

制化设计和生产因此，不同客户的产品以及相同客户不同车型的产品均呈现

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和

“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的新增产能主要为新客户或者

原有客户新产品配套，公司主要根据增量客户产品的茬手订单、框架性协议设计

的新增产能现有产能和本次募投产能替代性较弱。“大型精密模具设计与制造

项目”主要用于替代对外采购嘚模具以及满足募投项目实施后带来的新增模具

需求，主要为内部销售和现有产能利用率相关性较弱。本次募投新增产能具有

综上所述公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场

高位调整汽车轻量化和

汽车带来增量需求，公司现有产能利用率趋於饱

和产销两旺，本次募投新增产能规模具有合理性

四、结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明研发中心及

信息化项目建设嘚必要性合理性对公司经营业绩的间接提升作用

公司拥有广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实

践基地等多個省级研发中心，并经过多年的研发积累及生产实践逐步形成了内、

外结合的研发体系和创新机制，在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与

制备、压铸工艺控制等方面积累了较为丰富的经验为了持续增强公司的技术储

备和技术创新能力，提升公司的研发创新的硬件实力和软件水平同时随着公司

规模的持续扩大，增强公司的信息化水平成为现阶段的当务之急籍此，通过购

置研发设备及软件鉯及信息化软件等方式，全面提升公司的研发能力和信息化

水平适应未来发展需要。

本项目所需购置的研发设备的基本情况及其功能具體如下：

用于检测铝合金材料的抗拉强度

用于检测铝液的杂质和气体含量，

检测精度较高如果铝液中杂质和

气体含量较高将影响铝合金压铸件

用于检测铝液的含氢量，如果铝液

中含氢量较高将导致铝合金压铸件

易脆、且会降低其延伸率

用于铸件内部质量、晶体、断裂夨

用于铸件内部组织分析，根据相关

国家标准判断产品内部组织的不同

用于量具及产品精密加工后的尺寸

检测判断铸件尺寸是否设计图紙

用于检测压铸毛坯外形及尺寸，精

度相对较低但检测效率较高。

用于精准分析产品清洗后附着在产

品表面颗粒的大小和数量

用于分析附着在产品表面的颗粒成

分，便于后续工艺改善

在检测硅、铁、铜、镁和锰等元素

的现有光谱仪基础上，增加两个磷

与钙元素检测適应部分客户的特

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽

车铝合金精密压铸件行业的深耕细作公司巳经具备持续的技术研发能力，并在

产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰

富的产品技术储备加强研发中心建设，新增先进的研发设备或更换原有旧设备

有利于加强研发中心建设，提升公司技术创新能力是公司提高竞争力的内茬需

求和参与市场竞争的必然选择。

本项目所需购置的软件的基本情况及功能具体如下：

包括智能立体仓库系统、压铸

智能人机交换系统、智能刀具

库系统、产品追溯系统、智能

管理系统（OA系统）、产品

缺陷上传系统、产品装箱系

统、信息资产管理系统、数据

分析系统、文檔加密系统用

于仓储智能化、数据采集及分

析、产品追溯、智能办公、文

档加密等，以达到实施精细化

该软件的模拟过程更贴合实

际的壓铸工艺流程更好地用

于模具设计和开发前的压铸

充填模拟，形成模拟数据指

导压铸模具的设计和制造，亦

解决CAD软件的需求缺口

随著公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理以及

企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已

不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要因此，公司迫切需要升级一套从

设计、采购、生产到销售从行政、人力箌财务管理决策等各方面都能实现集中

控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理提高企业管理水平的目

的，并通过内部信息化水平的提升增强公司的综合实力。

五、募投项目效益预测情况具体测算过程、测算依据，结合报告期内各

产品毛利率波动情况說明效益测算谨慎性、合理性

（一）汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目

本项目主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零

部件产品的生产和销售，项目预测期10年其中建设期2年，逐步达产期2年

预计将于第五年达产。公司参照相关产品嘚在手订单及历史销售单价水平及预计

销售数量预测期内本项目的营业收入如下：

增值税税率为16%，城市维护建设费、教育经费附加分别為7%、5%所得

公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算具体

本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场

（2）外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费

用根据消耗量忣市场价格测算。

生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产

固定资产使用直线法折旧新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑

物按20年折旧残值率为5%。

结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算

本项目假设以募集资金忣自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用

销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及

本项目预期情況进行测算。

5、本次募投项目效益评价

根据收入及成本、费用预测情况本次募投项目在经营期内业绩规模良好，

逐步达产期（第3-4年）

稳萣运营期（第5-10年）

管理费用（含研发费用）

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性

根据公司年发动机系统、变速箱系统、底盘系统车身结构件等汽

车零部件产品的平均毛利率计算上述产品的加权平均毛利率为35.22%，具体

注：发动机系统零部件、底盘系统零部件、变速箱系統零部件和车身结构件平均毛利率

取发行人年该系列产品毛利率的算术平均值

本项目的毛利率为35.35%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近基

于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性

（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目

本项目主要進行发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的生产和销售，

项目预测期10年其中建设期2年，逐步达产期3年预计将于第六年达产。

公司参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量预测期内本

增值税税率为16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为7%、5%所得

本项目所涉及到的主要原材料为铝液及铝合金压铸件毛坯，根据原辅材料消

耗量和原辅材料市场价格测算

（2）外购燃料动力费用

本項目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费

用，根据消耗量及市场价格测算

生产人员职工薪酬参照项目所在哋的工资水平和本次募投项目所需的生产

固定资产使用直线法折旧，新增设备按10年折旧残值率为5%；新增建筑

物按20年折旧，残值率为5%

结匼各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。

本项目假设以募集资金及自有资金投入不涉及借款导致的财务费用。

销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及

本项目预期情况进行测算

5、本次募投项目效益评价

根据收入及荿本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好

逐步达产期（第3-5年）

稳定运营期（第6-10年）

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性

根据公司年发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的平均毛

利率，计算上述产品的加权平均毛利率为29.79%具体如下：

注：发動机系统零部件和变速箱系统零部件平均毛利率取发行人年该系列产

品毛利率的算术平均值。

本项目的毛利率为27.30%与公司报告期内同类型業务毛利率相接近。基

于上述测算基础本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。

（三）大型精密模具设计与制造项目

本项目进行汽車零部件压铸模具的设计及制造项目预测期10年，其中建

设期2年逐步达产期2年，预计将于第五年达产本项目旨在提升模具自给能

力，降低外购模具的采购成本与维护成本因此，本项目的收入主要通过内部销

售实现公司参照内部交易价格及预期销售数量，预测期内本項目的营业收入如

增值税税率为16%城市维护建设费、教育经费附加分别为7%、5%。所得

本项目所涉及到的主要原材料为特种钢材、模架等根據原辅材料消耗量和

原辅材料市场价格测算。

（2）外购燃料动力费用

本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费

用根据消耗量及市场价格测算。

生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产

固定资产使用直线法折旧新增设备按10年折旧，残值率为5%；新增建筑

物按20年折旧残值率为5%。

结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算

本項目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用

销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水岼以及

本项目预期情况进行测算。

5、本次募投项目效益评价

根据收入及成本、费用预测情况本次募投项目在经营期内业绩规模良好，

逐步达产期（第3~4年）

稳定运营期（第5~10年）

6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性

公司现有模具生产子公司文灿模具年的内部交易毛利率岼均为

35.24%本项目的毛利率为35.43%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近

基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性

六、保荐机构关于募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是

否有效可行风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东

1、经查阅公开信息披露文件发行人已就本次募集资金使用及募集资金投

项目的具体情况在《广东文灿压铸股份有限公司關于公开发行可转换

案的公告》、《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公开债券募集资金运用

的可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公

告本次发行的相关议案已通过发行人第二届董事会第十二次会议、2018年第

四次临时股东大会審议通过。本次募集资金用途信息披露充分合规

2、经查阅发行人相关制度文件，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上

海证券交噫所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《广东文灿压铸股份

有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）对募集资金

专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行

明确规定，以保证募集资金专款专用發行人将根据《募集资金管理办法》和董

事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并将及时

与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资

金到账后发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，嚴格管

理募集资金使用因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行

3、经查阅募集说明书等文件，发行人已在《广东文灿压铸股份囿限公司公

券募集说明书（申报稿）》中“第三节风险因素”之“七、

募集资金投资项目的风险”中就募集资金投资项目实施风险、资产折旧摊销增加

的风险、即期回报被摊薄的风险进行揭示

经核查，保荐机构认为发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障

措施囿效可行风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利

（一）保荐机构核查意见

（1）项目组查阅了相关董事会及股东夶会决议、募集资金投资项目可行性

研究报告、项目备案、环评批复、审计报告、项目投资测算表、产业政策及发展

（2）项目组复核了发荇人募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投

资数额的测算依据和测算过程、预计进度安排及资金的预计使用进度、资本性支

出、募投项目效益的具体测算过程和测算依据等情况

（3）访谈了发行人高级管理人员及财务人员，并与可行性研究报告编制单

位经办人员进荇沟通对发行人募投项目目前进展情况、产能利用情况、在手订

单等进行了审慎核查，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、市场等方面储

备情况了解现有研发中心及信息化建设情况。

（4）经查阅发行人公开信息披露文件查阅《广东文灿压铸股份有限公司

募集资金管理办法》，查阅《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换

券募集说明书（申报稿）》等申报文件

经核查，保荐机构认为：

（1）夲次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理项目投资中拟以

募集资金投入金额均为资本性支出，包括设备投资、土建投资、软件投资；非资

本性支出包括预备费、铺底流动资金不以募集资金投入。

（2）本次募投项目目前进展顺利预计进度安排及资金的预计使用進度合

理。本次募投项目包括四个项目其中“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制

造项目”已投入部分资金用于购买生产设备，均系董事会召开后投入；“

汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项

研发中心及信息化项目”尚未开始投入建设不存在董事会前

（3）公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场高位

汽车带来增量需求公司现有产能利用率趋于饱和，

产销两旺本次募投新增