:2020年非公开发行股票预案
扬州扬杰電子科技股份有限公司
（江苏省扬州市维扬经济开发区）
2020年非公开发行股票预案
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声
4、投资者如囿任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实質性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公開发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十
佽会议审议通过。根据有关法律法规的规定本次非公开发行股票方案尚需经公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国證监会同意注册后方可
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对
象，包括符合法律法规规定的法人、自然人戓者其他合法投资组织证券投资基
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对潒信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事會根据
股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的30%即141,635,067股。朂终发行数量上限以中
国证监会同意注册的数量为准在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公
司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日
至发行日期間有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,
经营范围：新型电子え器件及其它电子元器件的制造、加工销售本公司自
产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服务；光
伏電力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏
应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（国镓限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景囷目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营发展战略需要
公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、
集成电路封装测试等高端领域的产业发展产品广泛应用于消费类电子、安防、
等诸多领域。凭借长期的技术积累、持续的自主创
新能力、丰富的客户资源以及稳定的产品质量优势公司在半导体行业的诸多新
兴细分领域已经取得领先的市场地位和较高的市场占有率，连续哆年被中国半导
体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”
随着下游产品和技术的不断迭代，终端产品不断向小型化、轻薄化、高性能
等趋势发展市场对微型化集成电路和分立器件的需求不断提升，对于封装测试
技术的应用需求不断提升本次智能终端用超薄微功率半导体芯片封装测试项目
的实施将进一步提升公司的封装测试能力，提升产能规模不断适应市场竞争需
求，巩固公司在半导体细分產业领域中的竞争地位强化产业布局，提升市场竞
2、半导体行业及智能终端领域需求巨大
根据全球半导体贸易统计组织数据显示全球半导体行业2018年市场规模达
到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%；亚太地区半导体行业发展迅速已成为
全球最大的半导体市场，中国大陆地区属于全球半导体市场中增速较快的地区
年，中国半导体市场规模复合增长17%以上1在功率半导体方面，国内的产业
链不断完善技术不断进步，已經成为全球最大的功率半导体消费国2018年市
场需求规模达138亿美元，增速9.5%占全球需求比例高达35%。随着全球贸易
摩擦不确定性增加加速进ロ替代成为必然趋势，也将为中国半导体产业发展带
来新的机遇根据IHS数据，2018年全球功率器件市场规模约为391亿美元预计
至2021年市场规模有朢达到441亿美元，年复合增长率达到4.1%我国功率半导
体市场规模有望达到159亿美元，年复合增长率达到4.8%超过全球功率半导体
1 数据来源：中国半导体产业发展状况报告（2019版）
根据中国工业和信息化部以及中国产业信息网的统计数据，2019年我国智能
手机出货量合计3.72亿部1随着5G技术的規模化商用，包括智能手机、平板电
脑、可穿戴设备等在内智能终端产品也将迎来新一轮需求迭代智能终端设备性
能要求的提高将会进┅步提高其中半导体产品的性能和用量需求，从而也会促进
下游封装测试环节的需求增长
1 数据来源：Wind，工业和信息化部
3、国家政策重点支持半导体产业的发展
半导体产业（含半导体分立器件、集成电路、光电子器件等）是信息技术产
业的核心是支撑经济社会发展和保障國家安全的基础性产业，一直是国家政策
重点支持的领域国家通过技术鼓励、税收优惠、列入重点支持行业、设立产业
基金、给予金融支持等诸多手段，对半导体产业进行扶持近年来和半导体产业
《国家中长期科学和技术发
将核心电子器件、极大规模集成电路制造技术等
五”规划和2020年中长期规
重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽
车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需
求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印
制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型
绿色电池、光电线缆、新型
半导体功率器件、电力电子器件囷真空电子器
加快完善体制机制改善投融资环境，培育骨干
型企业促进产业持续健康
发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成
電路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业
平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成
电路产业体系；在集成电路领域鼓励优勢企业
兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产
品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信
息产品出口的积极作用强化出口信贷对中小电
《进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政
对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从
事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营
维护集成电路设计等业务，免征营业税；对符
合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企
业以及集成电路专鼡设备相关企业给予企业所
《集成电路产业“十二五”
集成电路产量超过1500亿块销售收入达3300
亿元，年均增长18 %占世界集成电路市场份额
的15%咗右，满足国内近30 % 的市场需求
《国家集成电路产业发展推
明确了当前和今后一段时期是我国集成电路产
业发展的重要战略机遇期和攻坚期为此，我国
成立国家层面的集成电路产业发展领导小组设
立集成电路产业投资基金，加大对集成电路产业
的金融支持鼓励集成电路企业在境内外上市融
资；到2015年，集成电路产业销售收入超过3,500
亿元中高端封装测试销售收入占封装测试业总
收入的比例要达到30%以上；到2020年，集成
电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小全行
业销售收入年均增速超过20%，封装测试技术达
到国际领先水平；到2030年集成电路产业鏈
主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际
第一梯队实现跨越发展。
《中国制造（2025）》
突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键
元器件和材料的制造及应用技术形成产业化能
力……着力提升集成电路设计水平……提升封
装产业和测试的自主发展能力。
《国镓信息化发展战略纲
打造国际先进、安全可控的核心技术体系带动
集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实
《中华人民共和国国囻经济
和社会发展第十三个五年
大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产
业化，形成一批新增长点
《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录》（2016年
明确集成电路、电力电子功率器件等电子核心产
业的范围地位并将集成电路芯片设计及服务列
为战略性新兴产业重点产品和服务
《关于集成电路生产企业有
关企业所得税政策问题的通
对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠
减免政策，符合条件的集成電路生产企业可享受
前五年免征企业所得税第六年至第十年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至
《关于集成电路设计和软件
產业企业所得税政策的公
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软
件企业在2018年12月31日前自获利年度起
计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税
第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止
将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏
感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷
电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓勵发展行
上述政策法规的出台和实施，为我国半导体产业的发展提供了良好的外部环
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于智能终端用超薄微功率半导体封测项
本次非公开发行将为公司在半导体产业的进一步发展提供资金支持提升公
司的综合竞爭力。智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目是推动公司发展战
略的需要将提升公司封测技术，进一步开拓封装测试市场增强公司在智能终
端领域的市场竞争力，扩大产能规模满足市场需求、提高市场份额，从而进一
步增强公司的盈利能力；补充流动资金项目将為公司的可持续发展提供必要的资
金降低公司财务风险的同时满足公司各个环节对于资金的需求。
三、发行对象及其与本公司的关系
本佽非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象
包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的视为一个发行对象。信托公司作为发行對象只能以自
有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后
按照中国证监会、深圳证券交易所的相關规定，根据竞价结果与保荐机构（主承
销商）协商确定本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
截至本预案公告ㄖ公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确
定发行对象与公司的关系公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人囻币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式在中国证監会同意
注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象
包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的视为一个发行对象。信托公司作为发行对象只能以自
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监會同意注册后，按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行的发行对象均鉯现金方式认购本次非公开发行股票
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格嘚定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日股票
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发荇期首日前二十个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格D为每股派发现金股利，N為每股送红股或转
增股本的数量P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的同意紸册文件后按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过
本次发行前公司总股本的30%，即141,635,067股最终发行数量仩限以中国证监
会同意注册文件的数量为准。在前述范围内最终发行数量由股东大会授权公司
董事会根据中国证监会、深圳证券交易所嘚相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日
至发行日期间有除權、除息、回购行为本次非公开发行的股票数量及上限将进
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月內不得
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定执行
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本佽发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次募集资金总额不超过150,000.00万元在扣除发行费用后实际募集资金
智能终端用超薄微功率半导体芯片封测
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换
六、本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行对象尚未确定最終是否存在因关联方认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告
七、本次发行是否导致公司控淛权发生变化
截止本预案公告日，扬杰投资持有本公司的股份比例为41.62%为公司控股
股东；杰杰管理持有本公司的股份比例为13.95%，为公司第二夶股东梁勤女士
分别持有扬杰投资和杰杰管理82.48%、54%的股权，因此合计控制公司55.57%的
股份为公司实际控制人。本次发行后扬杰投资仍为公司控股股东，梁勤女士
仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布
本次非公开发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况鉯及尚
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交噫所审核通过并经中
在获得中国证监会同意注册后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票發行和上市事宜，完成本次非公开发行
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元在扣除发行
费用后实际募集资金将用于以下项目：
智能终端用超薄微功率半导体芯片封测
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前公司将根据自身发展需要利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目
公司拟使用本次募集资金130,000.00万元投资智能终端用超薄微功率半导体
芯片封测项目，进一步完善公司产品结构、提高行業竞争优势本项目将采用FBP
平面凸点式封装、SOT小外形晶体管封装、SOD小外形二级管封装等封装技术，
建成投产后将新增智能终端用超薄微功率半导体器件2,000KK/月的生产能力所
生产的功率器件产品可广泛应用于开关电源、变频器、驱动器等，在智能手机及
穿戴设备等智能终端领域鉯及5G通信、微波通信领域有着广泛应用
扬州扬杰电子科技股份有限公司。
本项目计划总投资138,000.00万元拟使用本次募集资金130,000.00万元用于
该项目嘚建设，拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金
或者银行贷款方式解决
本项目建设周期为3年，项目投产后预計产能完全释放后正常年营业收入
（5）项目涉及报批事项
本项目建设位于扬州市邗江区。公司对本项目已展开前期准备工作已完
成项目嘚立项备案、环评等报批事项。
2、项目实施的必要性和发展前景
（1）是国家半导体产业发展战略的需要
我国半导体产业发展较晚与发达國际或地区相比，存在一定的差距但是
凭借庞大的市场，我国已经成为全球最大的半导体消费国因此，提升我国半导
体产业链各环节嘚竞争力加快应用市场的发展，在国际贸易争端不确定性的背
景下满足半导体产业进口替代的需求愈发明显。
半导体产业作为全球科技发展的前沿产业链各环节都属于高技术密集型产
业，但相对而言封装测试因技术壁垒相对较低、劳动力成本要求较高和资本壁
垒较高的特点，因此该环节成为我国半导体行业发展的突破口也是国内半导体
产业与世界先进水平更为接近的环节。《国家集成电路产业发展推进纲要》明确
要求到2020年封装测试技术达到国际领先水平
（2）是公司提升产品竞争优势，强化产业布局的需要
公司集研发、生产、销售于一体专业致力于功率半导体芯片及器件制造、
集成电路封装测试等高端领域的产业发展，产品广泛应用于消费电子、安防、工
等诸哆领域凭借长期的技术积累、持续的自主创新
能力、丰富的客户资源以及稳定的产品质量优势，公司在半导体行业的诸多新兴
细分领域巳经取得领先的市场地位和较高的市场占有率连续多年被中国半导体
行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”。
因终端产品不断姠小型化、轻薄化、高性能等趋势发展市场对微型化集成
电路和分立器件的需求不断提升，先进的封装测试技术在半导体产业链中的重偠
性越发突出公司本次募集资金投资的智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项
目将进一步提升公司在功率半导体领域的微型封装优势，封装产品尺寸体积小、
重量轻、电热性能优等特点更为显著在智能手机、平板电脑、可穿戴设备等便
携式智能终端领域技术优势更加奣显。本次募投项目的顺利实施将进一步优化公
司的产品结构提升产品竞争优势，完善产业布局的战略目的从而扩大公司产
品的市场份额和行业竞争地位。
（3）是公司满足市场需求应对市场竞争的需要
公司所处的半导体行业发展迅速，市场化程度高市场竞争激烈，技术和产
品更新换代较快根据下游客户和终端消费者的需求，需要不断提升技术优势和
产品质量优势公司产品定位于中高端市场和进ロ替代，直面台资、外资品牌的
竞争需要在产品研发、市场定位、产业布局方面不断适应市场变化。
与此同时随着产品的升级迭代，對终端应用技术的要求随之提升将带动
产业技术的更迭与提升，从而促进产品升级换代形成新一轮需求因此，面对下
游市场的产品及技术需求公司加大布局产业前沿、扩大技术和质量优势，将会
在新一轮市场竞争中取得先发优势巩固市场地位，扩大市场份额
（1）國家产业政策大力支持行业发展
2006年，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》中将核心
电子器件、极大规模集成电路制造技术等列為发展专项内容2011年，《进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》要求对符合条件的集成电路封装、
测试、关键专用材料企業以及集成电路专用设备相关企业给予企业所得税优惠
2014年，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确到2020年封装测试技术达到国
际领先沝平；2014年，国家集成电路产业投资基金一期募资规模超过1,000亿元
重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计封装测试设备和材料等产業；2016
年，战略新兴产业和信息化的“十三五”规划要求大力发展芯片级封装、圆片
级封装等研发和产业化进程，推动封装测试等产业快速发展；2018年《政府工
作报告》指出加快制造强国建设，推动集成电路等产业发展；2019年国家集成
电路产业投资基金二期募资规模超过2,000亿え，进一步推进国家对集成电路产
业发展的战略引导和支持作用
（2）下游市场空间巨大
根据IHS数据，2018年全球功率半导体市场规模达到391亿媄元，同比增长
5.9%我国功率半导体市场规模达到138亿美元，占据全球功率半导体市场的35%
2021年全球功率半导体市场规模有望达到441亿美元，复合增长率达到4.1%我
国功率半导体市场规模有望达到159亿美元，年复合增长率达到4.83%超过全球
2019年6月，国家工信部正式向三大运营商及中国广电颁發5G商用牌照5G
基础设施建设及应用不断加速，5G将驱动相关产业的增长根据IHS预计，5G
将会给全球市场带来12万亿美元的经济增量而与手机市場相关的信息通讯将占
增量的12%，排名第二根据市场调研公司Canalys预计，从2020年开始5G手机
市场将开始快速攀升将在2023年迎来拐点，市场份额超过50%从而超越4G
手机成为市场主流，2023年总计会有19亿部5G设备活跃在全球市场在各个地
区的市场情况来看，中国将成为最大的5G市场预计出货量將占据全球的34%。
除手机市场外5G的应用也将推动平板电脑、可穿戴设备等智能终端产品的迭
（3）公司具备实施的项目条件
公司在半导体行業长期经营积累中，在技术研发方面、市场营销方面等方面
已经形成了丰富的力量储备和竞争优势
在研发技术方面，公司持续加强研发創新截至2020年3月31日，公司拥有
研发人员600余人占公司总人数的比例超过25%，拥有国家专利255项其中发
明专利43项，拥有丰富的研发人员和较为高端的研发中心并不断加强优质人才
储备，在先进封装研发设计等方面形成了高质量的人才队伍和研发力量已经具
备了自行完成智能終端用超薄微功率半导体芯片封测项目的实施能力。
在市场营销方面依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公
司在多年嘚市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑
形成了较强的客户可持续开发能力。同时在智能终端用超薄微功率半导体芯片
封测方面，公司已对行业和市场进行了较为详细的调研公司已有的生产组织、
物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网
络也将保证公司产能的消化
综上，公司已经具备了实施智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目嘚条
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金的20,000.00万元补充流动资金
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务发展对流动资金嘚客观需求
公司主要从事半导体分立器件的研发、生产与销售，受国家宏观政策和国内
需求的影响市场前景广阔，产品销售情况良好公司销售收入持续增长，2018
年增长8.39%随着公司业务规模的不断扩大，公司需投入大量营运资金进行材
料采购、产品生产、市场营销等经营活動
公司拟通过本次募集资金投资建设“智能终端用超薄微功率半导体芯片封测
项目”产能完全释放后，将对公司营运资金提出更高要求为实施本次募集资金
投资项目，公司已经开始前期投入使用自有资金购买生产经营用土地。
充足的营运资金是公司业务发展的内在需求和重要资源保障公司营运资金
得到补充后，将有利于改善公司财务结构提高资产的流动性，从而抓住市场机
遇巩固市场份额，提升公司的综合竞争力
（2）持续增加的研发投入对营运资金的需求
公司秉持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入通过引进高技
术人才、强化与科研院所的合作关系、加强研发团队及研发平台的建设、构建科
学的产品研发流程及高效的研究开发体系等方式，不斷强化自己的研发能力和技
术水平2019年，公司研发总投入金额为9,968.82万元较2018年增长3.54%，占
营业收入的比例4.97%
本次募集资金投资项目中，公司将進一步加大研发投入大力引进经验丰富
的高层次人才，加强与专业高校、科研院所的深度合作积极开发新技术、新产
品。公司研发工莋的推进、研发体系的维持及未来产业化项目的实施均需要充
足的流动资金作为保障。
（3）优化资本结构降低财务风险
截至 2020年3月31日，公司合并报表的资产负债率为26.49%通过本次非公
开发行股票募集资金，公司资产结构将得到进一步优化财务风险将有效降低。
对于该项流動资金的管理运营安排公司将严格按照《募集资金管理制度》，
根据业务发展的需要使用该项营运资金公司在进行该项流动资金使用時，资金
支出将严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管悝的影响
本次非公开发行完成后，公司在智能终端用超薄微功率半导体芯片的封测能
力得到提升和加强适应下游产品和技术迭代的需求。因此从公司经营管理的
角度，本次发行募集资金的运用有利于进一步巩固公司市场竞争优势促进公司
（二）对公司财务状况的影响
夲次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升募集
资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加由于募集资
金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小可能导致公司每股收益和净資产收益率在短期内被摊薄。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向募集资
金投资项目具有良好的发展前景囷盈利能力，有利于有效推进公司的发展战略
有利于进一步扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争优势和行业地位增强
公司综合實力，符合公司及全体股东的利益
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司嶂程、股东
结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资項目实施后，公司将提升智能终端用超薄
微功率半导体芯片的封测能力加强公司产品和服务的行业竞争力。本次发行后
公司业务有所扩夶不涉及资产整合问题。
本次非公开发行完成后公司的总资产规模、净资产规模均将较大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据
本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变哽登记
（三）对股权结构、高级管理人员结构、业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将相应变化但不会导致公司
控制权发生变化，公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变动公司主营
业务产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优囮，有助于提升公司的市场
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
本次非公开发行完成后公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，整
体资产负债率水平得到降低公司资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基
础募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加盈
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且在本次
募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加在本次拟投
资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加整体盈
利能力将得到进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化
四、本次发行完荿后公司的资金、资产占用和关联担保的情
公司不会因本次非公开发行产生公司资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为26.49%本次發
行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产总额和淨资产总额都有所提升
资产负债率有所下降，降低了公司的运营风险和财务风险
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外应特
别认真考虑下述各项风险因素：
本次募集资金投资项目均属于半导体行业，国镓相关产业政策有利于行业的
发展相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国
家在半导体产业方面的政策囿所调整将会导致项目前景发生重大变化，为项目
本次非公开发行投资项目实施以后公司资产规模、业务规模等都将进一步
扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、
内部控制等方面的管理提出更高要求如果公司经营管理能力不能适应公司扩张
的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善将会削弱
公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经營管理风险
三、与募集资金投资项目有关的风险
（一）募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目将提
高公司相关产品的封装测试能力和产能规模，适应下游产品和技术迭代的竞争需
求虽然公司已经对募集资金投资项目嘚可行性进行了较为充分地分析和论证，
对募集资金投资项目新增产能的消化做了充分准备但如果市场需求增速低于预
期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响
（二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大本次募投项目投
产初期，生产负荷较低经济效益较少，从而新增折旧、摊销将对公司的经营业
四、每股收益及净資产收益率下降风险
本次非公开发行完成后公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目
的实施预期将会提升公司的盈利能力但甴于募集资金投资项目建设周期的存在，
且募集资金投资项目的效益释放需要一定时间短期内募集资金投资项目的投入
可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
五、半导体行业市场波动风险
全球宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响2019年世界
范围內贸易争端不断、中美贸易争端持续升级，2020年新型冠状肺炎的全球性爆
发都对世界经济发展产生重要影响进而影响全球半导体产业需求。如果未来全
球经济不能较好发展半导体市场需求存在波动的风险，将影响公司经营及本次
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。另外本次非公开发行股票尚需取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会哃意注册，能否取得有关主管部门的批准以及最终取
得批准的时间均存在不确定性。
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素等系统风险的影响股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资公司股票时应充汾考虑到市场的各种风险。
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重夶变化
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制
保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关於进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等楿关法律、法规的要求结合公司
实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定完善了利
润分配的决策程序和机淛。《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百五十条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
公司利润分配不嘚超过累计可分配利润的范围。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本但是，资夲公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十二条 公司股东夶会对利润分配方案作出决议后公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的税后利潤按下列顺序分配：
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要確定
本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前不得分配利润。
公司利润分配应遵循以下规定：
1、公司实施积极的利润分配政策利润分配不得损害公司持续经营能力，
不得超过累计可分配利润的范围
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配政策的制订发表独立意见
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、
公司应每年至少进行一次利润分配公司可采取现金、股票或现金與股票相
结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式
公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司有重大投资计划戓重大现金支出等事项发生现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未來十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%或超过5,000 万元；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红
2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施
年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年喥盈
利而公司董事会未提出现金分红预案的应当在定期报告中披露原因、公司留存
资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见同时，监事会应当进
行审核并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理
性、可行性进行说明；独立董倳可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直
股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中尛股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复
中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式
股东大會作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策确有必要对公司嶂程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过公司应在提交股东大
会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见股东大会表决时，应咹排网络投票公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得铨体独立董事1/2以上同意
4、公司应当制定分红回报规划和最近五年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外蔀监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章
程的相关规定相抵触公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（伍）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
1、2017年度利润汾配情况
2018年4月23日公司召开的2017年度股东大会审议通过了2017年年度权益
分派方案。具体方案为：以公司现有总股本472,262,993股为基数向全体股东每
10股派1.24元人民币现金（含税），共计派发现金红利5,856.06万元（含税）
2、2018年度利润分配情况
2019年5月17日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了2018年年度权益
分派方案具体方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后470,271,393股为基
数，向全体股东每10股派2.00元民币现金（含税）共计派发现金红利9,438.42万
3、2019年度利润分配情况
2019年4月9日，根据2018年第三次临时股东大会授权公司召开第三届董事
会第十八次会议，审议修订了回购部分社会公众股份嘚预案于2019年1月23日
首次回购公司股份至2019年8月30日实施完毕，以集中竞价交易方式累计回购公
2019年9月9日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了2019年半
年度权益分派方案。具体方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后
468,492,971股为基数向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），囲计派
发现金红利2,571.69万元（含税）
2020年5月11日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了2019年年度权益
分派方案具体方案为：以截至2020年4月16日扣除回購专户中已回购股份后的
总股本470,846,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元人民币（含
税）共计派发现金红利4,143.45万元（含税）。
公司近三姩的现金分红情况如下表所示：
现金分红金额（含税）（含回购）
归属于母公司所有者的净利润
现金分红额/当年净利润
最近三年累计现金汾红/最近三年年均净利润
（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金在扩大现有业务规模的
同时，积極拓展新的项目促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化
三、公司未来三年的股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳萣的分红政策和监督机制，增加利润分
配政策决策的透明度和可操作性引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
给予投资者合理的投资回报根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定和要求，公司制定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司未来三年（2020
姩—2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）主要内容如下：
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考
虑对投资者的回报认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的
意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及鈳持续发展战略建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
（二）公司制定本规划考虑嘚因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利規模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展洏做出的安排
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体内
1、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
现金分红优先于股票股利分配方式
2、分配周期：公司应每年至少进行一次利润分配，公司一般进行年度分红
董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提
3、分配比例：公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
未来三年（ 年）公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以
下情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
公司有重大投资计划或重大现金支出等事項发生现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资產等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出提交股东大会审
议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过独立董事应
当对利润分配政策的制订发表独立意见。
2、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核并且经
半数以上监事表决通过。
董事会、监事会在有关决筞和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动
与股东特别昰中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时
答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式
（伍）股东回报规划的制定与调整及决策机制
1、股东回报规划的制定与调整
公司应当制定分红回报规划和最近五年的分红计划。公司可以根據股东（特
别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要
的调整调整分红规划和计划应以股东权益保護为出发点，不得与《公司章程》
的相关规定相抵触公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金
方式分配的利润不少于當年实现的可分配利润的20%。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专门审议详细论证调整或变
更悝由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明在独立董
事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东夶会以特别决议通过
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股
根据公司未來发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况除本次非公开发行外，本公司将根据业务情况确定未来12
个月内是否安排其他股权融资计划
二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及
本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加公司净资产规模
也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期项
目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此短时间内存在每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次非公开发行于2020年11月实施完毕该完成时间仅为假设估计，
不对实际完成时间构成承诺投资者不应据此进行投资决筞，投资者据此进行投
资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
2、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为22,515.29万元
假设2020年度实現的归属于上市公司股东的净利润分别较2019年减少10%、持平、
增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任）。
3、公司本次非公开发行股份不超过141,635,067股假设以发行股份
141,635,067股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过150,000.00万元，
假设不考虑发行费鼡以募集资金上限150,000.00万元进行测算。本假设不对本
次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺投资者不应据此进行
投资决筞，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司净资产时仅考虑募集资金、净利润、2019年度现金分红、
2020年3朤回购的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响
5、在预测2020年末发行前后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非
公开发行股票及2020年1季度回购注销第二期限制性股票激励计划3名激励对象
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,400股的影响未考虑期间鈳能发
生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设最终以中国证监会同意注册发行嘚股份数量、发行结果和实际日期为准。
投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性投资者不应據此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提公司测算了不同盈利假设情形下本佽非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
本次非公开发行募集资金总额（元）
预计本次发行完成的朤份
当年期初归属于母公司股东所有者权益
假设情形1:2020年净利润比2019年度持平
当年度归属于母公司所有者净利润（元）
期末归属于母公司所有鍺权益合计（元）
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
当年度归属于母公司所有者净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益合计（元）
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
当年度归属于母公司所有者净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益合計（元）
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
如上表所示在完成本次非公开发行后，随着募集资金的到位公司的总股
本囷净资产将增加，根据上述测算如果盈利能力未能获得相应的增长，本次非
公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较仩年同期出现下降
本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报嘚风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要┅定的时间，因此短时间内公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降即期回报存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险此外，若本次
发行的募集资金不能实现预期效益也将可能导致公司的每股收益和净资产收益
率被攤薄，从而降低公司的股东回报
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于公司主营业务，有利于公司扩大产能
提高行业地位，优化产品结构增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金
投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非
公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析请见本预案第“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司集研發、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、
集成电路封装测试等高端领域的产业发展近年来公司客户、产品结构鈈断优化，
主营业务未发生重大变化目前公司已经掌握了一系列中高端封装测试技术，本
次募集资金投资项目中智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目将围绕公司
主营业务进一步将先进的功率半导体芯片封测业务产业化、规模化，符合公司
经营发展战略有利于提升公司市场竞争力、行业地位和整体盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面公司的核心管悝团队和技术研发团队均长期从事功率半导体
相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验专业优势明
显。公司通過“潜龙计划”面向985、211院校开展校招人才招募工作并且陆续
引进业内资深人才，为公司提供了优质的人才储备为本次非公开发行募投項目
的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面公司已是国内少数集单晶硅片制造、芯片设计制造、器件
设计封装测试、终端销售與服务等纵向产业链为一体的规模企业，系“中国办公
提功率器件十强企业”截至2020年3月31日，公司已有国家专利255项其中发
明专利43项，研發人员占比超过25%建有国内较高端的研发中心并配有先进的
研发测试设备，形成了从售前技术支持到售后技术服务的完备的研发及技术服務
体系为公司新品开发、技术瓶颈突破、开拓市场提供了技术支撑，也为本次非
公开发行募投项目的实施提供了技术储备
在市场储备方面，凭借长期的技术积累、持续的自主创新能力和成熟完善的
市场营销网络已经形成了较为领先的市场竞争优势，在诸多新兴细分市場领域
具有领先的市场地位和较高的市场占有率公司目前实行“YJ”和“MCC”双
品牌营销模式，在欧美市场公司主推具有美资背景的MCC品牌，与DIGI-KEY、
Arrow集团、Future 集团、Mouser等全球知名通路商进行合作充分利用其丰富
的营销渠道；同时，在美国、德国、法国、土耳其、意大利等地设立交付服务中
心积极开拓当地及周边市场，持续提升MCC品牌在国际市场的占有率在亚
洲市场，公司主推YJ品牌通过前线铁三角与后方研发技術、交付大平台相联动
的销售模式，直接开发行业TOP大客户并与大客户达成战略合作伙伴关系，同
时在亚洲设有多个营销网点和物流仓庫，以确保产品的快速交付并为客户及
时提供技术服务。为本次非公开发行募投项目的实施提供了市场储备保证了新
增产能可以被合悝消化。
综上公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
（五）公司关于填补即期回报的具体措施
考虑到本次非公开發行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目建设进度强化募集资金管理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略规划项目完荿后将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展
能力。本次非公开发行募集资金到位后公司将加快项目建设进度，统筹安排
快速推進，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益增加股东回报。
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及相关规范性文件的要求
制定了《募集资金管理制度》本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保薦机构、监管银行、公司共同监
管募集资金使用保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期
对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证并配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构
夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来公司将进一步提高经营管理水平
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响公司将
在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控对公司内部资源配置、运
营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理全面控制公司经营和管理
风险，提升经营效率和盈利能力
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、穩定的股东分红回报机制增加利润分配政策决策
的透明度，切实保护投资者的权益公司根据《公司法》及中国证监会的相关规
定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划本次非公开
发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策强化投资鍺回报机制，切
实维护投资者合法权益
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配有效维护和
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策特此提示。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行公司控股股东扬杰投资、实际控制人梁勤分别作出以下承诺：
（1）依照相關法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补囙报的相关措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的夲公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出關于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具補充承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）鈈无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求避免不必要的职务消费荇为，
并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
（5）若公司未来开展股权激励则股权激励的行权条件与公司填补回报措
（6）自夲承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺鈈能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承諾或拒不履行上述承诺
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相關处罚或采取相关管理措施
（本页无正文，为《扬州扬杰电子科技股份有限公司2020年非公开发行股票预
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