内地公司在香港上市，H 股模式和红筹模式的区别和优劣势分别有哪些？
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内地公司在香港上市，H 股模式和红筹模式的区别和优劣势分别有哪些？
【FantasticCathy的回答(17票)】:
关于H股和红筹架构的定义和基本的不同前面的回答已经讲了很多，非常具体。简单来讲，H股的公司注册在中国大陆，红筹公司都有离岸架构（包括VIE结构，海外离岸公司受监管原因不可直接持有境内Op Co, 只能通过合约方式间接的实际控制境内OpCo的收益）
以上区别导致的最直接影响是：H股公司在境外资本市场的融资活动仍然需要境内监管机构（至少有证监会，外管局）的审批，而红筹架构则灵活很多，境外资本市场的融资活动无需境内监管机构的审批。
因此，如果能做红筹，大家都会选择红筹。事实上早期甚至国有企业都是红筹的，但是为什么后来几乎所有国有企业都选择H股了呢？
大多数情况，不是不想，实是不能。内地公司如果要变成红筹架构，重组阶段都需要走资产出境这一步，就是把中国境内法人持有的资产转为境外法人持有。后来出台了很多对资产出境的限制，具体的条文我也不是专家，中国境内律师应该能更好的回答这个问题，但是总之，这个事情比较麻烦，国有资产尤其困难，国有企业的当家人没必要冒这么大的政治风险。
第二种只能做H股的情况是，已经有，出于融资、改善股东结构等原因希望在一个有再融资能力的国际市场上市，那就只能H股了，因为公司架构已经在那里并且已经上市，没办法改了。
去年有一些民营企业或者可以做红筹的但是却做成了H股，原因又不同——这些都是本来排队等A股的，后来A股遥遥无期，不如转。但是如果再要重组一次变成离岸持有架构的话，时间成本和财务成本很大，各级各种审批又得再跑一次，一时半会儿改不回来，就索性把本来用于A股的架构直接端到香港做H股。
【李然的回答(8票)】:
就监管以及审批流程方面尝试着回答一下，只做比较，对优劣不做判断，其他方面的问题留待知乎上的大牛来补充。
1. H股模式
1.1 H股模式的基本定义
指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。此种上市模式，不需要费时费力地搭建海外红筹架构，但需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”）
1.2 H股上市的基本步骤
1.2.1 股份改制
根据《监管指引》的规定，依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。中国企业若需申请境外发行股票和上市，其主体资格必须是一家中国的股份有限公司。
1.2.2 符合香港上市的基本条件
香港主板上市所需满足的条件此处不赘述，可参考香港联交所网站（）
1.2.3 完成相关的政府部门手续
1.2.3.1 发改部门关于募投项目的核准/备案（如适用）
1.2.3.2 环保部门相关的符合环保要求的证明文件（如适用）
1.2.3.3 特殊行业需获得专门监管机构的监管意见（如适用）
1.2.3.4 税务部门相关的纳税证明文件
1.2.3.5 公司对本次H股上市的内部决策
1.2.3.6 根据《监管指引》，向证监会报送13项文件（具体文件内容参见《监管指引》）
1.2.4 文件申报后程序
1.2.4.1向香港联交所提交A1文件（包括相关的反馈）
1.2.4.2中国证监会核准H股上市申请（包括相关的反馈）
1.2.4.3于香港联交所聆讯及挂牌上市
1.2.4.4于中国证监会进行境外上市备案
1.2.4.5办理外汇登记
2. 红筹模式
2.1 红筹模式基本定义
红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。对于红筹模式，主要的监管法规为：
·《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）
·《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[2005]75号）
·《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号）
2.2 股权模式搭建的主要步骤
2.2.1 非关联境外自然人/企业对境内企业（主要经营实体）进行投资（收购或者增资），使境内企业变更为外商投资企业
2.2.2境内自然人/企业进行外汇登记，设立特殊目的公司，特殊目的公司设立香港公司，香港公司收购境内企业的中方股权
2.2.3境外公司进行重组，设立适格的上市主体开曼公司
2.3 VIE模式搭建的主要步骤
2.3.1进行外汇登记，设立特殊目的公司
2.3.2特殊目的公司设立香港公司
2.3.3香港公司设立外商独资企业（WOFE）
2.3.4 WOFE与境内实体签署一系列协议，以达到协议控制并将境内权益置入境外上市主体的目的
上述只是简要的审批流程，至于企业选择哪种模式，可能还需要根据其所在的行业及其他因素进行综合考量，希望上述答案有用。
可以参考的书目：1、《最新H股香港上市实务与案例分析》（申林平著）2、《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市》（李寿双、苏龙飞、朱锐著）
【YingYe的回答(4票)】:
关于上市前的公司结构，我接触到的客户以红筹为主。现状是民企居多，国企也有。我相信关于上市，全部客户的初衷都是红筹，完全赞同的回答。
H股能省去以75号登记为主的各类国内登记与审批，节约了做海外结构的公司设立费律师费文件费等，除此2点以外，个人不认为H股模式有其他优势。
在实务上，中国是一个靠关系人脉的地方，政府办事亦然，所以75号文也没有那么可怕，关键是找对人。如果是H股模式上，以后各种关系的打点，还是不会少。不如开头的时候就把结构做好，1.避免了日后继续被境内监管，2.整体结构放出去，市场大，融资渠道多，3.创始股东个人的资产税务规划家庭资产规划都能做到结构里衔接好，公司经营vs创始股东的个人与家庭资产vs投资方，3赢，何乐而不为。
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红筹架构拆除案例问题研究总结
誉衡药业拆除红筹特点：1、拆除资金来自于境外借款；2、保留了外商持股28%比例，且没有拆除海外上市主体和BVI公司，而是通过股权转让方式，将控股股东回归境内满足境内上市股权结构要求[1]；3、BVI誉衡国际将持有境内誉衡有限60%股份给由实际控制人朱吉满控制的国内恒达世昌，股权转让定价依注册资本，而当时2007年9月公司净资产约为11746.19万元，60%股权对应净资产为万元。[2]4、誉衡国际显然是为境外上市融资设立的SPV公司，根据监管部门的历次保荐人培训要求和过会实践的强调：“境外红筹架构必须拆除和实际控制人不得通过境外公司持有股权。那么例外情形如下：A：拟上市公司实际控制人虽为境内居民或法人，但其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营自然形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股的，且有充分证据证明资金来源的这类红筹免予清理。[3]B：实际控制人为境外公民或法人（包括实际控制人在架构设立后取得境外居民身份）情形，也不需要清理SPV公司。C：如果外商投资企业清理调红筹架构后影响到税收优惠的，可以保留外资身份，原则是：不要因上市增加企业负担，控股权回来后，外方持股可以保留，但必须相对简单、透明且不得影响境内公司透明度，证监会关注重点：（1）对股权转让关注：A：审批手续的履行[4]；B：转让资金的来源；C：股权公司经营情况；D：股权定价依据；E：涉税问题。（2）对BVI誉衡国际的关注A：誉衡国际的设立；B:股权变动；C：返程投资收购誉衡有限是否履行外汇登记；[5]（3）证监会审查大原则：A：彻底解除境外持股的控制权形式；B：境内自然人或拟上市公司法人必须直接持有公司股权；C：股权清晰[6]，明确披露。其他值得借鉴的案例总结：汤臣倍健：否认属于《并购规定》11条的关联并购。[7]否认SPV。（理由是：既没有在国内投资，也没有以境内企业资产权益在境外股权融资，不符合75号文SPV的定义。故未补办境外投资外汇登记）华平股份红筹架构建立和废止重组过程（完税披露和资金支付）值得借鉴。关于非居民企业股权转让所得税问题：直接股权转让审查 拆除红筹架构时，拟上市公司实际控制人赎回股份时，如果按照“注册资本”定价有一定的税收风险。[8]日国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【号，简称698号文。文件规定：如果税务部门审查认为：境外投资方通过滥用组织形式等安排，间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的的，规避企业所得税纳税义务的，国家税务总局审核后，可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在，实行源泉扣缴纳税。（以实质重于形式原则审查后重新调整实施对非居民企业的源泉扣缴。[9]698号文规定，如果被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。[10]间接股权转让审查698号文规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征收所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提交以下材料：1、股权转让合同或协议2、境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、人员、财务、财产等情况；3、境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、财务、财产等情况。4、境外投资方所转让的境外控股与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；5、境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；6、税务机关要求的其他相关资料。[11]关联交易和多股权跨境重组交易的问题审查1、关联交易应符合独立交易原则非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合法方法进行调整。2、多股权跨境重组交易境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的，被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。[12]附：红筹回归A股上市成功与失败企业名单红筹架构过会企业263网络【协议控制新浪模式】（二次过会）、日海通讯、得利斯(2005年拆除新加坡回归)、启明星辰（协议控制模式；设置了员工虚拟股份，赎回后，自然人按照境外安排相同持股比例进行增资，股权比例保持一致）、誉衡药业、华平股份（2010上市）、中国光线、汤臣倍健；除得利斯外均在年拆除。2009年10月份拆除红筹架构的赶上末班车的有两家：大富科技、向日葵[13]。尽管一些特殊情形可以通过适用于2009年国税局总局下发的82号文[14]使得转让股权企业被认定为居民企业，但对绝大多数企业绝非易事。此外，国家税务总局于2011年3月份专门发文规范“对到期应支付而未支付的所得扣缴企业所得税问题”，对包括此类非居民企业股权转让所得税“源泉扣缴”及支付方为扣缴义务人的问题加以明确。[15]红筹架构被否企业[16]海联讯（原因：核心竞争力不足）、同济同捷。[1]但其中的风险是，誉衡国际系BVI公司，持有境内拟上市公司28%股份，离岸公司由于透明度不高，属于监管盲区，会成为上市风险隐患（本案中，公司与监管部门沟通很充分[2] 律师解释：此次股权转让为同一控制人下国内外公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价。[3] 誉衡药业的解释是：誉衡国际当时收购誉衡有限时425万美元资金来自于日本人的借款，但招股说明书中无法令人信服。[4] 商务主管部门审批、公司董事会决议等。注：股权转让操作时需要注意：转让方公司基本情况：合法存续证明、公司章程、股权结构、懂事成员名单、签字授权程序文件等。[5] 即是否依据75号文向省级外管分局申请办理境外投资外汇登记手续，及实际控制人是否提交的境内居民境外兔子外汇登记表上加盖“资本项目外汇核准章”。[6] 股权结构稳定、清晰标准：A：取消直接后间接持股公司；B：由实际控制人直接或通过原来控股的境内公司持有；C：公司主营业务、懂事、监事、及其他管理人员保持不变。[7] 理由：1承认有瑕疵，但认为10号文旨在对境内企业境外上市进行监管，但目前境外持股公司已经将全部股份转让给了实际控制人为首的创业团队；2当时外经贸部门以批准且后又经确认函确认内资变外资审批程序符合《并购规定》，3、境外公司承诺将承担因没有履行商务部审批可能存在的责任损失。[8] 最终补税披露案例：华平股份（当时爱微康国际以注册资本定价1500万元将上海华平100%股权转让给实际控制人，而同期公司净资产4500万元。后来证监会对此问题特别关注《补充法律意见书（一）》中证监会要求“请发行人提供主管税务机关出具的相关完税证明文件，值得警示。成功的可以借鉴的过会案例：誉衡药业（与监管部门长期充分的沟通，估计有良好的关系，此方面很隐晦没有相关披露）；[9]对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应缴纳的企业所得税，施行源泉扣缴，以依照有关法律规定或合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人扣缴义务人。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。[10]但由于依据会计标准确定留存收益并不科学，依据企业所得税收入的有关费用确认扣除标准对这些留存收益进行调整又不具有可操作性，所以，该文对随同股权一并作价转让的留存收益部分不给于免税待遇。建议：为合理降低税负，企业在实际进行股权转让时，可以考虑对有关留存收益先进行分配，再按照分配以后的股权转让作价。[11]建议：政府启动对该转让的审查程序难度很大，因为海外特殊目的公司的股权转让不需要国内审查备案，国内居民企业的股东没有变动，因此特殊目的公司股权的变动很隐蔽。一些低税率和免税国家，地区的企业登记档案不对外开放，非经司法途径不予提供，而申请司法调查的前提又需要相关证据的支持，即使税务部门知道股权发生变动，可能已经很长时间过去了，而且可能会涉及多个国家，执行难度很大。[12]建议：出于保护商业秘密，以及复杂的谈判策略考虑，对于涉及多国交易的项目转让，该要求难以实现，税务部门也难以认定。[13] 大富科技09年10月份赶在【（国税函）】之前低成本拆除。此文是针对非居民企业通过境外控股公司间接转让境内企业股权的反避税规定。此类股权转让中非居民企业将面临5%-10%左右的预提所得税，五一加大了重组成本。《企业所得税》非居民企业指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不再中国境内，但在中国境内设立机构、场所，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。[14] 《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》。境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业。境外中资企业可向其实际管理机构所在地或中国主要投资者所在地主管税务机构提出居民企业申请，主管税务机关对其居民企业身份进行初步审核后，层报国家税务总局确认；[15]国家税务总局公告2011年第24号[16] 2008年海联讯董事会会议决议同意BVI持股公司的外资架构公司将持有海联讯的股份转让给国内自然人，有外商独资变更为内资有限、修改公司章程等。英属维尔京群岛公证人2008年2月公证和中国驻英国大使馆一等秘书兼领事金仕泓签署（2008）英领认证认字第0002230号认证文件认证的海外架构公司（无实际业务的控股公司）登记材料证明上述事实。同时境外外资化架构公司董事会分别做出解散决议，逐一解除外资架构。
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　　资本市场，借壳上市从来不缺乏题材。大医药概念的走红，让更多的药企也投身其中。
　　4月20日，九九久正式公告，以70.20亿元的价格收购陕西必康。通过借壳，陕西必康终于登陆资本市场。
　　翻阅九九久公告内容，中国经济网记者发现，陕西必康在此前的股权构架中与海外融资机构关系甚密切。借壳前夕，陕西必康对股权结构进行优化。优化过程中，之前的投资方红杉资本、新加坡华大、美国SIG等都不见踪影，取而代之的是深创投、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇。
　　另外，据有关材料显示，上海萃成立于日，阳光融汇成立于日。公告信息还显示，这两家机构除了参与陕西必康借壳九九久的股权受让之外，尚未发生任何业务。因此，有业内人士质疑，火线成立公司，借壳前突击入股卡位，很难不令人生疑。
　　中国经济网记者多次致电九九久董秘李兵，对方办公室电话均无人接听。
　　历时六年建红筹构架
　　在九九久公布的借壳预案中，陕西必康历经六年搭建红筹构架的历史更为清晰的浮出水面。这也是借壳之前分析一致认为陕西必康会在海外谋求上市的主要原因。
　　十年前，因为国内资本市场低迷，上市指标管理严格，红筹架构便成为跨境私募与海外上市的首选架构。具体地说，这种结构主要业务、利润来源基本都在国内，而利润归属方式变成外国公司，进而方便在国外募资，以求上市。
　　公告信息显示，2008年6月，李宗松通过拥有加拿大国籍的李京昆设立了必康开
　　曼，又通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，通过必康国际在香港设立了香港必康。
　　在国际平台搭建成功之后，李宗松开始了股权的转让。三个月后，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。
　　在紧随其后的2010年年底，李宗松通过李京昆在英属维尔京群岛又设立了建鑫投资。
　　2012年2月，李京昆将其持有的必康开曼100%股权转让给建鑫投资。
　　历时6年，陕西必康的红筹架构基本已全部完成。从公司技术层面上来讲，陕西必康已经成为一家外资公司。
　　同样，在红筹架构期间，陕西必康在股权方面已经引入大的财团。
　　据报道，2010年1月份，就联合建银国际、中国光大等PE入股陕西必康，投资规模达到数十亿元。9月份，红杉资本再度出手陕西必康持有的开药集团，为其上市做足铺垫。
　　十一年前曾被&上市&
　　在搭建红筹构建的同时，陕西必康并没有房企在内地寻求上市的良机。
　　十一年前，在与广济药业控股股东武穴国资产生交集后，陕西必康上演了被上市的一幕。
　　日，陕西日报以《必康制药成为商洛首家上市公司》为题对此事进行报道。报道称，随着湖北广济药业股份有限责任公司国有股权近日成功转让给陕西必康制药公司，必康制药公司一举成为商洛市首家上市公司。
　　中国经济网记者在广济药业日发布的公告中发现确有此事。
　　广济药业公告中声明，武学国资采取协议转让方式将持有的广济药业万股中的万股转让给陕西必康；8月9日，再次以同样方式将万股中的2400万股转让给陕西必康。通过两次转让，陕西必康将持有广济药业23.99%股权，从而成为上市公司控股股东。
　　不过在陕西必康&上市&17个月后，该交易却以终止结束。
　　广济药业在2015年12月底发布的公告中称，接到通知，该公司第一大股东武穴市国有资产经营公司与陕西必康制药有限责任公司已一致同意终止双方已签署的与广济药业股权转让相关的所有协议，双方互不追究对方责任。
　　问题的核心或许在于股价。
　　据媒体介绍，日，武穴市国资经营公司与必康制药就股权转让作出补充协议，将转让价格从原来的3.02元/股提高到3.15元/股。在提高转让价格后，股权转让仍未能最终完成。
　　借壳前四机构突击入股
　　借道广济药业失败一年后，陕西必康以快打斩乱麻之势拆除红筹架构。
　　关于拆除的原因，分析人士认为，创业板的推出、IPO重启，红筹结构已经很少了，更多的是从红筹结构回归国内上市。
　　而史立臣则提出了另外一个原因，&海外市场融资环境已经不是很理想，加上融资市场与业务区域空间距离较大，这已经不是最想的海外上市借点。相反，目前国内融资环境已经放松，A股上升劲头旺盛，是个难得的好机会。&
　　也正是在此次拆除红筹架构的过程中，陕西必康股权出现巨大变动。
　　根据公告披露，日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至5万元，该次增资由深创投以现金方式出资万元，持有陕西必康2.2222%股权，上海萃竹以现金方式出资万元，持有陕西必康8.5967%股权；同时，新沂必康将其持有的公司11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的公司11.1112%的股权转让给华夏人寿。
　　上述四家机构的交易金额分别为13333万元、51580万元、66667万元和66900万元。
　　按照上述的估值计算，两个月前四家机构进入时陕西必康的估值约为60亿元，两个月后注入上市公司估值则提升至70.2亿元。其中阳光融汇和上海萃竹均为新设立机构。
　　而令人生疑的事，此前陕西必康的一些股东却莫名消失。
　　目前，在网络上发布的信息中，陕西必康的说明中还依然提到&由香港必康国际、太盟投资、、光大控股、建银国际、新加坡大华、美国SIG等国际资本共同投资&。等字眼。
　　至于上述诸多大牌出资方为何没有在公告中现身，陕西必康并未做出任何解释。
　　上海萃竹、阳光融汇为火线成立
　　另外，在上述四家机构中，上海萃竹和阳光融汇均是在半年内成立，更是令市场生疑。
　　中国经济网记者查询发现，上海萃竹是由上海科技创业投资股份有限公司成立。该公司在介绍中称，上海萃竹于2014年12月成立，我公司和6位自然人共同投资，基金规模为人民币45700万元。上海萃竹基金是一家为投资陕西必康制药集团控股有限公司而设立的专项基金。
　　材料还显示，上海萃竹的母公司上海科技创业投资股份有限公司成立于1993年6月成立，是境内较早专业从事科技风险投资的企业。
　　阳光汇融的情况也是类似。除去公告中披露信息外，中国经济网记者发现了中国保监会在日给予阳光资产管理股份有限公司的一份回复。
　　在这份名为《关于阳光资产管理股份有限公司发起设立阳光融汇医疗健康产业成长基金的批复》中，保监会称，&原则同意你公司以阳光融汇资本投资管理有限公司为基金发起人和管理人，设立阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心。原则同意融汇资本的组建方案。&2月9日，阳光融汇成立。
　　四家机构突击进入的背后到底是什么？九九久在公告中称，&截至本预案签署日，本次交易对方新沂必康所持标的公司合计34.67%股权被质押予阳光融汇、华夏人寿、上海萃及深创投，上述质权人在本次重组框架协议中约定将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。&
　　有分析人士认为，质押背后可能存在对赌协议。
产业投资内参
有价值的产业投资参考
产业投资咨询服务专家
来源：东方财富网
关键词：陕西必康 阳光融汇
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&nb...　　12月31日是美股最后一个交易日，全球市值最大的公司-苹果公司的股票极有可能录得全年下跌。
　　公司股票有望同时低于科技板块和道琼斯工业指数的平均表现。...
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