青龙管业：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告
????广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票发行保薦工作报告
????保荐人(主承销商)青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券發行项目的主要过程?............................?12
????第二节?本次证券发行项目存在的问题及解决情况?.......................?13
????五、保荐机构关于与其他证券服务机构專业意见的重大差异说明及解决情况?............?76
????广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
????《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守
????信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范囷道德准则出具
????本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性
????广发证券股份有限公司作為宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票
????的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信
????息披露内容与格式准则第27?号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他
????有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,经过本
????公司的审慎调查与内核小组的研究,现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有
????关情况。青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????在本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
????发行人、青龍管业、公司?指?宁夏青龙管业股份有限公司
????青龙管道?指?宁夏青龙管道有限责任公司
????水利制管厂?指?宁夏水利淛管厂
????青龙塑管?指?宁夏青龙塑料管材有限公司
????天津海龙?指?天津海龙管业有限责任公司
????新科青龙?指?寧夏新科青龙管道有限公司
????高新青龙?指?银川高新区青龙管道有限责任公司
????三河京龙?指?三河京龙新型管道有限责任公司
????包头建龙?指?包头建龙管道有限责任公司
????阜康青龙?指?新疆阜康青龙管业有限责任公司
????青龙水电安裝?指?宁夏青龙水电安装工程有限公司
????实际控制人?指?陈家兴
????控股股东、和润发展?指?宁夏和润贸易发展有限责公司
????中水汇金?指?中水汇金资产管理(北京)有限公司
????《公司法》?指?《中华人民共和国公司法》
????《证券法》?指?《中华人民共和国证券法》
????《公司章程》?指?宁夏青龙管业股份有限公司章程
????股东大会?指?发行人股东大会
????董事会?指?发行人董事会
????监事会?指?发行人监事会
????高级管理人员、高管人员?指?发行人的高级管理人员
????报告期?指?2007、2008、2009?年度
????本次发行?指?本次首次公开发行股票的行为
????本保荐机构、保荐人、主
????承销商、广发证券、本公
????指?广发证券股份有限公司
????中国证监会?指?中国证券监督管理委员会
????在结构受拉区预先施加压力产生预压应力,使结构在使
????用阶段产生的拉应力首先抵消预压应力,从而提高结构青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作報告
????的抗裂度和刚度,通常把这个预先施加的压应力称为预
????中文名称是预应力钢筒混凝土管,即在带有钢筒的混凝
????汢管芯外侧缠绕环向预应力钢丝并制作水泥砂浆保护
????层而制成的管材,包括内衬式预应力钢筒混凝土管
????(PCCP-L)和埋置式预应力钢筒混凝土管(PCCP-E)
????预应力混凝土管,即在混凝土管壁内建立有双向(环向
????和纵向)预应力的预制混凝土管,包括一阶段管(YYG)
????和彡阶段管(SYG)。
????文名称是指钢筋混凝土排水管,即将配有环向筋和纵向
????筋的钢筋骨架装入模具内,通过离心(或悬辊、芯模振
????动、立式振动等)成型方式将混凝土密实成型的一种钢
????筋混凝土管材
????聚氯乙烯树脂的英文缩写,一种高分子聚合物,是苼产
????聚氯乙烯塑料管材的主要原材料
????Chloride?的英文缩写
????UPVC?塑料?指
????硬聚氯乙烯塑料的英文缩写,用PVC?树脂为主要原料不
????加或少加增塑剂生产的硬质塑料
????PVC?管材?指
????以PVC?树脂为主要原料生产的塑料管材,包括硬质聚氯
????乙烯塑料管材和软质聚氯乙烯塑料管材
????聚乙烯树脂,Polyethylene?的英文缩写,是一种高分
????子聚合物,是生产塑料管材的主要原材料
????KM?指?千米青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????第一节?本次证券发行项目的运作流程
????一、保荐机构關于本次证券发行项目的审核流程
????为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
????市,本保荐机構实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节进
????行严格把关,控制风险。
????1、项目内部审核流程的组织机构设置
????本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下:
????(1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门该部门为常设机构,投
????资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目,指定两名预审人员对
????项目运作的全流程进行跟踪,具体负责与项目执行囚员进行日常沟通、材料审
????核及开展必要的现场核查工作,该质量控制部门也是本公司证券发行项目内部
????核查部门,经指定嘚预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务
????内核小组提供专业初审意见的工作义务。
????(2)投资银行业务立项委员会该机构为非常设机构,成员主要由资深投
????资银行人员及投资银行相关业务负责人组成,立项委员会成员通过参加质量控
????制部门主持召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的
????表决权,并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
????(3)投资银行业务内核小组,该机构为非常设机构,成员主要由本公司内
????部专业人士及本公司外聘专业人士组成,内核小组成员通过质量控制部门主持
????召开的内核小组会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,
????并按多数原则对证券发荇项目进行内核核准
????2、项目内部审核流程的主要环节
????本公司项目内部审核流程的主要环节如下:
????内部审核主要環节?决策机构?辅助机构
????立项?立项委员会?质量控制部门
????内核?内核小组?质量控制部门
????3、项目内部审核鋶程的执行过程青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规,投资银行業务管
????理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核
????工作规定》作为证券发行项目保荐笁作内部审核流程的常规制度指引。
????立项:投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据收集到
????的资料,以专業判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资
????银行部负责人认可后,可通过投行项目管理系统提出立项申请立项申請人应
????按照质量控制部门的要求,提交立项申请报告和立项材料,完成投行项目管理
????系统上的项目企业质量指标评价表。立項申请受理后,质量控制部门指定预审
????人员对材料进行预审在初审过程中,项目组应提供相应的协助。质量控制部
????门完成初审,项目组落实初审意见的相关问题后,经分管投行业务的本公司领导
????同意,由质量控制部门确定会议召开时间,向包括立项表决人员、项目组成员在
????内的与会人员发出立项会议通知通过立项会议审议及表决确定项目是否通过
????内核:投资银行业务人员必須按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务
????管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成
????项目尽职调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报
????告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资
????银行部部门负责人组织部门力量审议投资银行部认为内核申请材料真实、准
????确、完整,无重夶法律和财务问题的,由其负责人表示同意后,该项目方可提
????交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后,首先对材料进行唍备
????性核查,对不符合完备性要求的不予受理内核申请材料受理后,由投资银行
????部负责人及质量控制部门指定的预审人员汾别提出初步审核意见。项目组落实
????初审意见的相关问题后,应立即提请质量控制部门召开答辩会答辩会上,项
????目组向初審人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作
????日志;质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具體落实情况。答
????辩会后,预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作质量控制部门完成初
????审后向内核小组组长报告,由組长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。
????质量控制部门向与会人员发出内核会议通知,同时通知包括项目组成员在内的
????其他有权列席人员,组织召开内核会议,对项目进行审议在项目材料对外报青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????出前,項目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施,
????并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐項确认相关问题的
????具体落实情况同时,质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后
????续对外报送的材料进行复核后,向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公
????司规定办理用章手续后,方可对外正式申报材料
????二、保荐机构对本次證券发行项目的立项审核情况
????(一)本次证券发行项目申请立项的时间
????青龙管业项目组于2008?年4?月18?日提交了青龙管业发行與承销立项申请,
????项目组成员贺小社、质量控制部综合预审员毛晓岚、财务预审员廉彦参与审议,
????审议日期为2008?年4?月24?日臸2008?年5?月5?日,在此期间内,上述审议人员
????分别提交了审议意见,项目组针对审议意见进行了回复。
????(二)保荐机构关于本次证券发行项目立项的评估决策机构成员构成
????广发证券关于青龙管业本次证券发行项目的立项评估决策机构成员为:蔡
????铁征、鈕华明、陈天喜、毛晓岚、钟辉、廉彦、秦力、罗斌华等七人
????(三)本次证券发行项目立项评估的时间
????2008?年5?月7?日上午9:00,夲保荐机构召开了立项会议,蔡铁征、钮华
????明、陈天喜、毛晓岚、钟辉、廉彦、秦力、罗斌华等七人出席了立项会议,并
????进荇了表决,最终青龙管业以全票通过了主承销立项。
????三、保荐机构对本次证券发行项目执行的主要过程
????(一)本次证券发行项目执行成员
????青龙管业首次公开发行证券的项目组成员包括保荐代表人龚晓锋、周春晓,
????项目协办人万小兵,其他成员贺小社、杨光、李敬昌、张福德、赵强兵、吴锋
????(二)本次证券发行项目进场工作的时间
????项目组进场工作时间为2008?年4?月9?日。
????(三)尽职调查的主要工作过程
????项目执行成员进场后,严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行青龙管业首次公开發行股票发行保荐工作报告
????上市保荐业务工作底稿指引》的规范和要求,根据发行人的具体情况,通过多
????种方式对发行人进荇了全面详尽地尽职调查
????在尽职调查过程中,不断向发行人出具尽职调查资料清单,要求发行人提
????供了大量资料,包括基本凊况、历史沿革、财务会计、行业资料、业务与技术、
????本次募集资金运用、董事、监事、高管、核心技术人员情况、组织机构、內部
????控制制度、三会文件等等;
????通过网站、报刊、研究报告等搜集政府相关部门资料、行业资料、同行业
????上市公司资料以及其他与发行人相关的各种资料;
????通过座谈、访谈和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、主要
????部门嘚负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用信息;
????到发行人各部门和生产车间进行实地参观和调研,了解其产品嘚生产工艺、
????流程,生产设备、土地房产等主要固定资产的情况;
????走访了宁夏回族自治区工商行政管理局,调阅发行人历年的笁商登记资料;
????走访了宁夏回族自治区青铜峡市国家税务局、青铜峡市地方税务局,核查发行
????人税收优惠、纳税情况;走访了寧夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
????员会,核查了发行人1999?年企业改制及国有资产处置情况;走访了其他政府部
????门叻解发行人有无其他违法违规情况;
????向发行人开户银行及主要贷款银行了解发行人资信水平;
????向发行人的各关联方,包括了和潤发展、中水汇金以及发行人董事、监事、
????高级管理人员控制的青龙水电安装、青铜峡青龙等,了解报告期内发行人与各
????關联方间的关联交易情况;
????向发行人律师、审计机构等证券服务中介机构咨询并与其进行讨论、沟通
????和协调发行人有关问題的解决和落实;
????对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和筛选。
????尽职调查工作事无巨细,对任一信息均采用多种方式結合进行核实,在此
????无法一一尽述
????此外,本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见
????支持嘚内容,在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上
????进行了独立判断。对发行人公开发行募集文件中有中介机構及其签名人员出具青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????专业意见的内容,结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的內容进行了审
????本保荐机构在尽职调查基础上形成了尽职调查报告、发行保荐书和发行保
????荐工作报告,并按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作
????底稿,工作底稿真实、准确、完整地反映了尽职调查工作
????(四)保荐代表人参与盡职调查的工作时间以及主要过程
????在项目执行过程中,龚晓锋、周春晓作为本项目的保荐代表人,自2009?年
????2?月开始参与青龙管业IPO?项目的尽职调查工作、与中介机构讨论及实地考察。
????在尽职调查工作期间,保荐代表人主要的工作过程及内容包括:
????1、查阅尽职调查工作底稿
????青龙管业按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料,保荐代表人仔
????细查阅了所有尽职调查笁作底稿,对青龙管业的历史沿革、业务与技术、关联
????交易和同业竞争、公司治理、财务状况、业务发展等方面进行了全面考察和叻
????2、现场核查青龙管业生产经营情况
????保荐代表人现场核查了青龙管业的生产经营情况,了解其主要产品的业务
????流程,环保情况,安全性等方面并重点核查了发行人子公司青龙塑管、高新
????青龙的生产经营情况。
????3、参与青龙管业中介机构協调会议
????保荐代表人组织协调各中介机构的工作,主持中介机构协调会、各专题会
????议及临时会议等,解决青龙管业上市过程Φ存在的问题
????4、列席青龙管业股东大会、董事会会议
????列席青龙管业股东大会、董事会会议,就股东上市安排,及其他事宜姠董
????事提供咨询意见。
????5、高管、主管部门访谈
????保荐代表人对青龙管业董事长陈家兴、销售副总王力、财务总监唐瑞祥、
????董事会秘书马跃等高管进行了访谈,详细了解了发行人未来发展前景、发展战
????略、行业地位,发行人报告期内产品嘚毛利率明显高于同行业的原因,全球经
????济危机及国务院4?万亿投资对发行人的影响等青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作報告
????6、参与辅导工作
????根据中国证监会的要求,保荐代表人参与了青龙管业发行上市辅导。保荐
????代表人对青龙管业嘚董事、监事、高级管理人员等进行了公司治理、规范运作
????等相关法律法规的培训
????7、反馈意见答复暨三季报补充材料淛作阶段(2009?年8?月、2009?年11?月)
????申请文件上报证监会后,保荐代表人一直通过电话和电子邮件等方式密切
????关注发行人经营的規范性和经营进展情况。2009?年8?月4?日至9?月12?日,保荐
????代表人针对证监会反馈意见,现场实施并协调发行人及其律师和会计师进一步
????开展核查和调查取证工作,就反馈意见进行详实答复并在招股说明书中充分披
????同时,保荐代表人2009?年10?月18?日至11?月20?日,還对发行人自申请材
????料上报以来的经营进展情况进行持续尽职调查,及时制作、补充上报了三季报
????8、年报补充材料制作阶段(2010?年2?月)
????2010?年1?月上旬,保荐代表人及时向发行人通报了年报资料补充要求,并
????于2010?年1?月26?日至2?月4?日在企业现场实施持续的尽职调查,重点核查:(1)
????2009?年经济危机及国家4?万亿投资背景下发行人管道产品销售情况、应收账款
????回收情况;(2)了解生產经营状况,分析发行人财务状况和经营业绩等指标变
????化情况;(3)核查合同签订情况、付款方式以及定价情况;(4)新增对外担保
????情況等组织发行人、发行人会计师和律师等一同对发行申请文件进行补充更
????新后上报证监会。
????9、第二次反馈意见答复(2010?姩3?月)
????2010?年2?月28?号至3?月17?日,根据预审员第二次反馈意见的要求,保荐
????代表人对口头反馈意见涉及的问题进行了相关核查,并就反馈意见涉及到有关
????问题召开了中介机构协调议在此基础上,针对反馈意见的回复材料对招股说
????明书中进行了修訂。青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的
????(一)本次证券發行项目内部核查部门审核过程
????本保荐机构内部核查部门专职人员主要通过深入青龙管业现场,查阅项目
????组整理的尽职调查工作底稿、与发行人高级管理人员座谈交流等方式审核项目
????(二)本次证券发行项目内部核查部门专职人员
????保荐人内部核查部门专职人员为:毛晓岚、廉彦两人。
????(三)内部核查部门专职人员现场核查的工作次数及时间
????广发证券内部核查部门共對青龙管业证券发行项目现场核查过一次核查
????的时间为2009?年5?月13?日至2009?年5?月16?日。
????五、本保荐机构内核小组对本佽证券发行项目的审核过程
????(一)本次证券发行项目内核小组成员构成
????青龙管业证券发行项目内核小组成员为:秦力、钮华明、陈青、陈天喜、
????陈家茂、于韶光、崔海峰、何宽华、蔡铁征、伍建筑、张锦坤、李风华等12?人
????(二)内核小组会议时间
????2009?年6?月23?日上午9:00-12:00,保荐机构召开了青龙管业内核会议。
????(三)内核小组成员意见
????内核小组成员表决意见如下:
????表决人?表决意见
????秦力、钮华明?、陈
????青、陈天喜、陈家茂、
????于韶光、崔海峰、何
????宽华、蔡铁征、伍建
????筑?、张锦坤?、李风
????表决人员主要关注以下问题:
????1、企业经营方面的基本面尚可;关注股东人数是否超过200?囚
????2、大股东和实际控制人对发行人增资资金来源问题。
????3、实际控制人存在委托持股问题的解决未足三年,是否能申请上市?
????4、关注实际控制人持股比例提升操作过程是否完全合规,是否存在潜
????(四)内核小组表决结果
????内核小组以9?票同意、3?票暂缓,2/3?多数票通过了内核会议青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????第二节?本次证券发行项目存在的问题及解
????一、保荐机构立项评估决策机构成员的主要意见及审议情
????(一)保荐机构立项评估决策机构的主要意见
????2008?年5?月7?ㄖ,本保荐机构通过了对青龙管业的立项,主要表决意见如
????表决人?主要表决意见
????1、请项目组对于发行人毛利率与同行业上市公司的差异作出充分合理
????2、请重点关注改制过程的规范性及相关股权的合法性;
????3、同时建议项目组密切关注其2008?年上半姩业绩的变动趋势。
????(二)保荐机构立项评估决策机构的审议情况
????在立项程序中,项目组向立项委员会详细介绍了青龙管业的曆史沿革、规范
????运作、经营业绩和产业发展前景等情况,在发行人IPO?的立项评估决策审议中,
????委员们一致认为青龙管业:在国镓以基础设施建设拉动内需的过程中可以充分享
????受行业增长带来的景气周期,未来3?年内经营业绩保持持续增长有较大保障,同
????时也提请项目组关注发行人历史沿革和法人治理结构的规范性
????保荐机构在立项审议过程中,重点关注的问题大致可以分为以丅三类:
????1、历史沿革中存在问题
????(1)拟发行人由国有企业改制为职工持股的股份合作制企业的有关问题
????①请补充说明妀制时依据的资产评估报告的详细内容,说明改制当时土地的
????资产评估情况。并说明当时的资产评估及其改制后的评估结果的确认、股权设置
????是否经过有权部门的批准、确认
????②根据立项材料“改制后原职工209?人为实际出资人,出资额为594.8?万元,青龙管業首次公开发行股票发行保荐工作报告
????其中由职工劳动积累补偿置换资产396.1?万元、职工现金增资118.7?万元和80
????万元职工个人股(上述批文已同意由职工持有,尚未明确到具体人)三部分组成。”
????A、上段文字分析表明,当时职工花了594.8?万元就将企业买入,请项目组
????具体说明由职工劳动积累补偿置换资产396.1?万元,置换的资产是何种资产?职
????工劳动积累补偿如何计算?按何种原则计算补偿的具体金额?请项目组工作底
????稿取得当时209?人入股自然人并能证明全部是当时企业职工的相关资料
????B、请说明1998?年股份合作淛改制时80?万元职工个人股为何没有明确到具
????体人?请项目组说明1998?年工商登记时当时这部分股权登记在谁名下?从1998
????年到2003?姩被陈董事长购买之间的80?万股的股权变化情况。
????C、根据2003?年股东会决议,同意由发行人董事长陈家兴按上述文件的规定,
????┅次性出资购买80?万元待明确职工个人股,陈家兴于2003?年2?月28?日支付了
????该笔款项,但当时未办理工商登记手续,2007?年3?月5?日补办了笁商登记手续
????D、根据立项材料,董事长一次性出资40?万元购买该80?万元股权。请项目
????组补充说明陈董事长购买这部分股權的作价及其依据,严格意义上,该次股权转
????让属于关联交易,因此,有必要说明该笔交易的定价公允性请说明为何在四年
????之後才变更了工商登记;从法律上而言,陈对该80?万股的法律所有权的确权只
????有在变更工商登记之后。
????(2)关注拟发行人的股本变囮
????①根据立项材料,“部分股东签署了委托书,委托以第一大股东陈家兴等代
????持50?名股东的股份,委托50?名股东出席股东会和荇使表决权,并以50?个被委
????托人的名义在宁夏自治区工商局申请注册成立了宁夏青龙管道有限责任公司,成
????立时间为1999?年3?朤1?日,注册资本为594.8?万元,投入资本为633.8?万元,
????注册号为8宁夏第二会计师事务所于1998?年12?月31?日出具了
????“验资报告”。其Φ多投入的39?万元资本没有及时在工商登记部门注册
????上段文字中说明“部分股东签署了委托书”,请披露当时未签署委托书的股
????东人数、所占股份及其占总股本比例;“多投入的39?万元资本没有及时在工商登
????记部门注册”的具体含义?――注册资本为594.8?万元,投入资本为633.8?万元,
????两者相差39?万元计入“资本公积”即可。
????②请项目组以表格形式将每次实际股本、股权结构变囮列示;青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????③根据立项材料,成立后2000?年增过资、2007?年增过资(注册资本由
????1,256.85?万元增加到1,578?万元),但立项材料未说明每次变更登记或有较大股
????权转让后的主要股东名录,鉴于拟发行人股权结构较分散,从目前材料,还不能
????简单从2007?年年末的持股比例上确定陈家兴就是拟发行人当然的实质控制人
????对此,请补充说明报告期内前三年拟发行人湔十名股东及其持股数量、占总
????股本比例,并说明他们之间的关联关系。
????④根据立项材料,拟发行人第一大股东为自然人陈镓兴先生,发行前持股比
????例为24.85%,请项目组将陈家兴的持股形成过程作专职调查并加以说明
????2、关注拟发行人与行业特点紧密楿连的组织架构、土地等问题
????①鉴于拟发行人所从事的业务属于典型的“短腿行业”应关注其特有的子公
????司、分支机构較多及其对子公司等的风险控制、经营管理问题。
????②由于拟发行人的业务特点,发行人的生产与存货放置需要大量的厂房与土
????地,因此,建议项目组要充分关注拟发行人的土地问题(母公司与控股子公司)
????(1)拟发行人报告期内收入增长一般,财务数据的合理性需要充分说明
????①拟发行人报告期内2005?年、2006?年收入与利润总额基本持平;2007?年度
????收入较2006?年度增长30%;但营业利润增长超过100%,立項材料给出的解释不
????充分,?在拟发行人综合毛利率没有明显提高的背景下,该等利润的快速增长存
????②青龙管业的毛利率报告期内持续走高,而同行业上市公司毛利率呈现抛物
????线状走势;其二,拟发行人综合毛利率明显高于同行业,立项材料未能给出充分、
????(2)关注税收优惠等方面的问题
????①立项材料中关于拟发行人对税收优惠依赖统计表分析;
????②立项材料对于母公司、子公司、分公司的各项税收优惠信息说明不清晰,
????请按各个法人单位列表明确说明哪些税收优惠是长期的;哪些是非长期的,尤其
????昰那些需要一年一议的税收优惠是否能纳入经常性损益核算值得探讨。
????(3)其他需要关注的问题
????①关注对非关联企业的担保圊龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????发行人为宁夏水利开发总公司2,000.00?万元银行借款提供信用担保,担保
????期限2007?年7?月5?日至2008?年7?月4?日止,以上款项如不能按期归还,将由发
????行人承担连带责任;虽然对方提供了反担保,但是否存在形式条件相同,实質双
????方承担风险不对等的风险?建议拟发行人在上报材料之前解决该问题
????②关注子公司的法律诉讼问题
????立项材料中未说明该等诉讼案件,审计报告附注中披露“发行人对单项金额
????重大的其他应收账款金额24,263,280.93?元,其中:子公司包头建龙管道公司应
????收呼和浩特自来水公司欠款7,600,000.00?元,由于还款期已到,该公司尚未归
????还,包头建龙已提起诉讼,综合考虑该款项存在的风险事项,按50%計提了坏账
????请项目组披露该诉讼案件目前进展情况,如有可能,请预测诉讼的结果;并
????说明按50%计提了坏账损失的依据双方充分?
????③关注拟发行人存在的金额较大的其他应收款,是否反映出拟发行人的风险
????控制存在一定隐患?
????二、保荐机构项目執行成员关注的主要问题及解决情况
????(一)发行人1999?年改制时的有关问题
????1、发行人1999?年改制时,是否履行了必要的程序并取得叻合法的政府批
????项目组进场后,走访了宁夏回族自治区工商行政管理局和宁夏回族自治区国
????有资产管理委员会,对发行人1999?姩改制情况进行了重点核查,详细情况如下:
????(1)改制前的资产评估立项和批准
????1997?年9?月30?日,水利制管厂向宁夏回族自治区国有資产管理局报送了宁
????水管厂发[1997]33?号《关于资产评估的申请》文件,准备对企业进行股份合作
????制改造,申请对资产进行整体评估。
????1997?年10?月10?日,宁夏国有资产管理局出具了宁国资发[1997]81?号《资
????产评估立项通知书》文件,同意水利制管厂立项评估
????1997?年11?月25?日,宁夏第二会计师事务所对宁夏水利制管厂的资产进行
????了整体评估,并出具了以1997?年9?月30?日为评估基准日的宁②会[1997]第025青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????号《资产评估报告书》。评估结果为总资产原帐面值3,467.22?万元,评估值
????1997?年12?月29?日,宁夏国有资产管理局以宁国资发[?号《资产评
????估确认通知书》对本次评估结果予以确认
????(2)改制方案的制定、审议及政府批复
????根据宁夏回族自治区人民政府分别于1996?年4?月15?日下发的宁政发
????[1996]55?号文件《自治区人民政府关于加快尛型企业改革与发展的若干政策措
????施》和1998?年5?月2?日下发的宁政发[1998]27?号文件《自治区人民政府关于进
????一步放开搞活中尛企业的政策规定》等有关文件的精神,水利制管厂于1998?年
????5?月8?日制定了《宁夏水利制管厂股份合作制实施方案》,并经1998?年5?月21
????日宁夏水利制管厂七届三次职工代表大会审议通过。
????1998?年6?月23?日,宁夏回族自治区水利厅向宁夏回族自治区经济贸易委員
????会报送了宁水发[1998]59?号《关于报送宁夏水利制管厂股份合作制改制方案及
????公司章程的函》文件,同意宁夏水利制管厂的改淛方案,并报宁夏回族自治区经
????济贸易委员会审议批准
????1998?年6?月29?日,宁夏回族自治区经济贸易委员会出具的宁经贸业(中)
????发[?号《关于宁夏水利制管厂股份合作制改制方案及公司章程的批复》
????文件,对水利制管厂的改制方案予以同意、批准。
????(3)宁夏回族自治区国资产管理局对改制资产处置和股权设置作出批复
????1998?年11?月16?日,宁夏国有资产管理局根据宁夏回族自治區人民政府宁
????政发[1998]27?号《自治区人民政府关于进一步放开搞活中小企业的政策规定》
????文件,出具了宁国资企发[?号《关于對宁夏水利制管厂股份合作制改制
????资产处置股权设置的批复》,批准了宁夏水利管厂改制方案,具体如下:
????①依据自治区人民政府于1998?年5?月2?日核发的宁政发[1998]27?号《自治
????区人民政府关于进一步放开搞活中小企业的政策规定》,原则同意改制方案及公
????②对资产剥离及各项扣除作出安排,经剥离及各项扣除,水利制管厂参与改
????制的净资产为476.1?万元;
????③职工一次性出资40?万え,购买国有资产80?万元,改制后的宁夏青龙管道青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????有限责任公司职工个人股份为594.8?万元,甴职工劳动积累补偿置换资产396.1
????万元,职工增资入股金118.7?万元和职工出资购买资产80?万元构成;
????④国有资产出售收益40?万元,按規定上缴自治区国有资产管理局
????1998?年12?月31?日,宁夏第二会计师事务所出具了《变更验资报告》,对青
????龙管道截至1998?年12?朤31?日止的注册资本,投入资本变更情况的真实性和合
????法性进行了审验。根据上述《变更验资报告》附件(一)“变更前后注册资本、
????投入资本对照表”,变更前注册资本为565?万元、投入资本为934.5?万元,为国
????家股;变更后注册资本为594.8?万元、投入资本为633.8?万元,為职工个人股
????确认发行人注册资本已经到位,股东均已缴足出资额。对上述出资事宜进行了确
????(5)工商登记
????青龙管噵设立时,宁夏水利制管厂209?名职工以现金157.7?万元出资,形成
????118.7?万元个人股权;与职工现金出资相对应的参与股份制改制的净资产396.1
????万元以职工劳动积累补偿的方式形成396.1?万元个人股权;其余80?万元由于当
????时暂未由职工个人出资购买,因此未明确到具体个人,形荿未确认职工个人股;
????上述实际出资合计为633.8?万元,形成实收资本633.8?万元,注册资本594.8?万
????1999?年3?月1?日,青龙管道的209?名实际出資股东中有159?名股东委托以
????陈家兴等为代表的22?名股东代持股权,其他28?名股东以自身名义持股,并在宁
????夏自治区工商局登記注册,设立宁夏青龙管道有限责任公司,青龙管道设立时注
????册资本为594.8?万元,注册号为8
????2008?年2?月29?日,宁夏回族自治区人民政府出具了宁政函[2008]27?号《自
????治区人民政府对宁夏青龙管业股份有限公司改制上市有关问题予以确认的函》,
????对青龙管道改淛事项进行了确认:“宁夏水利制管厂由国有企业改制为职工持股
????的宁夏青龙管道有限责任公司,符合当时国家和自治区的法律法规囷政策规定,
????并获得了有关部门的批准,审批文件齐全,改制程序完备,产权权属清晰”。
????本保荐机构认为:发行人1999?年改制已经履行了必要的程序,并取得了合
????法的政府批准文件,改制过程不存在重大违法违规情况青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????2、发行人1999?年改制时,职工出资与股权设置之间的关系及其政策依据?
????项目组对发行人1999?年改制时的职工出资与股权设置の间的关系及其政策依据
????进行了重点核查,核查情况如下:
????(1)政策依据
????1998?年5?月2?日,宁夏回族自治区人民政府下发了寧政发[1998]第27?号《自
????治区人民政府关于进一步放开搞活中小企业的政策规定》文件,其中第八条规定:
????“实行股份制、股份合莋制的国有企业,其净资产在做了必要的剥离和扣除后,
????经同级政府批准,剩余资产可划出一定比例,按职工工龄、岗位、贡献等转换为
????个人股权,作为对职工劳动积累的补偿,同时职工必须用不低于转换股30%的资
????金增资入股,并承担相应的投资风险。职工对补偿股享有所有权,可以出让,可
????以继承企业净资产在做了剥离、扣除和对职工进行补偿后剩余的部分,可由企
????业职工一次性出資购买,根据企业的资产状况,可享受一般不超过买一送一的优
????惠。暂不能一次性买断的净资产,分期购买的期限由同级政府确定,但首佽付款
????不得低于总款额的30%”
????(2)宁夏水利制管厂股份合作制实施方案
????水利制管厂根据上述文件于1998?年5?月8?日制萣了《宁夏水利制管厂股份
????合作制实施方案》,其中四、(三)规定了方案设置如下:
????“2)将其余的国有净资产共计3,957,800?元,根据有关攵件精神,按照龄、
????工龄、岗位和贡献等补偿给全厂职工,具体如下:①厂龄股,每人每年400?元,
????即944,400?元;②工龄股,每人每年300?元,即797,700?元;③岗位贡献股,分
????配依据为本企业目前所确定的奖金系数和岗位年限,具体见表1;④改制后经营
????者管理责任股,具体见表2;⑤根据本企业实际情况,设置机动股86,700?元,
????主要用于公司引进人才、奖励给有特殊贡献者。
????3)根据有关文件精神,按补偿额的30%计算,職工增资入股额为1,187,300
????元该部分所形成的股份属于职工个人股,股权为职工个人所持有。该笔资金主
????要用于UPVC?管材及管件项目的建设不增资入股者,不给与补偿。”
????(3)《宁夏水利制管厂股份合作制实施方案》的政府批复
????1998?年11?月16?日,宁夏回族自治区国有资产管理局出具了宁国资企发青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????[?号《关于对宁夏水利制管厂股份合作制改淛资产处置股权设置的批
????复》,批准了宁夏水利管厂改制方案,其中有关股权设置与职工出资主要内容为:
????“三、股权设置
????依据自治区人民政府宁政发[1998]27?号文件第八条规定,职工一次性出资
????40?万元,购买国有资产80?万元,改制后的宁夏青龙管道有限责任公司职工个人
????股份为594.8?万元,由职工劳动积累补偿置换资产396.1?万元,职工增资入股资
????金118.7?万元和职工出资购买资产80?万元構成”
????广发证券认为:宁夏水利制管厂由国有企业改制为职工持股的宁夏青龙管道
????有限责任公司,符合当时国家和自治区嘚法律法规和政策规定,改制净资产补偿
????量化给职工合法有效,产权权属清晰,截至目前未发生重大纠纷,未来也无可预
????见的重夶产权纠纷。”
????(二)发行人设立以来股本形成及其变化情况,是否存在不规范的行为或
????潜在风险?发行人实际股东人数超过200?囚的演变和规范情况?
????项目组进场后,会同律师对发行人设立以来股本形成及其变化情况,进行了
????详细的核查,核查结果如下:
????在2007?年8?月8?日青龙管业设立前,发行人存在委托持股、股东数量超过
????二百人的情况具体情况详见招股说明书“第五节?發行人基本情况”中“三、
????发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
????青龙管业设立后,不再存在委托持股、股东数量超过二百人的情况
????在青龙管业设立前,曾有215?人先后成为青龙管道的实际出资股东。2008
????年7?月3?日至2008?年7?朤17?日,陈家兴等208?人先后签署《股权确认函》,对
????其持有青龙管道股权及其变化情况进行了确认,并同时声明其所持发行人股权不
????存在信托、委托、代持或其他任何协议安排的情形;青龙管道原股东沈建军因车
????祸死亡无法出具确认函,发行人已根据其家属偠求退还出资款;除夫妻持股合并
????外,历史上曾发生的20?笔股权转让的转让款已全额收付完毕陈海艇、韩玉柱、
????王军、李海峰、鲁永涛、曹建刚等六人虽未出具《股权确认函》,但上述六人也
????分别在股权转让收款凭证或股权抵帐协议上签字确认。发行囚股本形成及历次股
????权变化情况真实、合法、有效,不存在法律纠纷或潜在风险青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????2008?年2?月29?日,宁夏回族自治区人民政府出具了宁政函[2008]27?号《自
????治区人民政府对宁夏青龙管业股份有限公司改制上市有关问題予以确认的函》,
????对青龙管道设立及历次股权变化情况进行了确认:“宁夏水利制管厂由国有企业
????改制为职工持股的宁夏圊龙管道有限责任公司,符合当时国家和自治区的法律规
????和政策规定,并获得了有关部门的批准,审批文件齐全,改制程序完备,产权权
????属清晰。宁夏青龙管道有限责任公司改制成立以来的历次增资、股权转让和处置
????等事项真实、合法、有效,无权属争议和纠紛宁夏青龙管道有限责任公司以经
????审计的帐面净资产值折股并整体变更为宁夏青龙管业股份有限公司的过程,符合
????《公司法》等法律法规、规范性文件的要求,手续齐备,程序合法”。
????2009?年8?月7?日,发行人实际控制人陈家兴出具了《承诺函》,承诺:“如
????果陈海艇、韩玉柱、王军、李海峰、鲁永涛、曹建刚等六名未签署《股权确认函》
????的自然人中的任何一人今后就其股权轉让事宜向公司提出异议的,本人负责处
????理;如其向人民法院提起诉讼要求公司承担责任并胜诉,本人将代替公司向对方
????履行法院判决”
????保荐机构认为:青龙管道系经国有企业改制设立,其改制及职工持股符合当
????时国家及自治区有关政策并获得主管部门批准,出资股东全部为发行人内职工,
????职工股东出资及授权其他股东持有股权系真实意思表示,不违反法律、法规的强
????淛性或禁止性规定,并且上述委托持股行为在青龙管道整体变更设立股份公司时
????已经予以规范,不存在纠纷及潜在纠纷,宁夏回族自治區人民政府并为此出具了
????确认文件,所以青龙管道股东的委托持股行为不构成发行人本次发行上市的实质
????(三)国家宏观经济政策变化对公司生产经营的影响?
????我国淡水资源人均占有量仅为世界平均水平的四分之一,随着城市化进程的
????不断加快和人ロ增长,水资源短缺问题将更加突出。与其他输水方式相比,管道
????输水更加安全、环保和更有利于水资源的节约利用,因此国家对管道荇业一直实
????行积极支持的产业政策发行人主要产品混凝土管道和塑料管道均属于国家产业
????政策重点支持发展的管材品種,产业政策的支持为发行人的稳定发展提供了良好
????的外部环境。同时我国未来的基础设施建设规划和重大水利工程的规划都为管噵青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????行业的发展提供了广阔空间
????2008?年11?月,为应对金融危机,国务院提出进一步扩大内需、促进经济增
????长的十项措施,提出到2010?年底完成4?万亿元的总投资,其中基础设施投资
????15,000?亿元,农村民生工程和基礎设施投资3,700?亿元,上述投资计加快了管
????道行业的市场需求,有利于发行人产品销售的快速增长。
????但由于管道行业与国家及哋方政府基础设施建设的投资力度关联度高,经济
????形势和国家投资力度的变化将对发行人的经营业绩和发展前景带来较大影响
????(四)发行人报告期内所取得的税收优惠和政府补贴是否符合相关法律法
????经过核查,报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠政策如下表:
????公司名称?优惠政策
????按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》
????(国税发[2002]47?号)精神,宁夏回族自治区地方税务宁地税发[2003]17?号
????认定青龙管业(母公司)为享受西部大开发优惠税率,从2002?年起按15%的优
????惠税率征收企业所得税。
????青龙管业所属的宁夏青龙管道股份有限公司燕郊京龙分公司2006?至2007?年适
????用的所得税率为33%,2008?年臸2009?年与青龙管业汇总缴纳企业所得税,适用
????税率为15%
????根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税发[2003]32?号,子公司青龙塑料享受覀
????部大开发优惠税率从2002?年起按15%的优惠税率征收企业所得税。
????青龙塑管2002?年被宁夏回族自治区科技厅认定为高新技术企業,2005?年复审为
????自冶区级高新技术企业根据宁政发[2004]61?号文件规定,宁夏回族自治区地
????方税务局下发宁地税函[2008]55?号文件、宁夏地税函[2009]24?号文件免征
????2007?年度、2008?年度企业所得税。依据银高新地税免字[2009]第12?号《减
????免税批准通知书》批复,青龙塑管2009?姩度享受西部大开发税收优惠政策,减
????按15%的税率征收企业所得税
????根据宁地税函[?号文件,认定青龙塑管青铜峡分公司为高噺技术企业,
????根据宁地税函[?号文件,免征青铜峡分公司2006?年度—2008?年度企业
????根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税发[2003]32?号,高新青龙享受西部大开
????发优惠税率,从2002?年起按15%的优惠税率征收企业所得税。
????高新青龙属宁夏回族自治区政府经协认定的“东西合作企业”,根据自冶区人民
????政府宁政办发[2001]52?号文件规定,经宁夏回族自区地方税务局下发宁地税函
????[2008]50?号文件,免征高噺青龙2006?年度、2007?年度企业所得税经宁地税
????函[2009]75?号文件批复,高新青龙2008?年度企业所得税减按10%计征。
????截止报告日,高新青龍尚未取得税务机关下发的2009?年《减免税批准通知书》,
????故按2009?年度按25%的税率计征企业所得税青龙管业首次公开发行股票发行保薦工作报告
????根据新疆昌吉回族自治州国家税务局昌州国税办[?号《昌吉州国家税
????务局关于新疆阜康青龙管业有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批
????复》,阜康青龙2009?年至2010?年减按15%征收企业所得税。
????本保荐机构认为:根据《中华人民共囷国企业所得税法》和《国务院关于实
????施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39?号)的有关规定,《国家税
????务总局关于落實西部大开发有关税收政策具体实施意见的知》,以及发行人在报
????告期内取得的政府补贴等文件,发行人报告期内所取得的税收优惠囷政府补贴符
????合相关法律法规的规定
????(五)报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况?
????1、关联方的查找和認定:
????项目组组织律师、会计师等中介机构调查了青龙管业的关联方,最终认定的
????关联方主要包括:
????(1)发行人控股股东、实际控制人
????关联方名称?与发行人关系?持股比例
????和润发展?控制股东?26.71%
????陈家兴?实际控制人?13.46%
????(2)发荇人的子公司
????关联方名称?与发行人关系
????宁夏青龙塑料管材有限公司?全资子公司
????天津海龙管业有限责任公司?全资子公司
????宁夏新科青龙管道有限公司?全资子公司
????三河京龙新型管道有限责任公司?控股子公司
????银川高新區青龙管道有限责任公司?控股子公司
????包头建龙管道有限责任公司?控股子公司
????新疆阜康青龙管道有限责任公司?控股孓公司
????(3)发行人董事、监事、高级管理人员
????发行人的董事、监事、高级管理人员情况,参见招股说明书“第八节?董事、
????监事、高级管理人员”。
????(4)不存在控制关系的关联方
????关联方名称?与发行人关系
????中水汇金资产管理(北京)有限公司持股5%以上的股东青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????李进华?实际控制人陈家兴的近亲属、发行人股东
????寧夏青龙水电安装工程有限公司?发行人董事、监事、高级管理人员控制的公司
????青铜峡市青龙有限责任公司?发行人董事、监事、高级管理人员控制的公司
????①宁夏青龙水电安装工程有限公司
????宁夏青龙水电安装工程有限公司原注册资本为711?万元,股权甴发行人31
????名自然人股东持有2007?年12?月26?日,发行人持股5%以上的股东、董事、监
????事、高级管理人员将所持该公司股权协议轉让给姜守国和柳灵运,转让后该公司
????股权由发行人普通自然人股东持有;2008?年3?月包头市青建水泥制品有限公司
????和西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司分别对该公司增资1,500?万元和
????1,000?万元,并取得该公司的控制权。
????截至2009?年12?月31?日,水电咹装的股权结构如下表所示:
????序号?名称?持有股权(万元)?比例
????包头市青建水泥制品
????西安市通达水泥制品
????机械有限责任公司
????3?姜守国?240?6.47%
????4?柳灵运?170?4.58%
????5?徐海林?120?3.23%
????6?应小雄?110?2.96%
????7?高健宝?105?2.83%
????8?邢静?83?2.24%
????9?陈福其?65?1.75%
????10?李春燕?63?1.70%
????11?李红英?63?1.70%
????12?蒋伯田?25?0.67%
????13?张廷宏?25?0.67%
????14?丁超喜?20?0.54%
????15?李登元?20?0.54%
????16?范仁平?15?0.40%
????17?朱永海?15?0.40%
????18?李伏成?15?0.40%
????19?张加忠?15?0.40%
????20?姬宏君?13?0.35%青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????21?党雪松?13?0.35%
????22?何卫军?10?0.27%
????23?陶国强?6?0.16%
????上述21?个自然人中,除李登元不是发行人股东之外,其余20?人均为发行人
????自然人股东,李登元配偶王敏为发行人自然人股东,王敏及仩述20?人合计持有
????发行人741.84?万股股份(占发行人总股本的比例为7.09%),其中持有发行人股
????份最多的为邢静(持有78.55?万股),最少的为陶國强(持有5?万股)
????上述21?名自然人股东在股份公司均不担任董事、监事、高级管理人员,且
????与发行人董事、监事、高级管悝人员不存在关联关系,其持有的发行人股份不存
????综上所述,发行人及发行人的股东不再对青龙水电安装具有重大影响,故不
????洅形成关联关系。
????②青铜峡市青龙有限责任公司
????青铜峡青龙系1994?年11?月,由方吉良、杜学智、路立新等48?人出资设立,
????注册资本50?万元,该公司已于2008?年3?月26?日办理了工商注销登记手续
????2、报告期内关联交易及其公允性的核查
????项目组與担任青龙管业审计业务的会计师一起,对报告期内青龙管业的关联
????交易进行了详细核查,采取了核对帐簿、抽查原始凭证、与相关囚员进行交流、
????发行人出具承诺等方式,发现在报告期内青龙管业与其关联方存在关联交易,涉
????及内容包括接受关联方单位勞务及相互的资金拆借等情况。
????(1)经常性关联交易
????报告期内,发行人没有发生经常性关联交易
????(2)偶发性关联交易
????①关联方之间提供劳务
????关联方单位?业务内容?2007?年度
????青龙水电安装?承建发行人高新区PE?生产车间?1,060,938.00
????②关联方之间资金往来
????单位:元青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????借入资金?借出资金
????注:资金往来未計资金占用费
????③关联方应收应付款项余额及增减变化
????关联方?会计科目???
????青龙水电安装?其他应付款?-?-?1,959,452.97
????④关键管理人员薪酬
????发行人2009?年度支付给关键管理人员的报酬总额为136.26?万元;2008?年
????3、发行人关联交易的决策程序
????发行人《公司章程》以及发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事
????规则》、《独立董事工作制度》和《关聯交易管理制度》中都制定了有关关联交易
????(1)《公司章程》在第七十二条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,
????关联股東不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
????数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情況。
????股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,但不享有
????表决权股东大会作出的有关关联交易事项嘚决议,应当由出席股东大会的非关
????联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
????《公司章程》第八十三条规萣,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
????间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),
????不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露
????其关联关系的性质和程度
????有上述关聯关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情
????董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。
????在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行
????表决?除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了該事项,公司有权
????撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”
????(2)《独立董事工作制度》在第九条规萣:“重大关联交易(指公司拟与关
????联人达成的总额高于300?万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交
????易)应由独立董事認可后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘
????请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”
????《独立董事工作制度》在第十条规定:“独立董事应当对公司重大事项发表
????独立意见,公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或噺发生的总额高
????于300?万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及
????公司是否采取有效措施回收欠款。”
????(3)《董事会议事规则》在第十三条规定:委托和受托出席董事会会议应当
????遵循以下原则:
????“(一)在审议关联交易事項时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
????关联董事也不得接受非关联董事的委托;
????(二)独立董事不得委托非独立董事代为絀席,非独立董事也不得接受独立
????(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
????委托其他董事代為出席,有关董事也不得接受全权委托授权不明确的委托;
????(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
????名其他董事委托的董事代为出席”
????《董事会议事规则》在第二十条规定:回避表决出现下述情形的,董事应当
????对有关提案回避表决:
????“(一)法律法规和规章规定董事应当回避的情形;
????(二)董事本人认为应当回避的情形;
????(三)公司章程规定的洇董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
????在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
????即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
????事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,洏应当将该事项提交股东大会审青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????(4)《股东大会议事规则》第三十一条规定:“股东与股東大会拟审议事项
????有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
????决权的股份总数公司持囿自己的股份没有表决权,且该部分不计入出席股东大
????会有表决权的股份总数。股东出席股东大会,可以要求在大会上发言股东发訁
????涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系,并且不超出法律、法规和公
????司章程规定的股东大会职权范围。股东違反前述规定的发言,大会主持人可以拒
????(5)《关联交易决策制度》第二十条规定:“公司与关联自然人发生的金额
????在30?万元(含?30?万元)至?3000?万元(不含3000?万元)且占公司最近一期
????经审计净资产绝对值?5%(不含5%)之间的关联交易应当之间的关联交易由董事
????《关联交易决策制度》第二十一条规定:“公司与关联法人发生的金额在300
????万元(含300?万元)且占公司?最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)
????至3000?万元(不含3000?万元)?且占公司最近一期经审计净资产绝对值?5%(不
????含5%)之间的关联交易由董事会批准”
????《关聯交易决策制度》第二十二条规定:“公司与关联人发生的金额在3000
????万元以上(含3000?万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值?5%以上(含
????5%)的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标
????的进行评估或审计(与公司日常经营有关的购銷或服务类关联交易除外,但有关
????法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定),并由公司股东大会批准。”
????《关联交易决策淛度》第二十三条规定:“公司拟与关联人达成的总额高于
????300?万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事認
????可后,提交董事会讨论并发表单独意见独立董事作出判断前,可以聘请中介机
????构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依據。”
????《关联交易决策制度》第三十一条规定:“公司为关联人提供担保的,不论
????数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为持有本公司?5%
????以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上
????回避表決。”青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????4、规范关联交易的主要措施
????发行人控股股东和润发展、实际控制人陳家兴、持股5%以上的股东中水汇金
????就与青龙管业关联交易事宜作出如下承诺:
????“在本公司/人作为青龙管业股东期间,本公司/囚及本公司/人控制的下属
????企业或公司将尽量避免与青龙管业发生关联交易,如与青龙管业发生不可避免的
????关联交易,本公司/囚及本公司/人控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、
????《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏青龙管业股份有限公司章程》
????和《宁夏青龙管业股份有限公司关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为,
????并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害
????青龙管业及其他股东的合法权益,如违反上述承诺,本公司/人愿承担由此产苼
????的一切法律责任”
????5、对关联交易的核查意见
????本保荐机构认为:发行人对报告期内的关联交易已作充分披露,关聯交易决
????策程序合法,定价公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
????(六)报告期内发行人混凝土管道毛利率高于同行業上市公司的原因?
????项目组根据会计师出具的《审计报告》及与发行人高管、财务人员沟通核实,
????报告期内,发行人综合及主偠产品销售毛利率如下表所示:
????毛利率?增幅?毛利率增幅?毛利率?增幅
????报告期内,发行人混凝土管道毛利率基本保持平穩,维持在34%-37%左右
????发行人混凝土管道保持高毛利率主要原因:
????其一、发行人产品销售主要区域竞争优势明显,发行人是西北地區最大的供青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????排水管道生产企业,产品在宁夏及周边四省区(内蒙、陕西、甘肃、青海)市場
????占有率第一。发行人具有提供包括PCCP、PCP、RCP?在内各种管径混凝土管道的
????能力,在核心区域市场规模较大;同时,发行人RCP?的生產工艺水平和规模高于
????区域内同行业企业
????其二、发行人2007?年、2008?年、2009?年连续获得PCCP、PCP?大订单,如陕
????西省城镇供水日元贷款项目、“500”东延供水工程、康巴什新区供水工程等,毛
????利率较高的大口径PCCP、PCP?销售收入增加。
????目前,行业内已經上市的混凝土管道类上市公司主要有国统股份行业内主
????要上市公司销售毛利率如下:
????公?司?2009?年?2008?年?2007?年
????注:国统股份的数据为2009?年1-9?月份数据
????发行人的混凝土管道毛利率在近三年略高于国统股份,主要由于混凝土管道
????核心市场占有率较高,PCCP、PCP?具有较强竞争优势,区域内的重点工程主要应
????用发行人的混凝土管道产品,保证了较高的毛利率。国统股份生产嘚PCCP?除在
????新疆地区市场占有率较高外,其在华北和华南市场面临较强的竞争,因而其综合
????毛利率较发行人低
????(七)报告期内发行人应收帐款和存货偏高的原因?
????报告期内,发行人流动资产主要由货币资金、应收帐款、存货、预付款项及
????其他應收款构成,其主要结构如下:
????金额?比例?金额?比例?金额?比例
????1、报告期内,发行人的应收账款具体帐龄结构如下:
????项?目?1?年以内?1-2?年?2-3?年?3-4?年?4-5?年5?年以上?合计
????发行人的应收账款账龄主要为2?年以内,占应收帐款的比例接近90%。2007
????年至2009?年,账龄在1-2?年的应收账款余额在11%-17%之间,主要是部分质量
????保证金未收回所致
????发行人应收帐款余额较大,主偠原因如下:
????A、销售信用政策
????发行人产品主要应用于给、排水管网等基础设施行业,用户主要集中在水利、
????市政、噵路等政府部门及工矿企业和建筑施工企业。报告期内,发行人应收账款
????的客户分布情况如下:
????金额?比例?金额?比例?金额?比例
????发行人根据客户类型和还款情况,对客户进行信用分级管理:对于政府部门
????(包括水利、市政、道路等)和大型工矿企业,其商业信用较好,按照行业惯例,
????允许客户分期付款;对于建筑施工企业,发行人根据其信用情况和与发行人合作
????的紧密程喥,给予其不同的信用期;对于零散客户及信用较差客户,一般需要先
????发行人对鄂尔多斯市汇通水务有限责任公司、神华宁夏煤业集团囿限责任公
????司等长期合作客户给予一定的信用政策,体现在合同付款条件、款项结算等方面
????以神华宁夏煤业集团有限责任公司为例,允许其分批次结算、保留部分欠款。
????神华宁夏煤业集团有限责任公司销售合同、对应的应收账款情况如下:
????项目?合同金额(注1)?付款条件?确认收入?回款金额?应收账款
????货到验收合格后付合同总额的
????60%,闭水实验168?小时合格后付合
????同总额的30%,剩余10%为质保金,
????质保期满无质量问题,一次性付清.
????货到验收后支付60%,安装调试后
????支付30%,剩余10%质保期满無质量
????问题一次性付清
????货到验收后支付60%,安装调试后
????打压后6?个月内支付30%,剩余10%
????质保期满一年后无质量问題一次性
????注1:该项主要为本年度与该客户签订的累计合同金额,而部分合同跨年度执行,导致确认收
????入金额可能大于合同金额
????B、收入确认及收款情况
????发行人采用订单销售模式,通常在中标之后向客户收取约占合同金额10%的
????预付款,供货后分批佽结算;按照行业惯例,客户通常需要预留合同金额的5%-10%
????作为质量保证金,且一般在合同履行完毕1?年后才能收回,该部分款项的增加,
????是导致应收帐款余额逐年增长的重要原因之一2009?年发行人营业收入达
????72,907.65?万元,若按10%比例收取质量保证金,则由此产生的应收账款将达
????2、报告期内,具体的存货结构如下表所示:青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????金额?比例?金额?比例金額?比例
????报告期内,发行人存货资产主要由原材料、库存商品构成。
????2009?年末库存商品较2008?年末增加9,818.71?万元,增幅达74.90%,主要
????为发行人2008?年以来较好的市场环境带来较多大订单,如新疆“500”东延供水
????工程PCCP?合同(两笔合同金额合计10,007.34?万元)、山西张峰水库笁程PCCP
????合同(合同金额6,495.89?万元)、甘肃省引洮供水一期(合同金额6,758.47?万
????元)等订单,使得发行人混凝土管道产品订单生产量随着销售增长而大幅增加
????截止2009?年12?月31?日,发行人的库存商品22,927.02?万元中,一部分为通
????用类产品,主要为常用标准PCP、常用标准RCP?以及瑺用工压塑料管,余额为
????10,661.06?万元;一部分为定制类产品,主要为PCCP,余额为?8,661.12?万元。
????下表为发行人根据销售合同定制的PCCP?产品的苼产、发货及预计供货期,其中,
????工期延误导致PCCP?存货增加4,377.27?万元,根据合同提前备货3,392?万元
????签订时间?合同金额
????匼同供货期?性质
????新疆昌源水务准
????东供水有限公司
????6,226?万元
????3,781?万元
????4,150?万元
????1,576?万元
????2,310?万元-
????工期延误1,840?万元
????工期延误1,576?万元
????山西张峰水利工
????PCCP??管材4,575?万元,
????防腐486?万元、运
????费1,434?万元
?????前?工期延误961.27?万元
????甘肃省引洮水利
????水电开发有限公
????神木县供水工程
????管噵复线工务所
????备货689?万元
????发行人存货余额较大的原因:
????其一、发行人根据原材料市场行情和订单情况进行采购。隨着发行人生产规
????模的扩大,加之钢材、PVC?和PE?等主要原材料行业景气度较高,价格波动较大,青龙管业首次公开发行股票发行保荐工莋报告
????为应对不断扩大的订单需求和原材料价格波动风险,发行人进行必要的原材料储
????发行人原材料占营业收入的比率稳萣,体现了发行人采购的稳健性,原材料
????储备与营业收入的关系如下:
????项目?2009?年12?月31?日2008?年12?月31?日2007?年12?月31?日
????其二,发行人产品主要采取订单生产模式,同一订单通常包含定制化的产品,
????也包含通用性的产品PCCP?由于管径、工压等参数在不同笁程中差异较大,一
????般采取订单式生产,而常用RCP、常用标准PCP?和常用工压的塑料管具有一定的
????通用性,一般会保留一定存货。發行人与客户签订合同后,客户一般要求在指定
????时间段集中供货,以满足其工程进度需要,若无通用性产品的提前备货,必将挤
????占发行人产能,造成发行人不能按时供货
????发行人通用性产品占营业收入的比重逐年下降,表明发行人在扩大生产规模
????的同時,严格控制了库存商品,通用性管道和营业收入的关系如下:
????项目?2009?年12?月31?日2008?年12?月31?日2007?年12?月31?日
????其三,管道产品嘚销售跨年度。发行人向客户销售产品,一般分批次供货,
????分批次结算并确认收入由于销售合同的执行大部分跨年度,且发行人在每姩年
????初春节前均安排设备检修,为保证次年二季度的集中供货,发行人一般在当年年
????末储备一部分存货,进而导致各年末库存商品余额较大,2009?年,仅PCCP?产品,
????为履行销售合同准备的存货余额3,392?万元。青龙管业首次公开发行股票发行保荐工作报告
????其四,笁期延误客户一般要求发行人根据工程进度发货,特别是混凝土管
????道,由于重量、体积大,客户要求随用随供。为避免供货延迟导致違约,发行人
????在未接到业主延迟交货通知前,须严格根据销售合同的进度组织生产但通常由
????于工期延误等原因,会形成因发貨延迟造成的存货增加,2009?年末,仅PCCP?产
????品,由于业主工期延误导致的存货余额约4,377.27?万元。
????(八)报告期内发行人坏帐准备,特别是涉及诉讼的应收款项坏帐准备计
????项目组与担任青龙管业审计业务的会计师一起,对报告期内青龙管业的坏帐
????准备计提方法進行了详细讨论,发现发行人存在涉及诉讼的应收款项坏帐,对其
????准备计提的充分性进行了论证
????1、主要资产减值准备计提凊况
????2、应收款项坏帐准备
????(1)应收款项的计提政策
????发行人坏帐损失的核算采用备抵法,对于单项金额重大(通常指单项金额大
????于等于100万元)的应收款项,发行人单独进行减值测试。若有客观证据表明某
????笔金额重大的应收款项未来现金流量的现徝低于其账面价值,则将其差额确认为
????减值损失并计提坏账准备
????对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未發生减值的单项金
????额重大的应收款项,发行人根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
????险特征的应收款项组合嘚实际损失率为基础,结合对债务方现金流量和财务状况
????等相关信息的分析,按照以下比例计提坏账准备:
????账?龄?计提基数?计提比例(%)
????1?年以内?单项金额不重大的应收款项和
????经单独减值测试后未发生减值
????1-2?年?10青龙管业首次公开发荇股票发行保荐工作报告
????2-3?年?的单项金额重大的应收款项之
????3-4?年?50
????4-5?年?80
????5?年以上?100
????发行囚对纳入合并财务报表范围内的各关联单位之间的应收款项不计提坏
????对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收囙的款项以及
????债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项,经发行人董
????事会或股东大会审议批准后予鉯核销。
????根据发行人应收款项的实际情况,当单项重大的应收款项存在以下情形时采
????用个别认定法计提减值:该款项已涉及訴讼;该款项经多次催收未能正常收回;
????债权人财务状况恶化等发行人货款回收由销售部门负责,财务部门对大额应收
????款项忣时追踪回收情况,当获悉大额款项存在以上情形时发行人会组织召开工作
????会议,讨论解决方案,若期末仍未收回,财务部门依据销售部門的催收进度及预
????计回收情况考虑采用个别认定法计提坏账准备。
????除存在特别风险以外的应收款项,发行人以账龄为风险特征组合计提坏账准
????备,坏账准备的计提比例确认主要依据以前年度实际发生坏账的情况
????(2)应收账款坏账准备分析
????发行人的应收账款主要是账龄在2年以内,发行人对于账龄在1年以内和1-2
????年的应收账款计提的坏账准备分别为3%和10%。
????目前,行业內已经上市的混凝土管道行业上市公司主要有新疆国统股份有限
????公司(简称:?国统股份;代码:002205),塑料管道行业上市公司主要有安徽国
????通高新管业股份有限公司(简称:?国通管业;代码:600444)、沧州明珠塑料管
????道股份有限公司(简称:?沧州明珠;代码:002108)、凌云工业股份有限公司(简
????称:?凌云股份;代码:600480)发行人及同行业企业计提的坏账准备如下:
????账?龄?青龙管业?国通管业?沧州明珠?凌云股份?国
