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铬锰钨系抗磨铸铁件
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铬锰钨系抗磨铸铁件
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国家标准(GB)
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铬锰钨系抗磨铸铁件
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请牢记：“bzxz.net”即是“标准下载”四个汉字汉语拼音首字母与国际顶级域名“.net”的组合。 &2009 标准下载网红宇新材(300345)首次发行股票并上市的补充法律意见书(一)
　　日 04:39　交易所　
　　湖南启元律师事务所
　　关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
　　致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
　　湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)依法接受湖南红宇耐磨新材料股份
　　有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
　　板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行上
　　市的有关事项进行法律核查和验证。
　　本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人
　　民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”) 、《首次公开发行股票并在创业板上
　　市管理暂行办法》(以下简称“《创业板管理办法》”)、《律师事务所证券法律业
　　务执业规则》(以下简称"《执业规则》")等有关法律、法规和中国证券监督管理
　　委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
　　道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查，
　　出具了《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发
　　行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《湖南
　　启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
　　创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
　　鉴于发行人现已收到中国证监会 111906 号《中国证监会行政许可项目审查
　　一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，根据《反馈意见》的要求，
　　本所需对发行人本次发行上市的有关事项进行核查。为此，本所根据核查情况出
　　具《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股
　　票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
　　本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》有关内
　　容进行的补充与调整，对于《法律意见书》及《律师工作报告》中未发生变化的
　　内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表
　　法律意见，同时鉴于《反馈意见》相关问题涉及到发行人整体变更之前的有限责
　　任公司形态，为避免行文繁琐，在某些适当场合，“发行人”亦可指代发行人在整
　　体变更之前的有限责任公司形态(红宇有限)。
　　本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意
　　见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
　　本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
　　为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补
　　充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》之补充性文件，应
　　与《法律意见书》和《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》和《律师工
　　作报告》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
　　其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
　　本所同意发行人部分或全部在《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开
　　发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)中自行引
　　用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
　　时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交
　　本所审阅确认后再报送或发出。
　　本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》的有关规
　　3-3-3-2
　　定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
　　的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
　　一、《反馈意见》重点问题 1：发行人实际控制人朱红玉及其一致行动人朱
　　红专分别持股为 29.86%、2.06%，合计 31.92%；发行后比例下降为 23.93%，
　　公司股权相对分散。请发行人说明如何保证实际控制人在发行人上市后保持对
　　其的控制及有效治理，请保荐机构、律师核查并发表意见。
　　就发行人如何保证实际控制人朱红玉在发行人上市后对发行人的控制及有
　　效治理的问题，本所查询了发行人的工商登记资料，查阅了股东(大)会、董事
　　会、经理层会议文件以及内部控制制度的审批文件，对实际控制人及第三大股东
　　进行了访谈，查阅了朱红玉与第三大股东签署的《一致行动协议》以及持有发行
　　人 2%以上股份的股东出具的《承诺函》。经核查：
　　(一)实际控制人朱红玉创立红宇有限至 2006 年 8 月引入者高创投之
　　前，一直担任执行董事一职同时兼任总经理；自 2006 年 8 月高创投入股后至今，
　　朱红玉仍为发行人的第一大股东，并一直担任发行人的董事长、总经理，朱红玉
　　能够在现行治理结构框架内，将其个人意志最终体现在股东(大)会决议、董事
　　会决议以及经理层办公会决议中，朱红玉对发行人股东(大)会、董事会及经理
　　层具有实际、有效的控制力。
　　(二)朱红玉为持续强化其控制地位、维护发行人的有效治理，于 2011 年
　　11 月 8 日与发行人的第三大股东、总工程师任立军签署了《一致行动协议》，约
　　定任立军在行使提案权或在股东大会上行使表决权时，均应与朱红玉保持一致，
　　直至任立军不再持有发行人股份时止。至此，朱红玉能够通过与任立军及其胞兄
　　朱红专的一致行动关系，实际控制发行人上市前 46.85%的有表决权股份。
　　(三)持有发行人 2%以上股份的股东均已出具《承诺函》，承认并确认发行
　　人的实际控制人为朱红玉，并且为了保持和维护发行人股本结构及治理结构的稳
　　定，该等股东均承诺自《承诺函》出具日起至发行人股票上市后三年内不与除朱
　　红玉之外的任何其他股东签署任何一致行动协议或采取一致行动，也不谋求对发
　　行人的控股或实际控制地位。
　　3-3-3-3
　　据此，本所认为，保证实际控制人朱红玉在发行人上市后保持有效控制的
　　措施是有效的，朱红玉能够在发行人上市后保持有效的控制及治理。
　　《反馈意见》重点问题 3：
《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科
　　技成果转化若干规定的通知》(1999 年 3 月 30 日国办发[1999]29 号)规定，对
　　多人组成的课题组完成的职务成果，仅部分成果完成人实施转化的，单位在同
　　其签订成果转化协议时，应通过奖励或适当的利益补偿方式保障其他完成人的
　　利益。请发行人说明胡昭如等三人未获得奖励，是否符合国办通知精神，三人
　　放弃该专利技术在产业化过程中所可能获得的全部权益和收益是否出于自愿并
　　请提供相应证明材料，是否存在潜在纠纷情形。请保荐机构、律师对上述问题
　　进行核查并发表意见。
　　发行人就“铬锰钨系抗磨铸铁专利技术”专利形成过程进行了书面说明，本
　　所访谈了专利发明人任立军，查阅了胡昭如、刘舜尧、陈学耀出具的《声明》及
　　中南大学出具的相关说明文件。经核查：
　　(一) 客观上，“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术的形成，特别是关键技术
　　攻关及产业化过程系任立军主导完成，胡昭如等三人起到理论铺垫辅助作用。
　　根据中南大学出具的《关于“铬锰钨系抗磨铸铁专利技术”研发及奖励分配
　　情况的说明》及任立军的陈述，
　　“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术的形成经过了初
　　期研发阶段和专利形成阶段。
　　在初期研发阶段，任立军自选研究课题，拟提高渣浆泵叶轮(矿山使用的消
　　耗品)的使用寿命，提出在国外新材料高铬铸铁的基础上去掉钼元素、提高锰元
　　素的含量并加入钨元素的设计方案，并邀请胡昭如、刘舜尧、陈学耀三人组成课
　　题组参加研发，任立军担任课题组组长和主研发人。但在此阶段的成果中，由于
　　锰的加入量低于“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术所要求的化学成分，因此课题成
　　果不在“铬锰钨系抗磨铸铁”专利范围内。初期研发阶段的课题完成后，课题组
　　于 1992 年解散。
　　3-3-3-4
　　原课题组解散后，1996 年，任立军单独设计了进一步提高锰含量和钨含量
　　的新方案，试制渣浆泵叶轮、破碎机衬板、小型锤式破碎机锤头，实验产品的使
　　用寿命大幅度提高。在新方案的基础上，任立军于 1998 年建议中南工业大学(中
　　南大学之前身)申请发明专利，考虑到胡昭如、刘舜尧、陈学耀参与了初期阶段
　　的研发工作及中南大学发明申报及职称评审的惯例，任立军提出将该三人也列入
　　发明人。2001 年 1 月，
　　“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术获得国家专利局发明专利
　　授权，专利权人为中南工业大学，设计人为任立军、胡昭如、刘舜尧、陈学耀。
　　在“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术形成专利权之后，任立军又独立主导了该
　　“铬锰钨系抗磨铸铁”专
　　专利技术的中试实验、产业化研发的具体工作。最终，
　　利技术于 2006 年 8 月作为出资投入发行人。
　　(二)主观上，胡昭如等三人亦发表声明自愿放弃上述发明可能获得的全
　　部权利和收益。
　　根据胡昭如、刘舜尧、陈学耀的书面声明及陈述，任立军在准备将“铬锰钨
　　系抗磨铸铁”专利技术进行产业化之前，已征求了其各自的意见，其各自均同意
　　任立军以该专利技术作为出资投入发行人，但考虑到当时各自的时间、精力有限
　　等原因，未参与该专利技术的产业化工作，其各自均已自愿放弃了该专利技术在
　　产业化过程中所可能获得的全部权利与收益。中南大学出具的《关于“铬锰钨系
　　抗磨铸铁专利技术”研发及奖励分配情况的说明》亦作出确认“学校在将
　　ZL 号铬锰钨系抗磨铸铁专利技术作价投入红宇公司前，原课题组负
　　责人任立军已征求了胡昭如、刘舜尧、陈学耀等其他三位发明人的意见，其它三
　　位发明人均同意学校及任立军先生将该专利技术作为出资投入红宇公司，并且自
　　愿放弃在该专利技术在产业化过程中所可能获得的全部权利和收益。”
　　《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技
　　(三)从规范性文件角度，
　　成果转化若干规定的通知》的上述规定系对课题组其它发明人的权利救济措施，
　　并不禁止课题组成员根据课题贡献实际，就课题成果进行自由协商及自主放弃
　　的意思表示，符合“鼓励科研机构、高等学校及其科技人员研究开发高新技术，
　　转化科技成果，发展高新技术产业”的立法意旨。
　　3-3-3-5
　　据此，本所认为，胡昭如等三人未获得奖励，系因其自愿放弃所致，不违
　　反国办通知精神，且该三人放弃“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术在产业化过程
　　中所可能获得的全部权益和收益的声明是真实意思表示，合法有效，不存在潜
　　在纠纷。
　　三、《反馈意见》重点问题 4：中南大学将其专利技术向发行人前身出资未
　　按照《事业单位国有资产管理暂行办法》报主管部门审核，评估后未按照《国
　　有资产评估管理若干问题的规定》备案。《国有资产评估管理若干问题的规定》
　　(财政部第 14 号)规定，占有单位违反本规定，应当办理备案手续而未办理的，
　　由财政部门责令改正并通报批评：请保荐机构、律师说明中南大学在“铬锰钨
　　系抗磨铸铁”专利技术进行分配和出资投入前，未将专利技术的评估结果进行
　　备案的程序瑕疵“不会影响评估结果的有效性”的结论与上述规定是否相符。
　　就上述问题，本所结合我国现行法律法规的有关规定、法理、立法例以及评
　　估结果的现状，对中南大学未将评估结果向财政部备案的行为分析如下：
　　(一)从现行法律法规分析，备案程序瑕疵不会导致评估结果的无效
　　1、国有资产评估结果由“审批制”转为“备案制”，评估结果的有效性已
　　经实现了由行政确认生效向中介机构独立判断对有效性负责的转变：
　　(国务院令第 91 号)
　　1991 年，国务院发布《国有资产评估管理办法》
　　国有资产的评估需由政府行政管理部门进行立项和审核确认，此时国有资产的评
　　估实行“审批制”，即国有资产评估不经审批不生效。
　　2001 年，国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式
　　加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[ 号)，明确规定“取
　　消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案
　　制，……，各级财政(或国有资产管理，下同)部门对国有资产评估项目不再进
　　行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)，……评估报告的法律责任
　　由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。”
　　3-3-3-6
　　根据上述立法脉络及本所对现行法律体系的理解，对于评估结果的有效性，
　　立法经历了从审批生效到依赖“签字的注册资产评估师及所在评估机构”生效的
　　体制转变；现行评估结果的备案程序中备案并不具有创设权利的审批或许可性
　　质，在多数情况下是一种信息收集型行政管理行为，系具有信息披露功能的行政
　　管理行为，目的是方便行政机关的管理、监督和服务，绝大部分备案是一种内部
　　“财政部令第 14 号”文所规定的备案为一种信息收
　　行政行为。据此，本所认为，
　　集型备案，是一种内部行政行为，不具有创设权利的审批或许可性质，不具备否
　　决评估结果的法律依据。
　　2、“财政部令第 14 号”文明确规定导致评估结果无效的法定依据是“聘请
　　不符合资质条件的评估机构从事国有资产评估活动”
　　“财政部令第 14 号”文第十六条规定，
　　“聘请不符合资质条件的评估机构从
　　事国有资产评估活动，财政部门可以宣布原评估结果无效”，即只有在“聘请不
　　符合资质条件的评估机构从事国有资产评估活动”的法定情形下，有权机关才具
　　备宣布评估结果无效的法律法规依据。据此，本所认为，根据现行法律法规，未
　　将合法的评估结果备案即便导致“责令改正并通报批评”也并不会否定评估结果
　　的有效性。
　　3、关于“责令改正”的法律属性
　　根据《中华人民共和国行政处罚法》《最高人民法院关于规范行政案件案由
　　的通知》及有关法律法规的规定，责令改正是针对特定行政相对人作出的一种行
　　政命令而非具有惩罚性的行政处罚行为。
　　一般而言，责令改正会指定改正的期限，以便于当事人及时履行法律规定的
　　义务或及时纠正被破坏的社会关系和利益，但“财政部令第 14 号”文未规定改
　　正的期限。如前所述，自中南大学 2006 年 8 月以经评估的“铬锰钨系抗磨铸铁”
　　专利技术对发行人出资，至本补充法律意见书出具日 5 年间，中南大学未收到任
　　何财政部门责令其改正并通报批评的文件。
　　本所认为，中南大学将“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术投入发行人后，已对
　　发行人的生产经营产生不可逆转的作用和影响，从维护投资关系稳定、保护被投
　　资人和其他股东合法权益及保证社会主义市场经济健康发展的角度并结合我国
　　诉讼时效和行政处罚适用期限之立法意图考虑，财政部门亦不能在非法定情形下
　　3-3-3-7
　　否认评估结果的有效性。
　　(二)备案程序瑕疵的主动规范及保障措施
　　目前，中南资产作为经营和管理中南大学国有经营性资产的代表，已依据教
　　育部于 2006 年 8 月 28 日下发的《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经
　　(教技发函[2006]29 号)的授权，对铬锰钨系抗磨铸铁”专利
　　营有限公司的批复》
　　技术的评估结果进行了追认。
　　此外，2010 年 5 月 31 日，湖南省国资委根据财政部另下发的《财政部关于
　　股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 财管字[ 号)的规定，
　　按照第一大国有股东归属确定的管理权限，出具了《关于湖南红宇耐磨新材料股
　　份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(湘国资产权函[ 号)，对中
　　南资产持有的、由“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术所形成的国有股权之现状进行了
　　国有资产管理程序方面的确认与批复。
　　2010 年 10 月 8 日，中南大学出具《关于承诺承担“铬锰钨系抗磨铸铁”专利
　　技术出资未履行审批备案程序所产生相关风险的函》，承诺：因中南大学无形资
　　产出资过程中的不规范情形而产生的一切风险与责任，中南大学承诺无条件承
　　担，如发行人基于有关行政命令或决定而承担了有关风险或责任，中南大学同意
　　发行人有权向其追索。
　　自中南大学 2006 年 8 月以经评估的“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术对发行
　　人出资，至本补充法律意见书出具日 5 年间，中南大学未收到任何财政部门责令
　　其改正并通报批评的文件。
　　据此，本所认为，中南大学未将“铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术的评估结
　　果报备，不会对评估结果的有效性产生影响，不会对发行人的本次发行上市构
　　成实质性法律障碍。
　　3-3-3-8
　　四、《反馈意见》重点问题 5：发行人生产过程使用电炉熔融，需要消耗大
　　量电能，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，而下游主要为
　　铁矿、火力发电、水泥、氧化铝行业，均为产能过剩、高耗能行业。请发行人
　　说明企业是否属于铁合金行业，生产经营是否符合国家产业政策，请具体说明
　　国家对下游行业的产业政策调控对发行人的成长性产生的影响。请保荐机构、
　　律师核查并发表意见。
　　就上述问题，本所访谈了发行人的核心技术人员等相关人员，查阅了行业文
　　献资料以及产业目录、产业政策等相关规定。经核查：
　　(一)关于发行人是否属于铁合金行业
　　铁合金是以铁为基体金属与一种或几种元素通过电炉冶炼为中间合金，主要
　　用于钢铁冶炼工艺中添加的合金；铁合金学科在应用学科结构划分上属于机械工
　　程(一级学科)下属的铸造(二级学科)下属的铸造用原辅材料(三级学科)；
　　铁合金行业属于铸造用原辅材料行业。
　　发行人从事的主要业务是利用新材料技术，采用铸造工艺以铬铁、废钢、锰
　　铁等铁合金为原材料生产高性能耐磨铸件产品，同时设计相关产品的高效节能解
　　决方案。
　　因此，发行人所从事的业务与铁合金行业存在本质区别，铁合金行业为发行
　　人的上游行业，为发行人提供生产用原材料。
　　(二)关于发行人生产经营是否符合国家产业政策
　　发行人的生产经营对于我国基础工业生产的节能降耗以及生产效率提升具
　　有重要意义，也是我国发展循环经济以及提升制造业竞争力的重要组成部分。同
　　时由于发行人的产品很好的将新材料技术应用于耐磨铸件的生产，使得发行人亦
　　属于新材料行业，是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明
　　确指出的重点培育和发展的新兴产业。
　　《中国节能技术政策大纲(2006 年)》明确指出，为推动节能技术进步，提
　　高能源利用效率，促进节约能源和优化用能结构，在工业节能方面大力发展节能
　　3-3-3-9
　　新材料，研发、推广用于煤炭、电力、冶金、建材、化工等行业的高耐磨工艺介
　　2009 年，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》中“三、产业调整
　　和振兴的主要任务”之“(三)提升四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础”
　　之“4．特种原材料”中，就明确提出重点发展高耐磨钢。
　　(三)国家对下游行业的产业政策调控对发行人的成长性产生的影响
　　下游行业主要是火电、水泥等行业，国家对这些行业的调整，
　　从国务院 “十
　　二五”节能减排综合性工作方案》到《工业和信息化部关于水泥工业节能减排的
　　(工信部节[ 号)均围绕节能降耗进行调控。而发行人研发的
　　指导意见》
　　高效球磨节能技术解决方案正好应用于下游行业的节能降耗。
　　发行人是伴随着国家对下游行业的产业政策调控成长的，调控不仅没有对发
　　行人产生影响，反而成为发行人快速发展提供了良好的机遇。
　　综上所述，本所认为，发行人属于利用新材料生产耐磨铸件产品的企业，
　　不属于铁合金行业，其生产经营符合国家产业政策，国家对下游行业的产业政
　　策调控对发行人的成长性有积极促进作用。
　　《反馈意见》重点问题 7：发行人 2010 年前五位供应商中第三位和第五
　　位供应商为个人，采购金额分别为 1579 万元、682 万元，在发行人当年采购金
　　额占比 8.97%、3.87%。请发行人补充披露该个人供应商的具体情况，采购交易
　　的合法合规性，是否存在关联关系，请保荐机构、律师核查并对该个人供应商
　　采购的合法合规性发表意见。
　　就上述问题，本所查阅了《申报财务报告》《废钢购销合同》、对上述人员
　　进行了访谈，并前往公安机关登录常住人口信息系统，查询了两位个人供应商及
　　与其户籍相关的人口信息，两位个人供应商亦发表了书面的无关联关系《声明》，
　　以此作为判断依据。经核查：
　　3-3-3-10
　　(一)第三位和第五位个人供应商的具体情况
　　1、李金玉，男，汉族，出生 1972 年 9 月 2 日，住址为湖南省邵东县火厂坪
　　镇向阳村 6 组 24 号，公民身份证号码 02****；
　　2、彭立国，男，汉族，出生 1979 年 11 月 19 日，住址为湖南省涟源市杨市
　　镇高山村峡山组，公民身份证号码 19****。
　　(二)与上述供应商废钢交易的合法合规性
　　上述供应商均长期从事废钢交易，有稳定的废钢来源及下游客户，与发行人
　　进行废钢交易，均经过发行人的实地考察及商务洽谈确认供应商资格。合作以来，
　　交易双方均能真实意思表示、严格按照《废钢购销合同》对供货时间、数量、质
　　量的要求履行合同，形成双方信任的交易习惯，从未发生因为供货时间、数量、
　　质量相关的纠纷，鉴于废钢交易属于买卖合同中的即时清结合同，因此，上述交
　　易亦不存在其他潜在法律纠纷，上述交易系双方真实意思表示，符合《合同法》
　　及其司法解释的各项规定，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，交
　　易真实有效、合法合规。
　　(三)上述供应商是否存在关联性
　　本所经办律师前往公安机关登录常住人口信息系统检索了两位个人供应商
　　的公民户口信息，经核查，李金玉、彭立国及登记在其各自户口名下的近亲属与
　　发行人的董事、监事及高级管理人员不存在近亲属关系，未持有发行人的股份、
　　未在发行人处工作或任职，与发行人之间不存在关联关系。
　　本所经办律师对李金玉、彭立国进行了面谈，根据该两位个人供应商的说明
　　与承诺，李金玉、彭立国与发行人不存在关联关系。
　　据此，本所认为，发行人与个人供应商的交易系双方真实意思表示，符合
　　《合同法》及其司法解释的各项规定，不存在违反法律、行政法规的强制性规
　　定的情形，交易真实有效、合法合规。
　　3-3-3-11
　　六、《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 20：请发行人补充披露
　　2011 年董事和高级管理人员发生变动的原因、具体岗位、相关人员与实际控制
　　人的关系，分析说明相关变化对公司生产经营的具体影响。请保荐机构、律师
　　核查上述变化并发表意见。
　　就上述问题，本所访谈了发行人的人事部门负责人员，查阅了相关人员的入
　　《劳动合同》
　　职及离职文件、
、公司人事任免文件及相关的公司治理决议文件，查
　　询了发行人董监高工商登记资料，经核查：
　　2011年，发行人董事和高级管理人员发生变动的情况分别如下：
变动前岗位
变动后岗位
副总经理兼董事会秘书
董事会秘书(新聘任)
董事(补选)
独立董事(补选)
　　就上述董事和高级管理人员的变动原因，本所核查了未再任职人员的辞职文
　　件或原因说明文件：
　　1、游新农系因委派单位湘江投资的分工调整原因而辞去董事职务，其委派
　　单位重新委派石文华并增补公司董事；
　　2、吴晚根系因个人身体健康状况不佳而辞去副总经理职务；
　　3、刘冬荣系因个人原因而辞去独立董事职务。
　　根据上述董事及高级管理人员简历及本所的核查等，上述董事、高级管理人
　　员与发行人的实际控制人之间除存在同事关系(或曾经存在同事关系)外，不存
　　在其他近亲属等关联关系。
　　经本所核查，上述董事、高级管理人员的变动，系发行人正常、合理的人事
　　变动与调整，未对发行人生产经营产生重大的影响。
　　据此，本所认为，2011 年，发行人的部分董事和高级管理人员因个人或工
　　作原因发生变动，该等变动系发行人正常、合理的人事变动与调整，未对发行
　　3-3-3-12
　　人的生产经营产生重大的影响。
　　《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 21：请发行人补充披露发
　　行人生产过程中产生的废渣、粉尘、噪声污染的具体数值、治理措施，请保荐
　　机构、律师核查并对该发行人生产过程的环保合法合规性发表意见。
　　发行人就生产过程中环保情况进行了书面说明，本所访问了发行人生产部、
　　工程部负责人、发行人所在地环境保护管理部门的有关工作人员，现场调查了有
　　关环保设施，审阅了相关的环境监测文件。经核查：
　　(一)发行人生产过程中污染物的具体数值
　　根据长沙市环境科学研究所出具的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司上市
　　核查环境保护核查报告书》，发行人宁乡金洲新区生产基地及娄底分公司生产过
　　程中产生的污染物具体数值如下：
　　1、宁乡金洲新区生产基地
　　有组织排放粉尘监测结果
实测值范围
　　监测日期
(mg/NM3、排气
28.24-42.49
28.31-31.49
　　3-3-3-13
实测值范围
　　监测日期
(mg/NM3、排气
　　厂界噪声监测结果
　　监测时间
监测值(dB)
　　监测点
　　厂东界外 1 米
《工业企业厂界
噪声标准》
　　厂南界外 1 米
　　厂西界外 1 米
昼间：65dB
夜间：55 dB
　　厂北界外 1 米
　　2、娄底分公司
　　厂界粉尘达标情况
监测数据个数
监测浓度范围
0.172-0.283
　　2008 年
0.205-0.328
　　10 月 15-16 日
0.224-0.372
0.178-0.245
　　2009 年
0.227-0.382
　　10 月 12-13 日
0.229-0.337
0.135-0.912
　　2010 年
0.262-0.561
　　11 月 6-7 日
0.168-0.811
0.230-0.875
　　核查时段厂界噪声达标情况
　　监测结果
监测点位置
　　昼间范围
　　厂东界
《工业企业厂界
　　2008 年
　　厂南界
噪声标准》
　　厂西界
　　厂北界
　　2009 年
昼间：60dB
夜间：50 dB
　　厂南界
　　3-3-3-14
　　监测结果
监测点位置
　　昼间范围
　　厂北界
　　厂东界
　　2010 年
　　11 月 6-7
　　厂北界
　　(二)发行人采取的防治措施
　　1、粉尘污染防治措施
　　经核查，发行人在宁乡金洲新区生产基地的生产车间安装了三套布袋反吹除
　　尘器(一套在分离机房，另外两套在型砂处理线的各扬尘点)，造型、制芯、砂
　　回收等产生的粉尘经三级布袋除尘后外排。
　　根据宁乡县环境保护监测站出具的《环境保护验收监测表》的结论，发行人
　　粉尘排放浓度远低于《大气污染物综合排放标准》二级标准允许排放标准值 120
　　mg/M3。
　　2、噪声污染防治措施
　　发行人生产过程中产生的噪声主要为分离机、淬火风机、造型机组、制芯机
　　组、除尘系统等设备运行时产生的噪声。上述噪声源设备采用了减震基础和相应
　　的消声、隔声措施。
　　根据宁乡县环境保护监测站出具的《环境保护验收监测表》的结论，发行人
　　东、南、西、北厂界外昼间噪声值范围为 52.3～55.4 dB(A)
　　，夜间噪声值范围
　　是 49.6 ～ 50.1 dB ( A ) 完 全 满 足 《 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》
　　(GB)三类区标准的要求。
　　3、固体废物污染防治措施
　　发行人产生的固体废物主要有工业固体废物和生活垃圾。工业固体废物包括
　　、生产过程中
　　中频炉的炉渣(主要是废钢渣，可作为冶金及建材企业的原材料)
　　产生的废砂(废砂型可作为制砖材料)，外售相关企业综合利用。发行人设置了
　　工业固废厂内临时堆放池(有防雨、防风扬散设施)，统一堆放废钢渣和废砂，
　　每月进行一次集中外运。其中废钢渣外售于相关的金属冶炼企业、废砂外售给附
　　近砖厂。生活垃圾由当地环保部门统一收集，集中处理。
　　3-3-3-15
　　根据宁乡县环境保护监测站出具的《环境保护验收监测表》的结论，固体废
　　物不会对环境造成影响。
　　(三)主管环保部门的意见
　　根据发行人主管环保部门出具的意见，发行人自设立至今能依据国家环境保
　　护法律、法规进行生产经营，未发生过环境污染事故和环境纠纷，未受过任何环
　　保行政处罚。
　　综合环评机构及主管环保部门的意见并经核查，本所认为，发行人的生产过
　　程中产生的固体废物、粉尘、噪声符合国家环保法律法规规定的排放标准，合
　　法合规。
　　《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 22：请发行人说明并补充
　　披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业
　　与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，报告期各期员工
　　社会保险及住房公积金的实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提的金额及该
　　事项对报告期各期经营成果的具体影响，并请详细说明针对尚未实现全员缴纳
　　事宜的解决措施，如需补缴，请发行人说明并披露须补缴金额、补救措施及对
　　发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师、会计师核查上述问题，并就发行
　　人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
　　就上述问题，本所查阅了发行人的员工名册，向发行人人力资源部、财务部
　　调取了相关社会保险及住房公积金应缴实缴情况的资料，并查阅了发行人提供的
　　相关社保缴费清单。经核查：
　　(一)请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保
　　和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积
　　金的起始日期
　　3-3-3-16
　　1、办理社保和住房公积金的员工人数
　　截至 2011 年 6 月 30 日，发行人在册员工 373 人，其中办理社保的员工人数
　　为 221 人，未办理社保的员工人数为 152 人，其中 8 人为试用期员工、6 人为聘
　　用外单位退休人员已在原单位参加社保、10 人自行在外参保、17 人参加农村社
　　会保险并自愿放弃在公司参保、111 人自愿放弃参加社保。经核查，自愿放弃参
　　保人员，已向发行人出具自愿放弃缴纳社保承诺函。
　　截至 2011 年 6 月 30 日，发行人在册员工 373 人，其中办理住房公积金人数
　　269 人，未办理住房公积金人数 104 人。未办理住房公积金的人当中，6 人为聘
　　用外单位退休人员，98 人自愿放弃缴纳住房公积金。经核查，上述自愿放弃缴
　　纳住房公积金人员，已向发行人出具自愿放弃缴纳住房公积金承诺函。
　　2、企业与个人的缴费比例
　　发行人母公司及子公司红宇节能所在地宁乡地区的员工在宁乡缴纳社会保
　　险金，娄底分公司及子公司红宇回收的员工在娄底缴纳社会保险金。发行人根据
　　核定的工资缴费基数为员工缴纳社会保险比例如下：
　　娄底地区
　　公司缴付
　　养老保险
　　医疗保险
　　工伤保险
　　生育保险
　　失业保险
　　发行人在宁乡县统一为母公司及分子公司员工办理了住房公积金，缴纳比例
　　如下表所示：
　　公司缴付
　　住房公积金
　　3、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
　　缴纳起始时间
　　养老保险
2004 年 1 月
　　医疗保险
2008 年 4 月
　　工伤保险
2005 年 4 月
　　生育保险
2008 年 4 月
　　失业保险
2006 年 1 月
　　住房公积金
2009 年 12 月(补缴了 2009 年 7-11 月)
　　3-3-3-17
　　(二)报告期各期员工社会保险及住房公积金的实际计提金额、缴纳金额、
　　按规定应计提的金额及该事项对报告期各期经营成果的具体影响
　　报告期内，发行人从 2010 年 1 月 1 日起，对公司所有员工(包括自愿
　　放弃参保人员)足额计提了社会保险金，并按时、按规定足额缴纳了参保人
　　员的社保金额；发行人从 2009 年 12 月起，对公司所有员工(包括自愿放弃
　　缴纳人员)足额计提了住房公积金，并按时、按规定足额缴纳了参保人员的
　　住房公积金。
　　报告期发行人社保及住房公积金的缴纳及计提金额如下表所示：
　　单位：万元
　　2011 年 1-6 月
　　实缴金额
　　养老保险
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　医疗保险
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　工伤保险
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　生育保险
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　失业保险
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　住房公积金
　　计提未缴金额
　　实缴金额
　　计提未缴金额
　　注：以上不包括发行人为员工代扣代缴部分
　　2008 年、2009 年，发行人存在未足额计提“五险一金”的情况，未足额计
　　提的金额分别为 19.37 万元、37.60 万元，占当年净利润的比重分别为 1.38%、
　　1.22%，金额较少、占比较低，对发行人经营成果的影响较小。
　　(三)针对尚未实现全员缴纳事宜的解决措施，如需补缴，请发行人说明
　　并披露须补缴金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
　　2011 年 8 月，宁乡县劳动和社会保障局、娄底市社会保险费征缴办公室、
　　长沙市住房公积金管理中心宁乡县管理部均出具证明，确认发行人在劳动、社会
　　保障方面和住房公积金缴纳方面不存在违法违规行为，从未受到过行政处罚。
　　3-3-3-18
　　发行人尚未实现“五险一金”的全员缴纳，存在一定的补缴风险。但发行人
　　2010 年起已为所有员工足额计提了五险一金，同时报告期初公司未足额计提的
　　五险一金金额小，共计 56.97 万元，同时公司控股股东、实际控制人朱红玉出具
　　书面承诺：若相关部门要求红宇耐磨为员工补缴社会保险金、住房公积金，朱红
　　玉愿在毋需红宇耐磨支付对价的情况下承担所有相关补缴金额或罚款金额。因此
　　补缴社会保险金、住房公积金的风险将不会给本公司未来的经营业绩带来任何影
　　据此，本所认为，报告期内，发行人社会保险和住房公积金的执行情况未
　　对发行人的经营成果产生重大影响，不会对发行人的本次发行上市产生实质性
　　的法律障碍。
　　《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 23：请发行人依照信息披
　　露格式准则补充披露专利的取得方式、权属、对生产经营的重要程度等信息。
　　请发行人补充披露发行人与中南大学和清华大学的具体合作方式，该合作产生
　　成果的权利归属。请律师核查说明。
　　就发行人与中南大学和清华大学的具体合作方式，本所查阅了相关合作协议
　　访谈了发行人的技术研发部负责人等相关人员。经核查：
　　(一)2008 年 6 月 12 日，为加强厂校结合、优势互补，发行人与清华大学
　　，就在发行人处建设清华
　　材料科学与工程系签署《教学科研实践基地建设协议》
　　大学材料科学与工程系的教学科研实践基地达成一致协议，发行人接纳清华大学
　　材料科学与工程系学生的生产实习及科研实践，清华大学材料科学与工程系对相
　　关科研成果，优先考虑转让给发行人。
　　(二)2009 年 3 月 28 日，发行人与中南大学签署《湖南红宇耐磨新材料股
　　，通过共建中
　　份有限公司中南大学共建‘中南大学抗磨材料研究所’协议书》
　　南大学抗磨材料研究所，向高性能、节能型钢铁抗磨新材料及应用技术的研究和
　　3-3-3-19
　　开发，具体包括材料研究、相关产品结构、工艺和装备的研制、产品配套技术的
　　开发等方向联合攻关，形成一批可以产生重大经济和社会效应的具有自主知识产
　　权的成果。在成果归属方面，双方约定，专利申请一般以发行人为主申请，论文
　　发表一般以中南大学为主发表，知识产权的收益由发行人与中南大学共同协商。
　　本协议的有效期为 20 年。
　　(三)2009 年 3 月 28 日，发行人与中南大学签署《湖南红宇耐磨新材料股
　　份有限公司中南大学联合共建‘湖南省高效球磨及耐磨铸件工程技术研究中心’
　　协议书》，通过共建湖南省高效球磨及耐磨铸件工程技术研究中心，向高性能、
　　节能型钢铁抗磨新材料及应用技术的研究和开发，具体包括抗磨铸件的材料研
　　究、相关产品结构、工艺和装备的研制、产品配套技术的开发等方面联合攻关，
　　形成一批可以产生重大经济和社会效应的具有自主知识产权的成果。在成果归属
　　方面，双方约定，专利申请一般以发行人为主申请，乙方研究人员可作为发明人，
　　所有的专利权均归发行人一方独有，知识产权的收益由发行人与中南大学共同协
　　商，本协议的有效期为 10 年。
　　(四)2009 年 8 月 1 日，发行人与中南大学签署《技术开发(委托)合同》，
　　发行人委托中南大学从事磨球金属型自动生产线开发总体方案的设计，要求目标
　　生产线产能达 1.7 吨磨球/小时，并可生产 Φ70~Φ130 多种规格的磨球，发行人为
　　此向中南大学提供 10 万元项目经费，期限至 2009 年 12 月 31 日。就知识产权的
　　归属，双方明确约定磨球金属型自动生产线整体方案的全部知识产权归委托方发
　　行人独有，中南大学不得自用或泄露、转让、许可给任何第三方使用。
　　《反馈意见》一般性说明、核查、披露的问题 24：发行人披露“高效磨
　　球节能技术解决方案”可为客户球磨生产环节节电 30-40%，使球磨机产能提高
　　5-30%，耐磨铸件消耗量降低 50%以上。请补充披露上述数据的测量方式和过
　　程，请保荐机构和律师核查说明。
　　就上述数据的测量方式和过程，本所查阅了报告期内发行人产品的客户《使
　　(共计 14 份)及云南电力试验研究院(集团)有限公司电力研究院和湖
　　用报告》
　　3-3-3-20
　　南省湘电试验研究院有限公司出具的第三方专业机构检测报告，访问了发行人销
　　售及研发部门的有关工作人员。经核查：
　　发行人的高效球磨节能技术解决方案在 2010 年下半年才开始在火电行业客
　　户进行推广，因此大量《使用报告》均为仅使用发行人铬锰钨抗磨铸铁磨球的检
　　测结果。具体检测结果如下：
　　使用单位
　　火电行业
湖南益阳发电有限责任公司
华能重庆珞璜发电有限责任公司
减少 47.5%
国电荥阳煤电一体化有限公司
国电榆次热电有限公司
　　矿山行业
　　河北省邯邢冶金矿山管理局玉石洼
　　铁矿选矿车间
广东大顶矿业股份有限公司选矿厂
南京吉山铁矿选矿厂
双鸭山市建龙矿业有限公司
　　氧化铝行业
山东铝业股份有限公司氧化铝厂
龙口东海氧化铝有限公司
山东东岳能源交口肥美铝业公司
　　水泥行业
山西亚美建筑工程材料有限公司
石门海螺水泥有限责任公司
　　注：由于下游各行业生产工艺、设备、物料等各不相同，对于耐磨铸件使用效果的侧重
　　点也不尽相同，如火电行业更加注重节电指标、水泥和矿山行业更注重降低球耗指标，因此
　　下游客户在检测中会根据自身的情况以及关注点设计检测方法和检测过程，
并且该类《使用
　　报告》仅用于下游客户的内部采购决策，只注重最终的检测结果，并未列示检测方法和过程。
　　另经核查，发行人研发的“高效球磨节能技术解决方案”分别经云南电力试
　　验研究院(集团)有限公司电力研究院和湖南省湘电试验研究院有限公司进行了
　　第三方检测，两份检测报告涉及的检测项目、检测方法及检测结论摘录如下：
　　检测 受测
　　检测项目
　　机构 企业
　　云南 云南 第一发电场 3 号锅炉 2011 年1、制粉系统出力测量
1 、 节 电
　　3-3-3-21
　　检测 受测
　　检测项目
　　机构 企业
检修期间采用了高效球磨节 制粉系统出力通过给煤机的给煤量而得， 在试验开 34.92%
能技术解决方案，对制粉系 始前先校准给煤机的电子称重装置
2、制粉系统
统进行了技术改造，为了评 2、一次风风速测量
总出力提升
估制粉系统技术改造综合效 用靠背管在各一次风管上测出动压值， 根据气流方 5%
果，进行了煤粉细度、制粉 程算出一次风流速
3、经改造后
出力、一次风风速、电耗、 3、电机功率测量
煤粉均匀性
锅炉效率等测试
在试验工况下，记录磨煤机数显电度表的功率及用 明显好转
功率表测量电机功率，试验时间 3 小时
4、改造后，
4、煤粉取样及原煤取样
锅炉效率比
　　利用煤粉采样装置采取煤粉样， 分析煤粉细度和内 性能测试期
　　水分。原煤样在输煤皮带上采样， 缩分后分析水分 间平均值高
　　及工业分析。煤粉取样和原煤取样应具有代表性， 0.127%
　　每个工况取样次数不少于 3 次，时间间隔为 15 分
　　1、磨煤机出力计算方法
　　根据埋刮板给煤机给煤量确定磨煤机出力，
　　法计算给煤量：用试验容器在给煤机中取原煤样，
　　测量原煤堆积比重， 量取煤层平均厚度及宽度，
　　1 号 锅 炉 A 磨 煤 机
　　秒表测定刮板的行走速度。磨煤机出力 B 按下式
年开始使用铬锰
　　计算：
钨抗磨铸铁磨球，B 磨煤机
1、最大出力
　　B=3600×K×A×ρ×W(t/h)
2011 年开始使用铬锰钨抗磨
　　式中：ρ 为原煤堆积比重，t/m3；
铸铁磨球和新型衬板，C 磨
　　A 为给煤机煤层断面面积，
根据煤层厚度、宽度确
煤机仅使用普通钢球，为检
2、单耗降低
　　定，m2；
验技术改造后的效果， A、
　　K 为煤层断面形状系数；
　　B、 磨煤机制粉系统出力和
　　W 为刮板行走速度，m/s。
　　单耗进行对比试验
　　2、磨煤机单耗的测量
　　通过功率表直接读取试验期间磨煤机电功率 P，
　　煤机电耗由下式计算：
　　电耗 E=P/B(kW.h/t)
　　《反馈意见》其他问题 34：申请文件中法律意见书和律师工作报告的
　　十一、
　　总体性结论意见表述不完整。请律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报
　　(证监发[2001]37
　　规则第 12 号DD公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
　　号)第 25 条要求，补充发表总体结论性意见。
　　根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号DD公开发行证券的
　　3-3-3-22
　　法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)第 25 条的规定，“律师应对
　　发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说
　　明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体
　　结论性意见。”
　　在发行人本次发行上市的申请文件中，《法律意见书》和《律师工作报告》
　　发表的结论性意见为：
　　综上所述，根据核查结果，本所认为：
　　一、发行人不存在违法违规行为；
　　二、《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；
　　三、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及中国
　　证监会关于首次公开发行 A 股股票相关规定规定的条件。
　　本所本着勤勉尽责、审慎的原则，就《法律意见书》和《律师工作报告》出
　　具后至本补充法律意见书出具日期间，发行人发生的有关变化情况以及《反馈意
　　见》所涉问题进行了补充核查，现补充发表总体结论性意见如下：
　　根据核查结果，本所认为：
　　一、发行人不存在违法违规行为；
　　二、《招股说明书》引用《法律意见书》(含本补充法律意见书)和《律师
　　工作报告》的内容适当；
　　三、除发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准、本次发行的股票上市
　　交易尚需取得深交所的审核同意外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》、
　　《创业板管理办法》及中国证监会关于首次公开发行 A 股股票相关规定规定的
　　条件。
　　《反馈意见》其他问题 37：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履
　　十二、
　　行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告
　　及工作底稿。
　　3-3-3-23
　　本所已根据《反馈意见》的落实情况，再次履行了审慎核查义务，出具了
　　本补充法律意见书，并相应地补充了工作底稿。
　　本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
　　何其他目的。
　　本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
　　构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
　　同等法律效力。
　　(本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页)
　　3-3-3-24
　　本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限
　　》之签字盖章页。
　　公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)
　　湖南启元律师事务所
　　经办律师:
　　董亚杰
　　签署日期:
　　3-3-3-25
　　中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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