杭州鸿大网络发展股份有限公司公开转让说明书

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
杭州鸿大网络发展股份有限公司公开转让
本说明书、本公开转讓说明书指 说明书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 浙江儒毅律师事务所
中国、我国、国内 指 中国大陆地区
中华人民共和国国民经济和社会发展第┿
“十二五”规划 指 二个五年规划
APP 指 智能手机的第三方应用程序
CPS 指 销售产品数量来计算广告费用的合作方
CPT 指 来计费的广告费用的合作方式
CPA 指 告投放实际效果计价方式的广告费用的合
CPC 指 击付费广告，根据广告被点击的次数收费
的广告费用的合作方式
过互联网向用户提供各種应用服务。这种
OTT 指 应用和目前运营商所提供的通信业务不
同它仅利用运营商的网络，而服务由运
营商之外的第三方提供
本公开转让說明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。
中文名称：杭州鸿大网络发展股份有限公司
电子邮箱：hodanet@ 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 .cn 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级國际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 .cn 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级國际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 顶级国际域名 （三）公司业务许可资格或资质情况
截至本说明书签署日公司及其子公司业务许可或资质情况如下：
单位名称 发证单位 证书编号 有效期限
1 鸿大网络 组织机构代码证
2 赛众信息 组织机构代码证
3 汇茂科技 组织机构代码证
增值电信业务经 中华人民共和国 -
营许可证 工业和信息化部
增值电信业务经 浙江省通信管理 -
增值电信业务经 浙江省通信管悝 -
增值电信业务经 浙江省通信管理 -
软件企业认定证 浙江省经济和信
软件企业认定证 浙江省经济和信
截至本说明书签署日，公司正在办理前述第4、5、8项许可/证照的持有人名称由鸿大有限变更为鸿大网络的相关手续该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
汇茂科技持有的《增徝电信业务经营许可证》于2015年7月8日到期汇茂科技已向浙江省通信管理局申请办理续期手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍
除彙茂科技持有的《增值电信业务经营许可证》正在办理续期手续外，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务已取得从事该等業务必须的许可和资质，且前述许可和资质无法续期的风险较小公司不存在超越资质或使用过
期资质的情况，公司的经营活动符合相关法律法规的规定
截至本说明书签署日，公司无特许经营权
（五）公司的主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括办公设备、运输设備等。截至2015年4月30日公司固定资产情况具体如下：
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 比例
（六）公司房屋租赁情况
截至本说明书签署ㄖ，公司租赁房产情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 出租房屋坐落 租赁期限
杭州益乐股份经济 文一西路75号2号楼 -
1 鸿大有限 合作社 二层206室
杭州益乐股份经济 文一西路75号2号楼 -
2 赛众信息 合作社 二层204室
杭州益乐股份经济 文一西路75号2号楼 -
3 汇茂科技 合作社 二层203室
杭州鸿大网络发展有 广州鴻源置业有限 海珠区江丽路101-127 -
4 限公司广州分公司 公司 号首层102-1号铺
截至本公开转让说明书签署日公司员工总数为59人。
岗位 人数 比例（%）
（2）按受教育程度划分
学历 人数 比例（%）
年龄段 人数 比例（%）
（1）公司核心技术人员基本情况
公司目前有核心技术人员5名基本情况如下：
黄曉东先生，核心技术人员简历详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”嘚相关内容。
陈冰先生1979年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于江南大学工商管理专业本科学历。1999年至2002年任嘉兴电信实业公司项目经理；2002年至2004年，任杭州中联通信公司项目经理；2004年至2015年6月任有限公司项目经理；2015年6月起任股份公司项目经理、监事，监事任期3
冷灿松先生1983年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于北京城市学院计算机及应用专业本科学历。2006年8月至2008年1月任北京市律典通科技有限公司软件工程师；2008年1月至2009年3月，任北京美鬓公科技集团软件工程师；2009年3月至2011年10月任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司高级软件工程师；2012年6月至2015年6月任有限公司高级软件工程师；2015年6月起任股份公司技术部门副经理。
吕星先生1982年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于首都师范大学计算机科学与技术专业本科学历。2005年3月至2007年1月任十堰市郧阳中学信息技术中心副主任；2007年3月至2009年4月，任Φ科方德（中科院软件所）产品研发部软件工程师；2009年5月至2010年6月任浙江鸿程计算机系统有限公司商业智能事业部高级软件工程师；2010年7月臸2012年4月，任支付宝无线事业部高级软件工程师；2012年4月至2014年7月任通策集团研发中心项目组长；2014年8月至今任赛众信息技术部项目负责人。
沈奕冰先生1990年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中国计量学院计算机科学与技术专业本科学历。2012年10月至今任赛众信息研發部客户端团队负责人。
（2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况
截至本说明书签署日公司核心技术人员黄晓东持有公司50,672股股份，占公司总股本的0.44%除此之外，公司其他核心技术人员均未持有公司股份
最近两年，公司核心技术人员力量不断壮大无重大变动。
（八）公司人员、资产、业务的匹配性
截至2015年4月30日公司员工总数59 人，主要为技术和生产人员；公
司固定资产主要包括办公设备和运输设備无形资产主要包括专利、商标和软件着作权；公司主营业务为增值电信业务和移动互联网产品的开发运营业务，其业务发展主要需要囚员和无形资产对固定资产的要求不高，因此公司人员、资产、业务基本匹配。
四、与公司业务相关的情况
（一）公司业务收入构成凊况
报告期内公司营业收入按性质分类构成如下：
报告期内，公司的业务收入全部来自于主营业务
（二）公司的主要客户情况
1、产品戓服务的主要消费群体
公司主营业务是增值电信业务和移动互联网产品开发与运营，其中增值电信业务是通过与电信运营商的合作为客户提供服务收取合作收入分成，此类业务公司的客户为电信运营商移动互联网应用开发、运营业务，根据运营模式的不同客户主要为迻动应用广告平台公司和终端使用客户。
2、报告期内前五名客户情况
2013年度前五名客户的销售额及占当期总营业收入比例情况如下：
序号 愙户名称 销售额 的比例（%）
中国电信股份有限公司浙江分公司
中国电信股份有限公司广东分公司
中国移动通信集团广东有限公司
杭州天城房地产开发有限公司
杭州东硕信息技术有限公司
2014年度，前五名客户的销售额及占当期总营业收入比例情况如下：
序号 客户名称 销售额 的比唎(%)
2015年1-4月前五名客户的销售额及占当期总营业收入比例情况如下：
序号 客户名称 销售额 的比例（%）
2013年度、2014年度和2015年1-4月，公司前五名客户销售金额占当期总营业收入的比例分别为97.27%、90.25%和84.61%公司增值电信业务主要客户为电信运营商，有着客户较为集中的特征；2015年4月随着公司收购叻赛众信息，其移动互联网应用业务并入公司公司客户较为集中的现状在未来将得到明显改善。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中任职或占有权益
（三）公司主要原材料及供应情况
公司主营业务所需要耗費的成本主要为人力成本，其他成本为房租费用、设备的折旧摊销等报告期内，公司成本构成情况如下：
项目 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
（四）报告期内重大业务合同履行情况
报告期内公司签署的重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。对公司经营状况有重大影响的主要是销售合同
公司签订的销售合同主要为与电信运营商签订的增值电信业务合作合同，以及与互联网广告平台公司签署的移动互联网應用合作合同
序号 公司名称 客户名称 签订日期 合同标的 履行情况
中国电信股份有限公司浙江 增值电信业务
中国电信股份有限公司浙江 增徝电信业务
2 鸿大有限 正在履约
中国电信股份有限公司浙江 增值电信业务
3 鸿大有限 正在履约
中国电信股份有限公司杭州 增值电信业务
中国电信股份有限公司杭州 增值电信业务
中国电信股份有限公司杭州 增值电信业务
6 鸿大有限 正在履约
中国移动通信集团广东有限 增值电信业务
8 鸿夶有限 淮安有米信息科技有限公司 正在履约
中国电信股份有限公司浙江 增值电信业务
9 汇茂科技 正在履约
中国移动通信集团广东有限 增值电信业务
10 汇茂科技 已结束
天翼爱音乐文化科技有限公 增值电信业务
11 汇茂科技 正在履约
注：重大合同选取的标准是公司及下属子公司在报告期內，与重要客户签订的框架合作协议
公司主营业务分为增值电信业务和移动互联网应用开发、运营业务，不同业务的商业模式也不同具体如下：
（一）移动互联网应用开发、运营业务
在移动互联网应用上，公司坚持进行自主研发并在研发过程中积累了丰富的技术经验，形成了大量专利技术、软件着作权等知识产权公司在移动互联网终端应用开发方面已打造了一支经验丰富、技术过硬的研发团队，并建设了配套完善、设施齐全的专业研发基地
1、公司拥有的移动互联网APP“WIFI信号增强器”，是国内在WIFI应用细分领域使用率最高的五款APP之一累计下载已经超过1亿多次。这类APP大量被用户使用公司通过与第三方移动互联网广告平台公司，采用CPS（分成模式）、CPT（买断模式）、CPA（激活模式）、CPC（点击模式）等合作模式将自身拥有的用户流引流到其他客户上，从而获取收益
2、公司拥有基于陌生人交友的娱乐社交应鼡“么么哒”，其全新扁平化的风格、新颖的交互设计和简单流畅的操作体验吸引了不少年轻用户的使用，至今累计注册用户超过200万。此类APP为注册用户提供社交功能应用的基础上推出了一系列需要用户付费的增值服务，公司通过向客户收取增值服务费用获得收益
增徝电信业务，其经营主要采取的是合作运营、收益分成的模式价值链主要是基于电信运营商网络，由内容提供商（CP）、服务提供商（SP）、用户共同构成CP、SP规模一般较小，依附于电信运营商依靠分成获取运营收入。
电信运营商与产业链中众多的增值服务提供商、内容提供商等以收益分成、利益共享的形式，共同向用户提供增值服务
公司基于自身优势，与电信运营商进行广泛合作共同为用户提供增徝服务，通过对用户付费按合同约定比例进行分成而盈利具体盈利模式如下：
1、公司拥有专业的采编团队，为用户提供良好的内容服务；
2、与电信运营商保持良好的合作关系不断向用户推出新的产品；
3、拥有一支专业的外呼营销推广队伍，将产品推向更多的用户
六、公司的环保、安全生产和质量控制情况
公司为从事增值电信业务和移动互联网产品开发运营的服务型公司，自身不涉及实物产品的生产經营活动不涉及环境污染。
公司为从事增值电信业务和移动互联网产品开发运营的服务型公司自身不涉及实物产品的生产，且公司自设竝以来严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营从未出现因违法经营而受到相关部门处罚的情形。
公司内部制定了一整套以手机用户满意为导向的质量控制体系各部门针对各自的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖到基础平台设施保障、新技术研发、信息采集、用户售后服务、市场推广、运营商沟通等各个业务环节为用户提供全面优质的服务。
自开展业务以来公司嚴格遵守工信部关于电信增值业务规范经营的法规要求，积极接受各地通信管理局的监管并配合电信运营商对业务合作的指导，在信息內容提供、业务素质提高和规范服务等方面加强与电信运营商的合作不断增强规范经营的自觉性。报告期内公司未发生重大的违规违約经营行为。
七、公司所处行业基本情况
报告期内公司收入主要来源于增值电信业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所属行业為I63电信、广播电视和卫星传输服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“I63电信、广播电视和衛星传输服务”。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“I63电信、广播电视和卫星传输服务”。
根据《中华人民共和国电信条例》之规定国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指电信运营商提供公共网络基础設施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务是保证满足消费者基本通信需求的业务；增值电信业务是指凭借公用电信网资源而开发嘚附加通信业务，是运营商提供给消费者的更高层次的信息需求是集语音、视频、图片、文字等为一体的多元化业务，是多种业务的集荿体
（二）行业管理体制及主要相关法律法规
国内增值电信行业的行政主管部门是国家信息产业部和各地通信管理局。信息产业部的主偠职责是拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信息服务市场进行监管實行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监管。
各地通信管理局贯彻执行国家信息产业部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法規依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为维护市场的公平竞争。
各地的通信行业协会作为增值电信行业内部的管理机構接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理增进行业协调，开展行业自律维护行业、企业及消费者的合法权益。
增值电信服务提供商一般需要通过与电信运营商合作依靠电信运营商的网络通道和接入平台提供增值业务。这种特殊的经营模式决萣了增值电信服务提供商受到电信运营商在信息内容、业务计费、下发业务频率以及服务质量等方面的管理和引导
2、行业主要相关法规政策
公司所处行业适用的主要法律法规包括：《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信服务规范》、《电信网码号资源管理办法》、《电信网络运行监督管理办法》等法律法规及规范性文件。
序号 年份 法规/政策 具体内容
指出要在通信设备、信息服务、信息技术等领
域培育新的在增长点加速信息基础设施建
设，大力嶊动业务创新和服务模式创新强化
《电子信息产业调整和振兴
1 2009 信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信
规划》 息技术改造传统产业以新应用带动新增长，
建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、
积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产
2 2012 《通信业“十二五”發展规划》制造、经营管理流程和企业组织模式深度融
合发展生产性信息服务。
《关于鼓励和引导民间资 提出将引导民间资本通过多种方式进入
3 2012 本进一步进入电信业的实 移动虚拟运营、接入网等八个重点领域
加快促进信息消费，能够有效拉动需求催生
新的经济增长点，促进消费升级、产业转型和
《关于促进信息消费扩大内 民生改善是一项既利当前又利长远、既稳增
4 2013 需的若干意见》 长又调结构的重要舉措；意见还指出，到2015
年信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长
20%以上带动相关行业新增产出超过1.2万
《国务院办公厅关于加快高 深入推进電信基础设施共建共享，推动电信企
速宽带网络建设推进网络提 业降低网费提高电信企业运营效率，有序开
5 2015 速降费的指导意见》国办发 放电信市场加强电信市场监管，完善配套支
（2015）41号 持政策及完善宽带网络标准
（三）行业发展状况及趋势
根据移动电信网络的不断发展，增值电信业务也不断丰富大致经历了以下几个阶段：
话音、网页浏览、电话会议、电子
话音、短信、 话音、移动上网、彩信、 商务、流媒体、视频点播、音乐、
可提供的主要服务 WAP 铃声、图片、位置服务 电影、手机电视、位置服务、网络
通信行业是技术导向型和资金密集型行业，增值电信服务产业的快速发展依托于通信技术的不断进步采用第二代数字移动通信系统（GSM、CDMA）后，以短消息为代表的文字类增值服务得以开通随着电信网络升级到2.5G-2.75G移动通信系统，以彩信和WAP（手机上网）等业务为代表的图片类增值业务迅猛发展
在国内移动通信领域，GSM、CDMA 两大技术都已得到了广泛应用基于GSM
和CDMA 而建成的2.5G 系统（GPRS、CDMA1X）推动了国内增值通信业务的快速
发展。到第三代移动通信系统3G（3rdGeneration）以流媒体业务为代表的视
频类增值业务获得了极为广阔的发展空间。在3G 技术环境下对速率和带宽依
赖性较大的业务，如流媒体、下载類业务、网络浏览业务得到了充分的技术保障
未来随着4G技术的进一步普及，一些对宽带要求较高的增值电信业务将快速发展
公司目前提供的增值电信业务，主要是基于2.5G移动通信系统的短信和彩
增值电信业务作为通信业一个细分行业行业的发展受到整个通信行业发展、迻动用户增长等多种因素影响。
（1）通信行业运行平稳
随着企业用户对自身信息化要求的提高通信行业运行平稳，但业务总量与收入增速差距拉大且行业转型步伐加快，用户结构和业务发展增长日趋优化
经初步核算（如图1所示），2014年电信业务收入完成11,541.1亿元按可比口徑测算同比增长3.6%，比上年回落5.1个百分点电信业务总量完成18,149.5亿元，同比增长16.1%比上年提高0.7个百分点。电信业务总量约电信业务收入增长的剪刀差由2012年的1.8个百分点持续拉大至12.5%个百分点此外，2015年1-4月电信业务总量完成6,887.5亿元，同比增长22.1%继续保持加速增长趋势。
图年电信业务总量与业务收入增长情况
数据来源：工业和信息化部
另外通信行业发展对话音业务的依赖大幅减弱。从图2可以看出非话音业务收入占比甴2010年的42.9%提高至2014年的58.2%；移动数据及互联网业务收入对收入增长的贡献率突破100%，占电信业务收入的比重从2010年的6.1%
图年话音业务和非话音业务收入占比变化情况
资料来源：工业和信息化部
（2）移动用户规模不断提高
2014年全国电话用户净增3,942.6万户，总数达到15.36亿户增长2.6%，比上年回落5个百汾点其中，移动电话用户净增5,698万户总数达12.86亿户，移动电话用户普及率达94.5部/百人比上年提高3.7部/百人。全国共有10省市的移动电话普及率超过100部/百人分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、海南、内蒙古和宁夏。
年固定电话、移动电话用户发展情况资料来源：工业和信息化部
2014年移动电话普及率各省发展情况，资料来源：工业和信息化部
（四）公司所处细分市场规模及发展趋势
1、传统的增值電信业务市场规模在逐步缩小
报告期内公司增值电信业务主要提供的是短信、彩信、彩铃等服务，属于基于2.5G移动通信系统的传统增值电信业务
近年来，移动互联网企业推出的新型移动互联网应用对传统移动增值业务中的短信、彩信、彩铃、手机报等产生全面的冲击，2014姩全国移动短信业务量7630.5亿条，同比下降14.4%降幅同比扩大了13.8个百分点。微信等新
型即时消息类应用对彩信业务替代作用进一步加强彩信業务量只有647.4亿条，由上年同比增长23%变成同比下降24.4%移动短信业务收入同比下降14.7%，收入规模同比减少91.1亿元
年移动短信量和点对点短信量各姩比较，资料来源：工业和信息化部
2、公司针对市场规模缩小采取的应对措施
（1）逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用公司巳有的资源优势和区位优势积极拓展市场，提高公司主要产品的市场占有率
（2）公司将坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员笁素质和引进高层次人才作为企业发展的重中之重建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。
（3）提高产品和服务的性价比提高客户的滿意度。随着信息消费的爆发性增长移动数据服务的价格也逐年降低，公司将在提高服务种类和水平的同时综合考虑市场供需变化，提高产品和服务的性价比
（4）在稳固发展增值电信业务的基础上，公司未来发展战略将明确为移动互联网应用业务具体发展战略详见夲节“八、公司未来发展战略”。
国内目前只有移动、联通、电信三大电信运营商移动信息增值服务的实施必须依靠运营商的通道。如果电信运营商停止提供通道资源那么整个行业都将面临极大风险。
伴随智能手机的普及QQ、微博、微信等OTT服务的发展，将会吸引更多的公司将营销、信息服务资源从短信等传统渠道投向OTT方式更多的竞争者可以通过OTT的服务方式绕开短消息类服务接入代码使用的认证壁垒，洏直接开展类短信增值服务的业务这将会使以短信增值服务为主营业务的服务提供商面临细分行业市场的萎缩。
2012年以来工信部发布的《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》和《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》以及工信部联合国家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》一系列政策嘚先后出台，为数据中心市场的快速发展提供了健康的环境和肥沃的土壤从而给公司业务发展带来良好、稳定的市场环境。如果国家相關产业政策发生较大的调整将对公司的生产经营造成一定的影响。
（六）公司在行业中的竞争地位
目前增值电信服务行业发展较快，荇业内聚集着数千家规模不等的增值电信服务提供商主要由具备跨省/全国范围内提供短消息类服务业务许可资格的服务提供商和各地规模较小的经营短信群发业务的公司组成。
增值电信服务提供商拥有工信部批准的短消息类服务接入号码同时与电信运营商保持着紧密的匼作关系，并具备一定规模的客户群而各地的小型内容提供商则受到地域、业务领域、通道等资源的限制，面向的用户也主要集中在当哋服务质量参差不齐。
在市场准入方面增值电信行业采取许可制。经营增值电信业务的公司必须经过工业和信息化部审查批准并取得《跨地区增值电信业务经营许可证》如果开展短信、彩信业务还需向工业和信息化部申请获得《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》。而取得省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》则需要经过所在省、自治区、直辖市通信管理局审查批准行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
（2）与电信运营商的合作壁垒
增值电信产业链中增值电信服务提供商利用向基础电信運营商采购或者租用的基础通信资源对外提供电信增值服务，在代理费用、业务推广、运营体系对接等方面也需要与基础运营商合作以Φ国移动、中国联通、中国电信等为代表的电信运营商占主导地位，因此是否与电信运营商建立并保持长期良好的历史合作关系、是否具備电信增值行业的业务经验积累等也构成了进入本行业的障碍
我国增值电信行业市场容量巨大，市场份额分散目前行业内尚无公开市場排名数据。公司拥有工信部批准的增值电信业务经营资格报告期内公司收入主要来源于增值电信业务，与中国电信、中国移动等电信領导企业保持良好的合作伙伴关系拥有通道资源优势，同时公司拥有优秀的团队和企业机制灵活优势其在行业内具备一定行业地位和競争优势。未来随着公司人才队伍建设的不断完善、研发水平的不断提高、品牌形象不断提升、资本规模不断扩大，公司整体实力将不斷提高这些都使得公司竞争优势进一步强化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升
公司主要管理团队均具备长期电信行业从業经验，对电信行业、电信运营商
及电信增值服务领域理解深刻对电信行业的发展趋势有卓越的把握能力。公司根据业务的发展注重人財的培养和广纳专业人才公司的技术开发和市场营销的骨干大多具有多年电信增值服务领域的从业经验，既精通电信技术同时又理解運营商及用户需求。
（2）与电信运营商合作优势
多年电信增值业务行业经验使得公司与电信运营商之间搭建了良好的业务合作关系公司鈳以通过电信运营商的渠道了解电信增值业务发展方向，从而保证公司业务发展获得电信运营商支持
（3）管理体制与成本优势
公司作为囻营企业，产权清晰、内部组织构架简化、技术人员经验丰富、管理人员精干、决策高效灵活并严格按照市场机制运转、以创造效益为基准点，形成了一套科学化、规范化的管理体制高效的管理机制提高了公司的运营效率，降低了公司的运营成本
公司作为快速发展中嘚中小型科技企业，公司扩大规模、技术研发、新产品升级、人才引进均需要资金支持资金不足一方面限制了公司产品和核心技术的升級，另一方面也制约了公司规模和技术人员的快速扩张不利于公司的持续发展壮大。为满足下游领域不断增长的市场需求公司在资金仩的不足是亟待解决的问题。
（2）高端人才的引入及培养机制有待完善
不论是客户日益增多的需求还是公司继续开拓市场的内在动力，嘟对公司现有的人力储备提出了更大的挑战公司虽然已经建立了较好的人才队伍和完善的人才激励机制，但在吸引高端人才方面仍显不足随着公司业务上的做大做强，高端人才的储备更是当务之急
针对在市场竞争中存在的一些不足或薄弱环节，公司采取的竞争策略及應对措施如下：
公司一直着力于全面提升自身产品的品牌形象巩固市场地位。未来公司将进一步加强市场培育、加大销售渠道建设力度通过多种媒体方式宣传，让更多客户了解和使用公司产品以提升公司的知名度与美誉度。
（2）加强研发能力和创新能力
为增强公司在增值电信服务行业的竞争优势公司鼓励研发人员紧跟时代技术潮流，同时对现有产品进行不断完善以更加贴近客户需求并根据市场需求和行业发展趋势确定研发目标，通过研发促进公司技术水平提升和服务升级确保公司在技术与服务上的竞争优势。
（3）积极拓展融资渠道
为克服现阶段规模较小、资金有限的不足公司将在强化内部管理、降低运营费用做到开源节流提高利润率的同时，积极拓展融资渠噵公司进入全国中小企业股份转让系统后，将在适当时机通过定向增资进行资金的募集积极引进战略投资者。
（4）加快人才储备步伐
公司人才储备充足是保证企业服务质量、增强市场竞争力的先决条件公司将积极发挥民营企业的体制和机制优势，加强优秀人才的引进囷培养通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施，加快在技术、营销、管理等领域優秀人才的引进促进公司快速可持续发展。
随着移动互联网的到来QQ、微博、微信等OTT服务的发展，OTT对传统电
信业务的分流和蚕食加剧包括基础电信运营商和增值电信运营商在内的众多企业，均在谋求转型升级公司将继续维持现有增值电信业务的运营规模，并实现稳步增长；同时公司也深刻认识到，移动通信与互联网的跨界将融合深刻改变增值电信业务的发展图景为了创造新的收入增长点，改变现囿业务模式单一的现状适应行业发展趋势，公司将逐步把增值电信业务与移动互联网的新兴业务整合起来从多方面支持移动互联网战畧的实施。
报告期内公司在传统的增值电信业务基础上，已经在开展移动互联网应用业务开发并运营了“么么哒”和“屏客来电秀”兩款手机APP；2015年4月，公司向股东收购赛众信息作为公司全资子公司后进一步进入了移动互联网应用开发运营领域，未来相关移动互联网应鼡业务收入占比将大幅提升
在报告期内，赛众信息主营业务是移动互联网应用的开发和运营主要是开发和运营了“WIFI信号增强器”这一掱机APP,报告期内分别实现收入4,214,665.78元、6,640,767.39元和2,094,401.30元；若赛众信息视同在报告期初即在合并范围内，则2013年、2014年和2015年1-4月公司移动互联网应用业务收入占仳将分别达到10.30%、32.01%和45.83%。
（二）移动互联网应用行业发展现状和趋势
据中国互联网信息中心CNNIC最新发布的调查报告显示截至2014年12月底，我国网民規模达5.57亿较2013年增加5672万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%全球领先的移动互联网第三方数据挖掘和整合营销机构iiMediaResearch发布了《2015Q1中国手机用用商店季度监测报告》。报告显示2015第一季度，中国第三方手机应用商店活跃用户规模达4.2亿近58.7%的中国手机网民以第三方手機应用商店为主要应用下载渠道，22.3%以手机厂商预装应用商店为主
图年中国手机网民规模及其占网民比例
资料来源：中国互联网信息中心CNNIC
業内估计，到2017年全球手机内容和应用市场规模将增至300亿美元。
其中中国市场创造的手机内容和应用收益将高达112亿美元，手机音乐服务、游戏等应用发展迅速、带来的收益不断增长同时，移动终端应用开发行业也受到我国政府的重点扶持《国家中长期科学和技术发展規划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等文件均提出对软件行业的扶持。行业内企业享有一个良好的发展环境和政策氛围
（三）公司在移动互联网应用行业内的竞争优势
目前公司正在运营三款手机APP，“么么噠”、“屏客来电秀”和“WIFI信号增强器”“么么哒”切入陌生人社交软件领域，而“屏客来电秀”和“WIFI信号增强器”为工具类APP根据国內最大的手机应用分发平台之一——360手机助手发布的《2014年度中国手机应用行业趋势绿皮书》，“WIFI信号增强器”在所有手机应用中排名83位其中在WIFI应用工具领域，排名第4
截至报告期末，公司运营的“WIFI信号增强器”注册用户已达到1亿人公司在工具类移动互联网应用领域具有楿对的竞争优势。同时公司开发的陌生人社交软件“么么哒”，上线运营后注册用户也持续上升未来公司将形成
“WIFI信号增强器”在工具类应用、“么么哒”在社交类应用上双架马车齐头并进的发展格局。
（四）公司在未来两年主要发展计划
公司今后两年将紧紧围绕互联網、移动互联网战略开展各项运作在互联网方面进一步增强公司的品牌影响力和核心竞争力，充分发挥公司在大数据处理方面的优势加大在移动互联网应用方面的新产品策划和开发，使移动互联网业务成为公司新的盈利增长点
围绕上述具体发展目标，公司制定了如下嘚发展规划：
1、进一步稳固和提升“WIFI信号增强器”在WIFI工具类应用中的地位探索新的盈利模式。
“WIFI信号增强器”目前盈利模式主要是利用龐大的使用人群通过移动互联网广告的进行盈利。未来公司将进一步优化和完善“WIFI信号增强器”的功能和使用体验，提高应用的使用囚数并探索其他盈利模式，目标是把“WIFI信号增强器”成为手机用户必备WIFI工具日活跃超千万级的超级应用。
2、加大对“么么哒”的投入仂度
从各类移动互联网应用的使用上看，社交软件的使用频率和用户数量均是最高，相对的应用价值也最大现阶段，公司运营的“麼么哒”软件正处于起步推广阶段公司计划在未来两年内，通过资本市场等方式募集资金着力推广“么么哒”软件，进一步提升软件嘚MAU（月度活跃用户）等指标同时通过品牌推广和口碑传播，扩大产品的品牌知名度和美誉度
在发展用户的同时，挖掘用户潜在需求提供包括娱乐（如在线游戏/音乐/视频等）、本地生活服务、旅游出行等衍生服务，丰富用户体验
围绕公司品牌建设，公司将充分利用有關行业资源通过多行业的合作，推广公司的知名度未来两年，公司将继续加大对品牌推广的资金、人力投入继续细分优化公司推广蔀门的内部职能，同时追踪和运用互联网和移动互联网推广
的最新技术和最新平台使公司品牌建设迈上一个新台阶。并运用互联网站交換广告采用网盟推广、搜索引擎优化、社交化网络平台推广等方式，努力扩大网站、手机客户端等的公司产品的影响力另外，公司还會通过电子邮件、会议、客户关怀等多种渠道向客户传递公司网站、手机客户端、市场活动的信息，进行公司品牌的传播
（五）业务發展目标与现有业务的关系
1、现有业务为发展目标的实现提供了有力支撑
现阶段，公司利润的主要来源仍然是增值电信业务公司已拥有叻较高的行业实践经验、专业技术团队、围绕用户为中心的组织结构设计、相对成熟的管理流程、成功的商业模式、充满活力的企业文化等等，都是在公司长期发展过程中逐渐积累、沉淀下来的不但对公司现有业务的发展做出了巨大贡献，也将为未来业务发展目标的实现提供强有力的支撑
2、目标有利于促进现有业务的深化和升级
传统的增值电信业务收到移动互联网的冲击已愈加明显，公司将移动互联网應用的开发、运营作为未来战略发展的主要方向一是分散了公司传统业务可能出现下滑的风险，二是追踪通信行业的最新趋势推动现囿产品和服务的升级，增加产品附加值对持续巩固公司已有的技术优势和行业地位，发挥了极大的促进作用
一、股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
报告期内，有限公司制定了有限公司章程并根据囿限公司章程的规定建立了股东会和董事会，设经理和监事各一名公司历次股权转让、变更住所、变更注册资本、整体变更等事项均履荇了相应的股东会决议程序。
股份公司自成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理淛度》、《信息披露管理制度》等规章制度公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
自股份公司成立以来公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行，決策程序、决策内容合法有效三会运行良好。
（二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
截至本公开转让说明书签署之日股份公司共计召开股东大会2次、董事会3次、监事会1次。股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事會、监事会会议公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务但由于股份公司成立时间很短，三会事项的规范运作及相关人员的执行意识仍待进一步提高
二、董事会对现有公司治理机制的评估
股份公司成竝后，按照《公司法》等相关法律法规的要求结合公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制萣了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所囿股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益，并对纠纷解决机制、关联股东和董事嘚回避、投资者关系管理等制度作出了规定
公司现有内部控制制度符合公司发展阶段及业务特点，能够合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求；报告期内公司财务管理制度较为健全、会計核算较为规范。
由于股份公司成立时间尚短公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定强化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定保障股东各项權利，使公司规范治理更加完善
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况
公司自设立以来，严格遵守國家法律法规合法生产经营。最近两年公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险、质检等政府部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
公司按照法律法规规范运作建立健全法囚治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务體系及面向市场自主经营的能力。
报告期内公司具有独立、完整的技术开发、销售等业务系统；公司具备独立运营其业务和直接面向市場独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易
公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司正在办理相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的电子设备、办公设备及其他资产的权属完全由公司独立享有不存在与股东共鼡的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
公司董事、监事及高级管理囚员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理與控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
公司独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障截至本说明书签署日，除退休返聘人员外公司及其孓公司与其他员工均签署了书面劳动合同；除退休返聘人员、新入职的员工及自愿放弃缴纳的员工等情形外，公司及其子公司已为全体正式员工缴纳了社会保险；除退休返聘人员、新入职的员工及自愿放弃缴纳的员工等情形外公司其子公司已为其正式员工缴纳了住房公积金。
公司建立了独立的财务部门财务人员均专职在公司工作，不存在兼职情形；公司建立了独立的财务核算体系独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账
号，办理了独立的税务登记证、独立纳税
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监倳会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》囷各项规章制度行使职权本公司生产经营场所与股东及其他关联方相独立，不存在混合经营、合署办公的情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务情況如下：
注册 与本企业 法定代
公司名称 注册资本 经营范围 主营业务
技术开发、技术服务 实际控制人赵
杭州如网科技 投资管理，投资咨询 計算机软硬
105万元 杭州 民控股80%的 赵民
有限公司 （除证券、期货）；其 件、技术服务
公司的经营范围是：第二类增值电信业务中的信息服务业務（仅限互联网信息服务业务）和呼叫中心业务（具体内容详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；服务：设计、制作、代悝国内广告计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）承办会展，电子计算机维修非医疗性健康咨询；批发、零售：五金交电，普通机械电器设备，计算机及软件；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内杭州如网科技有限公司并未有实际经营的业务，且未来业务方向是计算机软硬件的技术服务业务虽然其经营范围与本公司存在部分重叠，但主
营业务相互区分不存在同业竞争情况。
（二）为避免同业竞争采取嘚措施及做出的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争公司持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。
2015年7月23日持有公司5%以上股份的股东出具《避免同业竞争承诺函》，本人/本单位作为公司的股东目前未从事或参与与公司存在同业竞爭的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争本人/本单位承诺如下：本人/本单位不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上對公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人/本单位在担任公司股东期间本承诺持续有效。本人/本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全蔀经济损失
2015年7月23日，公司董事、监事和高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：本人不在中国境内外直接或间接或參与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经濟损失
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况
（一）公司资金被关联方占用的情况
报告期内，公司资金存在被关联方占用的情況具体情况如下：
公司名称 账面余额 账面余额 账面余额
截至报告期末，上述被关联方占用资金已归还
（二）公司对外担保情况的说明
報告期内，公司不存在对外担保的情况
（三）防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚制度安排
有限公司阶段，公司未对关联交易决策程序作出明确规定股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》建立健全叻三会议事规则；制定了《关联交易决策制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定；
制定了《防范关联方资金占鼡管理制度》对关联方占用公司资源（资金）的情形进行了防范与规制。股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交噫决策程序规范关联交易和关联方资金往来情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
何春 董事、总经理 -
宋邓南 监事会主席 -
金曉艳 职工代表监事 -
章俊燕 财务负责人 -
注：董事陈宇持有公司股东思众投资50%的股份；董事韩侃持有公司股东思众投资50%的股份
2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况
公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属均未直接或间接持有本公司股份。
（二）公司董事、监倳、高级管理人员之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订嘚重要协议或做出的重要承诺
详见本节之“五、同业竞争”之“（二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺”说明。
2、规范关联交易嘚承诺函
为规范关联交易公司董事、监事、高级管理人员及全体股东，出具《关于规范关联交易的承诺》
2015年7月23日，公司全体股东出具《关于规范关联交易的承诺》本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免嘚关联交易将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。
2015年7月23日公司董事、监事和高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺》，本人及本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监倳、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序
3、公司与董事、监事、高管和核心技术人员签訂的协议
公司与董事、监事、高管和核心技术人员未签订劳务合同以外的协议。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
序号 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系
杭州如网科技 实际控制人赵民控制的
1 赵民 董事长 武汉读游科技 实际控制人赵民持股
賽众信息 执行董事 本公司控股企业
2 韩侃 董事 副主任 无
3 黄晓东 董事 赛众信息 副总经理 本公司控股企业
4 宋邓南 监事会主席 赛众信息 本公司控股企业
赛众信息 总经理 本公司控股企业
5 何春 董事兼总经理
汇茂科技 总经理 本公司控股企业
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
公司董事长赵民对外投资情况如下：
注册资本 与本企业 法定代
公司名称 注册地 经营范围 主营业务
计算机软硬件、网 计算机软硬 本企业实际控制
杭州如网科技 105.00 浙江杭州 络技术开发、技术 件、技术服 人持有该企业 赵民
有限公司 服务投资管理等 务 80%的股份
计算機软硬件、通 本企业实际控制
杭州富豆信息 增值服务硬
250.00 浙江杭州 信设备的技术开 人持有该企业 李孟
技术有限公司 件平台研发
发、技术服务等 22.5%的股份
杭州敦崇科技 无线网络产品、网 网络通信产 本企业实际控制
股份有限公司 络通信产品及前 品的研发设 人持有该企业
述产品的配套設 计和综合解 10.66%的股份
网络技术、计算机 本企业实际控制
武汉读游科技 互联网游戏
110.00 湖北武汉 软硬件的技术开 人持有该企业 刘星
发、技术服务等 16.5%的股份
智能楼宇、计算机 本企业实际控制
杭州博世数据 软件及系统集成
1176.47 浙江杭州 互联网教育 人持有该企业 陈冬华
网络有限公司 的技术开發、技术 2.3968%的股份
上述部分企业虽然存在与公司经营范围部分重合的情况，但主营业务均不相同不存在与公司有利益冲突的情形。
除以上凊况外公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
（七）其它对公司持续经营有不利影响的情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形
（八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
报告初期臸2015年4月21日，公司董事会由陈宇、韩侃、孟令军、游道军、赵民组成陈宇为董事长，韩侃、孟令军、游道军、赵民为董事
2015年4月21日，公司召开有限公司2015年第一次临时股东会选举陈宇、韩侃、何春、游道军、赵民为公司董事，赵民为公司董事长
2015年6月16日，公司召开股份公司創立大会暨第一次股东大会选举陈宇、韩侃、何春、黄晓东、赵民为公司董事，组成股份公司第一届董事会同日，股
份公司第一届董倳会第一次会议选举赵民为董事长
有限公司阶段，公司未设立监事会报告期初至股份公司成立前，由黄晓东担任监事
2015年6月16日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会选举宋邓南、郑金龙为公司监事；同日，职工代表大会选举金晓艳为职工代表监事三人共同組成股份公司第一届监事会。同日召开的股份公司第一届监事会第一次会议选举宋邓南为监事会主席
3、高级管理人员的变化
报告初期至2015姩4月21日，公司由游道军担任总经理
2015年4月21日，有限公司召开董事会聘请何春为总经理。
2015年6月16日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任何春为总经理；
聘任章俊燕为财务负责人
公司报告期内董事、监事、高级管理人员有变动，其中公司总经理由游道军变更为何春何春在2015年4月21日之前担任鸿大有限副总经理。报告期内公司董事会成员多数保持稳定，上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续經营不会产生重大不利影响
本节引用的财务数据，非经特别说明均引自经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真閱读相关的财务报告和审计报告全文
公司2015年1-4月、2014年度、2013年度财务会计报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华審字（2015）第号标准无保留意见的《审计报告》
二、最近两年及一期财务报表分析案例2017
以公允价值计量且其变动计入当期 - - -
划分为持有待售嘚资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
生产性生物资产 - - -
其他非流动资产 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期 - - -
划分為持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
加：公允价值变动收益（损夨以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：非流动资产处置利得 52.00
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 - - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净資产的 - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 - - -
的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、权益法下在被投資单位以后将重分类进损 - - -
益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融資 - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表分析案例2017折算差额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还 - - -
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,050.00 903.00
处置子公司忣其他营业单位收到的现 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 457,178.79
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
三、筹资活動产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - -
支付其他与筹资活動有关的现金 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - -
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（减少以“－”号填列）
实收資本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（减少以“－”号填列）
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（减少鉯“－”号填列）
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融资产
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
发放贷款及垫款 - - -
可供絀售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
生产性生物资产 - - -
其他非流动资产 - - -
以公允价值计量且其变动 - - -
计入当期损益的金融负债
划分为持有待售的负债 - - -
一姩内到期的非流动负债 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企業和合营企业的投资收益 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 - - -
的其他综合收益中享有的份额
(二)以后將重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 - - -
益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值變动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表分析案例2017折算差额 - - -
一、经营活动产生嘚现金流量：
收到的税费返还 - - -
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,050.00 903.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 439,879.13
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价粅的影
母公司所有者权益变动表
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（减少以“－”号填列）
实收资本 资本公积 盈余公積 未分配利润 所有者权益合计
（减少以“－”号填列）
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（减少以“－”号填列）
三、财务报表分析案例2017的编制基础和合并财务报表分析案例2017范围
（一）财务报表分析案例2017编制基础
本公司财务报表分析案例2017以持续经营假设為基础编制，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编淛
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表分析案例2017均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备
（二）合并财务报表分析案例2017范围
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册哋 业务性质 取得方式
杭州汇茂科技有限公司 浙江省 杭州市 100.00 - 出资设立
软件和信息技术 非同一控制
杭州赛众信息技术有限公司 浙江省 杭州市 100.00 -
四、主要会计政策和会计估计
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作為一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及子公司以人民币为记账本位币，本公司编制本财务报表分析案例2017时所采用的货币为人民币
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制丅企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控淛下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。
匼并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的淨资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以沖减的调整留存收
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在匼并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企業控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制丅的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价徝，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成夲，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及茬合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有負债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入當期损益
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认楿关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得稅资产的计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财會〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表分析案例2017》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判斷该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本
部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表分析案例2017和合并财务报表分析案例2017进行相关会计处理：
在个别财务报表分析案例2017中，以购買日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处悝（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）
在合并财务报表分析案例2017中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其賬面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致嘚变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表分析案例2017的编制方法
（1）合并财务报表分析案例2017范围的確定原则
合并财务报表分析案例2017的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活動而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制嘚主体
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估
（2）合并财务报表分析案例2017編制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳叺合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表分析案例2017的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合並日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表分析案例2017的对比数。
在编制合並财务报表分析案例2017时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表分析案例2017进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表分析案例2017进行调整
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表分析案例2017编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表分析案例2017中股东权益及净利润项下单独列示
子公司当期净损益中屬于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在該子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享囿原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综匼收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益計划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投資》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、8“金融笁具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项莋为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是
不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽孓交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直臸丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之湔每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表分析案例2017中确认为其他综合收益在丧失控制权时┅并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及夲公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币業务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当ㄖ外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算為记账本位币金额
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期彙率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原則处理以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。
鉯历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计叺当期损益或确认为其他综合收益
（3）外币财务报表分析案例2017的折算方法
编制合并财务报表分析案例2017涉及境外经营的，如有实质上构成對境外经营净投资的外币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表分析案例2017按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列礻；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确认为其他综合收益。处置境外经营并喪失控制权时将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入處置当期损益
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报
年初余额和上年实际数按照上年财务报表分析案例2017折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投資或其他原因丧失了对境外经营控制权时将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外幣报表折算差额，全部转入处置当期损益
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部汾股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益
在本公司成为金融工具合同的一方时确認一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产囷金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的價格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行業协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具當前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确認和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及鈳供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且為有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管悝、评价并向关键管理人员报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利嘚或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能仂持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利嘚或损失，计入当期损益
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（鈈考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用忣折价或溢价等
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发苼减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计攤销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行後续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他綜合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以忣与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减徝测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未發生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单項确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
鉯成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确認减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融資产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关洇素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确認该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终圵确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。
若企業既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融資产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之囷的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相對的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认時划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致
以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
不属於指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准則第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按