权威专业的公司法法律频道
您的位置：>
　　导读： 增资扩股，是指中小企业根据发展的需要，扩大股本融进所需资金，从而扩大经营规模，拓展业务，提高公司的资信。增资扩股可以筹集经营资金，保持现有运营资金，减少股东收益分配，调整股东结构和持股比例，提高公司信用，获得法定资质。 与股权出让融资类似，增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股。增资扩股融资还可以分为内源融资形式的增资扩股与外源融资形式的增资扩股(私募)，前者比如在原有股东内部按原有出资比例增加出自额，而不改变出资额比例;后者比如股东之外的第三方出资增资，既增加了股东数目，又改变了出资额比例。根据主体不同，增资扩股融资还可以划分为的增资扩股融资和非上市公司的增资扩股融资。前者是指上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售股票(配股)和向社会公众发售股票(增股)。
　　增资扩股融资一般需按照以下程序办理：
　　(一)寻找合作伙伴
　　增资扩股融资一般以提高企业核心竞争力，促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定为目的，首先就要积极寻找适合的境内外、自然人或者其他组织为合作伙伴。
　　(二)取得同意进行增资扩股的批准文件根据《》规定，股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。对增加的决议，必须经出席回忆的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(三)开展清产核资、审计和工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求，资产评估报告需要逐级报送审查，并办理备案。评估报告经备案后，作为确定增资扩股时国有资产作价的参考依据。
　　(四)合作各方签订
　　(五) 缴纳资本并有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　(六)变更，履行相应的工商登记变更手续。
　　增资扩股融资的特点与利弊
　　增资扩股融资与股权出让融资有很多相似的地方，它是指中小企业可以根据发展需要，扩大股本融进所需资金。增资扩股利用直接所筹集的资金属于自有资本，与借入资本比较，它更能提高企业的资信和能力，对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用;并且企业可以根据经营状况向投资者支付报酬，比较灵活，没有固定支付的压力，财务风险比较小。
　　在我国，中小企业一般都是未上市企业，具体来说，对于这样的情况，主要有现金投资、实物投资和场地使用权投资等方式。当然这种融资方式也有一些缺点，增资扩股、吸收直接投资支付的资金较高，并且这种投资方式也容易分散企业的控股权。
　　在这里，大连依利特分析仪器有限公司增资扩股和衡平公司增资扩股的两个案例值得一提。
　　在进行增资扩股之前，大连依利特分析仪器有限公司的注册资本为300万元人民币，系日按照公司制组建的新的高新技术企业。公司的主营业务是液相色谱液及相关配件的研制，在职职工41人。时，大连化物所以190万元货币资金投资入股，持股比例为63.33%，公司职工自然人股东持股比例为36.67%。公司自成立以来经营业绩良好，2001年度至2003年度累计实现主营业务收入3417万元，实现利润总额836万元;同时，大连化物所共分得红利160万元，基本收回投资。从依利特公司成立以来连续三年的财务数据看，该公司具有明显的成长性，2003年的主营业务收入是2001年的5倍多，利润总额为3倍多。2001年至2003年的三年内每年都分配了红利显示出非常高的投资回报。另外，由于该公司以自主知识产权的高新技术作为核心竞争力，凝聚了较为丰富的人力资源，使自己跻身于目前国内最大的液相色谱仪及其零配件生产商行列。依利特公司的高成长性与高回报特征与公司较低的注册资本额度形成反差，公司经常处于资金不足的状态，公司业务的发展对融资产生了强烈的需求。基于公司的这些实际情况，该公司确定了进行股权社会化改革的主体思路，以增资扩股的方式实现社会化。同时，考虑到虽然公司原有的自然人股东对增资扩股表现出很高的积极性，但增资扩股的的合作对象不应当仅仅包括公司内部的职工自然人。进行增资扩股的目的不仅仅是为了向公司注入其急需的现金流，还有一个目的是通过此举优化公司的股权结构，通过与社会优势资源的股权合作把企业办得更好，产生更大的经济效益与社会效益;同时也通过股权社会化实现公司的规模化把企业做强做大。公司以日为评估基准日进行了资产评估，评估结果显示的每股净资产已经增加为初始投资的2.75倍。公司以此评估结果为招股扩资的定价依据，引入了两家社会股东。增资扩股之后形成的公司股权结构是：大连化物所原有的出资金额不变，持有公司35%股权;员工自然人股东在原有出资的基础上进行增资，也持有公司35%的股权;新引入的两家社会股东合计持有公司30%的股权。为了激励公司经营管理者和技术骨干从企业发展的长期战略着想，拓宽企业发展思路，在员工增资的过程中强调了要向主要经营管理者和技术骨干相对集中。
　　衡平信托是目前四川省唯一的信托公司。自入主衡平信托以来，中铁集团一直想做大信托，但按照行业监管有资本金要求，原来3.4亿元的注册资金，制约了公司业务发展、风险控制。从2004年开始，中铁集团就在积极谋划增资扩股事宜。2005年10月，在中铁集团及其8家成员企业的支持下中国铁路工程总公司及其所属的中铁二局集团有限公司以2.46亿员收购衡平信托72.39的股权，完成了衡平信托的增资扩股工作，衡平信托注册资本由此增至6亿元。增资后，中铁工程集团持股比例达到80%以上。说起增资扩股融资，我们应该不会忘记几年前国内券商掀起的增资扩股热潮。从2001年开始，不论是大券商还是中小券商，都转向了增资这条路，很多还是第二次增资扩股。据统计，2002年有35家券商实施了增资扩股，其中28家为综合类券商。同时，部分老牌券商也加快了增资扩股的步伐，如华夏证券把注册资本金由10亿元增加到37.47亿元，申银万国从13.2亿元增加到42.16亿元，南方证券从10亿元增加到34.58亿元等。此后，由于下调、大势低迷的原因，券商增资扩股的进程有所减慢，有些甚至出现困难甚至停顿，但增资扩股仍然是解决券商资本金扩张需求的最佳选择。
看后心情如何：
相关文章阅读相关咨询推荐咨询专业律师
网站声明：法律快车网刊载各类法律性内容是以学习交流为目的，包括但不限于知识、案例、范本和法规等内容，并不意味着认同其观点或真实性。如涉及版权等问题，请将问题与链接反馈给我们，核实后会尽快给予处理。
频道热门知识排行
频道热门法规推荐
扫一扫，关注法律快车微信随时随地为您提供免费法律咨询(C) 版权所有 增值电信业务经营许可证：浙B2-浅析增资扩股及其注意事项；增资扩股是公司扩大生产经营规模，优化股权比例和结；一、增资扩股之方式；常见的增资扩股方式主要有以下几种，可以混合使用：；1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本；2、公司原股东增加出资；3、新股东投资入股；二、增资扩股之程序；《公司法》规定的增资扩股程序如下：；1、董事会制订增资扩股方案；2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资
浅析增资扩股及其注意事项
增资扩股是公司扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的重要手段；在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。去年至今，笔者先后参与了几家公司的增资扩股，借机对增资扩股相关知识进行了一番梳理，在实际操作也有几点浅见，现在整理出来，以就教于业内方家。
一、增资扩股之方式
常见的增资扩股方式主要有以下几种，可以混合使用：
1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。
3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。
二、增资扩股之程序
《公司法》规定的增资扩股程序如下：
1、董事会制订增资扩股方案。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。
2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》
第44条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：
（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企业国有资产法》第31、32条）。
（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，以此作为转增注册资之依据。
（3）国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。
3、缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司法》第27、28，83-89条，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。
以公积金、未分配利润转增注册资本的，如果公司章程没有特殊规定，有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的
股份比例（详见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。需要注意的是，由于股份有限公司全部资本被分成等额股份，所以股份有限公司以公积金和未分配利润转增注册资本时，有可能会遇股东所持股份按比例分配的股利不足1股。有两种处理方法可供选择，一是将不足1股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是股东相互转让，凑为整股。
4、验资。对此，《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。
三、增资扩股过程中需要注意的问题
1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响。
2、以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。
3、以公积金转增注册资本需要注意的问题。以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：
（1）以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为75%。
（2）以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》（财政部令第33号）、《企业会计制度》（财会[2000]25号）和《金融企业会计制度》（财会[2001]49号）。《金融企业会计制度》仅适用于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执行《企业会计制度》。《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目（包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价）形成的资本公积金不得转增注册资本；换言之，公司在将公积金转增为注册资本时，需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变化，在其项下仅设置两个明细科目：资本（或股本）溢价和其他资本公积。从财政部制定的《企业会计准则――应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积――资本（或股本）
溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及其《应用指南》中看不出“资本公积――其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直接转增资本。虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企业会计制度》；但为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除“资本公积――其他资本公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目（具体项目详见上文）；或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦。
（3）以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
4、增资扩股过程中的纳税问题。增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》（国税发
[1994]89号）和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[号），以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。国税发
[号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。
5、增资扩股过程中的募股不足问题。依照《公司法》第86规定，股份有限公司向社会公开募集股份时，应制作招股说明书；而《合同法》第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87条进一步规定，招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保增资扩股成功。
三亿文库包含各类专业文献、外语学习资料、幼儿教育、小学教育、各类资格考试、高等教育、应用写作文书、文学作品欣赏、行业资料、生活休闲娱乐、30浅析增资扩股及其注意事项等内容。　
　增资扩股协议签订注意事项(易法通分享)_合同协议_表格/模板_实用文档。增资扩股...作具体分析; 3、增资扩股协议以σ夤鹱鲎⒉嶙时镜, 《公司法》《企业... 　浅析增资扩股及其注意事项 所谓增资扩股,是指公司为扩大生产经营规模,优化股权比例和结构,提高公司资信度和竞争力,依法增加注册 资本金的行为。一家成功的企业,在其... 　公司增资扩股注意事项_工作总结/汇报_总结/汇报_应用文书。增资扩股 增加投资扩大...注册资本的,情形略显复杂,需要根据公司所执行的会计 制度作具体分析; 3、以... 　常见的增资扩股方式及注意事项_金融/投资_经管营销_专业资料。投融资就上投融街...浅析增资扩股及其注意事... 暂无评价 2页 ¥1.00
有限公司增资扩股的方式... 　注意以下几点: 1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押; 增资扩股 2...具体分析; 3、以任意公积金转增注册资本的,《公司法》、《企业会计制度》和新会... 　增资扩股融资模式及其成功案例分析一、增资扩股融资模式 (一)基本概念 增资扩股融资,是指中小企业根据发展的需要,扩大股本,融入所需资金。 按扩充股权的价格和股权原... 　龙源期刊网 .cn 对某高科技公司增资扩股的分析与思考 作者:纪佳 来源:《商业文化》2015 年第 02 期 本文详细分析了某高科技公司的增资... 　龙源期刊网 .cn 企业增资扩股涉税分析 作者: 来源:《现代工商》2013 年第 04 期 近年来私募股权投资机构投资各类企业的方式可简单的分为... 　具体分析; 3、以任意公积金转增注册资本的,《公司法》、《企业会计制度》和新...七、注意《公司法》第三十五条的规定。 有限责任公司增资扩股,股东有权优先...什么仇什么怨？|利润分配|增资_凤凰财经
什么仇什么怨？
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
羊城晚报讯 记者林曦、实习生张雪报道：没钱的时候大家都好谈，钱太多了就对簿公堂。这样的事目前就发生在天弘基金的股东身上,究竟是什么仇什么怨？
羊城晚报讯 记者林曦、实习生张雪报道：没钱的时候大家都好谈，钱太多了就对簿公堂。这样的事目前就发生在天弘基金的股东身上,究竟是什么仇什么怨？作为阿里巴巴集团在领域的重要布局，余额宝运营方天弘基金最近却被爆出尚未完成股权变更。日前，蚂蚁金服入股天弘基金一事，因为股东之一一直拒绝缴纳6943万元增资款项而受阻。内蒙君正6日晚间首次就蚂蚁金服的控诉作出公告回应，表示天弘基金增资扩股，实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为，仍待国资管理部门的批复。而蚂蚁金服方面向羊城晚报记者发来回应称，除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务。内蒙君正不出资已经构成违约，因此，蚂蚁金服单独对其提起仲裁。不过，昨日早盘复牌的内蒙君正并未受此影响，当日股价强势涨停，报收11.48元。争议焦点：因未分配利润？能花45亿元买下保险15.29%股权，但迟迟不肯缴不到7000万元的天弘基金增资款，内蒙君正葫芦里卖的是什么药？6日内蒙君正的公告表示，去年6月，在天弘基金增资前最后的内部审批流程中，会计师提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。上述事宜遭蚂蚁金服强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润。内蒙君正认为，蚂蚁金服此举违背了2013年10月天弘基金向政府有关部门上报的由三方股东共同签署的《增资扩股方案》所规定的“根据本次增资扩股安排，现有股东享有增资扩股完成之日的未分配利润处分权，其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”对此，蚂蚁金服则火速予以反驳，称截至日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照公司法不能进行利润分配。依据2014年1月新老股东各方正式签署的《增资与认购协议》：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。国资股东态度是关键内蒙君正还在公告中回应称，天弘基金增资扩股，实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为，仍待国资管理部门的批复。内蒙君正表示，天弘基金国有控股股东于日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化。对此，蚂蚁金服在发给羊城晚报记者的一份书面材料中表示，2013年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截至日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。“增资扩股、履行协议这么严肃的事项，我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服在回应中说，“天弘基金的增资扩股一直得到天津市政府大力支持。”蚂蚁金服内部人士向记者透露，该公司已于日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了对内蒙君正的仲裁申请。目前，中国仲裁委已正式受理该项诉讼。蚂蚁金服同时再次说明，本次事件只是天弘基金股东层面的争议，对余额宝和余额宝用户没有任何影响。林曦、张雪
[责任编辑：robot]
用微信扫描二维码分享至好友和朋友圈
免责声明：本文仅代表作者个人观点，与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。
预期年化利率
凤凰点评：凤凰集团旗下公司，轻松理财。
凤凰点评：业绩长期领先，投资尖端行业。
凤凰点评：进可攻退可守，抗跌性能尤佳。
同系近一年收益
凤凰点评：震荡市场首选，防御性能极佳且收益喜人，老总私人追加百万。
04/13 08:36
04/13 08:36
04/13 08:38
04/13 08:37
04/13 08:37
04/13 15:44
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:27
04/13 09:28
04/13 09:21
04/13 10:23
04/13 08:14
04/13 08:48
04/13 08:48
04/13 08:14
04/13 10:30
04/13 09:04
04/13 09:04
04/13 09:04
04/13 09:04
04/13 09:04
04/13 09:22
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 00:38
04/13 09:21
凤凰财经官方微信
播放数：262791
播放数：1848555
播放数：1891869
播放数：5808920
48小时点击排行证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号：
　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
江苏金智科技股份有限公司　　
关于与中国金融租赁有限公司等　　 签订产权交易（增资扩股）合同及增资扩股补充协议的公告　　
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　
江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，占中金租增资扩股后的股权比例为 20% 。为此，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中金租及相关方于 2015 年 11月 20 日签署了 《增资扩股框架协议》 （以下简称“增资扩股框架协议”）。 此后，相关机构对中金租进行了审计、评估，同时， 公司通过天津产权交易中心摘牌取得中金租增资扩股项目 ，成为中金租增资扩股项目的唯一合格受让方。　　
2016 年 8 月 23 日 ，公司与相关各方分别签署了《产权交易（增资扩股）合同》　　 （以下简称“产权交易合同”） 及 《增资扩股补充协议》（以下简称“增资扩股补充协　　议”），并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。 具体情况如下：　　
一、交易概述　　
中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者增资 ，增加注册资本
857,142,857
元，增资扩股完成后注册资本将变更为2,571,428,571 元，拟由公司出资，增资后公司拟占中金租股权比例为 22.22% ；第二步将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为 20% 。　　2,857,142,857
元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至　　
公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增资扩股，投资金额预计为 1,542,857,141.70 元，第一步增资后，公司占中金租的股权比例为 22.22% ，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为 20% 。　　
1　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。　　
鉴于公司 2016 年第三次临时股东大会及 2016 年第六次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资扩股的相关事项。本次与中金租签订产权交易合同及增资扩股补充协议的议案不需要再提交股东大会批准。　　
二、交易对手方介绍　　
本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：　　
1、天津新金融投资有限责任公司　　
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心四楼　　
企业类型：有限责任公司　　
法定代表人：李波　　
注册资本：
710,000 万元　　
成立日期：
2008 年 09 月 28 日　　
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。　　
2、中经国际新技术有限公司　　
注册地址：北京市东城区东直门外大街 48 号东方银座广场写字楼 15J　　
企业类型：其他有限责任公司　　
法定代表人：季加铭　　
注册资本：
成立日期：
1999 年 03 月 30 日　　
2　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。　　
3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。　　
三、增资标的的基本情况　　
公 司 名 称：
中国金融租赁有限公司　　
注 册 地 址：
天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层　　
主 要办公地：
天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层　　
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 T3 23 层　　
公司类型：
有限责任公司　　
法定代表人：
统一社会信用代码：
73272B　　
成立日期：
2013 年 6 月 6 日　　
注册资本：
200,000.00 万元　　
经营范围：
租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）　　
经营期限：
2013 年 06 月 06 日至长期　　
股权结构：　　
3　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　 序号
出资额（万元）
占注册资本比例　　
天津新金融投资有限责任公司
中经国际新技术有限公司
经营情况：自 2013 年 6 月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁业务，资产、收入和利润等指标保持良好增长趋势。　　
审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国金融租赁有限公司 2015 年度财务报表审计报告》（CHW 津审字[ 号），中金租 2015 年度、 2014 年度主要财务情况如下：　　
单位：万元　　
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
2014 年 12 月 31 日/2014 年度　　
2,264,669.64
1,407,039.18　　
1,991,970.40
1,170,536.44　　
272,699.23
236,502.74　　
63,565.13　　
30,695.47　　
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《 中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（ 中同华评报字（2016）第 536 号），
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日 ，
本次评估结论采用收益法评估结果，
中金租的股东全部权益价值评估结果为 524,081.00 万元。　　
四、 产权交易合同及补充协议的主要内容　　
（一）《产权交易（增资扩股）合同》的主要内容　　
1、 增资扩股内容　　
将中金租注册资本由 200,000 万元增加至人民币 257,142.8571 万元，金智科技合计出资 57,142.8571 万元，占中金租注册资本 22.22％；实际投资总额 154,285 万元，溢价 97,142.1429 万元，溢价将计入中金租资本公积。　　
4　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
增资扩股完成后，中金租股东由天津新金融、金智科技和中经国际新技术有限公司组成，
修改中金租原章公司程，重组中金租董事会。　　
2、增资方式　　
金智科技以现金方式对中金租进行出资。　　
3、增资的支付期限　　
金智科技保证在合同签署之日起 365 日内将出资全部汇入中金租相应的工商验资账户。溢价部分汇入中金租指定账户。　　
4、增资扩股的税收和费用　　
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由双方各自支付。　　
5、资后的事项约定　　
重组后的中金租新董事会由 10 人组成，其中，天津新金融提名 5 人，金智科技提名 1 人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事 2 名，由合同各方共同选定。6、违约责任及纠纷处理　　
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。金智科技未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期 1 天，应按出资额的 0.01 ％向天津新金融支付违约金；金智科技逾期 30 天未履行义务，中国新金融有权解除本合同。　　
天津新金融、金智科技在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向天津产权交易中心或国有资产管理机构申请调解；调解不成的，可依法向中金租所在地仲裁机关或人民法院提起诉讼。　　
（二）《增资扩股补充协议》的主要内容　　
1、 增资扩股内容　　
为进一步增强中金租资本实力，适应未来发展的需要，同时按照中金租公司章程中引入战略投资者增资的要求，中金租拟进行增资扩股，增加注册资本划分两步实施，第一步将注册资本增加至 2,571,428,571 元，拟由金智科技向中金租单方进行增资，
增资价格为每股增资价格为人民币【2.7】元，
金智科技本次向 中金租增资所需投资金额共计 【 1,542,857,141.70】元（其中 571,428,571.00 元计入注册资本，其余部分计入中金租资本公积金） ，
第一步增资完成后，
金智科技在中金租的出资额为（571,428,571.00）万元，占公司股权比例为 22.22% 。 增资后金智科技占中金租股权比例为 22.22% ；第二步将注册资本增加至 2,857,142,857 元，拟由其他新出资人出资，
金智科技不再出资，
金智科技作为中金租的股东承诺配合新出资人的增资工作。 第二步增资计划完成后，
金智科技拟占中金租股权比例为 20% 。　　
5　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　857,142,857 元，增资扩股完成后注册资本将变更为 2,857,142,857 元。本次增资拟计　　
2、出资时间　　
金智科技应在非公开发行股票募集资金完成之日起 10 个工作日内将本协议约定的增资所需投资金额一次性足额存入公司指定的银行帐户。如扣除发行费用后募集资金净额少于本协议约定的增资所需投资金额，金智科技将自筹资金解决，增资所需投资金额差额部分的出资时间，由金智科技、中金租双方协商确定，最晚出资时间不得晚于 2017 年 3 月 31 日。　　
3、增资后未分配利润享有原则　　
自增资扩股框架协议签署之日起至本次增资计划完成前，（或金智科技承诺的增资计划完成日；或本次增资计划因任何原因终止日之三者较早者）中金租不得进行利润分配。本次增资计划完成后，各方同意中金租的滚存未分配利润（在公司弥补亏损和提取公积金后所余税后未分配利润）由各股东按工商登记变更登记之后的股权比例享有。　　
各方确认：在不违反公司章程及监管部门关于的规定前提下，各方同意将公司每年度实现的不少于 30% 的可分配利润（在公司弥补亏损和提取公积金后所余税后未分配利润）用于以现金方式分红。　　
4、股东会及董事会　　
增资后，金智科技与现中金租股东平等成为中金租的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。　　
6　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
增资后，中金租董事会由 10 名董事组成（含两名独立董事），其中金智科技选派 1 名董事，中金租现股东选派 9 名董事（含两名独立董事），金智科技为推荐选派的董事通过参与战略委员会、风险委员会参与公司的经营管理工作。　　
增资后，金智科技可向中金租推荐 1-2 名高级管理人员，主要参与财务管理、新能源投资业务管理等工作。　　
5、公司章程及工商变更　　
本协议生效且金智科技依照本协议约定缴足增资所需全部投资金额后，十日内召开股东会，修订公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。中金租做出相应决议后十日内由中金租董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。中金租现股东应全力协助、配合中金租完成工商变更登记。　　
本协议约定的以下内容应写入中金租的公司章程，具体内容如下：　　
章程第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金”修订为“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金。补足的资本金按照股东出资比例确定”。　　
章程第五十七条：“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由九名董事（含两名独立董事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独立董事）、中经国际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）。公司董事由股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命”修订为“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由十名董事（含两名独立董事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独立董事）、中经国际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）、江苏金智科技股份有限公司提名一名董事。公司董事由股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命”。　　
7　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
6、协议生效的先决条件　　
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。以下先决条件，须同时满足，本协议方生效：　　
①金智科技股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事项；　　
②中国证监会核准金智科技非公开发行股票相关事项，金智科技非公开发行股票成功发行；　　
③增资扩股事宜获得天津市滨海新区国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。　　
7、其他规定　　
鉴于天津市滨海新区国资委审批所基于的资产评估报告有效期至 2016 年 12 月行股票相关事项，且未能完成对中国金融租赁公司的增资扩股相关出资，中金租有权立即启动审批事项延期的相关工作，因此新增的评估费、行政审批费等必要的费用由金智科技承担，若在 2017 年 3 月 31 日前金智科技仍未将本次增资扩股的所需全部投资金额支付至指定账户，则中金租有权解除本协议，各方共同消除对各方商誉、商机造成的不良影响。金智科技因此产生的损失自行承担。　　31 日，如金智科技未于 2016 年 12 月 31 日前经中国证监会核准金智科技非公开发　　
本协议为 2015 年 9 月 29 日 、
2015 年 11 月 20 日 分别签署的两份 《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》及 2016年 8 月 23 日签署 的《产权交易（增资扩股）合同》 之基础上订立，
上述协议 中与本协议约定不一致的，以本协议约定为准 。　　
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险　　
1、本次增资的目的和对公司的影响　　
8　　证券代码： 002090
证券简称：金智科技
公告编号： 　　
公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。2、可能存在的风险　　
公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。　　
特此公告。　　
江苏金智科技股份有限公司董事会　　
2016 年 8 月 23 日　　
所属行业：
机械设备 — 电气设备
行业排名：
15/47(营业收入排名)
实际控制：
葛宁、叶留金、朱华明、徐兵、贺安鹰、丁小异
收入分析：
连续4日换手率超过3%，成交相对活跃
打败了80%的股票
近期的平均成本为23.97元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
二、定增取得中金租20%股权
三、能网新能源
四、参与设立新一站在线财产保险公司
个股深一度
同花顺财经官方微信号
手机同花顺财经
专业炒股利器
同花顺爱基金