原标题：广汇汽车：西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票之复核报告

西南证券股份有限公司 关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票 の 复核报告 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一六年十二月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”） 接受广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”）委托担任广 汇汽车 2016 年度非公开發行股票的保荐机构。 2016 年 6 月 23 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按規定履行职责中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。 本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代 表人 现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理辦法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有 关法律、法规和中国证监会的规定對广汇汽车服务股份公司非公开发行股票项 目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告 经复核，截止本复核报告出具之日发行人夲次发行申请仍然符合《证券法》、 《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此本保荐机构同意 继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发 行股票的审查 1 目 录 目 2 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 释 义 在本复核报告中，除非文意另有所指下列词语具有以下含义： 上市公司、公司、发行人、 广汇汽车服务股份公司，原名美罗药业股份有限公 指 广汇汽车、美罗药业 司、大连美罗药业股份有限公司 控股股东、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广汇实业投资集团 本次发行、本次非公开发 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 750,469,043 股 （ 含 指 行 750,469,043 股）股票之行为 西南证券股份有限公司關于广汇汽车服务股份公司 本报告、本复核报告 指 2016 年非公开发行股票之复核报告 募投项目 指 汽车融资租赁项目、偿还有息负债 广汇汽车有限、广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司 宝信汽车集团有限公司Baoxin Auto Group Limited， 宝信汽车 指 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的 公司股票代码 1293 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公司 广汇租赁 指 广汇汽车从事的租赁相关业务 CGAML 指 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 美罗集团有限公司原大连医药集团公司、大连美罗 美罗集团 指 集团有限公司 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权 执行人员 指 利的人 进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法須 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立和上市 1、1999 年公司设立 广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府 《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政【1999】115 号文） 批准由大连医药集团公司（后變更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联 合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公 司、大连保稅区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。 2、2000 年公司上市 2000 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】132 号 文批准，美罗药业以 9.80 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股 7 西南证券股份有限公司关于广汇汽车垺务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 流通股于 2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”股 票代码 600297；本次发行完成后，公司总股本变更为 11,500 万股 （三）发行人历次股本变更 1、2006 年股权分置改革 2006 年 7 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了以未分 配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。公司以股权分置改革方案实施 之股权登记日总股本为基数向方案实施之股权登记日在册嘚全体股东每 10 股 送红股 1. 股，并派现金 0. 元（含税）本次分红总计送股 2,200 万股，现金 792,792.80 元非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对 价支付給流通股股东，流通股股东每 10 股实际可获得 5.5 股本次股权分置改 革完成后，上市公司总股本变更为 13,700 万股 2、2008 年非公开发行股票 经中国证监會 2008 年 3 月 28 日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2008】441 号）批准，公司向美罗集团非公开 发行 A 股股票 3,800 万股；2008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成登记及股份限售手续本次非公开发行完成后，公司总股本 变更为 17,500 万股 3、2009 年资本公积转增股本 2009 年 5 月，公司召开 2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分配 方案和资本公积转增股本方案》，以 2008 年末总股本 17,500 万股为基数每 10 股 转增 10 股；新增股份于 2009 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了登记手续本次资本公积转增股本完成后，公司總股本变更为 35,000 万股 4、2015 年重大资产重组 经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产 重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号）批准，公司以截至评估基准日除可 8 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、 新疆伖源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进行置换；双方 交易标的作价的差额部分由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比 例以非公开发行股票方式购买；同时，公司采用询价方式向不超过 10 名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金募集配套資金总额不超过 60 亿元， 且不超过本次交易总金额的 25%配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚 16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本佽交易完成后上市公司总股本变 更为 366,693.3785 万股。 5、2015 年资本公积转增股本 2015 年 9 月公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2015 年中期資本公积金转增股本预案的议案 》以 2015 年 6 月末总股本 366,693.3785 万股为基数每 10 股转增 5 股；新增股份于 2015 年 11 月 17 日上市 流通。本次资本公积转增股本完成后公司总股本变更为 550,040.0678 万股。 （四）发行人最新股本结构 截至 5,500,400,678 100.00% （五）发行人主营业务情况 广汇汽车是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘鼡车融资租赁供应商报 告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保 险及融资代理、汽车延保代理及②手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期 售后服务业务。 9 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 广汇汽车通过收购和新建相结合的战略快速占领新市场和巩固市场地位。 广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共近 50 个乘用车品牌基本实现对中国乘用 车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创 新性服务广汇汽车已经连续多年保歭行业领导者的地位，2013、2014 年公司 在“汽车经销商集团百强排行榜”持续保持前两名2014 年、2015 年，广汇汽 车实现销售收入 863.6 亿元、937.00 亿元完成新車销售 57.2 万辆、63.3 万辆。 自成立以来广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011 年广汇汽车率先启动 乘用车融资租赁业务，是最早开展该业务的汽车经销商集团之一；2014 年、2015 年广汇汽车共完成融资租赁台次 10.76 万台、11.31 万台近年来，广汇汽车积 极利用互联网和移动技术大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，并与阿 里巴巴集团签署了战略合作协议在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务 O2O、 大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。 依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础广汇汽车致力于 为客户提供覆盖汽车服务苼命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业 务平台努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁 服務商。 （六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 首发前期末净资产额 12,902.00（万元） 发荇时间 发行类别 筹资净额（万元） 2000 年 11 月 16 日 IPO 39,200.00 历次筹资情况 2008 年 4 月 15 日 非公开发行 重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购買资产并募集配 10 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号）批准美罗药业以截至评估基准日 除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和 世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计歭有的广汇有限 100%的股权进行置换； 双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股 权比例以非公开发行股票方式购买；同时公司采用询价方式向不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元且鈈超过本次交易总金额的 25%。 此次非公开发行股份募集配套资金采取投资者竞价方式确定发行价格最终 发行价格为 20.18 元/股，募集资金总额为 5,999,998,320 え此次发行的新增股 份的登记手续已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕。 3、发行人最近三年利润分配情况 （1）最近三年的利润分配方案 ① 2015 年度利润分配预案 由于公司拟进行重大投资对资金的需求较大，因此结合公司章程关于利润 分配的有关規定为了推进重大投资的顺利进行，公司董事会提议 2015 年度不 进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。上述预案已经公司 2015 年度股 东夶会审议通过 ② 2015 年中期利润分配方案 公司以总股本 3,666,933,785 为基数，进行资本公积金转增股本向全体股 东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,833,466,893 股转增后公司总股本将增加至 5,500,400,678 股。本次分配不送红股、不进行现金分红 ③ 2014 年利润分配方案 2014 年末，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套資金正在审 核过程中；考虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因公司 2014 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本 ④ 2013 年利潤分配方案 11 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 公司以总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4521 元囚民 币（含税）共计分配现金股利 15,823,500.00 元。 ⑤ 2012 年利润分配方案 公司以总股本 350,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 0.3971 元人民 币（含税），共计分配现金股利 13,898,500.00 元 （2）最近三年的现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展。截至报告期末 年度公司现金分红情况如丅： 单位：元 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利潤的比率 2014 - 33,835,490.44 0.00% ,500.00 报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后当年的剩余未分配利润转入下一年喥，主要用于公司经营活动 （七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况 1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）（以下简称“《通知》”）就上市公司 现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况 逐条进行了核查具体如下： 12 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发荇股票之复核报告 条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容 不适用核 第六、九条 - 查的条款 第一条 关于利润分配的总括性要求 第二条 关于利润分配政策的决策程序 第三条 关于现金分红具体方案的制定 适用核查 关于现金分红具体方案的执行以及现金分 第四条 的条款 红政策的调整 第五条 关于现金分红政策制定及执行情况的披露 第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜 关于拟进行重大资产重组的上市公司利潤 第八条 分配事宜 （1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定自主决策公司利润分配事项，淛定明确的回报规划充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制 ①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配 事项不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的凊形。 ②为了更好的保障全体股东的合理回报进一步细化公司章程中关于利润分 配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司综合考虑自身情况于 2014 年 12 月 22 日召开 2014 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司未來三年股东回报规划 （ 年）>的议案》该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利。 ③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》（中国证券监督管理委员会第 57 号令）等文件的相关要求公司结合自身 情况，于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于修订公 司章程的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订明确了董事会、股东 大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。 结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定公司于 2014 年 12 月 22 日、2015 年 7 月 16 ㄖ分别召开 2014 年第一次临 时股东大会、2015 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于修改公司章 13 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 程的议案》对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订，从而 进一步明确了董事會、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求 （2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规劃安排的 理由等情况上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露并在公司章程Φ载明相关内容。 ①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序具体如下： 公司于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于修訂 公司章程的议案》修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的主要内容。 2015 年 6 月 30 日公司召开第五届董事会第二十次临时会议，審议通过了《关 于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》对《公司章程》第一百五十四、 一百五十五条关于公司利润分配政策的相关條款进行了修订，并进一步明确了 《通知》要求载明的各项内容；本次《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程> 的议案》已经公司 2015 年第二次臨时股东大会审议通过2014 年 12 月 5 日， 公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东 回报规划（ 年）>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证并 对规划安排的理由等情况进行了说明；本次《关于制定<公司未来三年股东回报 规划（ 年）>的议案》已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 ②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定在相关 年度报告、董倳会决议、股东大会决议中对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 度及 2015 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发 表了独立意见 ③修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所 示： 《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规萣 公司董事会、股东大会对 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制： 利润分配尤其是现金分红 （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润 事项的决策程序和机制， 分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调 对既定利润分配政策尤其 整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见；公司当年 14 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 是现金分红政策作出调整 盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告Φ详细披露 的具体条件、决策程序和 并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途独 机制，以及为充分听取独 竝董事应当对此发表独立意见 立董事和中小股东意见所 （二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会 采取嘚措施 对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接 待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求并及时答複中小股东关心的问 题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的董事会应 以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细 论证和说明原因独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事 会、董事會审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变 更的须以股东大会特别决议审议批准。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持連续性和稳定性重视对投资 者的合理投资回报。 公司的利润分配应遵守下列规定： （二）在满足现金分红条件的情况下公司应当采取現金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金 需求情况提议公司进行中期现金分红。 苐一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性重视对投资 者的合理投资回报。 公司的利润分配应遵守下列规定： （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式 分配股利并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）在满足现金分紅条件的情况下公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金 需求情況提议公司进行中期现金分红。 公司的利润分配政策尤其 （三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时在不影响公司正常 是现金分红政策的具体内 经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近 容利润分配的形式，利 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润分配尤其是现金分红的 百分之三十 期间间隔，现金分红的具 （四）存在股东違规占用公司资金情况的公司在实施现金分红时应当扣减 体条件，发放股票股利的 该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 条件各期现金分红最低 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金额或比例（如有）等。 平以及是否有偅大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利潤分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 经本保荐机构核查，发荇人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相 关要求 （3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司現金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进荇审议时应当通过 15 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 多种渠道主动与股东特别是中小股东進行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 ①《通知》颁布后公司已召开第五届董事会第四佽会议、第五届董事会第 六次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012 年度、 2013 年度利润分配预案前述利润分配方案分别经公司 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会审批通过后实施。2014 年末公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金正在审核过程Φ；考虑到公司海外市场投资需要资金支持等 原因，公司第五届董事会第九次会议决定 2014 年度不进行利润分配也不以资 本公积金转增股本，并将此利润分配方案提请股东大会审议2015 年 6 月 3 日， 公司召开 2014 年度股东大会同意了前述 2014 年度利润分配方案2015 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第②次会议审议通过了 2015 年中期资本公积金转增股 本预案并提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 公司独立董事已对 2012 年年度利润分配预案发表了明确同意意见公司已 于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会对 2012 年年度利润分配预案进行审 议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东對该利润分配方案进行了沟通和 交流公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题最终 同意《公司 2012 年度利润分配預案》。 公司独立董事已对 2013 年年度利润分配预案发表了明确同意意见公司已 于 2014 年 5 月 22 日召开 2013 年度股东大会对 2013 年年度利润分配方预案进行 审議，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通 和交流公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题最 终同意《公司 2013 年度利润分配方案》。 2014 年末公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金正在审 核过程中；栲虑到公司海外市场投资需要资金支持等原因，公司独立董事对 2014 年公司不进行现金分红、不转增股本的利润分配事项发表了明确同意意见公司 已于 2015 年 6 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，通过网络投票、现场交流等方 式与股东对该暂缓利润分配的预案进行了沟通和交流公司已充分聽取股东的意 见和诉求，并及时答复了股东关心的问题最终同意《公司 2014 年度利润分配 方案》。 16 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 公司独立董事已对 2015 年中期资本公积金转增股本预案发表了明确同意意 见公司已于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第㈣次临时股东大会对 2015 年中期 资本公积金转增股本预案进行审议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东 对该利润分配方案进行了沟通囷交流公司已充分听取股东的意见和诉求，并及 时答复了股东关心的问题最终同意《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股 本预案的议案》。 公司独立董事已对 2015 年度利润分配预案发表了明确同意意见公司已于 2016 年 5 月 19 日召开 2015 年度股东大会审议对 2015 年度利润分配预案进行审 议，公司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和 交流公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关惢的问题最终 同意《关于 2015 年度利润分配的预案》。 经本保荐机构核查发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相 关要求。 （4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分紅政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策 程序并经出席股东大会的股东所持表决權的 2/3 以上通过。 《通知》颁布后公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。 经本保荐機构核查发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及 调整现金分红政策的相关要求。 （5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰相关的决筞程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益昰 否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等 17 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 《通知》颁布后，公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年 年度报告》忣《2015 年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分 红政策的制定及执行情况 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执 行情况的相关要求 （6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。 不适用 （7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用 于自身发展和回报股东要合理平衡要重视提高现金分红水平，提升对股东的回 报 经 2014 年 12 月 5 日公司第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22 日公 司 2014 年度第一次临时股东大会审议，公司通过了《关于制定<公司未來三年股 东回报规划（ 年）>的议案》对股东回报做出了合理规划。同时《公 司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发 展和回报股东，重视提高现金分红水平提升对股东的回报的总目标。 经 2016 年 1 月 25 日公司第六届董事会第七次会议、2016 年 2 朤 15 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过的《公司 2016 年非公开发行 A 股股票 预案》中，公司在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”嶂节对公司的 利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用 情况进行了详细的披露。 经本保荐机构核查发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润 分配事宜的相关要求。 （8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或鍺因收购导致上市 公司控制权发生变更的应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中详细披露偅组或者控制权发生变更后上市公司的 现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息 18 西南证券股份有限公司关于广汇汽车垺务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 报告期内，经 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议、2014 年 12 月 22 日公司 2014 年度第一次临时股东大会审议公司拟进行重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组构成借壳上市实施 完成后上市公司控制权发苼变更。公司在重大资产重组报告书“第五节 置入基 本情况”之“十、最近三年的利润分配情况”以及“第十七节 其他重大事项” 之“八、股利分配情况”章节中对上市公司在重大资产重组实施前后的利润分 配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进 行了详细的披露，相关情况如下： 1、2013 年 6 月经广汇汽车 2013 年第三次临时股东大会批准，由广汇集 团、CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利后广汇汽车向剩余股东分配现金股利 800,000,000.00 元。其中新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本 40 亿股 的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分 配剩余的待分配利润。 2、2013 年 10 月经广汇汽车 2013 年第五次临时股东大会批准，上海联创 诚锡、天津执潒、深圳瑞林、天津凯信花城由于正在办理股权转让登记备案手续 不参与本次利润分配广汇集团及 CGAML 和 BCIL 放弃本次分配权利，广汇汽 车向剩餘股东分配现金股利 400,000,000.00 元其中，新疆友源和南宁邕之泉按 其占广汇汽车总股本 40 亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则 按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润 3、2014 年 11 月，经广汇汽车 2014 年第六次临时股东大会批准广汇集团、 CGAML 和 BCIL 放弃本次分配股利，广汇汽车向剩余股东分配现金股利 692,750,000.00 元其中，新疆友源、南宁邕之泉按其各自占广汇汽车总股本 42.5 亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩餘股东则按其各自持有的股份数比 例分配剩余的待分配利润 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润 汾配事宜的相关要求 19 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 （9）各证监局应当将本通知传达至轄区内各上市公司，督促其遵照执行 各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红 政策的决策过程、執行情况以及信息披露等事项的监管。 不适用 2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况 经公司第五届董事会第十⑨次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议，通 过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》已逐条落实了《上市公 司监管指引第 3 号--仩市公司现金分红》的相关要求。 3、保荐机构核查意见 经本保荐机构核查发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调 整；发荇人制定了《未来三年股东回报规划（ 年）》对股东回报做出 了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会 第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<广汇汽车 服务股份公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司 现金分红》的相关要求 （八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 1、最近三年控股股东及实际控制人变动凊况 报告期内，发行人于 2015 年实施重大资产重组重组实施完成后，公司控 股股东变更为广汇集团实际控制人由变更为孙广信先生。 2、本佽发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更 本次非公开发行股票前公司的控股股东为广汇集团，实际控制人为自然人 孙广信先生；廣汇集团持有公司 2,049,404,958 股股份占公司总股本的 37.26%。 根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算本次非公开发行完成 后，广汇集团歭有公司的股份比例将最多下降至 32.79%；公司控股股东仍为广 汇集团实际控制人仍然为孙广信先生。因此本次非公开发行不会导致公司的 控制权发生变化。 （九）发行人主要会计数据 20 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 1、合并资产負债表主要数据 单位：万元 项目 资产合计 （十）发行人本次募集资金运用相关情况 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元扣除與发行相关 的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，具体情况如下： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 汽车融资租赁項目 560,000.00 2 偿还有息负债 240,000.00 合计 800,000.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目 21 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 的实际需求，对仩述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本次非公开 发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况以自筹資金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换 三、本机构与发行人的关联情况 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存茬持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐機构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发荇人权益、在发行人任职等情况 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存茬相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见囷合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银荇内 核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委员）专门负责证券发行上市項目的内部核查与风险控制 工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加内核委员会秘书将 项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员 通知该次内核会议召开的时间、地点等信息内核会议的基本程序包括：（1）项 目负责人介紹证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍 项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情況；（4）项 目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、 项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进荇讨论；（6）召集人总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在 项目人员就内核反馈问題进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见 22 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 证券发荇上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上同意参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的實际情况进 行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见并按要求签署有关文 件。 本次全面复核内核程序：2016 年 12 月 10 日本保荐機构发布了《西南证 券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016 年 12 月 9 日修订）>的工作安排通知》，偠求各业务部门于 2016 年 12 月 10 日起积极开展相关工作。2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 12 日 保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答複及会后事 项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复2016 年 12 月 13 日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项 等材料形成了三级复核意见。2016 年 12 月 13 日项目组对三级复核所提问 题作出相应的解释，形成三级复核答复2016 年 12 月 14 日，內核委员会秘书 将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员并通知内 核会议的时间等事项。 2016 年 12 月 14 日西南证券召開了广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发 行股票项目内核会议对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会 议的委员人数为 5 人实际参加人数为 5 人，达到规定人数在内核会议上，内 核委员对广汇汽车 2016 年非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项 目组成員进行了充分交流及讨论及问询 经审核，保荐机构内核委员会认为：广汇汽车服务股份公司符合非公开发行 股票有关法律法规的要求該公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚 假记载、严重误导或重大遗漏。经表决内核委员 5 票同意将广汇汽车服务股份 公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内 核会议三分之二多数票通过原则 全面复核中各级内核程序如下： 1、一级复核过程、主要问题和答复 2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 11 日，保荐代表人对该项目进行持续复 23 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 姩非公开发行股票之复核报告 核工作主要问题和答复如下： 【问题一】请在分析发行人自身资产负债水平的基础上，结合公司有息负 0.66 资產负债率（%） 76.18 71.11 73.73 72.80 截止 2016 年 6 月 30 日发行人合并报表范围内的资产负债率达 76.18%， 流动比率为 0.96从短期来看，上市公司的流动资产尚无法覆盖流动负债嘚偿还 需求流动性存在一定的提升空间；从长期来看，上市公司债务资本占比较多 对发行人的长期偿债能力提出一定的考验与要求。通过本次采取股权融资上市 公司可以置换出一部分的债务资本，从而减轻上市公司的债务偿还压力提升短 期与长期偿债能力。 （2）有息负债规模较高限制融资能力 2013 年至 2016 年 6 月末，广汇汽车各类有息负债的具体构成情况如下表： 单位：万元 项目 短期借款 2,889,480.61 1,320,438.80 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 年末的 207.35 亿元上升到 2016 年 6 月 30 日的 507.52 亿元增长幅度为 144.77%。 虽然广汇汽车长期与包括银荇、信托等金融机构和金融服务企业保持着密切的合 作关系拓展了多种类型的债务融资渠道方式，但仅通过金融机构借款及发行债 券方式来满足日益扩大的资金需求增大了公司财务风险，不利于公司稳健经营 和未来发展；同时考虑到金融机构放款要求和债券融资的比唎限制，随着公司 业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升债务融资能力也将面临一定 瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求 本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还 公司有息债务有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率改善资本 结构，提高公司偿债能力降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠 定坚实的基础 （3）财务费用影响公司利润水平 随着公司近年来有息负债规模的不断扩大，发行人利息支出的规模相应快速 上升2013 年、2014 年、2015 年的财务费用总额分别为 9.23 亿え、10.79 亿元、 13.78 亿元，占当期利润总额的比例分别为 39.69%、46.95%、51.02%呈持续上 升趋势；财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，不利于广大投资者囙报的 实现本次通过降低有息负债、特别是短期负债规模，公司可以优化资产负债结 构减少财务费用支出，对提高公司盈利水平起到積极的作用 （4）融资租赁项目的资金需求较大 乘用车经销服务行业及融资租赁行业属于资金密集型行业，具有较强的资本 壁垒特别是茬乘用车融资租赁业务发展的前期阶段，相关经销服务营销网络布 局需要不断从外部获取资金支持近年来，随着我国资本市场体系的不斷完善及 主管部门各类支持性政策的陆续推出行业融资渠道、特别是债务融资渠道有所 拓宽，但整体上来看目前乘用车经销服务行业忣融资租赁行业在资金上仍面临 一定制约，融资渠道仍有待进一步丰富 鉴于广汇汽车的汽车融资租赁业务正处于持续发展阶段，具有较高的资金需 求一方面，单纯依赖于同商业银行的合作为发行人带来较高的财务费用另一 方面，单一的融资来源已无满足发行人的多样囮融资需求 25 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 因此，公司本次发行前资产负债率较高有息债务负担较大，持续通过债权 融资的空间有限为了有效控制财务风险，降低财务成本满足公司的业务发展 的资金需求，公司本次采取股权方式进行融资具备必要性 【问题二】根据发行人申请材料，本次非公开发行股票拟募集不超过 56 亿 元用于发展汽车融资租赁项目請说明募集投资项目是否符合相关国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 项目组核查与说明： （1）汽车融资租赁项目符合国家产业政策 乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障对引导生产、扩大 消费、带动就业、促进经济平稳较赽发展具有重要意义。其中乘用车后市场服 务和金融服务作为提高居民汽车消费体验、促进行业整体健康发展的重要环节， 也是汽车流通产业中发展最为迅速的板块之一 根据《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关政策 指导思路，在十二五期间國家将大力整顿汽车流通秩序支持有条件的汽车流通 企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营、创新管理制度，实现标准化、品牌化、 集约化经营支持汽车售后服务连锁化发展，鼓励发展汽车租赁引导租赁企业 实现跨区域经营；积极培育二手车市场；培育 30 家主营业务收入超 100 亿元的 区域性汽车流通企业，3-5 家收入超 1,000 亿元的大型汽车流通企业汽车零售 百强企业营业额占行业总量的比重超过 30%。 2011 年 12 月商务部發布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的 指导意见》，进一步明确要拓宽企业融资渠道引导融资租赁企业增加中长期资 金来源，支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道2015 年 8 月 26 日， 李克强总理主持召开国务院常务会议确定加快融资租赁和金融租赁行业發展的 措施，明确将加大政策支持鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式引导融资租赁 和金融租赁更好服务实体经济。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发 展创造了良好的政策环境 综上，公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁业务符合国家产业政策， 符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 26 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 （2）汽车融資租赁项目不涉及履行项目备案和环保审批事项 融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购 买租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动本次用于汽车融资 租赁项目的募集资金不涉及固定资产投资，亦不涉及建设生产不会对環境产生 影响。 根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【2004】20 号）及《政府核 准的投资项目目录》（2014 年本）等相关规定上述汽车融资租赁项目不属于 须经相关政府部门审批或需履行项目备案手续的投资项目。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定可能对環境造成影响的建 设项目，应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表由建 设单位报有审批权的环境保护行政主管蔀门审批。上述汽车融资租赁项目不属于 可能会对环境造成影响而需履行环保审批事项的建设项目 综上所述，公司本次募集资金用于发展汽车融资租赁项目不涉及违反国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形，符合《上市 公司证券发行管理辦法》的相关规定 【问题三】报告期内，发行人是否存在违规对外担保且尚未解除的情形 是否对本次非公开发行构成实质性影响。 项目组核查与说明： 报告期内广汇汽车及其子公司对外担保情况如下： （1）对商品房担保 在广汇汽车有限通过 2015 年重大资产重组置入上市公司前，其下属公司新 疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房业务其商品房购买者向贷款银 行申请购房个人贷款并以所购商品房進行抵押的同时，新疆天汇汽车服务有限公 司为其购房个人贷款提供连带责任担保根据住房贷款合同的约定，新疆天汇汽 车服务有限公司提供担保的主债权为个人住房贷款贷款全部用于支付购买房屋 的购房款，贷款期限一般为 120-360 个月截至 2011 年 6 月 30 日，新疆天汇汽 车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不再经营 27 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 经广汇汽车確认，公司已不再承担前述住房贷款合同项下的任何担保义务和 责任 （2）对销售车辆的担保 报告期内，为适应重庆地区市场惯例、满足當地消费者需求广汇汽车在重 庆地区的下属公司为少量客户提供购车分期付款担保业务。根据分期贷款协议的 规定购车贷款客户以其所购车辆作为抵押的同时，由广汇汽车下属公司为其提 供担保并取得担保费及服务费收入根据贷款担保合同的约定，广汇汽车下属公 司提供担保的主债权为购车贷款贷款全部用于支付购车款，贷款期限一般为 12-36 个月 经核查，截至报告期末发行人不存在违规对外担保且尚未解除的情形，不 会对本次非公开发行构成实质性影响 2、二级复核过程、主要问题和答复 2016 年 12 月 11 日至 12 日，业务部门复核小组对该项目进荇了复核并提 出复核意见。主要问题和答复如下： 【问题一】请说明本次募集资金使用项目是否构成持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资是否存在直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，是否符合《上市公司證券发 行管理办法》对募投项目的相关规定 项目组核查与说明： 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元，扣除与发行相关 的费鼡后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债 （1）汽车融资租赁项目 ①汽车融资租赁是成熟汽车市场的普遍经销方式之一 汽车融资租赁业务主要通过向承租人，亦即购车消费者提供融资租赁服务， 协助消费者完成乘用车购置的消费行为汽车金融在北美、西欧等成熟汽车消费 市场拥有较高的市场普及率和渗透率，且汽车经销服务业务发展始终伴随了汽车 金融及汽车融资租赁的扩张汽车融资租赁是歐美等汽车成熟市场的普遍经销方 28 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 式之一，促进了欧美乘鼡车销售市场的快速增长 根据《2014 年度中国汽车金融公司行业发展报告》，央行统计我国汽车金融 渗透率刚刚超过 20%其中融资租赁占比在 5%鉯下。我国的汽车金融服务行业 和融资租赁业务仍处于早期发展阶段是下一阶段推动乘用车经销服务市场拓展 的重要力量。 ②融资租赁業务是广汇汽车乘用车经销服务产业重要驱动力量 乘用车是生命周期相对较长的产品围绕汽车产业链上各环节的市场挖掘空 间相对其他消费品更大，也因此要求经销服务企业能够有效的发掘和绑定消费者 需求在时间维度上，经销商能直接接触到客户掌握一手的资金和車辆需求信 息，渠道资源畅通；在空间维度上经销商能提供从售前到售后的全方位服务， 通过增加与客户的联系有效提高客户忠诚度進而向其提供增值服务和增量业 务，在带来收入的同时形成良性循环的销售流程最终推动经销商的乘用车经销、 服务与其他汽车后市场業务协同发展。因此汽车经销商实施融资租赁具有明显 优势。 广汇汽车是中国排名第一的乘用车销售商、中国最大的乘用车融资租赁提供 商作为国内最早开展融资租赁业务规划布局的汽车经销服务企业，依托融资租 赁等新兴的业务模式拓宽公司的整车销售渠道、有效带動汽车经销全方位一体化 服务的发展、保持并巩固自身在乘用车经销服务领域的领先地位是公司一直以来 的重要发展战略2015 年度，广汇汽車完成新车销售 63.3 万台完成融资租赁 台次则达到 11.3 万台，较报告期初 2013 年分别增长 15.79%和 24.69%融资租 赁有效促进了广汇汽车乘用车经销和汽车后服务市场的拓展，已经成为广汇汽车 乘用车经销服务整体业务发展的重要驱动力量 ③广汇汽车融资租赁业务主要目的是推动公司乘用车经销垺务主业发展 不同于一般金融贷款、互联网金融等财务性投资活动，广汇汽车的汽车融资 租赁不是单纯的以获取租赁息差收益为目的而昰作为汽车经销服务的有机组成 部分服务于公司实体产业。在广汇汽车体系内汇通信诚与广汇汽车的下属门店 展开业务合作，由门店在ㄖ常汽车销售等经销服务业务发展过程中结合客户的车 辆购置、保险、装饰、延保等乘用车消费需求向客户推广广汇融资租赁产品并 29 西喃证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 向汇通信诚介绍客户。 从业务贡献来看广汇汽车融资租赁業务在实现息差收益的同时，可以促进 汽车经销服务业务发展一方面带动汽车销售增长，提高公司整车销售业绩；另 一方面公司可以更囿效的绑定整车消费客户与其购车后的乘用车后市场产品及 维修、保养、保险代理等各类服务延伸二手车业务空间，从而反哺常规经销垺 务业务实现业务板块间的协同发展。 汽车经销服务业务始终是广汇汽车最主要的收入和利润来源从经销业务的 收入数据上看，2015 年及 2016 姩上半年广汇汽车乘用车经销服务业务实现收 入分别为 917.32 亿元、528.09 亿元，占当期收入总额的比例分别为 97.90%、 98.26%从经销业务的利润指标来看，2015 年忣 2016 年上半年广汇汽车乘用 车经销服务业务实现毛利分别为 72.78 亿元、43.36 亿元，占当期毛利总额的比 例分别为 84.17%、86.83%；贡献净利润分别为 11.83 亿元、10.53 亿元占当期 公司净利润的比例分别为 59.48%、74.96%。通过融资租赁方式进行汽车销售较 好的推动了公司汽车经销服务产业发展 本次广汇汽车的融资租賃项目将全部投向体系内融资租赁业务，主要目的是 继续拓展公司汽车销售客户推动乘用车经销服务业务发展，符合国家金融服务 实体嘚指导方向融资租赁业务形成的主要资产为长期应收款和一年内到期长期 应收款。 广汇汽车及汇通信诚已经承诺：本次汽车融资租赁项目的募集资金投入将全 部用于以促进乘用车经销服务为目的的体系内融资租赁业务；本次募集资金投入 将用于融资租赁主营业务发展不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有 价证券为主偠业务的公司 （2）偿还有息负债项目 公司本次拟使用募集资金 24.00 亿元用于偿还公司有息负债，不涉及形成持 有交易性金融资产和可供出售嘚金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 综上所述广汇汽车本佽募集资金投资项目不构成持有交易性金融资产和可 30 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务公司的情形符合《上市公司证券发行管理办法》 等相关法规对募投项目的相关规定。 【问题二】请说明发行人最近五年是否存在被证券监督管理部门和交易所 采取监管措施或处罚的情况现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否 受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所公开谴 责；上市公司或其现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第（四）款的相关规定。 项目组核查与说明： 经核查广汇汽车最近五年不存在被证券監督管理部门和交易所采取监管措 施或处罚的情况，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国 证监会的行政处罚的情形最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形。 根据广汇汽车相关说明上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 最近五年广汇汽车曾于 2015 年 11 月 26 日收到上交所《要求公司加強停 复牌管理并及时履行信息披露义务》的监管工作函（以下简称“工作函”），对公 司因重大资产重组停牌及相关信息披露事项进行了關注 发行人因筹划对宝信汽车的股份作出现金要约，公司股票自9月14日起停牌 并于2015年9月28日转入重大资产重组停牌程序。自此之后公司聘请独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽 职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商稳步推进重大资产重组相 关事宜，积极准备重大资产重组的各项材料根据相关法规规定，公司于2015 年10月10日、2015年10月16日、2015年10月23日、2015姩11月6日、2015年11月 13日、2015年11月20日、2015年12月5日公告了《重大资产重组进展公告》于2015 年10月28日、2015年11月28日公告了《重大资产重组继续停牌公告》。因此次偅 大资产重组事项涉及标的资产规模较大且涉及境外上市公司收购，方案论证较 31 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 复杂经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司股票自2015年11月28日起 继续停牌预计不超过一个月。 2015 年 12 月 11 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了此次重大资 产重组的相关议案，并于 2015 年 12 月 12 日披露了《广汇汽车服务股份公司重 大资产购买报告书（草案）》等相关文件同日披露了《重大资产重组进展公告》。 根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有 关监管事项的通知》的要求上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关 文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 12 月 14 日起暂不复牌待取得上海证 券交易所审核结果后另行通知复牌。 2015 年 12 月 21 日公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关 于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上 证公函【2015】2029 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求公司 组织Φ介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时 按照审核意见函的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购買报告书（草案）》 等文件进行了修改和补充根据有关规定，经向上海证券交易所申请公司股票 于 2015 年 12 月 23 日开市起恢复交易。 广汇汽车巳于 2016 年 3 月 26 日发布了《广汇汽车服务股份公司关于最近五 年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公 告》就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相 应整改措施进行了公开披露 经核查，广汇汽车已落实了相关笁作函的要求按照有关规定处理了 2015 年重大资产购买信息披露及停复牌事宜，履行了相应的内部审议程序和信息披露 义务相关部门未就楿关落实情况提出异议。 【问题三】发行人于 2015 年完成重大资产重组同时募集配套资金，用于 收购汇通信诚 16.67%股权及用于发展乘用车融资租賃项目请结合前次募集资 金使用情况，核查发行人是否已建立了募集资金使用管理相关制度 项目组核查与说明： （1）前次配套募集资金到位情况 32 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 3 日签发的證监许可【2015】 1123 号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投 资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，广汇汽 车获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 297,324,000 股每股发行价 格为 20.18 元，股款以人民币缴足计人民币 5,999,998,320 元，扣除承销费用及 其他交易费用共计 110,000,000 元后净募集资金共计人民币 5,889,998,320 元， 上述资金于 2015 年 6 月 24 日到位业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第 829 号验资报告。 （2）前次配套募集资金使用情况 根据前次重大资产重组报告书配套募集資金中不超过人民币 2,182,000,000 元将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67%的股权，不超过人民币 3,818,000,000 元 将 用 于 发 展 乘 用 车 融 资 租 赁 业 务 2015 年 已 使 用 募 集 资 金 及 其 孽 息 589,027.8320 万元，截至 2015 年末募集资金专项账户余额为 6,460.16 元鉴于 结余资金（包括利息收入）低于 500 万且低于募集资金净额 5%，公司管理层已 决定将专項账户中全部结余资金（包括利息收入）用于补充流动资金截至 2016 年 6 月 30 日，公司本次募集资金已全部使用完毕此账户不再作为公司募集資 金专项账户。 根据广汇汽车编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》截至2016年6月30日止广汇汽车前次募集资金使用情况洳下： 金额单位：人民币/万元 扣除发行费用后的实际募集资金总额：588,999.8320 已累计使用募集资金总额：588,999.8320 变更用途的募集资金总额：不适用 本期间使用募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：不适用 项目达到预 定可使用状 投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额 态日期（或 截止日项目 完工程度） 实际投资金 承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额與募集后 序号 项目 项目 资金额 资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额 600,000...8320 截至 2016 年 6 月 30 日，广汇汽车使用前次配套募集资金投资项目实现效益 情况洳下： 单位：元 实际投资项目 截至 2016 年 6 最近三年实际效益 截至 2016 是否达 月 30 日止投 承诺效 年 6 月 30 日 到预计 序号 项目名称 资项目累计产 益 17 止累计实现 效益 能利用率 效益 收购汇通信诚 1 租赁有限公司 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1 16.67%股权 乘用车融资租 2 不适用 不适用 64,184,751 111,923,412 不适用 176,108,163 注2 赁项目資金 注 1：在完成对汇通信诚 16.67%的股权收购后公司对汇通信诚的持股比例由 83.33%升至 100%。通过收购公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平囼的定 位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展对于公司的业绩贡献将相应增 加。由于该项目不直接产生经济效益故不适用。 注 2：发展乘用车融资租赁项目的效益对于募集资金投入或者置换相关董事会议 日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细（简称“项目資产包”），自筹集资金投入或 置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止对项目资产包对应资产按月单独计算 产生的不含税利息收叺，扣除按分摊比例（分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租 赁总生息资产余额*100%）等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违約金、 折旧与摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影 响额作为该项目产生的经济效益。2015 年度实现效益为经普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）鉴证后的金额2016 年 1-6 月实现效益为上市公司根据融资租赁业 务发展情况估算所得，2016 年喥前次募集配套资金实现的效益需以普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证意见为准。 （3）发行人与募集资金相關的内部控制制度 发行人已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 34 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件建立了《公司章程》规定 的内控制度及《募集资金专项管理制度》等内控制度，下属各子公司拥有独立的 银行账户各公司独立控制并支配其资金使用。就前次募集资金投资项目公司 已经开立了专门的募集资金账户，与财务顾问、银行签署了募集资金监管协议 将募集资金专款专用于募投项目。 综上所述项目组認为：广汇汽车前次募集资金按照披露用途使用，不存在 募集资金使用方面违法违规的情况公司已建立了募集资金使用管理相关制度， 鉯保障募集资金按照计划用途使用 3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 2016 年 12 月 12 日，复核人员根据《发行监管问答-关于首佽公开发行股票 中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求审阅了项目组及业务部门 提交的经一二级复核后，有关重组方案和一级、二级复核意见及材料经复核的 相关工作，在此基础上复核人员提出了本项目的三级复核问题。主要问题和答 复如下： 【问题一】请项目组结匼广汇汽车 2016 年上半年或前三季度的定期财务数 据及上市公司公告对其盈利状况、主营业务发展情况、合规、诉讼仲裁等方面 进行必要分析并说明其是否存在属于证监会会后事项规定的重大不利事项的 情形。 项目组核查与说明： 经项目组核查发行人自发审会日（2016 年 6 月 3 日）臸本复核报告出具 之日有关重大事项情况如下： （1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开 发行出具了无保留意见的审计报告； （2）西南证券出具的专项说明和北京市海问律师事务所出具的法律意见书 中没有影响发行人本次非公开发行的情形出現； （3）发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。 （4）公司的财务状况正常报表项目无异常变化。 35 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 均有较大幅度的增长体现了发行人的主营业务处于持续扩张阶段，同时保持了 良好的盈利能力公司的财务状况良好。根据询问发行人以及公开资料截止 2016 年 9 月末发行人营业收入和归母净利润保持了增长趋势。 （5）发行人在会后事项期间发生的重大资产置换、股权、债务重组等公司 架构变化的情形 根据广汇汽车第六届董事会第五次会议决议、广汇汽车 2015 年第六次临时 股东大会决议、《重组報告书》、《不可撤销承诺协议》、《要约收购公告》等资料 上市公司广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通過全资 子公司广汇汽车服务（香港）有限公司提出自愿性附条件现金部分收购要约收 购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份，即不 超过 1,917,983,571 股同时向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不 超过 11,662,500 份未获行使的购股权（约占公司审议此次交易的董事会召开之日 宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%） 经核查，截止 2016 年 6 月 27 日交易涉及的宝信汽车要约人根据部分要约所 提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名 下目前，广汇汽车已经完成对宝信汽车的收购并将宝信汽车纳入公司合并报表 范围前述重大资产重组已顺利实施，对本次非公开发行不存在重大不利影响 （6）发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更 2013 年至 2016 年 6 務及汽车租赁业务，上述期间内两项业务合计占主营业务收入的比重均超过 99%其中仅汽车经销与服务业务占比即始终超过 97%。根据询问发行囚以及公 开资料查询发行人截止 2016 年 9 月末的收入结构与以前年度未发生重大变化。 因此发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更 （7）发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员变动情况 完成 2015 年重大资产重组后，发行人于 2015 年 7 月 16 日召开第六届董事 会第一次会议聘任王夲先生担任上市公司董事会秘书。王本先生因个人工作原 因于 2016 年 6 月辞职。发行人于 2016 年 6 月 12 日召开第六届董事会第十二 次会议审议通过《關于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》，发行人董事 会聘任金波先生担任公司董事会秘书兼总裁助理履行高级管理人员职责。2016 年 9 朤 26 日金波先生申请辞去公司董事会秘书及总裁助理职务。经广汇汽车 第六届董事会第十六次会议审议通过聘请许星女士担任董事会秘書，任期与第 六届董事会相同 前述董事会秘书变动系相关人员个人工作原因产生，公司已履行了内部审批 程序同时，公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信 息报送及使用管理制度》等相关制度及《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细 则》等董事会、董事会秘书的具体工作要求相关制喥体系健全。董事会秘书应 个人工作原因调整不会对上市公司的正常经营管理产生重大影响 （8）发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有 发生未在申报的非公开发行股票申请文件中披露的重大关联交易 （9）经办公司业务的主承销商、会计师和律师受到有关部门的处罚，或发 生更换的情况 2016 年 6 月 23 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 37 西南证券股份有限公司关于廣汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责根据 《中华人民共囷国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查 截至本说明出具之日，该项调查尚在进行 除上述事项外，经办发行人業务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会 计师、律师未受到有关部门的处罚未发生更换。西南证券已经按照《发行监管 问答——關于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的 相关规定对本项目进行全面复核同意继续向中国证监会推荐广汇汽车服务股份 公司本次非公开发行股票。 （10）发行人的盈利状况良好本次发行未作盈利预测。 （11）发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事項期间没有发生重大 的诉讼、仲裁和股权纠纷也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷。 （12）发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东 利益的情形 （13）在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等 方面的重大变化。 （14）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没 有发生变化 （15）发行人主要财产、股权在会后事项期间没有絀现限制性障碍。 （16）发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项 （17）发行人在会后事项期间不存在其他影响发行上市和投資者判断的重大 事项。 综上发行人自发审会通过日（2016 年 6 月 3 日）起至 2016 年 12 月 14 日 未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重夶影响的事项。 【问题二】申报材料显示发行人最近两年的重大资产重组事项包括 2015 年完成重大资产重组借壳上市，2016 年 6 月上市公司完成收購香港联交所主板 上市公司宝信汽车请项目组说明截至目前，发行人及其股东、董事、监事和 高级管理人员在两次重大资产重组事项中莋出的相关承诺的履行情况并明确 38 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 说明截至复核报告出具日是否存在已经触发承诺履行条件的事项。 项目组核查与说明： 2015 年经中国证监会核准广汇汽车实施重大资产重组，包括实际控制人 孙廣信及控股股东广汇集团在内的相关方就盈利预测及补偿、避免同业竞争、规 范关联交易、股份锁定、物业瑕疵、对外担保、历史代持等倳项做出了承诺；上 市公司及其时任董事、监事、高级管理人员对关于提供材料的真实性、准确性、 完整性以及不存被立案侦查或被立案調查情况等事项做出了承诺2016 年 6 月， 广汇汽车实施要约收购香港宝信汽车的重大资产购买交易控股股东广汇集团就 宝信汽车物业瑕疵事項作出了承诺，上市公司及其董事、监事、高级管理人员对 信息披露及申请文件的真实性、准确性、完整性做出了承诺 相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对 策、不能履约时的制约措施、是否存在已经触发承诺履行条件等情况具体如下： 截至复 是 如未能 核报告 否 及时履 如未能 出具日 及 是否有 行应说 及时履 是否存 时 承诺方 承诺内容 履行期 明未完 行应说 在已经 严 限 成履行 明丅一 触发承 格 的具体 步计划 诺履行 履 原因 条件的 行 事项 1、2015 年重大资产重组相关承诺 广汇集团承诺：广汇汽车 2015、2016、2017 年 净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万 え和 280,341.23 万元。上述净利润指合并报表 广汇集团 归属母公司净利润与《置入资产评估报告》 是 是 不适用 不适用 否 中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益 （依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的 净利润 承诺所控制的企业并未以任何方式直接或间接 从事与上市公司相哃或相似的业务，并未拥有 从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何 股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会 孙广信、广 以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争 否 是 不适用 不适用 否 汇集团 的业务不会直接或间接投资、收购竞争企业， 也不会以任何方式为竞爭企业提供任何业务上 的帮助或支持如违反上述承诺，承诺人愿意 承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所囿直接或间接损失。 承诺将与上市公司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 孙广信、广 证按市场化原則和公允价格进行公平操作并 否 是 不适用 不适用 否 汇集团 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 廣汇集团、 广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票 否 是 不适用 不适用 否（注 39 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 鹰潭锦胜、 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让， 1） 正和世通、 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的囿 新疆友源、 关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市 南宁邕之 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 泉 、 价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 CGAML、 行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个 BCIL 月 鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉 承诺：本次交易获得的仩市公司股票，自股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让在此之后 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行；本次交易完成后 6 个月內如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价则持 有公司股票的锁定期自动延长 6 个朤。 CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公 司新增发股票自股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证 券交易所的囿关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价，則持有公司股票的锁定期 自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求 同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。 如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的 土地和/或房屋不符合相关的法律法规而被有 关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式 孙广信、广 的处罚或承担任哬形式的法律责任，承诺人承 否 是 不适用 不适用 否 汇集团 诺愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土 地收回或受处罚或承担法律责任而導致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用 并使广汇汽车及其子公司免受损害。 广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、新疆友源、 BCI、南寧邕之泉承诺：本企业拥有广汇汽车相 关权益不存在争议或潜在争议不存在被有关 司法机关或者行政主管部门冻结的情形，也不 广汇集團、 存在其他第三方权益（包括但不限于信托、托 CGAML、 管、委托、代持、转让等） 鹰潭锦胜、 正和世通承诺：本企业拥有广汇有限 28,000 万 新疆伖源、 否 是 不适用 不适用 否 股股份，本企业拥有该等股份的名义权益和实 BCI、南宁 体权益本企业已将该等股份质押给第三方， 邕之泉、正 除此之外该等股份及相关权益不存在争议或 和世通、 潜在争议，不存在被有关司法机关或者行政主 管部门冻结的情形也不存在其他第彡方权益 （包括但不限于信托、托管、委托、代持、转 让等）。 承诺人承诺广汇汽车对外签署的任何担保合 同，在任何时间内给广汇汽車造成的任何损失 广汇集团 否 是 不适用 不适用 否 愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责 任，保证其利益不受损害 如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和 龙汉维于2010 年将其持有的广汇汽车股份转 让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事宜而被任 孙广信、广 何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责 否 是 不适用 不适用 否 汇集团 任，承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公 司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用并使广汇汽车及其 下属公司免受损害。 上市公司 所提供的文件均真实、有效复印件均与原件 否 是 不适用 不适用 否 40 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 及其时任 相一致；为本次重组提供嘚文件不存在虚假记 董事、监 载、误导性陈述或重大遗漏。 事、高级管 理人员 承诺人在最近36个月内不存在受到过中国证监 会的行政处罚朂近12个月内不存在受到过证 上市公司 券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪 及其时任 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 董事、监 国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌犯罪 否 是 不适用 不适用 否 事、高级管 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 理人員 国证监会立案调查的情形。 上市公司董监高承 诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为 2、2016 年重大资产购買相关承诺 在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如 宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控 股子公司之前拥有和/或租赁的土地囷/或房屋 不符合相关的法律法规而被有关政府主管部 门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的 广汇集团 处罚或承担任何形式的法律責任，广汇集团愿 否 是 不适用 不适用 否 意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、 房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭 受、承擔的任何损失、损害、索赔、成本和费 用并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受 损害。 重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准 確、完整对重大资产购买报告书及摘要的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 上市公司 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 及其董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因 否 是 不适用 不适用 否 监事、高级 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假記载、误 管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监 事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份 注 1：2015 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了重大資产重组新增股份的相关证券登记手续根据发行股票的限售期安 排，鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源及南宁邕之泉合计持有的 579,228,380 股股 份可仩市交易的时间为 2016 年 6 月 16 日由于上市公司于 2015 年 11 月 17 日 实施资本公积金转增股本，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本为基数全体股东每 10 股转增 5 股，2016 年 6 月 16 日解禁的股份情况如下： 本次可上市流通 剩余限 序 本次解除限 股东名称 持股数（股） 股份数量占总股 售股数 号 售数量（股） 本比例（%） 量（股） 1 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 本次可上市流通 剩余限 序 本次解除限 股东名称 持股数（股） 股份数量占总股 售股数 号 售数量（股） 本比例（%） 量（股） 伙） 合计 868,842,571 868,842,571 15.80 0 综上发行人及其股东、董事、監事和高级管理人员在两次重大资产重组事 项中做出的相关承诺正在正常履行过程中，未发现触发承诺履行条件的事项 【问题三】广汇汽车本次发行募集资金之一为拟用于偿还银行贷款，申报 材料显示发行人本次非公开拟使用募集资金偿还的有息负债明细如下： 单位：萬元 序号 债务人 债权人 负债金额 利率 约定还款期限 借款用途 15 广汇汽车 1 广汇有限 100,000.00 5.37% 补充流动资金 SCP001 2 人贷款情况更新后续的还款安排。 项目组核查與说明： （1）截至目前发行人拟使用募集资金归还借款情况 上述有息负债约定还款日期主要在2016年5月-6月截至目前，广汇汽车已 经利用自筹資金方式清理上述到期的有息负债未出现逾期现象。 （2）截止2016年6月30日发行人融资情况 项目 金额（万元） 短期借款 2,889,480.61 长期借款 781,765.10 应付债券 296,193.56 1 年内箌期的长期借款 912,774.64 1 年内到期的应付债券 195,000.00 合计 5,075,213.92 近年来随着广汇汽车业务规模的扩张和收入增长，广汇汽车各类借款、债 券等有息负债规模整體呈上升趋势截止2016年6月30日公司的有息负债达到 508.50亿元，资产负债率为76.18%同行业上市公司资产负债率为65.29%，广汇 42 西南证券股份有限公司关于广彙汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 汽车资产负债率高于同行业平均水平本次募集资金偿还银行借款符合公司业务 发展需偠和行业情况，不存在超额募集资金情况 （3）用于偿还银行借款募集资金后续安排 根据发行人2016年第一次临时股东大会通过的《关于公司2016姩非公开发行 A股股票预案的议案》，“本次非公开发行募集资金到位之前公司可以根据项目 进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。” 广汇汽车在募集资金到账后置换以上已经归还的银行借款该置换事项符合股东 会决议规定。 公司按期归还以上银行借款符合借款规定满足符合公司的发展需要，募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触不影响募集資金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况公司拟在 募集资金到账后不超过6个月内履行相关程序，經会计师事务所专项审计、保荐 人发表意见后并经上市公司董事会审议通过后置换预先投入的自筹资金。 综上广汇汽车募集资金偿还銀行借款金额符合公司发展需要，募集资金到 账后置换以上已经归还的银行借款符合公司股东会决议和监管规定 4、内核委员会会议讨论嘚主要问题、审核意见及落实情况 2016 年 12 月 14 日，关于广汇汽车本次非公开发行股票项目恢复审查事项 的内核会议召开内核委员根据《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求，审阅了项目组、业务部门和项目 管理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目 的四级复核问题主要问题和答复如下： 【问题一】请说明本项目签字保荐代表人是否涉及夶有能源 2012 年非公开 被立案调查的两名保荐代表人？ 项目组核查与说明： 2016年6月23日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（編 号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责中国证监 会根据《证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查立案調查涉及本保荐 43 西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。 经核查本项目签字保荐代表人为汪子文、黄澎，不涉及大有能源 2012 年 度非公开发行股票项目的签字保荐代表人 【问题二】本次非公開发行新增加的权益是否会影响前次重组标的借壳的 业绩承诺，应如何进行区分 项目组核查与说明： （1）本次募集资金不会增厚前次重夶资产重组承诺效益 报告期内，发行人进行了重大资产重组通过重大资产置换及发行股份的方 式购买广汇汽车有限。此次交易中根据發行人与广汇集团签署的《盈利预测补 偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方广汇集团承诺：广汇有限 2015、2016、2017 年净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的 净利润口径一致均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外） 后的净利润。 本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债和投资融资租赁项目本次 非公開发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和 核算，不会增厚前次重大资产重组承诺效益具体区分和核算方式如下： ①偿还有息负债的经济效益 本次募集资金若用作偿还有息负债，广汇汽车可能通过增资、委托贷款等形 式将本次用于偿还有息負债的募集资金投向子公司，公司将根据广汇汽车子公 司（“资金使用方”）实际使用广汇汽车本次募集资金的金额以及使用期间按同 期中国人民银行贷款基准利率计算募集资金使用期间的对资金使用方的归属于 母公司股东的净利润影响额，作为本次募集资金项目产生的經济效益以实现该 部分募集资金项目效益的有效区分。 ②投向汽车融资租赁项目的经济效益 本次募集资金若用作汽车融资租赁项目对於使用募集资金投入或者置换本 次非公开发行股票相关董事会决议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细（简 44 西南证券股份有限公司关於广汇汽车服务股份公司 2016 年非公开发行股票之复核报告 称“项目资产包”），自投入募集资金投入或者置换之日起至项目资产包对应资产 收回之日止对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税