江苏瑞铁轨道装备股份有限公司反馈意见回复_瑞铁股份(833120)_公告正文
江苏瑞铁轨道装备股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
东北证券股份有限公司关于江苏瑞铁轨道装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司《关于江苏瑞铁轨道装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的江苏瑞铁轨道装备股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织江苏瑞铁轨道装备股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。
为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义：
公司、股份公司、江苏瑞指
江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
东北证券、主办券商
东北证券股份有限公司
东北证券股份有限公司股转业务总部负责该项目的小组成
江苏瑞泰铁路配件有限公司
张家港保税区金海投资有限公司
张家港市金茂创业投资有限公司
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一部分公司一般
第二部分特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
1.1按行业分类，
公司所属行业为高端装备制造行业，以铁路机车车辆及配件产品为立足点，依托外向型的发展战略，凭借良好的技术实力和产品开发能力，不断满足海外差异化的轨道装备需求。目前澳洲、非洲和拉美洲的建设需求旺盛，特别是随着“一路一带”等跨洲际的投资活动的带来的铁路投资需求，将给公司的产品带来广阔的市场空间。
1.2按投融资类型分类
公司目前已经引进外部专业投资机构金茂创投，目前公司正在积极筹备，已经同东北证券、华泰证券以及开源证券三家证券签订股权认购协议，拟在登陆全国中小企业股份转让系统同时进行做市交易。
1.3按经营状况分类
公司目前盈利状况良好且盈利能力不断增强。2013年、2014年公司营业收入分别为21,933,387.96元和104,239,442.76元，随着公司销售规模的扩大，公司由2013年的亏损状态转变为2014年的盈利，其中归属于母公司股东的利润分别-2,653,276.59元和6,668,143.52元。报告期内公司盈利水平不断提升，预计随着公司未来客户规模的不断扩大，公司的盈利能力将进一步提升。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
一、尽调过程
主办券商查阅了审计报告、主要销售合同、行业产业政策，访谈了公司管理层。
二、事实依据
核查程序/手段
对应的文件依据
备案申请文件1-2财务报表及审计
报告期内公司实际从事的
查阅审计报告
查阅主要销售合
尽职调查工作底稿1-4-5报告期内公
报告期内公司实际从事的
司销售情况
查阅行业产业政
尽职调查工作底稿1-1-3产业政策
相关产业政策
访谈公司董事会
尽职调查工作底稿1-1-1行业调查
三、分析过程
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
江苏瑞铁主营业务为铁路轨道产品及装备的设计、制造、加工、销售和售后服务。目前公司产品主要以轮轴为主，产品可分为铁路机车车辆及配件（包括客货车的车轴、车轮、轮对、转向架等）、轨道基础设施配件（包括轨枕、扣件系统等）、高铁及城轨地铁车辆检修维护保养装备（包括轴承退卸、轮对压装机、摇枕侧架探伤仪、轮对退卸机等）、货车、平车、漏斗车、铁路客车及地铁车辆内饰设计和组装等板块。
通过对公司经营范围、实际从事业务进行查验及国家有关产业政策文件，按照证监会2012年《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于制造业，细分行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C-37）。按照2011年《国民经济行业分类》，公司所处的行业属于铁路运输设备制造业（C-371），细分行业属于铁路机车车辆及动车组制造（C-3711）。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（日国家发展改革委第21号令修正），江苏瑞铁主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“鼓励类”第二十三条“铁路”中第10项“铁路工程建设机械装备”规定的鼓励发展的产业和业务，符合国家产业政策要求。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
江苏瑞铁非外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录及其相关政策。
（3）分析产业政策变化风险。
公司所处行业受到国家产业政策和行业规划的影响。2013年8月国家首次提出“一带一路”战略之后，在高层推动下，“一带一路”作为国家战略持续升温。
在政府主推“高铁出海”的驱动下，凭借着丰富的工程经验、及优惠利率贷款的两大优势，中国高铁在全球具有非常强的竞争力。在此政策推动下，机车设备、高铁信息管理控制系统类公司属于较高成长性企业。可见，目前轨道交通装备制造业受国家政策鼓励发展，但如果未来国家刺激宏观经济增长政策变化或者国家对铁路交通运输业优先发展的产业政策变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
但在可预见的未来，受益于“一带一路”和“铁路外交”的国家战略，公司业务将持续符合宏观政策，未来期限内产业及政策下行风险较小，公司业务因产业政策变化而受到影响的风险较小。
综上，主办券商认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业；公司非外商投资企业；公司业务因国家产业政策变化而产生的风险较小。
四、结论性意见
经核查，主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务；公司不属于外商投资企业；短期内铁路设备产业政策发生重大不利变化的可能性较小。
五、补充披露
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
回复：公司在公开转让说明书中如实描述了公司所处行业行业政策、市场规则、公司市场地位与竞争优劣势，描述了公司业务的发展空间。具体参见公开转让说明书“第一节六、公司所处行业的基本情况。”
4.公司特殊问题
4.1对赌情形
公司存在机构投资者。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司引入机构投资者是否存在与公司对赌或其他投资安排。
一、尽调过程
主办券商就公司引入机构投资者事宜对公司管理层进行了访谈，要求公司就引入机构投资事宜出具了声明文件，核查了公司引入投资者时签订的《增资协议》，要求公司及机构投资者就是否存在对赌情况出具了说明。
二、事实依据
（1）《公司关于引入机构投资者相关事宜的声明》。（特殊问题4.1-1）
（2）《关于不存在对赌等事宜的声明》。（特殊问题4.1-2）
（3）尽职调查工作记录“4-1-3历次股权变动涉及的增减资协议、验资报告”。
三、分析过程
（1）公司目前存在一家机构投资者金茂创投。
（2）根据公司及金茂创投出具的说明，公司引入投资者系在综合考虑公司所处行业、盈利水平、发展前景、市场地位等事宜的基础上，与金茂创投协商确定。增资价格为双方的真实表示，不存在已经发生的及潜在的纠纷。
（3）日，金茂创投与公司及公司原股东签订了《增资协议》，约定金茂创投以2000万元人民币认购公司400万元人民币的新增注册资本，认购价格为每股5元。主办券商对上述增资协议进行了核查，未发现协议中存在包含对赌性质的条款。
（4）公司及金茂创投均出具了说明，双方未签订任何带有对赌性质的条款或协议，未签订任何涉及其他投资安排的协议。
四、结论意见
（1）公司引入机构投资者的定价依据为双方协商确定，均为双方的真实意思表示，不存在已经发生的及潜在的纠纷。
（2）公司引入机构投资者不存在与公司对赌或其他投资安排。
五、补充披露情况
4.2资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属、股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
一、尽调过程
主办券商查阅了《审计报告》、相关资产的购置合同、发票及入账凭证、资产权属证明文件等资料，对固定资产进行实地查看。
律师查阅了日常生产和办公的房屋及建设物、机器设备、办公设备、运输工具、电子设备等固定资产，以及注册商标证书、商标转让协议、租赁房产协议、专利权证书、土地使用权证书等无形资产的权属凭证、相关合同等资料。
二、事实依据
核查程序/手段
对应的文件依据
备案申请文件1-2财务报表及审计
查阅审计报告
公司资产情况
查阅资产权属证
尽职调查工作底稿4-5-7主要机器设
公司资产权属情况
备购买合同及发票
尽职调查工作底稿3-6-7固定资产成
查阅资产入账凭
新率及是否面临淘汰、更新、大修、
公司固定资产情况
技术升级等分析
尽职调查工作底稿3-6-4固定资产实
固定资产真实性、运行状态
地查看记录
查阅股东名册、股
尽职调查工作底稿2-4-4-2公司股东
股东名册、股东身份
东身份证明文件
名册、2-4-4-3股东身份证明文件
尽职调查工作底稿2-4-8股东无代持
股东是否存在代持
情况的声明
三、分析过程
（1）资产权属清晰
公司拥有土地和房产。公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，均系自购取得。公司子公司目前租用他人房产进行生产经营活动。公司主要的经营资产包括生产经营设备、商标和专利等。公司土地和房产情况具体详见公开转让说明忆“第二节三、公司业务相关的关键资源情况。”商标和专利的核查情况具体见本反馈意见回复“2.3.4知识产权”部分的相关内容。公司其他主要生产设备情况具体详见公开转让说明书“第二节三（五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况。”
（2）股权清晰
根据公司提供的股东名册及股东作出的承诺并经主办券商核查，各股东所持公司的股份真实、清晰，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在权属争议和纠纷，不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形，控股股东、实际控制人及其关联方持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司股权明晰。
四、结论性意见
经核查，主办券商认为，江苏瑞铁资产取得合法有效，资产权属、股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
主办券商及律师认为，公司具有完整、合法的财产权属凭证，公司的土地和房产及专利权、商标权等权利都在有效期限内，公司所使用的机器设备均系自购取得，不存在法律纠纷或可能产生的潜在纠纷以及其他争议。
五、补充披露
4.3业务合法合规
公司从事轨道设备制造。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
1、尽调过程
主办券商查阅了铁路运输设备行业相关的监管法规政策及规划，查阅了公司章程、营业执照、公司资质证书、国家关于经营许可及产品注册方面的法律法规等资料
2、事实依据
核查程序/手段
对应的文件依据
查阅行业产业政
尽职调查工作底稿1-1-3产业政策
相关产业政策
查阅相关法律法
尽职调查工作底稿1-1-4行业管理相
法律法规及规范性文件
规及规范性文件
关法律法规及规范性文件
尽职调查工作底稿2-1-2公司章程、
查阅公司章程、营
2-6-12公司营业执照和组织机构代
公司经营范围
查阅公司资质证
尽职调查工作底稿1-3-7公司主要的
业务许可资格及资质
访谈公司董事会
相关产业政策、法律法规文
尽职调查工作底稿1-1-1访谈记录
3、分析过程
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；回复：
（1）经核查，铁路运输设备行业相关的监管法规政策及规划主要包括：《中华人民共和国铁路法》；《关于投资体制改革的决定（2004）》、《中长期铁路网规划（2014年调整）》、《综合交通网中长期发展规划（2007）》、《促进综合交通枢纽发展的指导意见（2013）》；《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知规定》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》；《“十二五”综合交通运输体系规划》，《铁路"十二五"规划》、《铁路主要技术政策（2013）》、《铁路技术管理规程（2014）》、《铁路机车车辆设计生产维修进出口许可管理办法》、《铁路机车车辆设计生产维修进出口许可管理办法（2005）》、《铁路行车事故处理规则》，《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》、《国家中长期科技发展规划纲要（年）》等。
（2）经主办券商查阅上述法律法规，在铁路总局系统内，在铁路机车车辆产品的设计、研发需通过铁道部的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；在生产方面，需通过铁道部组织的生产质量认证，获得铁道部颁发的生产许可证，只有拥有生产许可证的企业才可参加铁道部相关项目的投标。但公司面向
路外市场、国外市场销售个性化、定制化产品，开展业务不需要向以上主管部门的审批。
综上，公司日常业务开展符合国家产业政策要求，业务开展不需特定主管部门的审批。
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
经主办券商核查，截至反馈回复签署日，公司取得的资质情况如下：
有效期/发证日
海关进出口货
物收发货人报
张家港海关
关注册登记证
对外贸易经营
者备案登记表
自理报检企业
张家港出入境
备案登记证明
检验检疫局
认定公司的铁路机车车辆
配件（车轮、车轴、轮对、
轮轴）的生产（外销）；车
质量管理体系
辆转向架的设计、生产（外
销）的质量管理体系符合
GB/T/ISO90
方圆标志认证
认定公司的铁路机车车辆
集团有限公司
配件（车轮、车轴、轮对、
轮轴）的生产（外销）；车
环境管理体系
辆转向架的设计、生产（外
销）的环境管理活动的环
境管理体系符合GB/T24
001-2004/ISO
职业健康安全
认定公司的铁路机车车辆
1路外市场，指铁路局所管辖铁路路网以外的业务领域，包括地方铁路、大型工矿等铁路市场
有效期/发证日
管理体系认证
配件（车轮、车轴、轮对、
轮轴）的生产（外销）；车
辆转向架的设计、生产（外
销）的质量管理体系符合
GB/T/OHSAS
主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施得当，没有重大违法行为。主办券商认为，公司经营许可、相关资质、认证、特许经营权不存在无法续期的风险。
5、补充披露
4.4产品质量
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司所提供的产品采取的质量标准；（2）公司所提供的产品是否符合法律法规规定。
1、尽调过程
主办券商查阅了公司《产品质量手册》、产品采取的质量标准文件、行业产业政策，访谈了公司管理层。
2、事实依据
核查程序/手段
对应的文件依据
尽职调查工作底稿1-4-3公司采购、
产品质量手册
生产、销售、质量管理等内部部门管
公司产品质量文件
产品采用的质量
尽职调查工作底稿1-1-5行业主要
公司产品遵循的行业标准
查阅行业产业政
尽职调查工作底稿1-1-3产业政策
相关产业政策
访谈公司董事会
行业标准、国家标准及公司
尽职调查工作底稿1-1-1访谈记录
质量标准是否符合法律法
3、分析过程
（1）产品质量控制标准
公司制定满足IRIS（包含ISO9001）、AARM-1003标准要求的《质量管
理手册》，为国内客户生产的铁路配件产品标准现执行TB质量标准，产品质量控制标准为ISO9001质量体系标准。公司的外贸出口产品执行产品应用国指定
标准，如AAR标准、UIC标准或BS标准，产品质量控制标准同时符合AARM-1003体系标准及ISO9001质量体系标准。
（2）产品质量控制措施
公司已获得ISO9001质量体系标准认证，同时计划在近年内完成AAR标准及UIC标准认证。完善的质量保证体系能够保持公司产品的稳定优良品质，也能树立公司的品牌形象和声誉。公司不仅在近几年内成为国内发展较快的生产企业，而且在国际市场上也逐渐崭露头角，享有一定的国际声誉和国际稳定客户。
至今，公司生产销售的各类产品未发生重大质量纠纷。
4、结论性意见
经核查，主办券商认为，公司为客户提供个性化服务，根据客户要求生产符合美国AAR标准、欧洲UIC标准或BS标准及其他个性化标准的产品。为国内客户生产的铁路配件产品标准现执行TB质量标准，产品质量控制标准为ISO9001质量体系标准。公司所提供的产品符合法律法规规定。
5、补充披露
2IRIS指欧洲铁路标准
3AAR指美国铁路技术标准
4TB指中国铁路技术标准
5UIC指国际铁路联盟的标准
6BS指英国标准
4.5依法纳税
请主办券商、律师及会计师结合公司实际情况核查公司及其子公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
回复：详见对一般问题4.2的回复。
4.6劳动用工
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司劳动用工是否合法合规；（2）公司是否存在劳务派遣情形，劳务派遣是否合法合规。
①核查过程及分析
1.劳动合同
根据公司提供的员工名册、劳动合同，截至本回复意见出具之日，公司在册员工150人，安徽瑞铁在册员工9人，常州瑞鸿在册员工12人。
2.劳动安全及职业病防治。
根据公司说明，公司及其子公司均采取劳动保护措施，比如口罩、防护服等措施，防止员工在喷涂作业中收到伤害，自本补充法律意见出具之日未发生职业病情况。
3.劳动仲裁及诉讼。
根据公司的说明并经主办券商核查，公司及子公司报告期内不存在劳动仲裁及劳动诉讼案件。
4.社会保险
根据张家港市人力资源和社会保障局出具的《证明》，“自日至今，江苏瑞铁轨道装备股份有限公司一直按照国家有关法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳社会保险，未发现有违反劳动保障法律、法规的行为，也未有因违反法律、法规而受到行政处罚或行政处理的不良记录。”
根据铜陵市狮子山区人力资源和社会保障局出具的《证明》，“安徽瑞铁一直按照国家有关法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳社会保险，未发现有违反劳动保障法律、法规的行为，也未有因违反法律、法规受到行政处罚或行政处理的不良记录。”
根据常州市天宁区人力资源和社会保障局出具的《证明》，“常州瑞鸿一直按照国家有关法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳社会保险，未发现有违反劳动保障法律、法规的行为，也未有因违反法律、法规受到行政处罚或行政处理的不良记录。”
经主办券商核查，公司及子公司直接与员工建立劳动关系，员工与公司及子公司签署《劳动合同》，由公司及子公司为员工购买社会保险金，不存在由第三方劳务派遣的情况。
②核查结论
主办券商认为，公司及子公司劳动用工合法合规，不存在劳务派遣情况。
③补充披露情况
无其他需补充披露事项。
4.7基金备案
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
1、核查对象
公司目前有四名股东，其中文生、袁佳为自然人股东，金海投资、金茂创投为法人股东。根据上述规定，本次核查的对象包括金海投资、金茂创投。
2、核查过程
（1）金海投资成立于日，经营范围为：实业及项目投资（证券投资除外）、投资咨询、信息咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。金海投资的股权结构和出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
金海投资及公司实际控制人文生及其配偶彭晓军以对外投资为目的设立的企业，其出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，未担任任何私募基金的管理人，也未有担任私募基金管理人的计划或安排。
（2）金茂创投成立于日，经营范围为：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务等。金茂创投的股权结构和出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
张家港市金茂集体资
货币、实物
产经营管理中心
张家港市金茂投资发
展有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，张家港市金茂集体资产经营管理中心系集体所有制企业，其出资为企业自筹；张家港市金茂投资发展有限公司系法人独资公司，及股东为张家港市公有资产管理委员会。因此，金茂创投资的两家股东出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
金茂创业已就上述情况出具了《承诺函》（特殊问题4.7-1）：“本企业资金全部为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，未担任任何私募基金的管理人，也未有担任私募基金管理人的计划或安排。因此，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照上述规定履行登记或备案程序。如本企业未来发生需要进行私募基金备案的情形，本企业承诺将及时完成相关备案程序，如有违反，本企业自愿承担全部法律、经济责任。”
3、核查结论
主办券商及律师认为，金海投资、金茂创投均不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照上述规定履行登记或备案程序。
4.8报告期内，公司存在通过关联方江苏瑞泰代理出口的情况，占比较大。
（1）请公司补充披露公司与江苏瑞泰的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认时点，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请主办券商、申报会计师对代理出口产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
（1）报告期内公司存在通过江苏瑞泰进行代理出口的情况，且占比较大。
在公开转让说明书第二节之“五、公司的商业模式之（二）销售模式”处补充披露了公司与江苏瑞泰的合作背景、模式、定价原则、收入确认时点、退货政策等，具体如下：
D报告期内，公司存在通过江苏瑞泰代理出口的情况。江苏瑞铁作为公司海
外销售的窗口，代理销售了本公司大部分外销产品，主要是公司在成立初期通过满足江苏瑞泰历史已经签订订单的结果。苏瑞泰成立于2003年，具备多年的从事铁路装备的国际贸易经验，具有稳定的客户群。公司在2012年成立以后，生产运营初期，生产工艺尚不成熟，产能利用率较低，通过直接嫁接江苏瑞泰已有的订单，公司扩大了生产和销售规模，生产工艺也逐步完善，业务得到快速的成长。公司与江苏瑞泰之间的销售定价以独立第三方订单价为基础，合理考虑了其承担的报关费、运费等成本，定价依据充分，价格公允。
公司对江苏瑞泰的销售，收入确认时点与其他内销客户保持一致，即在对方收到货物办理签收时确认收入，公司与江苏瑞泰之间的退货政策按照第三方销售合同和订单的退货政策执行，即产品经检验无法满足轨道设备相关标准时，将会出现退货。公司日程的生产严格执行质量检验程序，保证产品质量的可靠性和稳定性，报告期内没有出现江苏瑞泰的终端客户的退货情况。
目前江苏瑞铁的外销业务基本实现了自主出口，积累了稳定的客户群和足够的订单，公司具有独立的销售机构和市场开拓团队，具备独立的市场开发能力，不存在对江苏瑞泰的销售依赖，报告期内江苏瑞泰的代理出口销售不影响今后江苏瑞铁销售的独立性。‖
一、尽调过程：
1、项目组获取了江苏瑞泰2013年、2014年的财务报表，查看了江苏瑞泰的内销和外销的销售明细账。
2、在公司财务、大华会计师的参与下，项目组汇总了报告期内江苏瑞铁销售至江苏瑞泰的产品的最终客户，包括终端客户的名称、江苏瑞铁向江苏瑞泰的开票金额、江苏瑞泰销售的开票金额、报关单、报关收汇金额，并进行了核对，核查比例在85%以上。
3、对公司主要的关联方江苏瑞泰、张家港特锐的实际控制人进行了访谈，了解报告期内公司关联销售的交易背景，未来关联交易的规模以及关联交易的持续情况。
4、项目组收集并检查了江苏瑞泰2013年和2014年所有的申请出口退税的原始单据，包括最近两年江苏瑞泰全部的报关申请发票、采购发票和报关表。
5、项目组汇总了报告期内江苏瑞泰外销收入的账面数字、海关平台统计的江苏瑞泰收取的外汇金额和江苏瑞泰出口退税申报的外销收汇金额，对江苏瑞泰的外销数字进行合理性分析。
6、访谈江苏瑞泰的实际控制人文生，了解江苏瑞泰的外销收款模式，查看报告期内江苏瑞泰的应收账款明细金额，分析是否存在江苏瑞泰占用江苏瑞铁资金的情况。
7、访谈大华会计师对江苏瑞铁对江苏瑞泰销售收入真实性的核查情况。大华会计师对此部分收入的最终销售收入情况进行了核查，并通过大华会计师事务所复核，出具了无保留意见“大华审字[号”审计报告。
二、事实依据：
江苏瑞泰2013年和2014年的财务报表
瑞泰实际控制人文生访谈记录
张家港特锐机械股东访谈记录
瑞铁销售瑞泰的终端销售情况统计表（核查比例85%以上）
江苏瑞泰2013年和2014年出口申报退税情况汇总表
江苏瑞泰2013年和2014年出口退税申报原始单据（报关申报表、报关单和采购发5
江苏瑞泰2013年和2014年外销收汇统计表
江苏瑞泰前五大销售客户统计及对应的合同
江苏瑞泰正在执行的两个合同（AlstomHK轨枕合同和SCIF客车内饰合同）
大华会计师访谈记录
三、分析过程
（1）江苏瑞泰采购瑞铁产品的最终对外销售情况（项目组核查验证比例在85%以上）
经过核查，报告期内江苏瑞泰从江苏瑞铁采购的产品均已经最终实现对外销售，公司通过江苏瑞泰的销售收入真实发生。我们汇总了江苏瑞铁与江苏瑞泰最终对外销售情况明细表，同时获取了江苏瑞泰2013年和2014年申报出口退税的申报表，以及对应的报关单（向瑞铁的采购发票），经过核查确认，公司江苏瑞泰的采购（江苏瑞铁的销售）和销售业务真实。
报告期内江苏瑞泰的销售采购及报关情况如下：
瑞铁对瑞泰销售
瑞泰对外销售
综合毛利率
19,234,811.76
20,398,975.01
50,619,382.19
53,815,022.15
上述数据是以江苏瑞泰的销售发票时序明细为起点，向前追溯至江苏瑞泰对江苏瑞铁的采购开票，该统计数字可以包含报告期内江苏瑞铁对江苏瑞泰的销售的85%以上。该数字主要是综合分析瑞铁与关联方之间的销售毛利率情况，并从整体上把握关联销售已经实现了对终端客户的销售。
（2）江苏瑞铁收入真实性核查
通过查阅江苏瑞泰的财务核算记录，报告内江苏瑞泰销售情况如下：
16,504,032.21
21,162,198.74
65,003,973.74
26,259,261.99
81,508,005.95
47,421,460.73
①针对公司的外销收入，项目小组通过公司的出口退税申报，以及海关的外汇结算结果进行对比分析如下：
出口退税申报的外销金额
海关统计的外汇结算金额(USD)
26,259,261.99
4,002,463.84
4,696,622.50
65,003,973.74
8,889,883.09
9,294,626.11
通过对比确认，江苏瑞泰账面确认的外销收入，和其出口报关的收入金额、海关统计的外汇结算金额基本一致，差异金额主要是公司的出口退税申报、收取外汇的时间较公司收入确认具有一定的时滞性。项目组取得了报告期内江苏瑞泰外销申报退税的全套资料，详见本次回复意见的补充资料之“4江苏瑞泰2013年和2014年出口申报退税情况汇总表”和之“5江苏瑞泰2013年和2014年出口退税申报原始单据”
②通过核查，项目小组汇总了报告期内江苏瑞泰前五大客户情况，具体情况如下：
销售金额（元） 占全部收入的比例
ALSTOMHONGLIMITED
12,424,015.53
轨枕、扣件
SERVICIOSFERROVIARIOS
DENORTEAMERICASA.D
9,445,783.62
车轮、车轴
南车长江车辆有限公司常州分
车轮、车轴、
7,833,059.85
摇枕、侧架
江苏瑞铁轨道装备有限公司
5,566,199.08
车轮、车轴
PARSLARIMCO.,LTD
4,685,788.91
车轮、轮对
39,954,846.99
销售金额（元） 占全部收入的比例
南车长江车辆有限公司常州分
15,047,558.91
车轮、车轴
PHATTARAPHANMAREKETI
4,382,573.92
南车戚墅堰机车有限公司
3,053,279.91
SUCHITSUMITRCO.,LTD
2,736,366.60
SERVICIOSFERROVIARIOS
DENORTEAMERICAS.A.DE
2,549,992.83
27,769,772.17
通过检查报告期内江苏瑞泰前五大客户的销售合同，发货记录确认公司销售真实。
③在会计师参与下，项目组抽查了江苏瑞泰2013年和2014年江苏瑞铁对关联销售给江苏瑞泰产品的终端客户和开票情况，抽查比例在85%以上，详见本次补充底稿的资料“3瑞铁销售瑞泰的终端销售情况统计表”。
同时通过与会计师大华所沟通，确认，其在审计过程中对关联销售给江苏瑞泰的情况进行了核查，包括对终端客户执行了细节测试，确认江苏瑞泰对江苏瑞铁的销售真实且定价合理，同时江苏瑞泰向江苏瑞铁采购的产品均已实现对第三方客户的销售。
综上所述，江苏瑞泰采购江苏瑞铁的产品，均已实现最终对外销售，公司收入真实，江苏瑞泰对江苏瑞铁的付款与其对最终客户的收款保持一致，不存在占用江苏瑞铁资源的情况。
四、调查结论：
经核查，项目组确认江苏瑞泰采购江苏瑞铁的产品，均已实现最终对外销售，公司收入真实，江苏瑞泰对江苏瑞铁的付款与其对最终客户的收款保持一致，不存在占用江苏瑞铁资源的情况。
五、补充披露：
详见本问题回复对该问题的回复。
4.9报告期内公司购买短期理财产品。
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序以及投资收益情况。（2）请公司说明报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，未来投资理财的规划。
在公开转让说明书第四节“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析之（二）报告期内主要资产情况之2、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”处补充披露如下：
D报告期内公司于日利用富余资金购买短期理财产品的500万元，除此之外不存在其他购买理财产品的情况。该理财产品为农银日结红利B型货币基金，购买理财产品主要是由于公司2014年12月获得外部股东金茂创投的增资2000万元，短期内资金相对有所富余，公司在预留足够资金满足正常经营活动需求的同时，购买了风险较低的货币性基金以提高资金收益。公司从货币性基金的投资收益是20,396.25元，该理财产品的期限为到，计20天。
公司董事会授权公司财务总监负责资金理财业务的审批,公司财务部为具体执行部门。公司已制定《资金理财业务管理办法》,对购买理财产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、风险防范与报告、信息披露等方面做了详尽的规定,以有效防范理财风险,确保资安全。此次购买了500万的短期理财产品按公司的内部资金使用流程，由财务部提出购买申请，经审批后由财务部门操作执行。
上述购买理财计划，是在充分考虑和满足公司正常经营活动所需资金的基础上进行的，因此没有对公司的流动性以及主营业务产生影响，公司未来的资金仍然会以满足主营业务的发展为基础，不存在规划中的理财投资计划。‖5.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以D股‖为单位列示股份数。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”及“（五）公司设立以来股本的形成及变化情况”中按照要求以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，因此，公司发起人无可以公开转让的股票。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
公司在公开转让说明书“第一节一、简要情况”以及“第二节六、公司所处行业的基本情况”进行了补充披露，具体内容如下：
按照证监会2012年《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于制造业，细分行业属于C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。按照2011年《国民经济行业分类》，公司所处的行业属于C371-铁路运输设备制造业，细分行业属于C3711-铁路机车车辆及动车组制造。
按照股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处的行业属于C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，细分行业属于C-3711铁路机车车辆及动车组制造；按照股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处的一级行业属于12-工业，四级行业属于-工业机械。‖
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
公司已在“第一节基本情况”之“五、报告期主要会计数据及主要财务指标”中披露两年一期财务指标，与反馈督察报告“（三）业务概述及商业模式”之“2、商业模式”之“（四）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表”格式要求一致。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
公司已在“第一节基本情况”之“二、公司股票挂牌情况”之“（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式”披露转让方式为协议转让。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
经主办券商核查，公开披露文件中不存在不一致的事项。
6、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
公司不存在涉及特殊原因申请豁免披露的事项。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，发现不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司自然人股东进行了访谈，核查了公司自然人股东的任职经历，核查了公司法人股东的资质文件及工商登记资料。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-4-1自然人股东访谈记录”。
2、尽职调查工作记录“2-5-1董事、监事、高级管理人员简历”。
3、尽职调查工作记录“2-4-15金海投资工商资料”。
4、尽职调查工作记录“2-4-16金茂创投的营业执照、章程”。
三、分析过程
1、公司目前有两名自然人股东文生、袁佳。针对是否存在法律法规规定的股东不适格情形，主办券商对公司自然人股东进行了访谈，其均表示不存在该等情形。主办券商核查了公司自然人股东的任职经历，未发现上述股东任职经历中存在法律法规规定的股东不适格情形。
2、公司的两家法人股东金海投资、金茂创投均为合法成立并依法存续的企业，不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东资格条件适格。
五、补充披露情况
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
一、尽调过程
主办券商核查了公司的工商登记资料、历次增资的股东会决议文件、验资报告、公司章程等资料。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
1、日，公司注册成立。公司设立时的注册资本为800万元，均为现金出资。日，张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字[2012]第003号《验资报告》，对公司设立时的出资进行了审验。
2、2012年3月，公司注册资本由800万元增加至3200万元，均为现金增资。日，张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字[2012]第090号《验资报告》对公司本次增资进行了审验。
3、日，公司注册资本由3200万元增加至3780万元，新增注册资本580万元由金海投资以其对公司的债权进行出资。日，北京德祥资产评估有限责任公司江苏分公司出具了京德苏评报字（2014）第024号《江苏瑞铁轨道装备有限公司拟进行债权转股权事宜涉及的张家港保税区金海投资有限公司持有其债权资产价值项目资产评估报告》：以日为基准日，金海投资持有的江苏瑞铁债权本金为800万元，评估值为800万元。日，张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字[2014]第103号《验资报告》：金海投资以在公司截止日的债权684.40万元出资，其中580万元计入“实收资本”，104.40万元计入“资本公积”。截至日，公司已收到上述新增款项。
4、日，公司注册资本由3780万元增加至4200万元，新增注册资本420万元由袁佳以其对公司的债权进行出资。日，北京德祥资产评估有限责任公司江苏分公司出具了京德苏评报字（2014）第025号《江苏瑞铁轨道装备有限公司拟进行债权转股权事宜涉及的自然人袁佳持有其债权资产价值项目资产评估报告》，：以日为基准日，袁佳持有的江苏瑞铁债权本金为500万元，评估值为500万元。日，张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字[2014]第103号《验资报告》：袁佳以在公司截止日的债权495.60万元出资，其中420万元计入“实收资本”，75.60万元计入“资本公积”。截至日，公司已收到上述新增款项。5、2014年12月，公司注册资本由4200万元增加至4600万元，为现金增资。日，张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字[2014]第106号《验资报告》对公司本次增资进行了审验。
6、2015年3月，公司整体变更设立股份公司。本次整体变更系以净资产出资，公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对公司净资产进行评估并出具了中天衡平评报字[2015]第0204001号《资产评估报告书》。大华会计所出具了大华验字[号《验资报告》对公司本次整体变更进行了审验。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司股东已足额缴纳了公司章程中规定的各自所认缴的出资额，公司股东的出资真实、充足、有效。
五、补充披露情况
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
一、尽调过程
主办券商核查了公司的历次出资的相关会议决议、验资报告、工商变更登记资料等文件。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
1、公司股东的历次出资均召开了股东（大）会，并经出席会议股东有效表决权的三分之二以上同意。
2、公司股东的历次货币出资均已足额存入公司在银行开设的账户。
3、公司股东的历次出资均由验资机构出具了验资报告进行审验，非货币出资由评估机构进行了评估。
4、公司股东的历次出资均依法向公司登记机关办理了变更登记。
5、公司设立至今，历次出资的出资形式及相应比例均符合当时有效的法律法规的规定。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司出资程序符合当时有效的法律法规及相关规范性文件的规定，履行程序完备，合法合规。
五、补充披露情况
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合D股票发行和转让行为合法合规‖的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商核查了公司的工商变更资料、历次出资的相关文件。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
（1）公司历次增资均依法履行了必要内部决议程序，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定。公司设立至今的历次出资均为货币出资，均由验资机构进行审验并出具了《验资报告》。
（2）公司设立至今未发生过股权转让。公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。公司最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司不存在出资瑕疵，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
五、补充披露情况
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成D整体变更设立‖。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司整体变更的相关会议文件、审计报告、评估报告、验资报告等文件进行了核查。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
2、尽职调查工作记录“4-1-2整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件”。
3、以日为基准日，大华会计师出具的大华审字[号《审计报告》。
三、分析过程
1、大华会计所以日为基准日对公司进行审计并出具了大华审字[号《审计报告》，截至日，公司净资产为66,989,133.39元，公司据此进行整体变更，折合实收股本总额为4600万元，未超过公司经审计净资产。日，公司召开创立大会，制订了公司章程，股份公司设立，并于日领取了股份公司营业执照。日，大华会计所出具了大华验字[号《验资报告》对公司本次整体变更进行了审验。
主办券商对公司整体变更的审验情况进行了核查，公司系依据经会计师事务所审计的净资产折股整体变更设立股份公司，折合的实收股本未超过经审计的净资产，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。公司本次变更符合相关法律法规关于整体变更的规定。
2、公司设立至今，未向股东进行过利润分配，不存在自然人股东因公司利润分配需要缴纳个人所得税的情况。
3、公司本次整体变更存在将未分配利润计入资本公积的情形，公司尚未代股东扣缴个人所得税。公司自然人股东文生、袁佳已出具承诺，若税务机关要求公司股东就本次未分配利润计入资本公积的事宜履行税款缴纳义务，将依照税务机关的要求进行缴纳。
四、结论性意见
主办券商及律师认为：
1、公司本次改制履行了资产审验程序，不存在以评估值入资设立股份公司的情况，本次改制合法、合规，构成“整体变更设立”。
2、报告期内，不存在自然人股东因公司利润分配需要缴纳个人所得税的情况。
3、公司股东已出具承诺，若税务机关要求公司股东就本次未分配利润计入资本公积的事宜履行税款缴纳义务，将依照税务机关的要求进行缴纳。
五、补充披露情况
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司历次增资的股东会决议、工商变更资料等文件进行了核查。
二、事实依据
1、公司设立至今，未发生过减资的情形。
2、尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
经核查公司历次增资的会议决议、工商变更资料等文件，公司历次增资均经履行了股东会审议程序，并经出席会议有效表决权的三分之二以上通过，公司历次增资均在工商登记机关进行了变更登记。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司历次增资已依法履行了必要程序，合法合规。
五、补充披露情况
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合D股权明晰、股票发行和转让合法合规‖的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司的工商变更资料进行了核查，取得了公司现有股东出具的《关于股份不存在代持情况的声明》。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
2、尽职调查工作记录“2-4-8股东无代持情况的声明”。
三、分析过程
1、公司设立至今，除历次增资外，未发生过股权转让行为。公司现有股东均出具了《关于股份不存在代持情况的声明》，做出了如下承诺：“本人所持公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；本人所持公司股份为真实持有，不存在代持的情况；本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责任。”上述声明是其真实意思表示，合法有效。
2、公司现有的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
3、公司股票发行和转让行为合法合规，公司历次出资和股权转让均依法履行了必要的内部决议和外部审批程序，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。公司最近24个月内不存在重大违法违规行为。
4、公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。股票限售安排详见公开转让说明书“第一节基本情况二、公司股票基本情况（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
四、结论性意见
主办券商及律师认为：
1、公司不存在股权代持的情况。
2、公司不存在影响公司股权明晰的问题。
3、公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
五、补充披露情况
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司的工商变更资料进行了核查。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
公司设立至今，未发生过股权转让事宜，未进行过股票发行。
四、结论性意见
主办券商及律师认为：公司设立至今，未发生过股权转让事宜，未进行过股票发行。
五、补充披露情况
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对子公司的工商变更资料进行了核查。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-8-7安徽瑞铁工商资料”。
2、尽职调查工作记录“2-8-8常州瑞鸿工商资料”。
三、分析过程
公司子公司常州瑞鸿、安徽瑞铁自设立至今未发生过股票发行行为。安徽瑞铁发生过一次股权转让。经核查，安徽瑞铁就其股权转让行为召开的股东会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议；股东会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；其签署的《股权转让协议》系真实、自愿的行为，股权转让行为已向相关工商主管部门办理了变更登记手续。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司子公司的设立及股权转让等事宜均履行了必要的内部审议及外部审批程序，合法合规。
五、补充披露情况
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商核查了公司的工商登记资料、历次增资、选举或更换高管的股东会会议文件等资料，依据公司目前的股权结构及公司管理层的变更过程，对公司控股股东、实际控制人进行综合判断。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。
三、分析过程
1、金海投资直接持有公司65.50%的股份，超过公司股份的50.00%，系公司的控股股东。
2、公司的实际控制人为文生，认定依据如下：
（1）文生先生，目前持有金海投资60%的股份，能够对金海投资的经营决策施加重大影响。文生通过金海投资间接控制公司65.50%的股份，并直接持有公司16.70%的股份。文生通过直接及间接的方式控制公司82.20%的股份，占公司有表决权股份的三分之二以上，能够对公司股东大会决策起到决定性影响。
（2）文生为公司创始人。公司自设立以来，文生历任公司执行董事、总经理、董事长。文生负责公司的日常生产经营活动，能对公司的重大经营决策及人事任免等方面施加重大影响。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司控股股东、实际控制人认定依据充分、合法。
五、补充披露情况
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商查阅了公司控股股东所在地主管机关出具的证明文件、实际控制人乔佰文提供的《无刑事犯罪证明》、合法合规事宜的声明及《个人信用报告》。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-4-12金海投资所在地工商、税务部门出具的证明文件”。
2、尽职调查工作记录“2-4-13控股股东、实际控制人合法合规声明”。
3、尽职调查工作记录“2-4-14实际控制人的无违法犯罪记录证明”
4、尽职调查工作记录“2-9-6中国人民银行企业及管理层人员基本信用报告”。
三、分析过程
1、公司控股股东金海投资所在地工商、税务主管部门就公司近两年的合法合规事宜出具了证明文件。
2、金海投资就其合法合规性出具了声明和承诺，承诺其最近24个月内不存在重大违法违规行为。
3、实际控制人文生户籍所在地公安机关出具了《无刑事犯罪证明》，证明其不存在违法犯罪情形。
4、主办券商核查了公司实际控制人提供的《个人信用报告》，未发现其存在大额债务到期未偿还等不良负债信息。
5、公司实际控制人文生就其合法合规事宜及诚信状况出具了声明，承诺不存在如下情形：“（1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况。（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。”上述声明是其真实意思表示，合法有效。
四、结论性意见
综上，主办券商及律师认为，公司控股股东、实际控制人合法合规。
五、补充披露情况
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商核查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历，要求公司现任董事、监事和高级管理人员就其是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务等事宜出具了声明，并在中国证监会网站就其是否存在处罚情况进行了查询。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-9-5管理层关于任职资格的声明”。
2、尽职调查工作记录“2-9-6中国人民银行企业及管理层人员基本信用报告”。
3、主办券商在中国证监会网站进行了查询，未发现公司董事、监事、高级管理人员存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的记录。
三、分析过程
1、公司现任董事、监事和高级管理人员出具了《关于任职资格的声明》，承诺不存在如下情形：“（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”上述声明是其真实意思表示，合法有效。
2、经查询中国证监会网站公开披露信息，未发现公司董事、监事、高级管理人员存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的记录。
四、结论性意见
综上，主办券商及律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备担任其职务的资格，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。。
五、补充披露情况
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商要求公司全体董事、监事、高级管理人员出具了对公司忠实义务的承诺及合法合规情况的声明，并对公司董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》进行了核查。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-9-1公司管理层关于诚信状况的书面声明”。
2、尽职调查工作记录“2-9-3管理层关于对公司忠实义务的承诺”
3、尽职调查工作记录“2-9-6中国人民银行企业及管理层人员基本信用报告”。
4、尽职调查工作记录“2-9-7公司董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明”。
三、分析过程
1、公司现任董事、监事和高级管理人员出具了《关于对公司忠实义务的声明》，承诺不存在如下情形：“（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。”上述声明是其真实意思表示，合法有效。
2、公司管理层出具了《关于诚信状况的声明》，就其诚信状况及合法合规情况承诺如下：“本人承诺不存在如下情形：（1）最近24个月内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况；（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。”
3、主办券商核查了董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》，未发现其存在大额债务到期未偿还等不良负债信息。
4、公安机关就公司管理层个人出具了《无刑事犯罪证明》，证明公司管理层人员不存在过因构成刑事犯罪而被处罚的情形。
四、结论性意见
综上，主办券商及律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员合法合规。
五、补充披露情况
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商要求公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员就其竞业禁止事宜出具了声明，并在全国法院被执行人信息查询系统对公司任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉诉情况进行了查询。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“2-9-6公司管理层关于竞业禁止事宜的书面声明”。
2、经查询全国法院被执行人信息查询系统，未发现公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在涉诉情形。
三、分析过程
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《关于竞业禁止事宜的声明》，对如下事项做出了承诺：（1）不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。上述声明是其真实意思表示，合法有效。
2、经查询全国法院被执行人信息查询系统，未发现公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生的诉讼。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
五、补充披露情况
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商核查了公司的工商变更资料。
二、事实依据
尽职调查工作记录“4-1-1公司工商变更资料”
三、分析过程
有限公司设立时，公司未设立董事会和监事会，设有一名执行董事和一名监事。文生担任公司执行董事兼总经理，蒋妍莹担任公司监事。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议，免去文生经理职务，聘任吴天启为公司总经理；免去蒋研莹为监事职务，选举朱卫国为监事。
股份公司成立后，公司创立大会选举文生、彭晓军、袁佳、王海、吴天启5人为公司董事并组成公司第一届董事会，选举产生朱卫国、樊丽玉2名监事，与经职工代表大会选举产生的倪万宏组成公司第一届监事会。
股份公司第一届董事会第一次会议聘任吴天启为公司总经理，田勇、张台铭、朱红军为股份公司副总经理，罗滨为公司董事会秘书，张艳萍为公司财务总监。
公司董事、监事、高级管理人员近两年发生了较大变化。该等变化系由于公司建立了更为完善的组织机构和内控制度，因此，不会对公司的持续经营造成影响。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司董事、监事、高级管理人员近两年发生了较大变化。该等变化系由于公司建立了更为完善的组织机构和内控制度，因此，不会对公司的持续经营造成影响。
五、补充披露情况
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
1、尽调过程
主办券商查阅了铁路运输设备行业相关的监管法规政策及规划，查阅了公司章程、营业执照、公司资质证书、国家关于经营许可及产品注册方面的法律法规等资料
2、事实依据
核查程序/手段
对应的文件依据
查阅行业产业政
尽职调查工作底稿1-1-3产业政策
相关产业政策
查阅相关法律法
尽职调查工作底稿1-1-4行业管理相
法律法规及规范性文件
规及规范性文件
关法律法规及规范性文件
尽职调查工作底稿2-1-2公司章程、
查阅公司章程、营
2-6-12公司营业执照和组织机构代
公司经营范围
查阅公司资质证
尽职调查工作底稿1-3-7公司主要的
业务许可资格及资质
访谈公司董事会
相关产业政策、法律法规文
尽职调查工作底稿1-1-1访谈记录
三、分析过程
经主办券商核查，截至反馈回复签署日，公司取得的资质情况如下：
有效期/发证日
有效期/发证日
海关进出口货
物收发货人报
张家港海关
关注册登记证
对外贸易经营
者备案登记表
自理报检企业
张家港出入境
备案登记证明
检验检疫局
认定公司的铁路机车车辆
配件（车轮、车轴、轮对、
轮轴）的生产（外销）；车
质量管理体系
辆转向架的设计、生产（外
销）的质量管理体系符合
GB/T/ISO90
认定公司的铁路机车车辆
配件（车轮、车轴、轮对、
轮轴）的生产（外销）；车
环境管理体系
方圆标志认证
辆转向架的设计、生产（外
集团有限公司
销）的环境管理活动的环
境管理体系符合GB/T24
001-2004/ISO
认定公司的铁路机车车辆
配件（车轮、车轴、轮对、
职业健康安全
轮轴）的生产（外销）；车
管理体系认证
辆转向架的设计、生产（外
销）的质量管理体系符合
GB/T/OHSAS
四、结论性意见
主办券商及律师认为：
1、公司业务资质齐备，相关业务合法合规。
2、公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
3、公司经营许可、相关资质、认证、特许经营权不存在无法续期的风险。
五、补充披露情况
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及D三同时‖验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及D三同时‖验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司日常生产经营需要遵守的相关环保规定进行检索，核查了公司已取得环保资质、履行的环评手续，对国家认定重污染行业的相关法律法规进行检索并与公司所在行业进行比对。
二、事实依据
1、国家环保相关的法律、法规、规范性文件及标准。
2、尽职调查工作记录“4-8-4江苏瑞铁的环评验收报告”。
3、尽职调查工作记录“4-8-2公司关于环境保护、安全生产、产品质量、技术标准是否符合要求的声明”。
4、尽职调查工作记录“4-8-8三系体系认证证书”
三、分析过程
1、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔号)、《关于印发的通知》（环办函[号）等相关法律法规和规范性文件规定的重污染行业包括：光电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革。按照2011年《国民经济行业分类》，公司所处的行业属于铁路运输设备制造业（C-371），细分行业属于铁路机车车辆及动车组制造（C-3711），不属于上述法律文件规定的重污染行业。
2、日，公司的《建设项目环境影响报告表》取得了张家港市环境保护局的批复。日，公司的铁路轨道装备（铁道货车、整车、货车转向架、客车转向架、货车轮对、客车轮对）生产制造项目通过了张家港市环境保护局的竣工环境保护验收。
根据张家港市环境保护局于日出具的《验收意见》，“同意江苏瑞铁轨道装备有限公司铁路轨道装备（铁路货车（整车）、货车转向架、客车转向架、货车轮对、客车轮对）生产制造项目通过竣工环境保护验收。”
3、根据上述环评验收报告，公司的生产经营活动无生产废水产生，生活污水经预处理后接管处理。
《江苏省排放水污染物许可证管理办法》第三条规定，“本省行政区域内直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位以及城镇污水集中处理设施运营单位，应当取得排放水污染物许可证（以下简称排污许可证）。”公司不属于上述直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位以及城镇污水集中处理设施运营单位，无需办理排污许可证。
4、公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司的日常生产经营遵守相关环保规定，公司的环保事项合法合规。公司已履行了相应的环保手续，取得了相应的环保资质。公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。
五、补充披露情况
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商检索了我国法律法规对安全生产许可的规定，核查了公司安全生产方面的内控制度及执行情况。
二、事实依据
1、我国相关法律法规对安全生产许可的规定。
2、尽职调查工作记录“4-8-6公司安全生产管理制度”。
3、尽职调查工作记录“4-8-2公司关于环境保护、安全生产、产品质量、技术标准是否符合要求的声明”。
三、分析过程
1、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。按照2011年《国民经济行业分类》，公司所处的行业属于铁路运输设备制造业（C-371），细分行业属于铁路机车车辆及动车组制造（C-3711），不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，公司进行生产活动无需取得安全生产许可。
公司系使用自有房产进行生产经营活动，公司的车间及办公楼均通过了消防部门的消防验收，并于日取得了张家港市公安消防大队出具的张公消竣查（2013）第0171号《建设工程竣工验收消防备案检查意见书》。
2、公司建立了安全生产管理委员会，并相应制订了《安全生产委员会章程》、《安全生产责任制度》。同时，公司制订了《质量管理手册》，规定了公司生产过程中所需遵行的安全规程。公司的上述安全生产方面的专项管理制度、规定、预案，从制度上保证了安全生产。上述制度在公司的日常生产活动中能够得到有效执行。
3、根据公司出具的说明，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施相对完善。公司安全生产事项合法合规，近两年未受过安全生产监督管理部门的处罚。根据大华审字[号《审计报告》，公司报告期内未有因受到安全生产的处罚而产生的营业外支出。主办券商及律师认为，公司安全生产事项合法合规。
四、结论性意见
主办券商及律师认为：公司无需取得相关部门的安全生产许可，无需进行建设项目安全设施验收。公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施相对完善，公司安全生产事项合法合规。
五、补充披露情况
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商对公司产品所需遵循的标准进行了查阅，取得了质监部门关于公司合法合规事宜的声明。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“4-8-5公司产品所需遵循的相关标准”。
2、尽职调查工作记录“4-3-3相关主管机关出具的证明文件”。
三、分析过程
1、公司未制订企业标准，公司所生产的产品主要依据国标和铁标，所需遵循的具体标准主要包括：《热轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差》（GB/T709-2006）、《铁道机车车辆用碳钢铸件通用技术条件》（TB/T1464-91）、《铁道车辆轮对组装技术条件》（TB/T）、《机车车辆车轴磁粉探伤》（TB/T）等。
2、公司已取得编号为R0M的《质量管理体系认证证书》。根据该证书，公司铁路机车车辆配件（车轮、车轴、轮对、轮轴）的生产（外销）；车辆转向架的设计、生产（外销）及相关管理活动建立并实施了符合GB/T/ISO标准要求的质量管理体系。证书有效期至日。
3、报告期内，公司未因质量技术问题受到过适用重大违法违规情形的行政处罚。苏州市张家港质量技术监督局于日出具《证明》，证明公司自日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司的质量标准符合法律法规规定，报告期内，公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形。
五、补充披露情况
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
1、核查对象
公司目前有四名股东，其中文生、袁佳为自然人股东，金海投资、金茂创投为法人股东。根据上述规定，本次核查的对象包括金海投资、金茂创投。
2、核查过程
（1）金海投资成立于日，经营范围为：实业及项目投资（证券投资除外）、投资咨询、信息咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。金海投资的股权结构和出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
金海投资及公司实际控制人文生及其配偶彭晓军以对外投资为目的设立的企业，其出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，未担任任何私募基金的管理人，也未有担任私募基金管理人的计划或安排。
（2）金茂创投成立于日，经营范围为：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务等。金茂创投的股权结构和出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
张家港市金茂集体资
货币、实物
产经营管理中心
张家港市金茂投资发
展有限公司
经查询全国企业信用信息公示系统，张家港市金茂集体资产经营管理中心系集体所有制企业，其出资为企业自筹；张家港市金茂投资发展有限公司系法人独资公司，及股东为张家港市公有资产管理委员会。因此，金茂创投资的两家股东出资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
金茂创投已就上述情况出具了《承诺函》：“本企业资金全部为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，未担任任何私募基金的管理人，也未有担任私募基金管理人的计划或安排。因此，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照上述规定履行登记或备案程序。如本企业未来发生需要进行私募基金备案的情形，本企业承诺将及时完成相关备案程序，如有违反，本企业自愿承担全部法律、经济责任。”
3、核查结论
主办券商及律师认为，金海投资、金茂创投均不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照上述规定履行登记或备案程序。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
一、尽调过程
主办券商核查了公司对其合法经营情况的说明及其所在地行政主管机关出具的合法合规证明文件。
二、事实依据
1、尽职调查工作记录“4-3-2公司关于是否存在重大违法违规行为的说明”。
2、尽职调查工作记录“4-3-3相关主管机关出具的证明文件”。
3、尽职调查工作记录“4-3-4子公司的合法合规证明”。
三、分析过程
1、公司近两年经营管理规范，不存在因违反工商、国税、地税、质监、人力资源和社会保障等相关法律法规而构成重大违法违规的情形。相关行政主管机关已出具了证明文件对此予以确认。
2、公司对其合法合规性出具了《关于无重大违法违规情况的声明与承诺》，内容如下：“（1）公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形，不存在《公司法》和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或宣告破产的情形，公司持续经营。（2）公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。（3）近两年来公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。（4）公司生产的产品符合质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违法上述规定而受到质量技术监督主管机关行政处罚的情形。（5）公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。（6）公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司持续经营的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。（7）公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的行为。”3、公司的子公司常州瑞鸿、安徽瑞铁自设立以来能够合法合规经营，不存在因违反工商、税务、质监、社保等相关法律法规而构成重大违法违规的情形。
相关行政主管机关已出具了证明文件对此予以确认。
四、结论性意见
主办券商及律师认为，公司及子公司近两年不存在重大违法违规行为。
五、补充披露情况
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查工商、质监、国税、地税、人力资源和社会保障局部门出具的无违法违规《证明》以及公司出具的《关于公司合法合规的书面声明》、《股东关于公司无重大违法违规情况的声明与承诺》、《管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明》等书面文件，主办券商及律师认为，公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据主办券商在全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及全国企业信用信息公示系统的查询结果，公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大的行政处罚事项。公司出具了《关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》对此予以确认。
主办券商及律师认为，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大的行政处罚事项。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策