????国泰君安证券股份有限公司
????江苏久吾高科千股千评技股份有限公司
????创业板公开发行可转换公司债券
????保荐机构（主承销商）
????（Φ国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
????二〇一九年十二月
????关于江苏久吾高科千股千评技股份有限公司
????创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
????国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受江苏久吾高科芉股千评技股份有限公司（以下简称“久吾高科千股千评”或“发行人”）的委托担任久吾高科千股千评公开发行可转换公司债券（以丅简称“本次发行”）的保荐机构，张翼、朱哲磊作为具体负责推荐的保荐代表人为本次发行出具发行保荐书。
????保荐机构及指萣的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）囷《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定誠实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和唍整性
????本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏久吾高科千股千评技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义
????三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况....................3
????三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定.........15
????四、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定...............16
????五、本次发行符合《暂行办法》關于发行可转换公司债券的特殊规定.....25
????八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.............37
????九、发行人最近一期末鈈存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
????供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.......37
????第一节?本次发行基本情况
????一、保荐机构名称
????国泰君安证券股份有限公司
????二、保荐机构指定保荐代表人情况
????国泰君安指定张翼、朱哲磊作为久吾高科千股千评本次可转债发行的保荐代表人。
????张翼先生保荐代表人，国泰君安投資银行部执行董事曾负责或参与了上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票项目、南京康尼机电股份有限公司首次公开发行项目、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项目、新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票项目、南京钢铁股份有限公司非公開发行股票项目、广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏久吾高科千股千评技股份有限公司首次公开发行项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债项目、中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
????朱哲磊先生保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董倳曾主持或参与锦州港股份有限公司重大资产出售项目、长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份囿限公司公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执业记录良好。
????（后附《保荐代表人专项授权书》）
????三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
????项目协办人：钱健曾负责或參与北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、阳光城集团股份有限公司重大资产购买项目、张家港保税科技（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行公司债项目等。
????项目组其他成员：沈谦、董瑜琦
????四、本次保荐发行人证券发行的类型
????创业板上市公司公开发行可转换公司债券
????五、本次保荐的发行人基本情况
????（一）基本概况
????发行人名称（中文）：江苏久吾高科千股千评技股份有限公司
????成立时间：1997年12月22日
????法定代表人：党建兵
????注册地址：南京市浦口区园思路9号
????上市地点：深圳证券交易所
????股票简称：久吾高科千股千评
????股票代码：300631
????联系电话：025-
????公司传真：025-
????经营范围：膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分離设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售,设备安装及技术服务,电子计算机及配件、软件的开发、销售,高、低压成套設备的设计、制造、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治悝工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资,环保及水务设施的运營管理,水资源管理,自有房屋租赁、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
????（二）股本结构
????截至2019年9月30日，发行人股本总额为10,555.40万股股本结构如下：
????????????????????股份类别???????????????????????数量（股）???????????比例（%）
?????一、有限售条件股份???????????????????????????????36,062,500.00???????????34.16
?????1、国家持股??????????????????????????????????????????????????-???????????????-
?????2、国有法人持股??????????????????????????????????????????????-???????????????-
?????3、其他内资持股???????????????????????????????????36,062,500.00???????????34.16
???????其中：境内法人持股??????????????????????????????32,000,000.00???????????30.32
?????????????其他境内自然人持股?????????????????????????4,062,500.00????????????3.85
?????4、外资持股??????????????????????????????????????????????????-???????????????-
?????二、无限售条件股份???????????????????????????????69,491,500.00???????????65.84
?????1、人民币普通股???????????????????????????????????69,491,500.00???????????65.84
?????2、境内上市的外资股??????????????????????????????????????????-???????????????-
?????3、境外上市的外资股??????????????????????????????????????????-???????????????-
?????4、其他??????????????????????????????????????????????????????-???????????????-
?????三、股份总数????????????????????????????????????105,554,000.00??????????100.00
????（三）前十名股东情况
????截至2019年9月30日，发行囚前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：序?股东名称?股东性质?持股数量?持股比?限售股份
??????号????????????????????????????????????????????????（股）??????例????数量（股）
?????1????上海德汇集团有限公司???????????境内非国有???32,000,000??30.32%??32,000,000
?????????????????????????????????????????法人
?????2????南京工业大学资产经营有限公司???国有法人??????7,504,000???7.11%???????????-
?????3????上海青骓蹑影投资管理合伙企业???境内非国有????3,232,000???3.06%???????????-
??????????（有限合伙）???????????????????法人
?????4????陈秀玲?????????????????????????境内自然人????3,191,300???3.02%???????????-
?????5????杭州维思捷朗股权投资匼伙企业???境内非国有????2,907,200???2.75%???????????-
??????????（有限合伙）???????????????????法人
?????6????徐淑珍?????????????????????????境内自然人????2,878,100???2.73%???????????-
?????7????邢卫红?????????????????????????境内自然人????2,670,438???2.53%???????????-
?????8????范益群?????????????????????????境内自然人????1,863,938???1.77%???????????-
?????9????隋英鹏?????????????????????????境内自然人????1,774,200???1.68%???????????-
?????10???李剑峰?????????????????????????境内自然人??????890,000???0.84%???????????-
??????????????????????????合计????????????????????????58,911,176??55.81%???????????-
????（四）主营业务情况
????发行人专注从事陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发与应用并以此為基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括：研发、生产陶瓷膜等膜材料及膜分离成套设备根据客户需求设计技术方案、实施膜分离系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等
????（五）历次筹资、现金分红及净资產额的变化表
????上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：首次公开发行股票前最近一期末归
?????属母公司股东的净资产额（万元）????????????????????37,903.61
??????????（2016年9月30日）
???????????????????????????????????????发行时间???????????发行类别????????筹资总额
??????????历次筹资情况（万元）?????????2017年3月???????首次公开发行股票???19,271.70
??????????????????????????????????????2018年12月?????限制性股票激励计划???2,598.91
??????首发后累计分派现金额（万元）??????????????????????4,200.22
?????本次发行前最近一期末归属母公司
?????????股东的净资產额（万元）????????????????????????64,927.19
??????????（2019年9月30日）
????（六）控股股东及实际控淛人情况
????截至2019年9月30日德汇集团持有发行人股份3,200.00万股，占发行人本次发行前总股本的30.32%为发行人的控股股东。薛加玉先生持有德彙集团63.64%股权为发行人的实际控制人。
????1、控股股东基本情况
????????公司名称?????上海德汇集团有限公司
????????成立时间?????2001年4月23日
????????注册资本?????6,600.00万元
????????实收资本?????6,600.00万元
????????注册地址?????中国（上海）自由贸易试验区川和路55弄8号301室
????????股东构成?????薛加玉持股63.64%魏冬持股21.82%，陈曉东持股9.09%孔刘柳持股5.45%
?????????????????????资产管理，投资管理产业投资，科技创业投资企业购并，企业管理咨
????????经营范围?????询、财务咨询企业形象策划（除广告），对高科技产品的开发及其以上
?????????????????????相关业务的咨询服务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
?????????????????????经营活动)
??????主营业务及与
??????发行人主营业???投资及资产管理
????????务的关系
????????????????????????????项目???????????????????2018年度/2018年12月31日
??????主要财务数據?????????总资产?????????????????????????????????????????68,244.49
?????（毋公司报表）????????净资产?????????????????????????????????????????10,594.90
?????（单位：万元）????????净利润?????????????????????????????????????????-4,630.34
??????????????????????????审计情况????????????经上海中惠会计师事务所有限公司审計
????2、实际控制人基本情况
????薛加玉先生，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为27****。年于江苏巨龙水泥集团有限公司任财务处长、副总经济师；年，于长城证券有限责任公司任投资银行部副总经理；年于亚洲控股有限公司任投资银行部总经理；姩，于北京华创投资管理有限公司任执行总裁；2001年至今于上海德汇集团任董事长。
????（七）主要财务数据及财务指标
????1、朂近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
????（1）简要合并资产负债表
?????????????项目???????????2019年9月30????2018年12月?????2017年12月?????2016年12月
?????????????????????????????????日???????????31日???????????31日???????????31日
?????资产总额??????????????????122,352.17?????93,328.40??????75,427.01??????57,826.46
?????负债总额???????????????????56,403.89?????30,415.05??????17,252.68??????18,284.49
?????归属于母公司股东权益???????64,927.19??????62,378.61??????58,081.37??????39,225.33
?????少数股东权益???????????????1,021.08?????????534.74??????????92.95?????????316.63
?????股东权益合计???????????????65,948.27??????62,913.34??????58,174.32??????39,541.97
????（2）简要合并利润表
?????????????????项目??????????????2019年1-9?????2018年度?????2017年度?????2016年度
???????????????????????????????????????月
?????营业收入????????????????????????29,070.50????47,240.58????29,353.87????24,594.92
?????营业利润????????????????????????4,249.39?????6,511.31?????5,292.75?????3,812.20
?????利润总额????????????????????????4,243.13?????6,672.66?????5,330.12?????5,049.85
?????净利润??????????????????????????3,711.59?????5,760.80?????4,580.16?????4,351.55
?????归属于母公司所有者的净利润??????3,225.25?????5,500.82?????4,503.83?????4,306.47
????（3）简要合并现金流量表
?????????????????项目??????????????2019年1-9?????2018年度?????2017年度?????2016年度
???????????????????????????????????????月
?????经营活动产生的现金流量净额??????1,494.02????10,092.95????-7,636.96?????1,559.71
?????投资活动产生的现金流量净额??????-4,083.78????-6,253.57????-9,995.91??????-161.53
?????筹资活动产生的现金流量净额??????18,708.56?????4,108.20????14,054.08????-1,222.78
?????现金及现金等价物净增加额????????16,147.11?????7,950.95????-3,584.93???????206.23
????2、非经常性损益明细表
??????????????????项目???????????????2019年1-9月????2018年度???2017年度???2016年度
?????非流动资产处置损益（包括已计提???????????1.20?????-17.72???????3.70??????-2.35
?????资产减值准备的冲销部分）
?????计入当期损益的政府补助（与企业
?????业务密切相关按照国家统一标准?????????477.66?????827.79?????622.68???1,146.16
?????定额或定量享受的政府补助除外）
?????除上述各项之外的其他营业外收????????????-6.26??????-0.57??????-4.53??????-6.68
?????其他符合非經常性损益定义的损????????????96.97?????329.05?????260.36??????????-
?????减：所得税影响额????????????????????????86.08??????171.2?????133.11??????171.6
?????少数股东权益影响额（税后）???????????????5.20???????0.56??????-0.55??????-0.54
??????????????????合计??????????????????????478.28?????966.78?????749.65?????966.07
????3、主要财务指标
???????????财务指标?????????2019年9朤末?????2018年12月????2017年12月????2016年12月
????????????????????????????/2019年1-9月????末/2018年度???末/2017年度???末/2016年度
?????基本每股收益（元/股）????????????0.31??????????0.54??????????0.47??????????0.56
?????稀释每股收益（元/股）????????????0.31??????????0.54??????????0.47??????????0.56
?????扣除非经常性损益后基?????????????0.26??????????0.44??????????0.39??????????0.43
?????本每股收益（元/股）
?????扣除非经常性损益后稀?????????????0.26??????????0.44??????????0.39??????????0.43
?????释每股收益（元/股）
?????归属于上市公司股东的?????????????6.15??????????5.91??????????5.66??????????5.10
?????每股净资产（元/股）
?????每股经营活动现金流量?????????????0.14??????????0.96?????????-0.74??????????0.20
?????净额（元/股）
?????每股净现金流量（元/??????????????1.53??????????0.75?????????-0.35??????????0.03
?????毛利率（%）?????????????????????41.79?????????33.26?????????41.69?????????42.92
?????加权平均净资产收益率?????????????5.06??????????9.15??????????8.59?????????11.54
?????扣非后加权平均净资产?????????????4.32??????????7.54??????????7.16??????????8.95
?????收益率（%）
?????流动比率?????????????????????????1.64??????????2.64??????????4.41??????????2.93
?????速动比率?????????????????????????1.34??????????1.82??????????3.46??????????2.18
?????合并资产负债率（%）?????????????46.10?????????32.59?????????22.87?????????31.62
?????母公司资产負债率（%）???????????46.94?????????32.25?????????22.78?????????31.93
?????利息保障倍数（倍）??????????????11.38?????????60.67?????????????-?????????????-
?????应收账款周转率（次）?????????????1.16??????????2.22??????????1.57??????????1.62
?????存货周转率（次）?????????????????0.89??????????1.81??????????1.43??????????1.28
?????总资产周转率（次）???????????????0.27??????????0.56??????????0.44??????????0.44
????注：公司2017年以资本公积金向全體股东每10股转增6股，上述已按照最新股本调整2016年基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动现金流量净额及每股净现金流量
????4、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
????（1）报告期内营业收入构成
???????????????????????2019年1-9月???????????2018年度????????????2017年度????????????2016年度
?????????類别??????????金额??????比例??????金额??????比例??????金额???????比例???????金额??????比例
?????????????????????（万元）???（%）????（万元）???（%）???（万え）????（%）????（万元）???（%）
?????其他业务收入???????138.01????0.47??????360.65????0.76??????169.15?????0.58??????450.71????1.83
????（2）报告期内毛利润构成
???????????????????????2019年1-9月???????????2018年度????????????2017年度????????????2016年度
?????????项目??????????金额??????占比??????金额??????占比??????金额??????占比??????金额??????占比
?????????????????????（万元）????（%）????（万元）????（%）???（万元）????（%）???（万元）????（%）
?????其他业务毛利????????92.41?????0.76?????180.16?????1.15?????133.44?????1.09?????405.23?????3.84
????（3）报告期内毛利率情况
???????????????项目?????????????????2019年1-9月?????????2018年喥?????????2017年度?????????2016年度
?????膜集成技术整体解决方案（%）?????????????39.98???????????32.83????????????37.77????????????39.12
?????膜材料及配件（%）???????????????????????54.67???????????34.93????????????57.10????????????56.60
?????主营业务毛利率（%）?????????????????????41.67???????????33.13????????????41.47????????????42.04
?????综合毛利率（%）?????????????????????????41.79???????????33.26????????????41.69????????????42.92
????六、保荐机构与发行人关联关系的核查
????（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
????截至2019年9月30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人戓其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况
????（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构戓其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
????截至2019年9月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保薦机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
????（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人員拥有发行人权益、在发行人任职等情况
????截至2019年9月30日不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有發行人权益、在发行人任职等情况
????（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重偠关联方相互提供担保或者融资等情况
????截至2019年9月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、實际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
????（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
????截至2019年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系
????七、保荐机构内部审核程序和内核意见
????（一）内部审核程序
????国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理二部作为投资银行类业务常设內核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见
????内核委员会负责对投資银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求
????风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料囷文件进行审核确保其符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
????内核委员会审议程序如下：
????1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理二部申请内核会议审议。
????2、内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前置程序后安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见
????3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人員的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后方可提交内核委员审议。
????4、内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核内核委员应当在对项目文件囷材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告重点关注审议项目是否符合法律、法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽職调查是否勤勉尽责发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见
????5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集
????内核委员经過充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决議至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过否则视为否决（不予通过）。
????项目组应根据内核意见补充完善申请材料将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
????（二）内核意见
????国泰君安内核委员会于2019年8月27日召开内核会議对久吾高科千股千评公开发行可转换公司债券项目进行了审核投票表决结果：7票同意，0票不同意投票结果为通过。国泰君安内核委員会审议认为：久吾高科千股千评本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规中有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件同意保荐久吾高科千股千评本次公开发行可转换公司债券。
????第二节?保荐机构承诺事项
????一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
????保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、實际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书
????二、保薦机构对本次发行保荐的逐项承诺
????国泰君安作出如下承诺：
????（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证監会有关证券发行上市的相关规定；
????（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏；
????（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
????（四）有充分悝由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
????（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的楿关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
????（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责囿关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
????（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、荇政法规、中国证监会的规定和行业规范；
????（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施
????第三节?对本次发行的推荐意见
????一、保荐机构对本次发行的推荐结论
????国泰君安接受久吾高科千股千评的委托，担任本次发行的保荐机构保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展湔景等进行了充分尽职调查、审慎核查就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核
????保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于创業板上市公司公开发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司公开发行可轉换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本佽发行并承担相关的保荐责任。
????二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
????经国泰君安核查发行人已就本次证券发荇履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
????（一）董事会审议通过
????2019年8月3日发行人召開第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可轉换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《關于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于公开發行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于提议召开公司临时股東大会的议案》等议案
????根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为发行人董事会会议的召集、召開、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效
????（二）股东大会审议通过
????2019年8月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券條件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于前佽募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的議案》、《关于的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告嘚议案》等议案。
????根据发行人提供的2019年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议以及上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科千股千评技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为该次股东夶会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效
????三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
????国泰君安对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
????（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
????截至2019年9月30日，发行人合并報表净资产为65,948.27万元母公司净资产为64,107.92万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定
????（二）累计债券余额鈈超过公司净资产的百分之四十
????本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,400万元（含25,400万元）。按照合并口径计算发行后发行囚累计债券余额占2019年9月30日合并报表口径净资产的比例为38.52%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定
????（彡）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
????2016年度、2017年度以及2018年度，发行人合并口径下归属于母公司所有者的净利潤（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为3,340.39万元、3,754.18万元以及4,534.03万元平均可分配利润为3,876.20万元。假设本次公开发行可轉债按募集资金总额25,400万元发行人最近三年平均可分配利润可以覆盖年利息率高达15.26%的可转债，而参考近期债券市场的发行利率合理预计夲次发行可转债票面利率远低于15.26%，故此发行人每年支付可转债的利息低于最近三年平均可分配利润为3,876.20万元，符合最近三年平均可分配利潤足以支付公司债券一年利息的规定
????（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
????本次发行募集资金拟投资的项目为“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，相关产品为高性能过滤膜元件及装置资金投向符合国家产业政策。
????（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
????本次公开发行可转债的利率由发行人股东大会授权发行人董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定不会超过国务院限定的利率水平。
????四、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
????国泰君安对本次证券发行是否符合《暂行办法》规定的发行证券的一般规定进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下：
????（一）发行人最近二年持续盈利
????经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年、2018年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为?4,503.83?万元、5,500.82万元，非经常性损益影响的净利润分别为749.65万元、966.78万元扣除非经常性損益后归属于母公司普通股股东的净利润分别3,754.18万元、4,534.03万元。
????发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
????（二）发行人会计基础工作规范经营成果真实
????发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确并已建立了专门的部门工莋职责。发行人建立了专门的财务管理制度对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了嚴格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工莋程序等方面进行了全面的界定和控制。
????发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏久吾高科千股千评技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[号）中指出发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
????发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范经营成果真实。内部控淛制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定
????（三）發行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
????1、利润分配政策
????发行人在《公司章程》中对利润分配政策规定洳下：
????“第一百五十八条?公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的鈳持续发展公司的利润分配政策为：
????（一）利润分配的原则
????1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司嘚利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证過程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
????2．公司董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因，独竝董事应当对此发表独立意见；
????3．出现股东违规占用公司资金情况的公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
????4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
????5．在满足现金分红条件时公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的30%
????6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回報计划独立董事应当对此发表独立意见。
????（二）利润分配的程序
????1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
????2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见监事会應对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
????3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
????4．股东大会批准利润分配预案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)嘚派发事项。
????公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
????（三）利润分配的形式和优先条件
????公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和維持适当股本规模为前提并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
????（四）现金分配的条件
????1．公司該年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
????2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准無保留意见的审计报告；
????3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额
????（五）利润分配的比例及期间间隔
????在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
????公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%，且在连續三个年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
????（六）股票股利分配的条件
????在滿足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案
????第一百五十九条?公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
????（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
????（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
????（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
????本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟對外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的30%的情形募投项目除外。
????公司因特殊情况而不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项說明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议
????第一百六十条?利润分配的决策程序和机制：
????（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
????（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利潤分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案监事会应就楿关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
????（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
????（四）股东大會对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动岼台等)，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分の一以上的表决权通过
????（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的应以股东权益保護为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应當提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决
????（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提茭详细的情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公開披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
????第一百六十一条?存在公司股东违规占用公司资金嘚公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金”
????2、发行人现金分红情况
????发行人朂近三年的利润分配情况如下：
????2017年5月16日，发行人召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》以64,140,000股为基數，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税）向全体股东每10股送红股6股。
????2018年5月7日发行人召开的2017年年度股东大会审议通过了《關于2017年度利润分配预案的议案》，以102,624,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。
????2019年5月20日发行人召开的2018年年度股东大會审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以105,554,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
????结合上述情况发行囚最近三年现金分红情况如下：
???????????????????????????????????????合并报表中归属於上市公????占合并报表中归属于
??????分红年度???现金分红金额（含税）??????司股东的净利润????????上市公司股东的净利
??????????????????????????????????????????????????????????????????????润的比例
?????2016年度???????????????1,282.80?????????????????4,306.47????????????????29.79%
?????2017年度???????????????1,334.11?????????????????4,503.83????????????????29.62%
?????2018年度???????????????1,583.31?????????????????5,500.82????????????????28.78%
?????最近三年累计现金分红???????????????????????????????????????????????????4,200.22
?????最近三年归属于上市公司股东的年均净利润?????????????????????????????????4,770.37
?????最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例?????????????????88.05%
????公司2016年度、2017年度和2018年度现金分红占当年归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为29.79%、29.62%和28.78%，且公司最近三年以现金方式累計分配的利润共计4,200.22万元占最近三年实现的年均可分配利润4,770.37万元的88.05%，符合公司章程对现金分红的相关规定
????发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
????（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计師出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
????中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度以及2018年度的财务报告进行叻审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的審计报告。
????发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的審计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行湔重大不利影响已经消除”的规定。
????（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五但上市公司非公开发行股票的除外
????截至2019年9月30日，发行人合并报表资产负债率为46.10%高于45%的指标要求。
????发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资產负债率高于百分之四十五但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
????（六）发行人自主经营管理最近十二个月内不存在違规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
????发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备唍整、合法的财产权属凭证发行人各项业务独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东忣实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控淛的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理发行人能够独立作出财务决策，发行人独立開设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算发行人及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务发行人巳建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与关联企业在机构上完全独立。发行人最近十二个月内不存在违规对外担保或資金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
????发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或鍺实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定
????（七）发行人不存在不得发行证券的情形
????截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形具体如下：
????1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
????2、不存在最近十二个月内未履行向投资者莋出的公开承诺的情形；
????3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；鈈存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
????4、不存在公司控股股东及实际控制人最菦十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形；
????5、不存在现任董事、監事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、朂近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
????6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
????发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
????（八）发行人募集资金使用符合规定
????根据《暂行办法》第十一条发行人募集资金使用应当符合下列规定：
????1、前佽募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
????发行人首次公开发行股票募集资金净额为15,419.06万元截至2019年6月30日，發行人首次公开发行股票的募集资金资金已使用12,037.31万元占募集资金净额的78.07%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使鼡情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[号）截至2019年9月30日，发行人首次公开发行股票的募集资金已使用12,950.25万元占募集资金净额的83.99%。
????综上所述发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致符合《暂行办法》第十┅条第（一）项的规定。
????2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
????本次募集资金用于“高性能过濾膜元件及装置产业化项目”相关产品为高性能过滤膜元件及装置，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
????3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投資于以买卖有价证券为主要业务的公司。
????发行人为非金融类企业本次募集资金用于“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，鈈属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业務的公司。
????4、本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
????本佽发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性
????综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定
????五、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
????国泰君安对本次证券发行是否符合《暂行办法》规定的发行可转换公司债券的特殊规定進行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
????（一）可转换公司债券的期限最短为一年
????本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年
????本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
????（二）可轉换公司债券每张面值一百元利率符合国家的有关规定
????本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况囷发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
????本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。鈳转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定但必须符合国家的有关规定”的规定。
????（三）可转换公司债券委托具有資格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
????本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
????本次发行符合《暂行办法》苐二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟蹤评级报告”的规定。
????（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
????发荇人将严格按照相关规定在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
????本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定
????（五）约定保護债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
????发行人制定了《江苏久吾高科千股千评技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
????本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
????（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
????本次发行募集说明书Φ约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”
????夲次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定
????（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
????本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场囷公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
????前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十個交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量”
????本次发荇符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
????（八）可以约定赎回条款
????本次发行募集说明书中约定：
????“1、到期赎回条款
????在本次发行的可转换公司债券期满後5个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
????2、有条件赎回条款
????在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司董倳会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
????（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
????（2）本次发行的可转换公司债券未转股余額不足3,000万元时
????当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
????IA：指当期应计利息；
????B：指本次发行的可转换公司债券持有人歭有的可转换公司债券票面总金额；
????i：指可转换公司债券当年票面利率；
????t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息姩度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
????若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
????本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
????（九）可鉯约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的应当赋予债券持有人一次回售的权利
????本次发行募集说明书中约定：
????“1、有条件回售条款
????在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述茭易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发現金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘價格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算
????本佽发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次若在艏次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
????2、附加回售条款
????若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施凊况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改變募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的不能再行使附加回售权。”
????本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款規定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定上市公司改变公告的募集资金用途的，賦予债券持有人一次回售的权利”的规定
????（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
????本次发行募集说明书中约定：
????“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）具体转股价格调整公式如下：
????派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
????增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
????上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
????派送现金股利：P1=P0－D；
????上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
????其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率k为增发新股或配股率，A為增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价
????当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行
????当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而鈳能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护夲次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
????本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可轉换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格”的规定。
????（十一）轉股价格向下修正条款
????本次发行募集说明书中约定：
????“1、修正权限与修正幅度
????在本次发行的可转换公司债券存續期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案並提交公司股东大会表决
????上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有夲次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个茭易日均价之间的较高者
????若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
????如公司决定向下修正转股价格时公司將在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
????本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股東大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定
????六、发行人存在的主要风险
????（一）下游行业波动風险
????公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金、新能源等工业过程分离领域及工业污水、市政污水等环保水处理领域企业提供過程分离或环保水处理所需的膜集成技术整体解决方案。上述领域客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体解决方案规模较大的项目，通常决策周期也较长若下游行业受宏观经济波动、产业政策調整或行业竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固定资产投资将可能有所削减从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案的采购与实施进度，进而可能对公司的业务发展和经营业绩产生影响
????（二）政策风险
????国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国镓发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知》等政策推动了节能环保、水资源利用相关产业的快速发展；化工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《石化和化学工业发展规划（年）》、《工业绿色发展规划（年）》等相关政策将膜分离技术作为清洁生产技术加以推广。上述政策给公司的持续发展带来了广阔空间但如果相关产业政策出现较夶不利调整，公司未来发展将可能受到影响
????（三）行业竞争风险
????公司自主掌握膜材料和膜分离技术领域内的核心技术，积累了多年膜分离系统集成经验具有突出的技术和品牌优势。但竞争对手为谋求自身发展不断在价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时从事其他过滤分离技术的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术的替代近年来，由于相关行業竞争加剧公司部分产品的毛利率水平也受到一定影响。若公司无法在与同行业企业的竞争中持续进行研发投入加强市场拓展力度，優化管理架构降低成本，保持品牌、技术和产品经济性上的优势可能使公司弱化甚至丧失相应的行业领先地位和竞争优势，从而导致經营业绩下降的风险
????（四）客户集中风险
????2016年、2017年、2018年及2019年1-9月公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为37.43%、31.67%、62.52%和25.09%，客户集中度相对较高若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司嘚经营业绩等将会受到一定程度的不利影响
????（五）应收账款回收风险
????2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司应收账款净额汾别为16,244.28万元、21,187.11万元、21,416.17万元和28,823.32万元对应各期末总资产的比例分别为28.09%、28.09%、22.95%和23.56%。一方面近年受宏观经济增速放缓的影响，公司部分客户资金楿对紧张影响了对公司的付款周期，使得公司回笼货款的周期有所增加；另一方面随着项目完成数量的累积，同时质保金回款受客户資金紧张影响有所延迟使得项目质保金总额也有所增加，上述两方面因素共同导致公司应收账款规模在报告期内有所增加随着公司业務规模的扩大，应收账款金额可能保持在较高水平较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力盡管公司主要客户的资金实力较强，资金回收有保障但若公司后期采取的收款措施不力或客户经营情况发生重大不利变化，资信情况发苼变化发生坏账的可能性将会相应加大，并可能形成公司的资产损失
????（六）募集资金投资项目风险
????1、募投项目实施風险
????本次募集资金拟投资的项目是高性能过滤膜元件及装置产业化项目，系公司为实现有机过滤膜元件及装置自主化生产的重要舉措公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战畧等作出的审慎决策在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期进而对公司经營产生不利影响。
????2、募投项目市场环境风险
????本次募集资金投资项目实施后公司将具备高性能过滤膜元件及装置的生产能力和相关技术的更新迭代能力。相对于公司现有核心产品陶瓷膜而言高性能过滤膜属于公司研发的新型产品，公司在该领域已开展了數年的研发及产业化准备工作储备了一批优秀的专业人才，并组建了有机过滤膜材料研发与管理团队在研究及应用开发方面持续投入。尽管公司在人才储备、技术研发、管理水平提升等方面做了充足的准备并面向市场积累了一定的项目应用案例经验，但如果未来市场競争环境发生重大变化可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、下游需求变化等情况，项目实施将面临市场环境风险
????3、募投项目效益未达预期风险
????本次募集资金投资项目涉及的产品是在公司现有产品基础上的拓展延伸。项目投产后公司可实现高性能过滤膜元件及装置的自主化生产。基于当前宏观经济情况、市场环境、产业政策、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算认为该募投项目收益较好，实施具备可行性但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或膜行业整体市场环境发生重大不利变化将可能对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。
????（七）与本次可转债有关的风险
????1、本息兑付风险
????本次发行的可转债存續期为六年每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响嘚事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付
????2、可转债价格波动的风险
????可转债作为一种具有债券特性且附有股票期權的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者嘚预期等诸多因素的影响这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中可转债的价格可能会出现异瑺波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失
????与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司債券的利率更低另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价嘚波动而波动有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
????为此公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策
????3、发行可转债到期不能转股的风险
????股票价格不仅受公司盈利水岼和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
????4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
????本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
????5、转股价格向下修正不确定性的风险
????公司本次可转債发行方案设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低於当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的彡分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召開日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者
????公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结匼当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险
????此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险
????公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向丅修正转股价格但公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化进而可能導致可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
????6、未设置担保的风险
????公司本次发行的可转债未设置担保如果本次可转債存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加本息兑付风险
????7、信用評级变化的风险
????新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+评级展望为稳定，本次可转换公司债券信鼡等级为A+本次可转债拟在深圳证券交易所上市，该信用等级不符合深圳证券交易所质押式回购业务条件在本期债券存续期限内，新世紀评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评級标准等因素变化导致公司主体长期信用等级或本期债券的信用等级发生不利变化，将增加投资者的风险对投资者的利益产生一定影響。
????七、发行人的发展前景简要评价
????发行人自1997年有限公司设立以来始终专注于膜分离技术的研发与应用，特别是在陶瓷膜领域进行了开创性的研究和产业化推广经过在以陶瓷膜等膜材料为核心的膜分离技术领域逾二十多年的持续投入与积累，发行人已洎主掌握了包括陶瓷膜材料制备、各类膜组件与成套设备开发及多领域的膜分离技术应用工艺在内的全面技术体系是国内少数能独立研發和生产陶瓷膜材料、应用各类膜材料制造膜分离成套设备的企业之一，具备突出的竞争优势和行业地位自上市以来，公司积极布局有機膜研发与产业化经过数年的技术积淀与研发实践，公司储备了数项有机膜相关的重要技术并在有机过滤膜分离应用方面积累了丰富嘚经验和客户资源。
????发行人依托核心技术和市场地位的领先优势以及国家产业政策、环境保护政策支持与膜行业发展的良好环境，一直处于国内膜行业领先地位随着发行人募集资金投资项目的落地实施，发行人的业务布局将持续拓展核心业务竞争力将进一步增强，因此发行人具有良好的发展前景和成长空间。
????八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
????（一）发行人有偿聘请第三方的行为
????截至本发行保荐书出具日发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海新世纪资信评估投资服务有限公司等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
????经核查上述第三方皆是为发行人提供公开发行可轉债过程中所需的服务，聘请行为合法合规符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相關规定。
????（二）主承销商有偿聘请第三方的情况
????经核查主承销商不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。
????九、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
????出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
????经核查截至2019年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予怹人款项、委托理财等财务性投资的情形
????（以下无正文）
????（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科千股千评技股份有限公司创业板公开发行可转换
