原标题：银行理财“紧箍咒”落地：六大重点，全面解读商业银行理财新规

导言：经过两个月的征求意见后，9月26日，银保监会正式发布《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新规”）。作为针对商业银行理财业务颁布的首个部门规章，《管理办法》的重要性和指导意义不言而喻。下面就来梳理一下新规的六大重点！

本文来自博瞻智库，作者任涛，有关产业、金融的更多精彩内容，欢迎点击此处，

（一）首先应该感谢会里领导选择在9月28日正式发文，而不是国庆假期的前一天。整体来看，此次正式稿全文共15505字、答记者问6241字，全文共近2.2万字，信息量还是非常大。

（二）银保监会及中国银行理财登记托管中心的相关领导近一年密集出差国外对资产管理业务的发展情况进行调研，相信此次正式稿充分吸纳了调研意见，也更接地气。

（三）2018年7月20日，一行两会发布四个文件、一个答记者问和一个起草说明，这四个文件分别为《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》。时间已过两个多月，如今商业银行理财新规正式稿问世，效率整体上比较高。

二、重点2：包括8号文在内的12部政策文件明确被废除

政策轮回，每一部新的规范文件，总会伴随一些旧的文件退出历史舞台，理财新规正式稿之后，共有12部文件被废除，这其中包括对商业银行理财业务具有重大影响的8号文。

三、重点3：相较于征求意见稿，正式稿有6处明显变化

经过逐条对比分析，正式稿相较于征求意见稿共有6处变化，汇总如下：

四、重点4：繁琐的信息披露

理财新规明确了商业银行理财业务的诸多信息披露要求，无形中加大了商业银行理财业务部门的工作量，细看下这有点像公募基金的运作方式，但有过之。除商业银行应当在本行营业网点或官方网站建立理财产品信息查询平台、收录全部在售及存续期内公募理财产品的基本信息以外，还需要做到以下披露要求：

（一）定期报告：季度、半年度与年度缺一不可

1、每半年需要披露从事理财业务的以下信息：

（1）当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品数量和金额。

（2）列明各类理财产品的占比及其变化情况。

（3）理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息。

2、商业银行应当在每季度结束之日起15日内、上半年结束之日起60日内、每年结束之日起90日内，编制完成理财产品的季度、半年和年度报告。理财产品成立不足90日或者存续期不超过90日的，商业银行可以不编制理财产品当期的季度、半年和年度报告。定期报告中应披露开放式公募理财产品最后一个市场交易日的份额净值和资产净值。

（二）公募理财产品披露更严

1、针对开放式公募，在每个开放日结束后2日内披露每个开放日的净值、份额累计净值、认购价格和赎回价格。

2、针对封闭式公募，至少每周披露一次资产净值和份额净值。

3、公募理财产品应按月向投资者提供账单，账单内容包括但不限于投资者持有的理财产品份额、认购金额、份额净值、份额累计净值、资产净值、收益情况、投资者理财交易账户发生的交易明细记录等信息。

（三）私募理财产品更自主

私募理财产品应当按照与合格投资者约定的方式和频率，披露以下理财产品信息：

1、在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码；

2、销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和投资者权益须知；

3、至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息；

4、定期报告，至少包括季度、半年和年度报告；

8、国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

（四）发行到期与清算、托管和审计

1、商业银行应当在理财产品成立和终止后5日内分别披露发行公告、到期公告并完成清算，重大事项公告为2日。

2、商业银行至少每年对理财业务进行内部审计和委托外部审计机构对理财业务和公募理财产品进行外部审计。

3、理财托管机构应当于每年度结束后2个月内，按照规定向银行业监督管理机构报送理财产品年度托管报告和银行业监督管理机构要求报送的其他材料。

五、重点5：答记者问告诉我们的几个重要信息

答记者问覆盖市场比较关注的14个问题，笔者认为从重点内容梳理上来看，已经相当全面，几乎不需要市场解读，建议可以好好研读。具体如下：

（一）非保本理财重新回到增长态势：7月和8月合计净增1.32万亿元

1、理财新规正式稿披露，2017年底与2018年6月的非保本理财规模分别为22.17万亿元和21万亿元，半年下降1.17万亿元左右。但是有两个时间比较容易引起关注，即2017年上半年与2018年6月非保本理财规模分别压缩1.48万亿元和1.28万亿元，从大的趋势上来看，这也是2015年以来非保本理财规模唯一出现下降的两个时间段。

2、2017年上半年是由于严监管所致，这应是无疑的。但今年6月份究竟发生了什么？我们回想起今年5月份整个社会融资规模出现坍塌的现象。今年5月，社会融资规模新增7608亿元，较4月的15604.75亿元大幅下降近8000亿元（7996.75亿元），较去年同期下降幅度也高达3022.89亿元。

3、可见，无论是同比还是环比，今年5月的社会融资规模均下降得比较厉害，这也从另外一个层面说明非保本理财规模的压缩对实体经济流动性带来的冲击，毕竟非保本理财规模有80%的比例直接或间接进入到了实体经济。因此，非保本理财规模压缩加上表内信贷投放空间不足等因素叠加影响最终导致了实体经济流动性的收缩。

4、6月下旬后，政策层面开始有所宽松，我们也看到非保本理财规模从6月底的底部开始回升，7月份与8月份非保本理财规模分别增加0.97万亿元和0.35万亿元，两个月的时间合计增加1.32万亿元，使得非保本理财规模超过2017年底的水平。

（二）资管子公司被寄予厚望

资管子公司的相关政策文件虽然尚未出台，但整个市场对其实际上寄予了很高的期待，区别于传统商业银行理财业务部门，资管子公司预计会在销售端、产品端以及投资端均有所放开，并向公募基金看齐。同时，考虑到商业银行自身的特殊性，商业银行资管子公司又会和传统的公募基础有所差异。否则那些已经拥有基金公司、资管公司的国有商业银行并没有设立资管子公司的动力。

1、预计会有5大利好信息出来

一些在理财新规中没有被采纳的意见将会体现在资管子公司的规则中，例如：

（1）商业银行发行的公募理财产品直接间接通过公募基金进入股市，但资管子公司发行的公募理财产品则可以直接投资股票。

（2）私募投资基金可以作为资管子公司的合作机构范围。

（3）资管子公司发行的理财产品销售起点可能会进一步降低、销售渠道会进一步放宽，像公募基金看齐，如不设购买起点、允许通过互联网渠道发售等等。

（4）资管子公司发行的理财产品不强制要求个人首次购买理财进行面签。

（5）允许资管子公司发行分级理财产品等等。

2、13家银行宣布拟设立资管子公司

目前13家上市银行已经明确要设立资管子公司，且均为全资。

（1）具体包括1家国有大行、8家股份行和4家城商行

具体包括1家国有大行（交通银行），8家股份行（招商、华夏、光大、平安、民生、兴业、浦发、广发银行），4家城商行（北京银行、宁波银行、南京银行和杭州银行）。尚有5家国有大行（工农邮储中建）以及2家上市股份行（中信银行和浙商银行）未明确表态。但中信银行于2016年设立资产管理业务中心，是按照专营体制来申请的，也可以将其当成是明确设立资管子公司的。

（2）浦发银行注册资本100亿、交通银行注册资本80亿、8家银行50亿、3家银行10-20亿

从注册资本上来看，浦发银行以100亿元遥遥领先，交通银行以80亿元居第2位。其余银行多以50亿元为主，包括7家股份行和1家城商行（北京银行）。南京银行为20亿无，宁波银行和杭州银行注册资本分别为10亿元。

（3）6家银行确定资产管理子公司名称、6家银行提出引进战略投资者

第一，这6家银行分别为交通银行（交银资产管理）、招商银行（招银资产管理）、平安银行（平银资产管理）、兴业银行（兴银资产管理）、浦发银行（浦银资产管理）、宁波银行（宁银资产管理）。

第二，招商银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、宁波银行与杭州银行在公告中提出可根据需要引进战略投资者。

（三）私募理财产品设置24小时投资冷静期

这一点借鉴了国外的经验，即对于私募理财产品，银行应当在销售文件中约定不少于24小时的投资冷静期。冷静期内，如投资者改变决定，银行应当遵从投资者意愿，解除已签订的销售文件，并及时退还投资者的全部投资款项。

（四）尚有三大重磅政策文件待出台

从目前来看，仍有三大重磅文件待出台，具体包括：

1、结构性存款业务管理办法

目前银保监会正在制定结构性存款业务的监管规定，并将根据理财新规的征求意见情况进行修改完善并适时发布实施，以更好地区分和厘清结构性存款和理财业务监管框架，促进结构性存款业务规范发展。

2、商业银行理财子公司管理办法

资管新规与理财新规均明确规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。目前，银保监会已经起草《商业银行理财子公司管理办法》，将作为《办法》配套制度适时发布实施。整体上看，其适用的监管规定与其他同类金融机构总体保持一致。

3、标准化债权类资产认定规则

目前商业银行投资标准化债权资产主要有期限、限额和集中度三类约束方式。理财新规明确后续将由央行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则。笔者认为，从近期的形式来看，会有明显放松。毕竟影子银行与非标融资同样也是向实体经济提供金融服务，它们并不是实体经济融资收缩的根本原因。

事实上，证监会体系对标准化债权资产和非标准化债权资产已经进行了明确，但估计银保监体系仍存疑虑，主要是国务院认可的交易所是否包括银登、北金所等等。证监体系将非标资产分为非标债权、非标股权、商品及衍生品等等。

（五）中登已经统一了资管产品的金融市场开户规范

理财新规正式稿中删掉了原征求意见稿中的表述，即“银保监会已在与人民银行、证监会等部门积极沟通协调，推动解决银行理财产品在金融市场的开户问题，促进同类资管产品公平竞争”。

这刚好和9月19日中登发布的《特殊机构及产品证券账户业务指南》相对应，该文允许在一层嵌套情况下资管开户的问题，实际上也是贯彻资管新规的指导精神，但统一各类资管产品开户规范和为各类资管产品提供平等待遇等在某种程度上解决了银行理财产品在金融市场的开户问题，换句话说，现在银行理财产品在交易所开户面临的政策环境应是公允的。

六、重点6：产品端、销售端与投资端（一）产品端：只有三种分类方式、均不得分级以及140%和200%两个杠杆水平限制

1、现在的理财产品只有三种分类方式，按照募集方式分为公募和私募（以是否满足200人为标准）、按照运作方式分为封闭式和开放式，按照投资性质分为固定类、权益类、混合类、商品及金融衍生品类（80%是一个重要的分类标准）。

2、商业银行自身发行的所有理财产品均不得分级，含私募。但预计资管子公司发行的理财产品可以分级。

3、商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%。

4、商业银行每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。

（二）销售端：公募1万元起点、只能自销或银行业金融机构代销、不得宣传预期收益率

1、商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

2、商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。公募基金可以通过互联网渠道发售。

3、商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率，只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品实际收益，投资须谨慎”。

4、商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品。需要提示得是，证监体系下的资管产品可以用自有资金购买自身发行的私募资管产品，但有比例限制和期限期限等，有点类似发起式基金。

5、关于合格投资者的认定问题，合格投资者标准的制定是一项非常复杂的工作，其重要性就在于可以基于普通投资者与合格投资者的划分，在投资标的等约束方面采取差异化政策，按照承受的风险能力匹配相应的资产配置形态。通常情况下，合格投资者由于单笔投资金额较高、风险承受能力较强，在投资端约束往往较小。对于普通投资者而言，应避免标准过低将风险识别能力和承受能力较低的公众投资者纳入合格投资者，进而引发非法集资的风险。这应是合格投资者认定的最基本考虑。

目前的合格投资认定标准从认定原则上延用了2014年8月颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，即采用资产规模或收入水平和单只资管产品的最低认购金额的双重标准进行认定。

（三）投资端：投非标应牢记10个“不得”和1个“应当”

1、全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%。

2、全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。

3、商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产、本行信贷资产受（收）益权、本行发行的次级档信贷资产支持证券。可以投资本行发行的信贷资产支持证券的优先级、他行信贷资产受（收）益权和他行信贷资产支持证券。

4、商业银行零售理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产受（收）益权、不良资产支持证券。

5、商业银行理财产品投资非标，不得存在期限错配。只有封闭式理财可以投资未上市企业股权及其受（收）益权的，且不得存在期限错配。

6、商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品（同业理财）。

7、商业银行不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

8、商业银行开放式理财产品应当持有不低于理财产品资产净值5%的高流动性资产。

七、重点7：过渡期的特殊安排

（一）过渡期内较以前明显更为放松，特别是对于商业银行理财。例如，封闭期在半年以上的定开资管产品、现金管理类产品可以采用摊余成本法，这对货币市场基金是比较大的冲击，而目前一些商业银行的理财产品转型也是向定开转型（比如南京银行）。

（二）央行已经明确说鼓励银行发行二级资本债补充资本，通过MPA帮助银行回表，现在已经开始在这样做了。例如，

部分央行分支行已在执行调整MPA部分参数的要求，即下调MPA考核中宏观审慎资本充足率计算公式中的结构性参数α至0.5（此前基准值为1）。除结构性参数α调整外，信贷顺周期贡献度参数β，也会有不同程度的调整。其中，

（三）对于那些确实难以回表的非标资产，可以适当妥善处理。