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该网址被大量用户举报，可能含有恶意信息。慧博云通:主办券商推荐报告_慧博云通(836320)_公告正文
慧博云通:主办券商推荐报告
公告日期：
关于推荐北京慧博云通科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、股东大会审议通过。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为推荐慧博云通股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对慧博云通基本情况、业务情况、公司治理情况、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等方面进行了审慎调查，对慧博云通申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
太平洋证券推荐慧博云通挂牌项目小组（以下简称“项目组”）由项目负责人徐诚，以及侯秀春、彭慧等三名成员组成。根据《尽职调查工作指引》的要求，项目组对慧博云通进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等
进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市金杜律师事务所律师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划；通过访谈公司高管人员、相关业务人员及财务负责人，了解公司海外业务发生、合同签订及履行情况、海外业务构成情况以及收入确认的时点以及计量方法；获得公司在报告期内的海外收入构成明细，检查公司海外业务相关文件，包括服务合同、对账单、销售发票、回款记录以及银行进账单等；对公司与主要海外客户之间发生的交易额、应收款项期末余额进行发函确认等方式核查公司海外业务的真实性、合法合规性。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京慧博云通科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》和《太平洋证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作制度》的要求对慧博云通拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于日召开内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：周岚、许弟伟、张磊、谢元生、张学、曹文莉、吕艳。其中：行业内核委员张学、财务内核委员谢元生、法律内核委员曹文莉；同时，内核小组指派张磊为慧博云通挂牌项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中担任以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，
对慧博云通本次股票挂牌出具如下的审核意见：
（一）内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论；项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对慧博云通进行了尽职调查。
（二）根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的要求，公司已按规定制作了《公开转让说明书》等信息披露文件，公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。
（三）慧博云通依法设立且存续时间已满两年（含有限责任公司阶段），公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，公司的股权清晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已经聘请太平洋证券作为其申请挂牌及挂牌后持续督导的主办券商。
因此，慧博云通符合《业务规则》规定的全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
（四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组完善信息披露事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统公司报备。
综上所述，公司符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐慧博云通在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。
内核意见认为：慧博云通符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐慧博云通进入全国股份转让系统挂
三、推荐意见
根据项目组对慧博云通的尽职调查情况，我公司认为慧博云通符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
北京慧博云通科技股份有限公司前身为北京慧博创测通信技术有限公司，成立于日，并以日经审计的净资产整体改制为股份有限公司，折合股本6,000万股。公司自设立以来一直持续经营，最近两年持续经营，主营业务没有发生重大变化，公司董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没有发生变更。
因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司的主营业务为向国内、国外客户提供专业的软件外包服务。
公司2013年度、2014年度和月，公司主营业务收入分别为36,524,377.32元、50,787,543.25元、40,254,290.01元，占同期营业收入比例均分别为100%，公司主营业务明确。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
日，公司因未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料被北京市朝阳区国家税务局第三税务所处以400元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，公司被处以400元处罚不属于情节严重的情形，处罚原因系公司员工疏忽所致，且该公司已经按照要求交纳了罚款，不构成重大违法违规。
公司受到税务机关行政处罚的情形不对本次挂牌构成实质性障碍。公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在其他重大违法违规行为及受处罚情况。
因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
公司历次股权转让与增资均履行了必要的内外部程序，且均为股东自愿行为，股权转让价格为对应的原始出资金额，股权转让款已支付完毕，符合相关的法律规定，不存在权属争议或潜在纠纷。
因此，公司符合“公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
日，慧博云通与主办券商太平洋证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，太平洋证券同意推荐慧博云通进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
综上，我公司认为，慧博云通符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐慧博云通股票进入全国股份转让系统挂牌。
四、推荐原因
慧博云通慧博云通是国内较早进入智能手机测试行业的企业，经
过不断发展，公司的测试业务逐步拓展至智能手机产业链的上下游，包括芯片商、方案商、厂商、运营商等，形成了对手机产业链的全覆盖，能够精准把握客户的测试需求；公司的场外测试队伍是国内最大的测试队伍之一，业务范围覆盖了中国大陆、香港、台湾、欧洲、北美等地。在智能手机软件测试领域，公司具备一定的市场竞争力和影响力。
慧博云通申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的是拓宽公司的融资渠道，提高公司知名度和行业竞争力，促进公司快速规范发展。将公司纳入非上市公众公司监管体系，有利于公司进一步规范管理、完善法人治理结构、提升公司公众形象和产品品牌知名度，有利于公司未来的发展、以及为股东创造更多利益。
太平洋证券认为慧博云通申请挂牌有利于公司借助全国股份转让系统提供的资本平台，实现企业未来发展目标。因此，太平洋证券同意向全国中小企股份转让系统有限责任公司推荐慧博云通股票进入全国股份转让系统挂牌。
五、公司现有股东及公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
北京申晖投资有限公司
28,500,000
北京慧博创展投资管理
20,000,000
境内合伙企业
中心（有限合伙）
北京和易通达投资管理
14,000,000
境内合伙企业
中心（有限合伙）
苏州翊M友财投资中心
境内合伙企业
（有限合伙）
北京恒睿慧博投资管理
境内合伙企业
中心（有限合伙）
72,500,000
（1）申晖投资
申晖投资由两名自然人余浩、耿全霖投资设立。截止本反馈回复出具日，申晖投资仅投资慧博云通和北京j安信息技术有限公司两家
公司，并未开展其它业务。此外，申晖投资已出具承诺：“申晖投资真实的股权结构与工商登记的资料一致，目前以及历史上不存在任何股份代持的情形；申晖投资对外股权投资的资金来源，均来自于申晖投资的自有资金，不存在申晖投资通过借款或募集他人资金对外股权投资的情形。目前，本公司仅投资于北京慧博云通科技股份有限公司、北京j安信息技术有限公司，未实际开展业务。”综上，申晖投资即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（2）慧博创展和和易通达
慧博创展系慧博云通员工持股平台，即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
和易通达系慧博云通员工持股平台，即不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（3）翊M友财
翊M友财已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记备案程序。
（4）恒睿慧博
恒睿慧博系为投资慧博云通而专门设立的有限合伙企业，其合伙
人均为实际控制人余浩的朋友，不是私募投资基金，亦不是私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
六、提请投资者关注的事项
太平洋证券提醒投资者重点关注以下事项：
一、因股权质押可能导致控股股东、实际控制人发生变化的风险公司实际控制人余浩为公司收购提供资金支持，分别于日、日与北京友财投资管理有限公司签订了个人借款合同，借款金额分别为1,500万元，1,000万元，公司目前在册股东、余浩控制的公司申晖投资以其所持有的公司2200万股的股份为上述借款提供质押担保，质权人为北京友财投资管理有限公司。
如果余浩未能及时履行债务，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、技术、管理人员流失风险
智能手机测试业务以及软件开发外包业务对业务人员经验、技术要求较高，同时要求管理人员具备较高的组织能力及市场开拓能力。
公司已经具备了一支经验丰富、技术精湛的测试队伍和软件开发队伍，公司的管理人员亦具备多年的一线软件外包从业经验，为公司的业务发展打下了良好的基础。若公司的技术人员、管理人员大幅度流失，将对公司的业务发展产生较为不利的影响。
三、客户相对集中的风险
公司2013年、2014年及月前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为70.32%、81.90%和77.28%，公司的
客户集中度较高。
同时，公司对中国移动、中国电信的依赖较大，以合并口径计算，2013年、2014年及月，公司对中国移动、中国电信的业务收入占比分别为48.25%、58.48%、41.98%，若公司对客户关系维护不善，将对公司的营业收入产生较大不利影响。
四、并购之后业务整合失败以及管理不善的风险
为拓展公司业务，公司相继完成了对和易达、神州腾耀、华光腾耀的收购。上述收购有利于公司整合软件测试与软件开发，并为公司进军智能硬件测试业务打下良好基础；若公司对上述业务的整合未达到预期，公司对子公司的管理未达到预期，管理制度设计不合理，将对公司的经营产生不利影响。
五、实际控制人变更的风险
公司原实际控制人为李岩峰。2014年11月，申晖投资通过增资方式实际取得公司66.67%的股权，申晖投资的实际控制人余浩成为公司的实际控制人。报告期内，实际控制人发生变更，且公司规模通过并购方式迅速扩大，如果今后公司发展方向、管理团队和主要客户发生重大变化，可能会对经营产生不利影响。
六、关联方资金占用可能继续发生并损害公司利益风险
有限公司阶段，公司存在关联方占用公司资金的情形。截至本说明书出具之日，公司关联方占用公司的资金已全部偿还。
整体变更为股份公司后，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的回避制度、决策程序和内部控制等作出明确规定。公司的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺，今后将严格避免向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等
方式侵占公司资金，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务，若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
股份公司成立以来，公司管理层逐步增强规范运作的意识，未发生关联方占用公司资金情形。但由于股份公司成立时间较短，可能存在相关治理制度不能有效执行的风险。
七、税收优惠政策引起税负增加风险
慧博云通于日取得《高新技术企业证书》，将在证书有效期内（2013年度-2015年度）依法享受15%的所得税优惠税率。和易达于日取得《高新技术企业证书》，将在证书有效期内（2013年度-2015年度）依法享受15%的所得税优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，如果公司未能及时提出复审申请或未通过高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，会对公司的经营业绩造成一定影响。
八、公司治理的风险
有限公司阶段，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，管理层规范意识相对薄弱，治理程序上曾存在股东会会议通知不规范、会议资料保存不全、为控股股东提供担保未履行相关决策程序、公司监事离职后未及时补选、公司经理离职后未及时重新聘任等不规范情况。公司整体变更为股份公司，对上述问题进行了规范，并对公司治理机制进行了建立健全。但由于股份公司成立的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需
时间。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于推荐北京慧博云通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签盖页）
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法华文句记 第五卷
　　法华文句记 第五卷
　　唐天台沙门湛然述
　　次释少知识众中。非但不叹又不列名。以少人知。而云圣与凡等者。释少知识所以。凡不测圣故云绝交。非圣全不交凡名之为绝。如以凡望凡交者方识。况以凡望圣理合绝交。交好既绝。岂以识之多少言耶。特以等者。今圣为引凡发彼同类。机缘不等随类接之。故现少识之迹。以接隐德之徒。故不以凡夫能知能识。而判所知所识位高下也。故言不可以多少之迹失其本。故不可以多人知识为本高。以少人知识为本下。又不可多知识者为有实本。少知识者为无实本。故知多识少识俱迹而别有理本。若久本者自有实成。若欲此中辨四悉者。多少异故世界。随顺物机为人。藏名隐德对治。高下莫测第一义。三藏十八种学人等者。具如止观第六记。通教学无学位两节判者。前约二乘后约菩萨。又前约三乘共位。后约独菩萨位。约别圆中亦两节判者。前云功用无功用。即约地住前后。次具不具即等觉妙觉。初入无功用亦得名为无学。但是分得故更约具足。引阿含意者。为开第三句义端故也。外人所以作此问者。汝云罗汉既云无学。何故更须随逐世尊。若尔下假问征起。答中即成第四句也。凡言学者。为进断故。如七反一来不还皆不复学。若历果进者义属前句。况已所已断不复更断亦当第四句也。更加双非即五句也。两教声闻悉皆如此。四教例者。通教更约菩萨者。前两句如前。后两句者学无学当地住故。无学学者无学在佛不可更学。还应退取六地为无学。出假名为学若准罗汉佛亦住于善法。为无学学。别圆后位唯不得令佛更有所学。则阙第三句。准通可知。并以凡位为第五句。则后三教并有两节。皆成五句。本迹中云居满字学无学者。别圆两教皆取未足位。其中不妨亦有古佛。即是第二节无学人也。又满字者。满通三教简二从圆。众生应以半字学无学。庄严双树者。初从半字引入圆满。即鹿苑示枯方等示荣。尔时已是庄严不二。始行执迹而暗其本。来至法华涅槃方始显说。即大经中举因六人。既见佛性同于如来。二而不二故云庄严。观心中已立学无学二句。应更立二句。不缘而缘名无学学。常如是观名学无学。对未修者成第五句。亦可约理为第五句。亦得三观各为五句。思之可见。约观为数中云界如互论。即具二千者。百界千如但成一千。即十界百界界界十如。复应更以百如千界。又名一千。且如十如初后相在则十如为百。用对十界岂非千界。此且一往论其单数。若百如中之千界界界十界。百界中之千如如如十如。何但界如各一千耶。是则重重无尽不可数知。将何以为二千定数。故云不可思议。诸境皆然且随便说。故云二千。因缘约教中并但列数。于义即足不须别求。故前二文直列而已。若欲义立闻数欢喜生善破恶入真。诸教用观对数解异。即其意也。举迹下本迹也。举迹等者。即此迹法是本法也。本自有迹故云本迹。非迹无以显本。此迹即是本家之迹。非本无以垂迹。故二千迹中之迹。即二千本中之迹。上下悉然释妨。如前多知识中。列尼众中破旧解云。又复无文等者。比丘众末结云。如是众所知识故可云多。学无学文末无此结故。故望前多得云少耳。尼众二文前无众所知识之言。后无可望以之为少。故云无文。义不可者。比丘众约叹德不叹德。列名不列名及数多少。并有结无结。以判多识少识。今尼众中但标二众主名。二人之后但云六千及亦与眷属俱。并无结列。岂有六千为他所识直云眷属不为他识耶。尚不例上藏名隐德。岂得云少。大小者。旧呼大小名闻等。已如前破。又复耶输此翻名闻。岂得却以为无名闻(云云)二尼并阙约教者。准例合有。亦应约僧具有四教五味
　　问。大爱道之名何故用智度以消本耶。复非佛母何以引佛母释之
　　答。以有智故方能爱道。既爱大道智度亦大。况凡女人皆能生子。故借净名法门之母。令生己心导师之子。数无约教大意如前。观解数中以六根为六千者。虽借下文法师功德品文。今此并是义通初后。若的属尼众并是圣位六根。已于三周得记故。正用华严十种六根。表本法门者。兼本迹义也。耶输中以子标母者。凡以子标父母。或以父母标子。皆有德业为他所识者可以相显。比丘皆然。或云无翻者。非独耶输。一切未翻者多具有翻无翻。例修多罗等。佛妻者果中说因也。则出家之时已舍耶输。故有佛号时无复妻也。观解以表三夫人者。鹿野不生故表空。耶输有生故表假。复居三观之中。昙姨位大表中明矣。上当分下合明本迹观心。于中先明来意。次正释。初又二。初总次别。初二句总明者。当分两字皆去声呼。所以共明本迹观心者。以因缘不可合释。约教理应互通。今欲主伴共论。本迹观心便故。然菩萨杂众各有本迹观心不共明者。形服痚故。无始终故。非物重故。非经别为故。又因缘教相不别明者。从本垂迹秖是感应。感应所为不过教相。故但本迹自摄余两
　　若尔上文已有此两何须重明
　　答。由化缘不同莫非益物。因缘相关须共设迹。或一人关多人多人关一人。或一人关一多人关多。故使始终亲痚主伴显密共成一化。又诸圣观行能观所观。一刹那顷含纳一期。事理权实人法主伴隐显善恶。无不为此心观摄之。是故须约王所以明。次显善权下别述来意。初句明本迹来意。次句明观心来意。权中之最故名为善。无一圣者不顺机缘故云曲巧。无一心所不成妙观故云精微。随机故曲诱进故巧。无杂故精理极故微。从夫首楞严去。先总释本迹为三。先叙垂迹总论利物之道。次今且下明主伴同怀化方。三以此下总结三昧之功。初文明本迹所依。本地所依。首楞本也。示现迹也。称适者。明垂迹意。靡所者。明垂迹相。诸大小教明诸罗汉但得四智。直被弹斥洮汰而已。不明化意。尔时谁云生阴未尽梵行未立所作未办。仍有变易。故知但约界内明尽。若开显已本是大权。所以先外次小传引入圆。故非首楞之本。无以垂于化迹。故云靡所不为。次明主伴化方者。为六初主伴降神。次若三十二下明师资诞质。三若皇皇下明共禀世道。四若法下明能所生熟。即指鹿苑小乘。五共辅下更熟未熟。即指方等般若。六次闻法华下。明主伴功毕。初又二。初主也。次法身下伴也。次文又二。初师也。次诸大下资也。第三文亦二。初师示禀世道。次诸大士下次示受邪化。第四文亦二。初知所化尚生。次若所下鉴所化机熟。第五文又二。初方等。次般若。第六又二。初正明功毕。次法王下重述半满以显化功。分文竟次略释之。言近论者。且舍中间以述伽耶。圣后者圣皇之后。后亦德政故法身等者。亦有古佛且云菩萨。主既降神伴亦在迹。金姿者。金色美容也。大士者。大论称菩萨为大士。亦曰开士。士谓士夫凡人之通称。以大开简别故曰大等。如世云仁士志士等。亦以仁等简之。今人中发大心者名大。开是发之异名。引物不同故诸相各异。空室者须菩提。生时室内一切皆空。表解空故。雨宝者。楼那。寄辨通梦者。舍利弗。太子等者。初同后异。欲夺先与故为皇等。处其极尊而为先导。如因果经云。佛将降此阎浮时。有九十九亿众。弃斯大众及忘四天下。故云舍国。弃金轮位故曰捐王。示习世定故云学道。诸大士等亦示受邪化故云请业。过其所习故曰兼通。却摄彼众故曰宗匠。如身子十六声振五天。与目连共师沙然梵志。未经旬月沙然徒众尽以付之。大法欲启先为开辟如陈如等。知所化既生能化犹与。分庭抗礼如迦叶等。抗者。易云。知进而不知退知得而不知亡。亦对也。未肯为臣故分庭不退。崇我道真者。具如迦叶缘中机熟可化故云易染等。诸大士各掌一职。智慧身子。神通目连。辩才迦旃延。三昧富楼那。更度未度者。虽师徒受化化道未休。度兼二义。若全未受化则方等中更令入小。若诸菩萨但令尽无明。言重熟已熟者。大小两熟位既未终。理须进入。释慕大中云不知者。秖此不知之言即大机冥发。下云机情二索。即此意也。含挟等者。谓般若中通教二乘。故彼部中通教真中具大小故。名之为含。大带于小故名为挟。从始至终通大小故。出内等者。明领业也。自他之法皆令知故。出内具如下疏中说。出内两字江南多分去声呼之。非无所以。若人之出入出字可从入声。人之所运可从去声。内字南北二音义同。但恐滥内外故从南音。共谓通教
　　若尔。何不付藏
　　答。先已得之。别即别圆。偏圆具如玄文分别。被加为奉命所说名领知。名说为领无别领也。犹住小果名无希取。转成熟酥名未顿舍。望后极教故名为虽。被加领法其心不惊。名为通泰。故渐已之言通昔。通泰唯在熟酥。次闻法华明至第五时。具如信解中广说。显真遗体故会天性。天性定故父子义成。昔结大缘名为真体。得受记莂父子义成。定昔二万佛所。方乃堪为记莂孤调涅槃故云独灭。尚无一人独灭岂留多人。法王下更述一代化意。初用下借半满枯荣以成化事。释上方便权巧之言。大化功毕故曰身子等。不待涅槃故云息化赎命如释签。若此释者。方释法华经众。总别两重消释本迹。尚恐失旨。直尔一句翻名而已。何异诸教声闻众耶。唱灭等者。正由功毕唱灭言兴。故唱灭之缘正在斯典。二万灯明等者。准文殊答问引往所见。皆无后教。当知即于法华讫化。若东方所见具见法华涅槃。是则引同今佛故也。若迦叶出世其土犹净理同往见。虽涅槃有无不同。并于此经显实。为学等者。男如宝积善德等。女如月上无垢施等。道谓出家二众。俗即在家二众。发起等四皆悉有之。乃至良贱人畜亲痚恭慢嗔喜凡圣。其相非一故注云云。次总明观者。总别大旨委如前说。以二十心所共辅心王而缘善境。如初起观不离王数。通数犹通通至善所。以此大善历缘对境。其善转深如至今经故此善数无别心体。还秖转其恶数而生。故从外入小从小入大。自始归终方名善极。善行虽多不出此十。故云十心为本。转既极已。还同心王无善无恶。如诸弟子得授记已。分同法王故云立也。又渐转者。如诸声闻。若顿转者。如顿菩萨无非实相。使王成究竟法王子成法王真子。咸堪补处转化余生。是故于中先取善心。然今所列并准旧译。新云。信及不放逸。轻安舍惭愧。二根及不害。勤唯遍善心。初三句一字列。后四字结。若欲对旧名略辨同异者。新云信谓于三宝所忍许故也与旧名义同。新云不放逸者。谓修诸善专注为性。旧名为念。念谓忆持。名异义同。新云轻安者。谓轻利安适堪任为性。旧名为喜。喜悦安快。亦名异义同。新名为舍。谓离沉掉。与旧名义同。新云惭愧。旧云猗觉。名义俱异。新云二根谓无贪无嗔。旧云定慧。名义亦别而道理大同。以无此二定慧方成。定慧亦深浅不同。二根非无优劣。新云不害。谓无损恼为性。旧名为戒名异义同。新云勤旧名进。名义大同其名义全不同者。译人意别不须和会。今此贵在从名入观。故善王善数共导诸恶以成妙善。故通心所辅王亦然。以数对人随其行相。亦应可解。十人既尔以十望诸。乃至无数不出心所。何但一万二千。乃至未受化来。以恶心所摄之亦尽。何但善及通耶。十人各备等者。寄本迹以明观心。本乃已成法王迹示善通心所。以示入道不同故也。言一一心中皆有王数者。既二论不同。今言相扶即是同时。亦应更云次第相生。非但同时异时。亦乃诸数互有。信具诸数从信为名。余九亦然。从强而说故受别名。十通心所准此可知。是故展转相扶攻恶。若一心改余者相从。若相扶转尽同入实境。无非真王非王非数。故知随人何者偏强。强为观境弱者随去。妙得此意。四仪三业修观有托。况复能观须辨异同。言共攻者。通心善心即能攻也。言不行等者。指余恶等。能攻属智故云行般若也。引普贤观者。能所尽故。故心无心法不住法。计有能观名为我心。有我心故能所不亡。我所若空罪福无主。无心无数名正观者。故云若不尽者观则不讫。故至妙觉方名为讫。所言尽者。因心所尽果心无尽。犹如五阴因果名同而其体永别。通引诸经意云。众生不度等者。借事证理。若所观之心众生不转。则能观王数师弟不息。云云者。广明王数能观所观。讫与不讫成不成相。正觉之名又通诸地等。次列菩萨众者。大论第四先问。何名菩提萨埵。答一切诸佛法戒定及智慧。能利益一切是名为菩提。其心不可动能忍成道事。不断亦不破是名为萨埵。应约三教以释答文。对小成四。菩萨为出家等者。论有二问。初问声闻经中有四众。无菩萨者何。答有二种道。谓声闻菩萨。四众是声闻道故声闻经无菩萨众。次问具如今文答云。通虽如此别则不然。具如今文。论问。若尔。衍经何不独列菩萨。此问意者小乘教中菩萨非正。但列声闻及以四众。菩萨入在四众中摄。衍中声闻非正。亦应但列菩萨四众摄在菩萨中耶。论答云。是乘广大诸乘皆入。如恒河中不受大海。大海即能受于恒河。论答意者实如所问。但为摄取渐令归大如恒入海。彼存方便。若依今文先识诸部共别有无。方识今经列众之意。非关列众离合。能辨大小偏圆。如金刚经唯列小数及金光明大小俱无。岂可能判大小别耶故知先以教定以教辨人。则百无一失。故今等者。言通意别。若具存等者。先辨存略。菩提下正释名。先约上求。又成下约化他。摩诃比前亦大等三。具有四教道知用三。故云多种。具如玄等及止观中。一一四弘即其始也。一一利生即其用也。一一道品即其行也。一一法门即所知也。四弘若别四三必殊。及简五味。方是今经圆妙菩萨也。如释论下至醍醐也。寄五味名以辨四教菩萨。论又云。凡称善法皆名为萨。善法体相名之为埵。故知菩萨自利利他皆是善法及善体相。即是四种阿耨菩提之道。一切贤圣之所称叹。是为四种菩提之萨埵也。又论云。通论三种皆称菩提。所谓三乘。前二乘人虽称菩提非佛功德。故不名萨埵。凡为杂血调成三祇百劫净乳。引大品三文证四味者。且以三教义摄四味。况今五味皆判菩萨。故以酪对通。二酥对别。醍醐对圆。以诸菩萨历此四味入不定故。义当三观。即三藏菩萨转入通时。义当于酪。据时并在方等已前。转入别时在二味者。以二味中皆有菩萨不思议事。引净名者。已入实者于二味中心称脱理。八千受屈。示同钝根及二乘人弹斥洮汰。方并入别。准玄文意。即离二味以对通别。进退盈缩并有二意。故入实者皆自立身如彼座像。座高四万二千由旬。身亦称之。借本迹中意以助约教。菩萨疑除等者。并证四菩萨中权者须开。故至今经方除三菩萨疑。方是善行菩萨之道。又涅槃等者。然二经同味咸息希望。是故引同言略有者。今昔合指。本迹者为三。先明本迹莫测。次所以下明施迹意。三然其下正示本拂迹。初文中云或齐法王者。如文殊本是龙。种上尊王佛。余并准知。散影垂容等者。同前声闻总明本迹。次施迹意中有法譬合。譬中云槌砧者。化主为槌。辅者为砧。乃至互为皆为成器。本以古质为淳朴。今以未治为淳朴。令其成器。故名为器。淳朴不一故名为诸。观中名破为成观后云云者。五住对三次与不次。观亦如是思之可知。同谋下云云者。应合喻云。今开秘藏不涉权下。故证信之人皆非率尔。故今文列不必在多。列众虽尔。本门得道数倍诸经。即先得无生增道者是。故知复是随要列耳。此明数中已当因缘。虽即不明约教本迹。因缘之人既预密谋。必是圆人及有远本。八正即八万者。既是无作道品八正。无不观彼百界千如。十善既为所观。八正即是能观。能所相从各有八万次明位中初是因缘。次应四种下约教。初文中云无上道如境妙中者。六境初四菩提是也。境咸妙道之所趣。以所显能故须指境。若辨四悉者。三不退异世界也。入位功德生善也。必治无明对治也。证一分真第一义也下去准知。不能具记。具此名跋致者。阿者无也。跋致者退也。第三祇时横得三不退故。离五障时三义俱得。即是第三僧祇通至百劫。通是三不退也。至此名为上忍故也。次通教位引六心者。通教地前无位可论。借别位名以通其位。即指别教七信已上。入干慧也。故云初地至六地方名位不退。或指地前假立七贤。即以忍位为第六心。依小乘位虽云忍位名位不退。望菩萨乘犹名为退。次别教中许地论师故不破。圆位者。诸教圆位不过华严。余文虽有位义不彰。或略举初住阙后诸位。初住既尔行向岂殊。岂得同其地前伏惑。然又华严住后兼别。或便一向作次第解。或以一向作圆顿解。一何误哉。具三不退者。若先以不次寄次第说者。则七信名位不退。八信已去名行不退。初住已去名念不退。今从初住已具三德名三不退。故云具也。般若是位离二死故。解脱是行诸行具故。法身名念证实境故。彼经第七贤首品中广明其相。卷初帝释问法慧云。初住成就几法几功德藏。法慧答云。此处甚深难信难知难说难解难通难分别。然承佛力具足演说。仍先较量云。供养十方阿僧祇众生乐具。经于千劫复令证支佛。百千亿分不及其一。又云欲知十方世界一即多多即一一念无量念等。望法华中施四百万亿阿僧祇世界六趣四生。乃至令得无学不如初随喜人。彼经仍易彼是圣位。故云十方等。望此第五十人一念功德。方显圆位不可思议。此经为难。既俱是圆初后不二。亦何彼此。尚非初住者。此诸菩萨皆是一生补处。尚是古佛况复初住自新译来但以瑜伽唯识之位。掩蔽华严圆常之说。谁知唯识等文但明别位后代谁肯见兹同异。又复有人全毁唯识论之权宗此则全迷方便之路。不识迹者迹居诸经之首。来至法华经初。验知可是浅位人耶。既失其本理迷其迹。况从部判部妙人尊。诸师既不晓于五时。安知菩萨本迹。故云所叹既谬等。以藏叹通尚已成失。以偏叹圆过莫大矣。还成增减两谤者。秖此一谬义招二失。经无三教苦欲增之。抑圆成偏减岂过此。三观即三不退者。空位假行中念。一心者。还约妙三一观悉具。云云者。委释次第不次第相。及以一念须约六即。极有眉眼者纵而夺之。虽有眉眼大体全无。从核论下夺也。无趣向者。此现德等何教无之。虽云法报不简圆别。傥分圆别为初为后。乃至诸句为横为竖。故总破云无宗体也。若有宗体故证位人依经立位。位之所依名为位本。本即是体位即是宗。况复今经特出诸教诸位之上。准教叹德意则可知。故始自不退终于度生。先定体宗方可叹德
　　问。此经何以竖叹十地别教位耶
　　答。一者寄本。二者证同。三者顺论。云何七地等者。古人所判云七地恐起二乘心者。此似通位。是故难其不成别义。难圆亦尔。若言七地始入无功用道。此是别教教道明义。故不成圆。言进退等者。斥进不成圆退非通别。今文横竖者。竖叹赴情意本在圆。先正释。次料简。然初竖中初文虽借离二之名。须异璎珞二为方便。还依一念具三不退。以为初地。圆离三垢圆发三智。圆明圆转一念供养。圆植德本为佛圆叹。具圆三慈不二佛慧下去准知。若不开等觉则四句同叹十地。今从开说故后三句叹于等觉。文云二句者。指第十一十二句。为十地内外德者耳。但不从初即具。故似别耳。次横叹中初句亦云过二边者。竖尚俱圆。况此横叹离二边耶。但约非竖而竖如前所说。过二边者。粗惑前去。又从胜说从中立名。下去诸句准此应知。阿字者今师承用。具如止观第五记。问答者。初问中初句立宗。三藏下纵许。声闻下立例。迹为下立难。立宗意者断惑也。地住已上皆约圆教断位叹德。三藏菩萨始终不断。容不彼叹。于断惑中尚叹二乘。迹为通别断惑菩萨。何得不叹。而横竖二叹悉唯叹圆。答意者。义通本迹意唯在圆。竖文似叹于别依部唯叹于圆。借迹消文经意从本。故准叹声闻从迹。亦应菩萨四教俱叹。但欲知圆旨故亡迹以存本及去初而取后。次问可见。答中为三。初正答。次旧云下引别位为例。八地位既未极旧释尚具德不疑。何妨圆人诸位位位具足诸德。三法华论去引证。论云。彼菩萨德十三句二文摄取。应知一者上支下支门。二者摄取事门。初上支下。支谓总相别相。应知初至不退转是总余者是别。彼论云。不退有十种示现具如今引。但除初总句犹有十二句。乃以供养植德二句。合为第四示现。名称度生二句合为第十示现。故但成十示现。皆以不退为名。故知圆释句句互通。一一示现具十示现。具一切诸句。何但十示现十二句耶。此与四十二字门意同。又经云。以慈修身句中论文具修身心二业经文所以略修心者慈即是心。心熏于身故不别说。乃至依我空法空不退。故知地住俱证二空。所以竖释文虽别对意非别者。一者以有次文横释是约竖论横。二者依论句句义意以对诸地。如初地云不堕二边三观具足。自利利他有无双照。若福若智不离一心。内因外缘何尝不具。初地既尔后去悉然。即此地中横竖具足。为对次第权借地名。为显唯圆彼须横释。故论中。摄取事门即当竖释。是故今文具用论中二门解释。但今文中准论。于何等境界下剩何等二字。论但云。何等境界中应作所作故。论自释云。地清净者。八地已上三地无相行寂静清净。今文意以彼论三何等言。一一皆属诸地。清净即诸地惑断。方便即诸地进趣。境界即诸地所依。应作等即诸地功用。论云。方便者。有四种
　　一者摄取妙法方便。任持妙法以乐说力为人说故。即初四句随义思之
　　二者摄取善知识方便。以依善知识应作所作故。即第五六七八句随句思之
　　三者摄取众生方便以不舍众生故。即第九一句也
　　四者摄取智方便。以教化众生令入彼智故。即后四句
　　既诸句各对。复云何等。何等者。辨别之辞。今亦互通。一一方便通约十地。顺诸经论及璎珞中。初地已上入法流水。念念趣故入证道也。论中复有摄取事。示现诸境地等。于经非要故不更述。言八地者。虽不同璎珞诸经非无。复是别中教道异义去取俱得。今且依璎珞。于论既非大违。且依一家承用。言何等境界者。利物处也。次约观心者。此中前文叙古破旧。义当因缘。今文二释义当教观。虽阙本迹德随于人。故不重明。三观无殊随事名异。若尔亦是诸句展转互具。以得不退一心三观。方得乃至度生一心三观。乃至以得度生一心三观。故方得乃至不退转一心三观中间诸句准此可知。当知百句秖是一句。故初住去位位圆融。句别义同不须曲释。小乘之中佛为身子。开一句义端。身子尚说无穷尽况此圆菩萨德欲分张之令楷定耶。况复观门即是其德。观融德妙何可疑耶。故应约诸句自在说之。有人问。何故此中文殊居首。答序中既能释于弥勒之疑。乃是一经发起之首。况二万佛所咸为众启疑。是故列在八万之首。法门等者。依此名义例应四释。而今少者。一者准例可知。又菩萨事迹或隐或显或真或俗或主或伴。不同声闻事迹显著。虽非显著必具诸教。而今开显义必在圆。况复如前约诸声闻总别广释。因已具知菩萨本迹。本迹既尔因缘教观准类可知。故不委述菩萨总别。今初文殊中引五文者。初三辨名思益举说明行。悲华论愿益物。初大经者从德立名。即以见性立妙德名。此准第十七阇王悔后发愿文也。次二经但举梵音不同耳。思益明如说而观。观谓不起法非法想。观即行也。即言行相称而得妙名。悲华因取妙土。益物事广所化位高。高广愿行一切皆妙。名为妙德。菩萨利生迹因何定。于此文中亦可义立四悉释者。即以妙德若名若体无非四悉。取土即世界。说法即为人。立行即对治。佛记等即第一义。此是圆人复当约教。从北方去即本迹也。又如楞严经过去无量阿僧祇劫。有佛号龙种上尊王。亦文殊是。观音中作四悉者。名即世界。思益即为人。称名即对治。宝藏佛去即第一义。又思益见得菩提亦第一义。下文指普门品。注云云者。亦阙约教及以本迹教。即圆人本是古佛。观心中释初二字。与下不殊。但第三字与下稍别。下约事释以所被为音。此约能观以所宣为音。由观故设教。故云观是语本。次大势至者。思益约行。悲华约愿。思益约威势以释势。正当字义。取大千者。以世释势。势力取世不违其志。以志大故。故佛记之。志取世故亦名世志。若作四悉者。思益世界。悲华为人对治。宝藏佛去第一义也。亦阙约教本迹例前拟后可知。文阙常精进。如大宝积经云。是菩萨为一众生经无量劫随逐不舍。犹不受化无一念弃舍。以身心俱进故。义通四悉。教迹观心准例可知。不休息者。与常精进义意略同。欲辨别者无间趣入名为精进。长时无废名不休息。是故观解名为不住。故释不休息亦约长时。但得记与利生不同耳。教迹准知。释宝掌者。先释掌。次令释下释宝。掌谓身分。既被上铠身分坚固。以其固掌法身之分。尚出无上出世之宝。况复世宝。故此两宝必具四悉。于中云不志二乘者。简法宝滥。通慧心者。从实起通。通是慧性故云通慧。约教本迹等(云云)。释药王中。三缘从后医王义当于药。前二虽别是则佛世灭后。皆立行生善。火净者。从烧身立名。文中且以世治表出世治(云云)。欠七菩萨未检经。跋陀婆罗中。初句是世界。次思益下第一义。此菩萨名在般舟经中。亦名贤护。善即贤也。善巧将护令其不退。弥勒中初句是世界。思益是为人。贤愚是对治。悲华第一义。又云去。应合在因缘中。贤愚等者。彼经第九。佛在迦兰陀。阿难忽然思惟弥勒世尊。往昔云何发此慈悲之心。得是妙益。从禅定起而白佛。佛言。过去久远此阎浮提有一大王。名摩诃波罗婆。主五百小国。与群臣出猎。王所乘象欲心炽盛。因见象师调象。而便发心今为补处。又经亦有末济跛兔缘。而立慈称。以本愿力熏见苦生慈。前悲华中乃以拔苦而释与乐。故圆拔与而无别体(云云)。云云者。约教本迹观心乃至迹门发起众等。释导师中文舍四悉。导师是舍婆提国人。是白衣居士。令入正道释导字。不求恩报释师德。以亡怀故方应师位。具名之外但列数者。因缘观等具如前意。但名不可尽陈。故但标大数。总而言之。但由国人旧多知识者。则先列之。证信为易。一代教中诸大菩萨宿缘获记。多在悲华第二卷中。经云。有菩萨名曰寂意。白佛言。诸佛皆有净土。如来何故取此秽土。佛言。本愿故取。我于过去恒河沙阿僧祇劫。世界名删提岚。劫名善。轮王名无诤念。主四天下。王有千子。有一大臣。名曰宝海梵志。唯有一子三十二相八十种好。常有诸天而来供养。国为作号名曰宝藏。出家成道亦名宝藏。说法度人其数无量。其王千子各各供养经于三月。过三月已欲为授记。先入三昧现十方佛土。集诸菩萨。先授宝海。十方世界众生宝海教化者。一时成佛。次授轮王千子。授第一子云。汝观六道起大悲心。断诸烦恼令住安乐。今当字汝为观世音。阿弥陀佛般涅槃后。二恒阿僧祇劫于夜初分正法灭时。于夜后分。其土转名一切珍宝之所成就。所有庄严胜安乐界。于一念顷便成正觉。号一切功德山王。寿九十六亿那由他百千万亿劫。第二太子名大势志(如疏)第三名文殊(如疏)第四名普贤。在东方十恒沙世界微尘世界。名不瞬。乃至第九名阿閦。如是次第授千太子。中有愿取五浊成佛者。以大悲故其土名娑婆。何以故。是诸众生忍于三毒及诸烦恼。能忍斯恶故名忍土。是千人中唯除一人。余并于贤劫而得成佛