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*ST宝硕：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
00:00:00 来源：
证券代码：600155
股票简称：宝硕股份
上市地：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方之一：新希望化工投资有限公司
住所及通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段 45 号
交易对方之二：金平添惠投资有限公司
住所及通讯地址：云南省金平县环城南路 8 号
交易对方之三：德阳市茂源实业有限公司
住所：四川省德阳市天山南路二段 161 号
通讯地址：四川省德阳市双拥路 77 号
证券代码：600155
股票简称：宝硕股份
上市地：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）交易对方之一：新希望化工投资有限公司住所及通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段 45 号交易对方之二：金平添惠投资有限公司住所及通讯地址：云南省金平县环城南路 8 号交易对方之三：德阳市茂源实业有限公司住所：四川省德阳市天山南路二段 161 号通讯地址：四川省德阳市双拥路 77 号交易对方之四：刘畅住所及通讯地址：四川省成都市高新区芳草街 10 号交易对方之五：李巍住所及通讯地址：四川省成都市高新区芳草街 10 号交易对方之六：王守勤住所及通讯地址：四川省德阳市西湖街 1 号 5 号楼
独立财务顾问
二一一年六月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
1、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次发行股份购买资产，即宝硕股份以发行股份方式购买新希望化工所属氯碱化工资产――华融化工 100%股权及新川化工 100%股权。按照《重组办法》相关规定，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形；同时，华融化工和新川化工截至 2010 年末（或 2010 年度）资产总额、营业收入和资产净额（由于成交金额高于净资产，华融化工和新川化工资产净额以成交金额计算）占上市公司同期相应科目的比例均超过 50%，且华融化工和新川化工两者合计 2010 年末资产净额超过 5,000 万元，因而本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
由于本次交易标的企业的控股股东新希望化工现为本公司控股股东，所以本次交易为关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
3、本次收购的标的资产评估价值根据成本法评估结果确定
本次收购的标的资产评估价值根据成本法评估结果确定，标的资产选择以成本法评估结果作为交易价格。根据中企华出具的中企华评报字(2011)第 3146 号和中企华评报字(2011)第 3147 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年5 月 31 日，华融化工净资产账面值为 46,808.23 万元，评估值为 63,668.68 万元，评估增值 16,860.45 万元，增值率 36.02%；新川化工净资产账面值为18,336.83 万元，评估值为 30,634.28 万元，评估增值 12,297.45 万元，增值率67.06%。上述评估增值主要来自无形资产（土地使用权）和房屋建筑物等的评估增值，提请投资者关注本报告书中对采用成本法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、评估增值的原因等相关分析。
4、盈利预测风险
本公司编制的华融化工、新川化工和本公司2011年、2012年的盈利预测，是公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预测，遵循了谨慎原则。四川华信对上述盈利预测进行了审核
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）并出具了审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
5、发行价格和发行数量
根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。经协商，确定本次宝硕股份发行价格为2.25 元/股，最终发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。本次公司向交易对方发行 A 股股票总量为 41,912.43 万股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成后，宝硕股份的总股本增加至 83,162.43 万股。本次发行后，新希望化工将直接持有宝硕股份 48,701.82 万股，占宝硕股份总股本的 58.56%，是宝硕股份的控股股东。新希望化工及其一致行动人刘畅、李巍承诺其在宝硕股份拥有权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准新希望化工免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。
7、破产重整计划执行完毕
日，河北省保定市中级人民法院(以下简称“保定中院”)作出
(2007)保破字第014-21号《民事裁定书》，裁定如下：“一、确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；二、公司破产管理人的监督职责依法终止；三、因未依法申报债权而未列入重整计划清偿范围的债权人，自本裁定生效之日起，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
现就我公司就《重整计划》项下债务的偿还情况说明如下：根据《重整计划》减免后的优先债权为147,158,060.86 元，普通债权为625,806,948.53 元，合计772,965,009.39 元。就上述优先债权和普通债权，截止2011 年6 月24 日，我公司通过偿还小额债权人、形成延期偿还或打折偿还等债务和解方案的债权人
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）207 家，涉及金额686,969,460.66 元，新希望化工投资有限公司为此提供了保证担保；有还款保证并由管理人协调处理的剩余债权人11 家，涉及金额85,995,548.73 元。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
义............................................................. 9第一章
本次交易概述 .............................................. 11 一、本次交易基本情况 .............................................11
（一）交易标的、评估情况及交易价格 .............................11
（二）发行价格 .................................................11
（三）交易对方 .................................................12
（四）期间损益归属 .............................................12 二、本次交易的背景和目的 .........................................12
（一）本次交易的背景 ...........................................12
（二）本次交易的目的 ...........................................13 三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................14
（一）本次交易已履行的决策程序 .................................14
（二）本次交易方案实施需履行的审批程序 .........................14 四、本次交易构成关联交易 .........................................15 五、本次交易构成重大资产重组 .....................................15第二章
上市公司基本情况 .......................................... 16 一、宝硕股份基本情况简介 .........................................16 二、宝硕股份设立及历次股本变动情况 ...............................16
（一)宝硕股份设立及首次公开发行 ................................16
（二)宝硕股份的历次股本变动 ....................................17 三、宝硕股份目前的股本结构 .......................................17
（一）目前股本结构 .............................................17
（二）公司前十名股东 ...........................................17 四、控股股东及实际控制人情况 .....................................18
（一）控股股东及实际控制人概况 .................................18
（二）宝硕股份实际控制人对本公司的控制关系图 ...................20
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................20 六、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ...........................20 七、破产重整计划执行情况 .........................................21第三章
交易对方情况 .............................................. 22 一、新希望化工 ...................................................22
（一）基本情况 .................................................22
（二）历史沿革 .................................................23
（三）股东情况 .................................................23
（四）资产概况 .................................................23
（五）主营业务 .................................................24
（六）财务数据 .................................................25
（七）与上市公司关联关系 .......................................26
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .....................26 二、添惠投资 .....................................................26
（一）基本情况 .................................................26
（二）历史沿革 .................................................27
（三）股东情况 .................................................27
（四）资产概况 .................................................28
（五）主营业务 .................................................28
（六）财务数据 .................................................28
（七）与上市公司关联关系 .......................................29
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .....................29 三、茂源实业 .....................................................29
（一）基本情况 .................................................29
（二）历史沿革 .................................................30
（三）股东情况 .................................................30
（四）资产概况 .................................................31
（五）主营业务 .................................................31
（六）财务数据 .................................................32
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（七）与上市公司关联关系 .......................................32
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .....................32 四、自然人刘畅 ...................................................32 五、自然人李巍 ...................................................33 六、自然人王守勤 .................................................33第四章 交易标的 ................................................... 35 一、交易标的资产内容 .............................................35 二、华融化工 .....................................................35
（一）华融化工基本情况 .........................................35
（二）华融化工主要资产、主要负债及对外担保情况 .................37
（三）华融化工最近三年主营业务发展情况 .........................39
（四）华融化工最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...............40
（五）华融化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .....41
（六）华融化工本次交易评估情况 .................................41
（七）华融化工主要业务情况 .....................................44
（八）主要固定资产、无形资产情况 ...............................56 三、新川化工 .....................................................57
（一）新川化工基本情况 .........................................57
（二）新川化工主要资产、主要负债及对外担保情况 .................61
（三）新川化工主营业务发展情况 .................................62
（四）新川化工最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...............63
（五）新川化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .....64
（六）新川化工本次交易评估情况 .................................65
（七）新川化工主要业务情况 .....................................68
（八）主要固定资产、无形资产情况 ...............................73第六章 本次发行股份情况 ........................................... 75 一、发行价格和定价依据 ...........................................75 二、发行股份的种类和面值 .........................................75
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 三、发行股份的数量 ...............................................75 四、锁定期承诺 ...................................................76 五、本次发行前后公司的股权结构 ...................................76 六、本次发行前后的主要财务数据 ...................................76第七章 财务会计信息 ............................................... 78 一、交易标的最近两年一期的简要财务报表 ...........................78
（一）报表编制基础 .............................................78
（二）华融化工财务报表 .........................................78
（三）新川化工财务报表 .........................................81 二、上市公司及标的企业的盈利预测 .................................85
（一）公司备考合并盈利预测 .....................................85
（二）交易标的盈利预测 .........................................88 三、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
.................................................................91
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：本公司、公司、上市 指
河北宝硕股份有限公司公司、宝硕股份宝硕集团
河北宝硕集团有限公司新希望化工
新希望化工投资有限公司新希望集团
新希望集团有限公司华融化工
成都华融化工有限公司新川化工
甘肃新川化工有限公司添惠投资
金平添惠投资有限公司茂源实业
德阳市茂源实业有限公司金川集团
甘肃金川集团有限公司国际金融公司
世界银行集团的私营部门机构，旨在促进发展中国家
的可持续投资南方希望
四川南方希望实业有限公司本方案、本次交易、 指
本公司拟通过向新希望化工及添惠投资、茂源实业及本次资产重组、本次
三个自然人刘畅、李巍、王守勤发行股份收购华融化资产注入
工 100%股权、新川化工 100%股权的事项标的资产、目标资 指
华融化工 100%股权及新川化工 100%股权产、交易标的标的企业
华融化工和新川化工审计基准日、评估基 指
2011 年 5 月 31 日准日转让变更登记完成 指
本公司完成标的资产在河北省工商行政管理局的转让日、交割日
变更登记手续之日期间损益
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期
间的损益保定中院
河北省保定市中级人民法院
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）重整计划
经保定中院裁定（2007）保破字第 014-4 号批准的《重
整计划草案》《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会 指
中国证券监督管理委员会上交所、交易所
上海证券交易所四川华信
四川华信（集团）会计师事务所有限公司中企华
北京中企华资产评估有限责任公司中伦律师
北京市中伦律师事务所元、万元
人民币元、万元PVC
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂
之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等VCM
Vinyl Chloride Monomer, 氯乙烯单体DM
Distilled Water，净化水电石法、电石乙炔法 指
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢
气体合成氯乙烯的方法乙烯法、石油乙烯法 指
以石油系列产品裂解出的乙烯为原料，经氧氯化生产
氯乙烯的方法烧碱
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之
一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油
等行业离子膜法
一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方
法。该法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界
上最先进的烧碱生产方法隔膜法
一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱
的方法。该法能耗高、产品纯度低
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买本公司控股股东新希望化工所属氯碱化工资产――华融化工 100%股权及新川化工 100%股权。
（一）交易标的、评估情况及交易价格
本次交易标的为华融化工 100%股权及新川化工 100%股权。根据中企华以2011 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字(2011)第 3146 号、中企华评报字(2011)第 3147 号《资产评估报告书》，评估确认标的资产评估价值总计94,302.96 万元。截至 2011 年 5 月 31 日标的资产华融化工净资产账面价值为46,808.23 万元，评估值为 63,668.68 万元，评估增值 16,860.45 万元，增值率36.02%；新川化工净资产账面值 18,336.83 万元，评估值 30,634.28 万元，评估增值 12,297.45 万元，增值率 67.06%。本次交易价格参照上述评估结果，相加后确定为 94,302.96 万元。
（二）发行价格
公司本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。宝硕股份本次发行股份购买资产发行的 A 股股票数量根据以下方式确定：
根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。经协商，确定本次宝硕股份发行价格为2.25 元/股，最终发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。
本次发行股份购买资产的总股票数=标的资产评估值÷本次发行股份购买资产股票的发行价格；根据上述目标资产价格和确定的发行价格 2.25 元/股计算，本次公司向交易对方发行 A 股股票总量为 41,912.43 万股，标的资产价值折股数不足一股的部分交易对方无偿赠予宝硕股份。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
若宝硕股份股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据标的资产评估值相应调整宝硕股份发行股票数量，具体调整方式和发行股票数量以宝硕股份股东大会决议内容为准。
（三）交易对方
本次交易的交易对方分别为新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人李巍、自然人王守勤，其中新希望化工持有华融化工 100%股权和新川化工 59.43%股权，添惠投资持有新川化工 18.57%股权，茂源实业持有新川化工7.29%股权，自然人刘畅持有新川化工 7.14%股权，自然人王守勤持有新川化工5.57%股权，自然人李巍持有新川化工 2%股权。新希望化工与自然人刘畅、自然人李巍存在关联方关系，三者合计持有华融化工 100%股权和新川化工68.57%股权。
（四）期间损益归属
自评估基准日至目标资产交割日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在目标资产交割日后的三十个工作日内审计确认。各方同意，自评估基准日起至目标资产交割日，目标资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由宝硕股份享有，目标资产实际发生的期间亏损由发行对象在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内按其持股比例以现金方式对宝硕股份予以补偿。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
年本公司连续亏损并且因巨额债务和违规担保而陷入严重的财务危机。2007 年 12 月 28 日，宝硕股份向保定中院提起破产重整申请，2008年 2 月 5 日，法院批准了《重整计划草案》，同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。本公司重整计划的执行期限为三年，自法院裁定批准重整计划草案之日起计算，即 2008 年 2 月 5 日至 2011 年 2 月 4 日。
2008 年 6 月 30 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》等相关议案，拟根据重整计
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）划实施重大资产重组方案。但是，由于当时在申请办理环保核查工作中遇到障碍，且短期内无法解决，经综合考虑，公司于 2008 年 9 月 18 日发布公告，决定放弃该次重大资产重组。
尽管公司因故中止了前次重大资产重组，但此后两年多来，公司仍在履行重整计划，公司的情况一直在发生积极的变化。在股权让渡方面，2008 年7月26日，经执行重整计划的司法裁定，新希望化工取得原控股股东宝硕集团让渡的7,800万股股权；在经营管理方面，新希望化工作为第一大股东，近年以委托贷款方式向上市公司提供了大量的资金支持，协助公司实施技改工程，公司的生产能力和技术水平有了较大提升。日，河北省保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-21号《民事裁定书》，裁定了本公司重整计划执行完毕。
（二）本次交易的目的
1、挽救上市公司，提高上市公司盈利能力
为了挽救本公司，恢复和提高公司的盈利能力，保证本公司的持续发展，本公司拟在将原有债权债务、股权、资产等进行了重整的基础上，向本次股份发行对象发行股份购买新希望化工旗下与氯碱生产、经营业务相关的子公司的股权；通过本次资产购买，使本公司迅速扩大公司经营规模，实现业务、产品种类的扩张，根本性提升持续经营能力和盈利能力，优化公司治理结构。
2、依托大股东实力，做大做强氯碱化工产业
本次重组方新希望化工为新希望集团的全资子公司，是新希望集团所属专业从事氯碱化工、磷化工、钾化工、煤化工等化工资产的生产和投资管理的大型集团性公司。新希望化工的控股股东新希望集团是中国最大的优秀民营企业之一，其产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。新希望化工及其控股股东新希望集团拟将本公司作为其氯碱化工产业平台，集中集团母公司的资源、技术等优势，将氯碱化工产业做大做强。
3、有利于上市公司未来良好的业绩表现
本次交易完成后，通过新希望化工下属的氯碱类资产的注入本公司，本公司资产质量将显著改善，盈利能力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方决策程序
2010 年 12 月 22 日，新希望化工董事会决议，决定以华融化工 100%股权和新川化工 59.43%股权认购宝硕股份发行的股份；
2010 年 12 月 23 日，添惠投资股东会决议，决定以持有的新川化工 18.57%股权认购宝硕股份发行的股份；
2010 年 12 月 23 日，茂源实业股东会决议，决定以持有的新川化工 7.29%股权认购宝硕股份发行的股份；
2011 年 6 月 29 日，新川化工股东会决议，新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人李巍、自然人王守勤同意分别以持有的新川化工 59.43%股权、18.57%股权、7.29%股权、7.14%股权、2%股权、5.57%股权认购宝硕股份发行的股份。
2、宝硕股份决策过程
2011 年 1 月 4 日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等多项相关议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案
2011 年 6 月 29 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。
（二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需获得的批准或核准有：
1、公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意新希望化工及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国证监会核准新希望化工免于以要约方式收购上市公司股份的申请。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易标的企业的控股股东新希望化工现为本公司控股股东，所以本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的和本公司2010年度财务数据对比情况如下：
营业收入华融化工
643,448,977.42
636,686,821.38
1,031,662,615.76新川化工
772,252,055.82
306,342,772.90
3,418,243.41华融、新川简单加总
1,415,701,033.24
943,029,594.28
1,035,080,859.17宝硕股份
847,008,256.55
-2,637,350,461.90
1,012,448,986.54
按照《重组办法》相关规定，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形；同时，华融化工和新川化工截至 2010 年末（或 2010年度）资产总额、营业收入和资产净额（由于成交金额高于净资产，华融化工和新川化工资产净额以成交金额计算）占上市公司同期相应科目的比例均超过50%，且华融化工和新川化工两者合计 2010 年末资产净额超过 5,000 万元，因而本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第二章 上市公司基本情况
一、宝硕股份基本情况简介
公司中文名称：河北宝硕股份有限公司
公司英文名称：HEBEI BAOSHUO CO.,LTD.
法定代表人：赵力宾
注册资本：412,500,000 元
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街 1069 号
办公地址：河北省保定市高新区朝阳北大街 1098 号
邮政编码：071051
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 宝硕
股票代码：600155
经营范围：塑料制品、管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售；塑料半成品、化工原料（不含易燃、易爆、毒害品）、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
二、宝硕股份设立及历次股本变动情况
（一)宝硕股份设立及首次公开发行
河北宝硕股份有限公司 1998 年经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1998]第 24 号文批准，由宝硕集团独家发起，以募集设立方式设立。1998年 9 月 18 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易，公司股本为 20,000 万股，股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（二)宝硕股份的历次股本变动
1、2000 年 8 月公司以资本公积转增股本，公司股本变更为 26,000 万股。
2、根据公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会石家庄监督特派办事处石特派办[2000]49 号文和中国证券监督管理委
员会以证监公司字[ 号文、财政部财管字[2000]66 号文批准，公司以
总股本 26,000 万股为基数，每 10 股配售 2.30769 股，公司股本变更为 27,500
3、根据 2001 年 5 月 9 日召开的 2000 年度股东大会决议，公司于 2001 年
5 月 17 日以 2000 年末总股本 27,500 万股为基数，每 10 股转增 5 股，公司
股份总数增至 41,250 万股。2001 年 7 月 26 日，公司在河北省工商行政管理
局办理变更注册登记，注册资本变更为 41,250 万元。
三、宝硕股份目前的股本结构
（一）目前股本结构
截至 2011 年 5 月 31 日，本公司总股本为 412,500,000 股，全部股份均为
无限售条件流通股份。
（二）公司前十名股东
截至 2011 年 5 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：
持股数（股）
股份性质新希望化工投资有限公司
123,130,937
流通股河北宝硕集团有限公司
25,368,812
流通股河北宝硕股份有限公司(破产企业财产处置专户)
20,752,430
流通股金华雅苑房地产有限公司
13,406,000
流通股中润经济发展有限责任公司
流通股中国信达资产管理股份有限公司
流通股黄俊虎
流通股胡N平
流通股交通银行股份有限公司
流通股刘宗辉
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注：截至本报告书出具日，河北宝硕集团有限公司已经破产终结注销，其原持有的宝硕股份 25,368,812 股股份已经全部划转至河北宝硕股份有限公司破产企业财产处置专户。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
公司名称：新希望化工投资有限公司
公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路四段 45 号
电话号码：028-
注册资本：70,000 万元人民币
注册日期：2006 年 9 月 6 日
经营期限：2006 年 9 月 6 日至永久
法定代表人：罗修竹
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
营业执照注册号：133
注册机关：成都市工商行政管理局
企业组织机构代码证号：
发证机关：成都市质量技术监督局
公 司 税 务 登 记 证 号 码 ： 川 国 税 384
新希望化工的控股股东为新希望集团。新希望集团成立于 1997 年，是目前中国大型的民营企业集团之一，是农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。在多年的经营发展中，集团坚持以“农业产业化为主、适度多元发
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）展”的战略方针，坚持管理体制创新和生产技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合，不断优化产品结构和资产结构，增强企业的核心竞争能力和盈利能力，保持企业持续、健康、快速发展，现已形成包括农牧业、化工业、房地产业、金融投资业等在内的综合性民营企业集团。
新希望化工有关情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人是刘永好。新希望化工是新希望集团的全资子公司，刘永好持有新希望集团的股份比例为 62.34%，新希望集团其他股东为刘畅、李巍，持股比例分别为 36.35%、1.31%。其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿。
3、近三年公司控股权变动情况
2008 年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的 123,130,937 股股份，占公司股本总额的 29.85%，相关股权过户手续已办理完毕，成为公司控股股东。近三年控股权变动具体情况如下：
（1）2007 年 5 月 31 日，保定中院宣告宝硕集团破产。2008 年 2 月 25 日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的宝硕股份 45,130,937 股股权进行拍卖，新希望化工竞买取得了该等股份。2008年 4 月 30 日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 13-5 号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的宝硕股份 45,130,937 股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于 2008 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
（2）根据重整计划及破产管理人与重组方的约定，公司有限售条件流通股股东有条件让渡 11,914.25 万股股份给重组方。为了执行重整计划，2008 年 7月 26 日，保定市中院下达（2007）保破字第 014-12 号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团让渡的宝硕股份限售流通股 7,800 万股划转至新希望化工名下，该等股份于 2008 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
为了成功执行重组计划，截至 2011 年 6 月 22 日，公司破产管理人已出售剩余股份中的 1,695 万股，所得资金用作公司重整债务的清偿保证金，出售后余
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
下的股份数为 2,419.25 万股。
除此之外，本公司控股权近三年未发生其他变化。
（二）宝硕股份实际控制人对本公司的控制关系图
新希望集团有限公司
新希望化工投资有限公司
河北宝硕股份有限公司
五、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，本公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主营业务为化工产品（主要包括 PVC 树脂、离子膜烧碱等）和塑料制
品（主要包括 PE 农地膜等）的生产和销售。
公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
2011 年 5 月 31 日
2008 年度总资产
97,581.90总负债
346,653.04
348,435.87
340,461.94
331,894.47净资产
-264,251.69
-263,735.05
-264,207.41
-234,312.57归属母公司的所有者权益
-264,261.20
-263,749.42
-264,225.34
-235,224.96归属上市公司股东
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）的每股净资产（元）
公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
2011 年 1-5 月
2008 年度营业收入
101,244.90
121,915.55利润总额
-29,434.73
-81,036.77净利润
-29,434.73
-81,036.77归属母公司的净利润
-29,364.31
-71,778.01
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
2011 年 1-5 月
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
不适用经营活动产生的现金流量净额（万元）
注：以上表中公司 2011 年 5 月 31 日（或 1-5 月）数据未经审计。
七、破产重整计划执行情况
2008 年 2 月 5 日，保定中院作出（2007）保破字第 014－4 号民事裁定书，
批准公司重整计划，重整计划的执行期限为三年，自 2008 年 2 月 5 日至 2011
年 2 月 4 日。2011 年 6 月 24 日，保定中院作出(2007)保破字第 014-21 号《民
事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务
人不再承担清偿责任。相关债务的偿还情况如下：
根据《重整计划》减免后的优先债权为 147,158,060.86 元，普通债权为
625,806,948.53 元，合计 772,965,009.39 元。就上述优先债权和普通债权，
截至 2011 年 6 月 24 日，公司通过偿还小额债权人、形成延期偿还或打折偿还
等债务和解方案的债权人 207 家，涉及金额 686,969,460.66 元，新希望化工
为此提供保证担保；提供还款资金保证并由破产管理人协调处理的剩余债权人
11 家，涉及金额 85,995,548.73 元。
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第三章 交易对方情况
本次交易的交易对方为新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人李巍、自然人王守勤。其中：自然人刘畅及自然人李巍系新希望化工的关联方；添惠投资、茂源实业、自然人王守勤与宝硕股份、新希望化工不存在关联关系。
一、新希望化工
（一）基本情况
公司名称：新希望化工投资有限公司
公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路四段 45 号
电话号码：028-
注册资本：70,000 万元人民币
注册日期：2006 年 9 月 6 日
经营期限：2006 年 9 月 6 日至永久
法定代表人：罗修竹
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
营业执照注册号：133
注册机关：成都市工商行政管理局
企业组织机构代码证号：
发证机关：成都市质量技术监督局
公 司 税 务 登 记 证 号 码 ： 川 国 税 384
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（二）历史沿革
新希望化工成立于 2006 年 9 月，为新希望集团化工板块专业化投资管控平台。公司立足于新希望集团的品牌、资金、资源优势，致力于打造国内一流水平的化工及矿产资源投资与发展的产业控股集团。新希望化工为新希望集团全资子公司，初始注册资本 1 亿元人民币，2007 年 4 月增资到 4.5 亿元人民币，2009年 12 月增资到 7 亿元人民币。公司自成立至今，股权结构没有发生变化。
（三）股东情况
新希望化工的控股股东为新希望集团。新希望集团成立于 1997 年，是目前中国大型的民营企业集团之一，是农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。在多年的经营发展中，集团坚持以“农业产业化为主、适度多元发展”的战略方针，坚持管理体制创新和生产技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合，不断优化产品结构和资产结构，增强企业的核心竞争能力和盈利能力，保持企业持续、健康、快速发展，现已形成包括农牧业、化工业、房地产业、金融投资业等在内的综合性民营企业集团。
新希望化工的实际控制人是刘永好，目前其持有新希望集团的股份比例为62.34%，新希望集团其他股东为刘畅、李巍，持股比例分别为 36.35%、1.31%。其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿。
新希望集团有限公司
新希望化工投资有限公司
（四）资产概况
截至目前，除宝硕股份外，新希望化工控股子公司（含间接控股）10 家，
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 参股子公司 1 家，主要情况为：
注册资本序号
股权情况（直接与间接）
33,620.3 1
成都华融化工有限公司
氯碱化工生产
新希望化工持有 100%股权
煤炭资源项目，矿 2
贵州世纪华鼎能源投资有限公司 28,000
新希望化工持有 100%股权
产品销售 3
四川新兴化工有限公司
销售化工产品
新希望化工持有 100%股权 4
保定新绿塑料有限公司
塑料制品销售
新希望化工持有 100%股权 5
贵州新阳化工有限公司
2,000 精细磷化工生产 新希望化工持有 100%股权 6
云南新龙矿物质饲料有限公司
磷酸氢钙生产
新希望化工持有 70%股权
新希望化工直接持有 35%股 7
云南禄劝新龙磷化工有限公司
浓缩磷酸生产
权，间接持有 45.5%股权 8
云南新象化工有限公司
600 钾矿勘探、开采 新希望化工持有 90%股权
新希望化工持有 59.43%股 9
甘肃新川化工有限公司
氯碱化工生产
甘肃新川肥料有限公司
5,000 农用硫酸钾生产 新希望化工持有 90%股权11
钦州市恒新镍业有限公司
13,000 有（黑）色金属矿 新希望化工持有 30%股权
（五）主营业务
新希望化工投资有限公司是新希望集团所属专业从事氯碱化工、磷化工、钾 化工、煤化工等生产和投资管理的集团性公司。
公司所属几大主要业务板块及相关控股公司情况如下：
1、氯碱化工板块
（1）成都华融化工有限公司
详情见“第四章
二、华融化工 （七）华融化工主要业务情况”。
（2）甘肃新川化工有限公司
详情见“第四章
三、新川化工 （七）新川化工主要业务情况”。
2、磷化工板块
（1）云南新龙矿物质饲料有限公司
公司成立于2002年初，位于云南省昆明市近郊，属大型磷酸钙盐专业生产 企业及亚洲同行业最大的生产企业。目前已形成饲料级DCP、MCP、MDCP、 肥料级DCP共40万吨的产品生产能力和30万吨硫酸自供能力。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（2）贵州新阳化工有限公司
贵州新阳化工有限公司于2010年2月在开阳县注册，注册资本2000万元。公司拟利用开阳县丰富的磷矿和煤炭资源，建设大型磷煤化工产业集群。公司确定了“磷酸湿热结合、分级利用、精制高端延伸、磷煤电一体化”的总体发展思路，开发MDCP（饲料级磷酸一二钙）、有机膦系列、三聚磷酸钠以及磷系阻燃剂等系列磷化工产品，并同步研究开发磷石膏循环利用技术。
3、钾化工板块
甘肃新川肥料有限公司位于甘肃省金昌市，于日正式注册成立，注册资金5,000万元人民币。公司主要产品硫酸钾是烟草、柑桔、茶叶、瓜果等经济作物生长所必需的钾元素的主要来源。公司目前已经具备10万吨/年硫酸钾的生产能力。
4、煤化工板块
（1）贵州世纪华鼎能源投资有限公司
公司成立于日，从事煤炭资源项目、热电项目、煤化工项目的投资、开发及建设；矿产品销售；煤化工仪器、仪表、机电设备贸易；矿山仪器、仪表、机电设备贸易；煤炭及有色金属矿产资源咨询与投资；煤炭资源的建设，甲醇、二甲醚的技术咨询及服务项目筹建的公司。公司为新希望化工全资子公司，初始注册资本8400万元人民币，日增资到2.8亿元人民币。
（2）毕节东华新能源有限公司
毕节东华新能源有限责任公司是贵州省煤化工重点建设项目和毕节市煤电化一体化龙头企业。注册资本22800万元人民币。公司通过“减量化、再利用、资源化”的循环经济模式，兴建22万吨/年甲醇装置、15万吨/年二甲醚装置。其中一期工程总投资8亿元，于2009年底建成投产，年产甲醇22万吨，原料用煤35万吨左右。
（六）财务数据
新希望化工最近一年简要财务情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日或 2010 年度总资产
349,438.01
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）所有者权益
119,628.93营业收入
168,084.22归属于母公司所有者的净利润
注：以上财务数据为合并报表口径，已经四川华信审计
（七）与上市公司关联关系
新希望化工持有本公司 29.85%的股权，是本公司控股股东。截至本报告出具日，新希望化工向本公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
任期起始日期
任期终止日期
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
新希望化工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、添惠投资
（一）基本情况
公司名称：金平添惠投资有限公司
公司注册地：金平县环城南路 8 号
办公地点：金平县环城南路 8 号
注册资本：5,000 万元人民币
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
法定代表人：朱骏
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营管理；国家未限制投资的范围和项目（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
营业执照注册号：0
公 司 税 务 登 记 证 号 码 ： 云 国 税 24X 、 云 地 税24X
（二）历史沿革
金平添惠投资有限公司成立于 2007 年，公司主营股权投资以及有色金属矿产投资，初始注册资本 5,000 万元人民币，公司自成立至今，股权结构没有发生变化。
（三）股东情况
添惠投资持有新川化工 18.57%的股权，是由八名自然人共同出资组建的有限责任公司，股权结构如下：
添惠投资的第一大股东及实际控制人是朱骏，其持有添惠投资 51%的股份，添惠投资其他股东为 7 个自然人，持股比例均为 7%。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
朱明等 7 人
金平添惠投资有限公司
甘肃新川化工有限公司
（四）资产概况
截至目前，除新川化工外，添惠投资控股子公司（含间接控股）1 家，参股 子公司 5 家，主要情况为：
股权情况序号
（直接与间接） 1
富源县福红经贸有限责任公司
建材与装修
红河恒昊矿业股份有限公司
高冰镍销售
重庆鸿华广告有限公司
设计、制作
北京中峻富源投资咨询有限公司
深圳市升邑乾亨投资有限公司
投资兴办实业
甘肃新川肥料有限公司
硫酸钾生产销售
（五）主营业务
股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营管理； 国家未限制投资的范围和项目（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
（六）财务数据
添惠投资最近一年简要财务情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日或 2010 年度
所有者权益
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）营业收入归属于母公司所有者的净利润
注：以上财务数据已经云南银信鼎立会计师事务所有限公司审计。
（七）与上市公司关联关系
添惠投资与本公司不存在关联关系。截至本报告出具日，添惠投资未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
添惠投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、茂源实业
（一）基本情况
公司名称：德阳市茂源实业有限公司
公司注册地：德阳市双拥路 77 号
办公地点：德阳市双拥路 77 号
注册资本：1,126 万元人民币
法定代表人：周明华
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
经营范围：许可经营项目：液氯、黄磷、烧碱、次氯酸钠、电石、磷酸、液氨、硫酸批发（危险化学品经营许可证有效期至 2012 年 6 月 10 日）。一般经营项目：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、机器设备、五金交电、电子产品、纺织品、服装、针织品、日用品批发。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
营业执照注册号：762
公司税务登记证号码：国税 818
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（二）历史沿革
德阳市茂源实业有限公司是一家以生产经营烧碱、黄磷、电石等化工产品为主的多元化发展的民营企业，成立于 1993 年 3 月，初始注册资本为人民币 50万元，公司成立至今历次资本变化情况如下：
60.00% 1993 年 3 月
60.00% 1993 年 9 月
52.50% 2001 年 9 月
85.00% 2005 年 6 月
596.78 万元
53.00% 2007 年 1 月
1,126 万元
529.22 万元
（三）股东情况
茂源实业持有新川化工 7.29%股权，股东为陈来茂和陈恒（父女关系），股权结构如下：
596.78 万元
529.22 万元
茂源实业的第一大股东及实际控制人是陈来茂，其持有茂源实业 53%的股权，茂源实业其他股东为陈恒，持股比例为 47%。
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
德阳市茂源实业有限公司
甘肃新川化工有限公司
（四）资产概况
截至目前，除新川化工外，茂源实业控股子公司（含间接控股）2 家，参股 子公司 2 家，主要情况为：
注册资本序号
股权情况（直接与间接）
碳酸氢铵、合成 茂源实业直接持有 100% 1
四川德阳东辉化工有限责任公司
氨、液体无水氨等 股权
煤炭的开采、加工 茂源实业直接持有 59.5% 2
广元市衡发矿业有限公司
黄磷、磷酸及磷酸
茂源实业直接持有 45%股 3
西昌明源磷化工有限公司
300 盐产品的制造及
生产经营化工产 茂源实业直接持有 29%股 4
美姑县新佳源化工有限公司
品，水电开发 权
（五）主营业务
许可经营项目：液氯、黄磷、烧碱、次氯酸钠、电石、磷酸、液氨、硫酸批 发（危险化学品经营许可证有效期至 2012 年 6 月 10 日）。
一般经营项目：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工原料及产品（不 含危险化学品）、机器设备、五金交电、电子产品、纺织品、针织品、服装、日 用品批发。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的， 必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）财务数据
茂源实业最近一年简要财务情况如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日或 2010 年度
所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
注：以上财务数据已经四川天正会计师事务所有限公司审计。
（七）与上市公司关联关系
茂源实业与本公司不存在关联关系。截至本报告出具日，茂源实业未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
茂源实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、自然人刘畅
姓名：刘畅
国籍：中国
身份证号码：******2387
住所：四川省成都市高新区芳草街 10 号
通讯地址：四川省成都市高新区芳草街 10 号
联系电话：021-
任职情况：最近五年刘畅主要担任新希望集团董事、南方希望董事
其他情况：刘畅为新希望集团股东之一。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
五、自然人李巍
姓名：李巍
国籍：中国
身份证号码：******6562
住所：四川省成都市高新区芳草街 10 号
通讯地址：四川省成都市高新区芳草街 10 号
联系电话：028-
任职情况：最近五年李巍主要担任新希望集团监事、南方希望董事。
其他情况：李巍为新希望集团股东之一。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、自然人王守勤
姓名：王守勤
国籍：中国
身份证号码：******593X
住所：四川省德阳市西湖街 1 号 5 号楼
通讯地址：四川省德阳市西湖街 1 号 5 号楼
联系电话：
任职单位：四川德阳泰川金属材料公司
其他情况介绍：王守勤为四川德阳泰川金属材料公司控股股东（持股 75%），2003 年至今就职于四川德阳泰川金属材料公司，任经理。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
控股公司基本情况介绍：四川德阳泰川金属材料有限公司，成立于 2003 年7 月；公司注册地为德阳市蒲江街 19 号 1-5-9，注册资本为 60 万元人民币，法
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）定代表人为王守勤，经营范围为有色金属、黑色金属、化工产品（不含危险货物及易剧毒化学品）、矿产品批发零售；硫酸、电石批发（危险化学品经营许可证有效期至 2011 年 1 月 31 日）。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）营业执照注册号为 663。
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第四章 交易标的
一、交易标的资产内容
本次交易的标的资产为新希望化工持有的华融化工 100%股权和新川化工100%股权。截至本报告出具日，上述两家公司均无下属子公司。
二、华融化工
（一）华融化工基本情况
1、华融化工概况
中文名称：
成都华融化工有限公司
英文名称：
Chengdu Huarong Chemical Company Limited
设立日期：
2000 年 9 月 8 日
注册资本：
33,620.31 万元
注册地址：
成都市彭州市工业开发区
邮政编码：
法定代表人： 刁兴文
联系电话：
公司网址：
业务范围：
生产和在国内外市场销售 KOH 及其它化工产品；研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，供本公司业务相关的其它活动，包括运输、储存和生产本公司产品相关原材料，设备和零配件的进出口。
2、历史沿革
华融化工成立于 2000 年 9 月，经成都市对外贸易经济合作委员会（2000）成外经贸资字第 129 号文的批准，由四川新希望农业股份有限公司、成都化工股份有限公司、国际金融公司、四川南方希望实业有限公司共同出资组建的大型高新技术化工企业。其中四川新希望农业股份有限公司出资 4,468,480 美元，占比 34.91%；成都化工股份有限公司出资 4,341,760 美元，占比 33.92%；国际金融公司出资 3,200,000 美元，占比 25%；四川南方希望实业有限公司出资
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）789,760 美元，占比 6.17%。
公司于 2000 年 9 月 8 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本12,800,000 美元，取得国家工商行政管理局企合川蓉总字第 2573 号企业法人营业执照。
成都化工股份有限公司和新希望集团有限公司于 2006 年 11 月 8 日签署《股权转让协议》，成都化工股份有限公司将其持有的华融化工 33.92%股权转让给新希望集团有限公司，转让价款为人民币 48,487,157.02 元。
四川新希望农业股份有限公司和新希望集团有限公司于 2007 年 1 月 31 日签署《股权转让协议》，四川新希望农业股份有限公司将其持有华融化工 34.91%的股权转让给新希望集团有限公司，转让价款为人民币 94,541,713.67 元。
国际金融公司和新希望化工投资有限公司于 2008 年 3 月 14 日签署《股权买卖协议》，国际金融公司将其持有华融化工 25%的股权转让给新希望化工投资有限公司，转让价款为 1,200 万美元。
新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司与新希望化工投资有限公司于 2008 年 4 月 1 日签订股权转让协议，新希望集团公司持有公司 68.83%的股权、四川南方希望实业有限公司持有公司 6.17%的股权全部转让给新希望化工投资有限公司。新希望集团转让价格为 141,828,870.69 元，四川南方希望事业有限公司转让价格为 20,875,393.14 元。
通过上述股权转让，新希望化工目前持有华融化工 100%的股份，华融化工已由中外合资企业变更为新希望化工的全资子公司，相关股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。
2010 年 10 月 28 日，新希望化工增资 23,000.00 万元，华融化工注册资本增加至 33,620.31 万元。
3、华融化工的业务发展状况
华融化工主要产品为 PVC 和氢氧化钾，2010 年产能分别为 8 万吨和 7 万 吨。经过多年发展，华融化工产品已经得到了市场的认可，并且在地域、资源、
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 技术和营销网络等方面已经形成了自己的特色和优势。华融化工工厂设施完善， 厂区环境整洁，被当地政府誉为花园式化工厂。
4、华融化工财务信息
华融化工两年及一期主要财务数据如下：
2011 年 5 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
2009 年 12 月 31 日总资产
658,401,491.01
643,448,977.42
653,934,527.33总负债
190,319,204.10
203,714,538.77
271,875,177.92所有者权益
468,082,286.91
439,734,438.65
382,059,349.41
2011 年 1-5 月
2009 年营业收入
430,722,822.02
1,031,662,615.76
986,052,448.43营业利润
32,061,142.58
59,408,468.07
39,652,215.04利润总额
34,273,335.00
60,667,286.40
48,755,659.65净利润
25,680,736.36
52,675,089.24
41,732,080.68
注：以上财务数据已经具有证券期货相关资格的审计机构审计。
5、华融化工重大对外担保或负债情况
目前无重大对外担保，除正常经营性负债外，不存在其他负债。
6、华融化工持续经营能力说明
华融化工 2000 年成立以来，坚持以打造行业领先的氯碱化工企业为目标，不断开拓进取，发展快速，取得了良好业绩。根据经审计的财务报告，华融化工 年度及 2011 年 1-5 月净利润分别为 4,173.21 万元、5,267.51 万元和 2,568.07 万元。随着技改项目的成功投产，产能不断扩张，盈利将继续提高，公司具有较强的持续经营能力。
（二）华融化工主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据四川华信出具的川华信审[ 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月31 日，华融化工的资产情况如下：
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金额（元）
占总资产比重货币资金
90,389,601.70
13.73%应收票据
96,587,982.76
14.67%应收账款
54,728,745.90
8.31%预付款项
53,566,305.94
80,706,190.17
12.26%固定资产
192,463,254.44
29.23%在建工程
38,350,555.63
5.82%无形资产
32,781,705.79
4.98%资产总计
658,401,491.01
从上表看出：华融化工总资产中，货币资金占总资产的 13.73%，主要为人民币银行存款；应收票据和应收账款合计占总资产的 22.98%，预付款项占8.14%，存货占 12.30%，均为正常生产经营形成；固定资产占 29.23%，比重较大，主要为通用设备 111,547,524.25 元和房屋建筑物 61,954,418.7 元，分别占固定资产总额的 57.96%和 32.19%；在建工程占 5.82%，比重较小，主要为三氯氢硅项目 37,401,938.48 元，占在建工程的 97.53%；无形资产占 5.19%，全部为土地使用权。以上资产权属清晰，其中固定资产及无形资产情况参见本节“（八）主要固定资产、无形资产情况”。
2、主要负债情况
根据四川华信出具的川华信审[ 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月31 日，华融化工的负债情况如下：
金额（元）
占负债合计的比重短期借款
20,000,000.00
10.51%应付账款
23,149,882.29
12.16%预收款项
16,132,795.26
8.48%其他应付款
16,777,978.99
8.82%一年内到期的非流动负债
25,000,000.00
13.14%长期借款
70,000,000.00
36.78%负债合计
190,319,204.10
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
从上表看出，截至 2011 年 5 月 31 日，华融化工的负债主要为短期借款20,000,000.00 元 （ 由 新 希 望 化 工 提 供 担 保 ）、 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债25,000,000.00 元 （ 由 四 川 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 提 供 担 保 ） 和 长 期 借 款70,000,000.00 元（由新希望化工提供担保），三者总共占负债合计的 60.42%；应付账款和预收账款分别为 23,149,882.29 元和 16,132,795.26 元，为正常经营形成，分别占负债合计的 12.16%和 8.48%；其他应付款为 16,777,978.99 元，占 负 债 合 计 的 8.82% ， 主 要 为 应 付 关 联 方 四 川 新 兴 化 工 有 限 公 司 往 来 款14,400,000.00 元（截至本报告出具日已经结清，参见“第十一章 同业竞争与关联交易”中的“二、关联交易”部分）。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，华融化工不存在对外担保事项。
（三）华融化工最近三年主营业务发展情况
华融化工主要业务为氢氧化钾和 PVC 产品的生产和销售。自成立以来，坚持以打造行业领先的氯碱化工企业为目标，不断开拓进取。通过不断完善自身产业结构，提高管理水平，引进、吸收、开发先进技术，华融化工已从单一的高品质氢氧化钾产品发展为氢氧化钾产品与 PVC 树脂产品并重，资产规模、产品市场占有率、实现利税明显提升，管理水平明显提高，具备良好的持续发展能力和盈利能力。
近三年来，华融化工顺利通过了“安全生产标准化”国家二级验收，以及“质量、环境、职业健康与安全”综合管理体系认证；其 PVC 年生产能力由建厂初期的 4万吨提高到 8 万吨，同时高品质氢氧化钾的年生产能力也由 3 万吨提高到 7 万吨；此外，通过增加了碳酸钾、48%钾液碱等产品，进一步完善了产品结构，拓宽了市场。
2010 年，华融化工完成了体系认证转版和转机构取证，取得“中国质量认证中心”颁发的 ISO 质量管理体系证书、ISO 环境管理体系证书和 OHSAS 职业健康和安全管理体系证书。
华融化工地处四川，石灰石资源储量较大，电石供应充足，价格较低。由于距电石生产地较近，运输损耗较少，能以低于行业平均价格购买原料。四川电力
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 资源丰富，电价低于全国平均水平，华融化工对生产原料及能源的成本控制能力 提高了竞争优势。通过对现有技术填平补齐并引进消化国内外先进技术，优化产 品工艺路线，调整产品结构，华融化工产能得到明显提高。依托于新希望集团的 股东背景和营销网络，华融化工通过不断加强与销售伙伴的密切合作，发挥了自 身经营优势。
华融化工 2009 年实现营业收入和净利润分别为 98,605.24 万元和 4,173.21 万元；2010 年实现营业收入和净利润分别为 103,166.26 万元和 5,267.51 万元， 较上年增长 4.63%和 26.22%。2011 年 1-5 月华融化工实现营业收入和净利润分 别为 43,072.28 万元和 2,568.07 万元，继续保持良好增长势头。
（四）华融化工最近两年及一期经审计的主要财务数据
四川华信对华融化工 2009 年、2010 年及 2011 年 1-5 月的财务报告进行了 审计，出具了川华信审[ 号《审计报告》。华融化工最近两年一期的财 务状况如下：
1、资产负债表主要数据
2011 年 5 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
2009 年 12 月 31 日 资产总额
658,401,491.01
643,448,977.42
653,934,527.33 负债总额
190,319,204.10
203,714,538.77
271,875,177.92 所有者权益合计
468,082,286.91
439,734,438.65
382,059,349.41 归属母公司所有者权益
468,082,286.91
439,734,438.65
382,059,349.41
2、利润表主要数据
2011 年 1-5 月
2009 年度营业收入
430,722,822.02
1,031,662,615.76
986,052,448.43营业成本
361,449,985.91
877,831,727.14
849,496,473.20营业利润
32,061,142.58
59,408,468.07
39,652,215.04利润总额
34,273,335.00
60,667,286.40
48,755,659.65净利润
25,680,736.36
52,675,089.24
41,732,080.68归属于母公司所有者
25,680,736.36
52,675,089.24
41,732,080.68的净利润
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3、现金流量表主要数据
2011 年 1-5 月
2009 年度经营活动产生的现金流量净额
33,140,200.82
94,223,897.19
162,328,934.31投资活动产生的现金流量净额
-17,477,165.93
-34,836,908.30
-11,216,009.86筹资活动产生的现金流量净额
-2,164,223.37
-3,292,040.76
-161,395,416.79现金及现金等价物净增加额
13,368,310.77
55,869,305.20
-10,546,219.97
（五）华融化工最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年股权交易情况序号
转让价格 1
2008 年 3 月
国际金融公司
新希望化工
1,200 万美元 2
2008 年 4 月
新希望集团
新希望化工
14,182.89 万元 3
2008 年 4 月
新希望化工
2,087.54 万元
上述股权转让中，交易价格主要是参照公司净资产值和一定程度溢/折价、 经交易双方协商确定的。其中，新希望集团与新希望化工、南方希望与新希望化 工之间的股权转让系同一控制下协商定价。
通过上述股权转让，新希望化工持有华融化工 100%的股份，华融化工由中 外合资企业变更为新希望化工的全资子公司。
2、最近三年股权交易情况
2010 年 10 月 28 日，新希望化工对华融化工增资 23,000.00 万元，按照 1 元增资额对应 1 元注册资本的价格增资，增资后华融化工注册资本增加至 33,620.31 万元。
除上述事项外，最近三年华融化工未发生其他资产评估、交易、增资或改制 情形。
（六）华融化工本次交易评估情况
资产评估机构中企华以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日对华融化工 100% 的股东权益进行了评估，出具了中企华评报字(2011)第 3146 号《资产评估报告 书》。
1、评估方法
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根据中企华出具的中企华评报字(2011)第 3146 号《资产评估报告书》，中企华分别采用了收益法和成本法对截至 2011 年 5 月 31 日的华融化工 100%的股东权益价值进行了评估。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日总资产账面价值为 65,840.15 万元，评估值为 82,700.60 万元，评估增值 16,860.45 万元，增值率 25.61 %；负债账面价值为 19,031.92 万元，评估值为 19,031.92 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 46,808.23 万元，评估值为 63,668.68 万元，评估增值 16,860.45 万元，增值率 36.02%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
D=C/A*100%一、流动资产
0.57二、非流动资产
60.54 其中：长期股权投资
投资性房地产
248.56其中：土地使用权
其他非流动资产
0.00资产总计
25.61三、流动负债
0.00四、非流动负债
0.00负债总计
0.00净资产
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(2)收益法评估结果
采用收益法评估后的成都华融化工有限公司股东全部权益价值为 69,738.85万元。
(3)最终评估结论的确定
因为华融化工所处的氯碱行业，近年主要产品（PVC、高纯片碱等）和主要原料（电石）的价格波动性都比较大，且近年国内对氯碱、电石等行业的投资规模较大，未来几年将逐步形成新的生产能力，影响未来市场的供应和需求水平，加之该行业属于高耗能行业，未来国家的节能减排政策和电价政策有可能对该行业产生新的影响，上述因素给华融化工未来的收入和成本预测带来很大的不确定性；相对而言，资产基础法已经反映了组成被评估单位盈利能力的所有资产组合的价值，交易各方根据该价格交易将是比较合理的。综合以上情况，本次评估不采用收益法结论，最终取资产基础法评估值，即：华融化工的股权全部权益价值评估结果为 63,668.68 万元。
3、评估结果与账面价值比较变动情况说明
(1)流动资产评估增减值的主要原因为：
货币资金和应收账款的评估减值，原因为外币存款和外币应收账款，因为汇率变动，导致的评估减值。
存货评估中对库存商品考虑了适当的销售利润引起的评估增值。
(2)设备类资产增减值原因分析：
①机器设备
机器设备原值评估增值 1,123.02 万元、增值率 3.02%。其原值评估增值的主要原因：一是该公司拥有的在册机器设备，涵盖了生产钾盐、钠盐及 PVC 树脂的化工类设备、水处理、供电、供水、供气等设备，设备购置价受当前市场影响，普遍上涨；二是其设备评估原值涵盖了合理的运输、安装调试、前期费用、工程建设其他费用、资金成本等费用，特别是近期材料、人工上涨的幅度较大；三是近期贷款利率连续上调。上述综合作用导致原值评估增值。
机器设备净值评估增值 4,815.73 万元、增值率 37.22%。其净值评估增值的主要原因是由于原值评估的增值；此外，评估采用的经济年限高于企业折旧年限。上述综合作用使得净值评估增值。
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车辆原值评估减值 85.40 万元、减值率 29.67 %。原值减值的主要原因，一是同款车辆目前的市场购置价低于企业当时的购买价；二是一定数量的二手市场价。上述综合作用导致评估原值减值。
车辆净值评估增值 48.23 万元、增值率 66.75%。净值评估增值的主要原因是企业折旧年限低于评估经济年限。
③电子设备
电子设备原值评估减值 66.83 万元、减值率 51.36%。原值评估减值的主要原因，是该类设备技术更新快，同类产品市场价格呈下降趋势，使得目前同型号或性能相当的电子设备的市场价低于企业当时的购置价，因此，导致原值评估减值。
电子设备净值评估减值 4.53 万元、减值率 11.63%。净值评估减值的主要原因，一是由于原值评估的减值；再者，相当数量的二手市场价值。综合作用使得净值评估减值。
(3)房屋建筑物增减值的主要原因为：
①该公司部分房屋建筑物账面价值为 2002 年收购破产企业时的收购价，当时该部分房屋建筑物账面价值偏低，评估增值较大。
②在 2007 年以来建造材料价格和人工成本均不断上升，加之企业计提折旧的年限与资产实际寿命年限存在一定差异，与上述因素共同影响后，形成房屋建筑物原值和净值评估增值。
(四)土地使用权评估增值的主要原因为：
①“华融化工”的部分土地使用权是通过收购破产企业获得，以收购价入账，账面价值较低。
②随着近年四川省彭州市发展，该区域交通、通讯、环境、基础设施等条件均有较大改善，且随着国家对失地农民补偿政策的提高，当地征地补偿费用较往年大幅提高，造成土地评估增值。
（七）华融化工主要业务情况
1、华融化工的主要业务
华融化工的主营业务为氢氧化钾和 PVC 产品生产和销售。经过多年发展，
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）产品已经得到了市场的认可，并且在地域、资源、技术和营销网络等方面已经形成了自己的特色和优势。华融化工于 2003 年通过 ISO-9001 认证，其高纯片状氢氧化钾的质量已经达到国际先进水平，出口到十余个国家和地区，成为国内氢氧化钾行业领先企业。华融化工的 PVC 产品质量达到国际优级品水平，销售状况良好。自成立以来，已经连续 10 年盈利。
2、主要产品的用途
（1）氢氧化钾
作为重要的基本化学工业品，氢氧化钾产品广泛用于众多行业。在化学工业方面，氢氧化钾可用于高锰酸钾、碳酸钾等钾盐和钾碱的生产；在医药工业中，可用于生产硼氢化钾、安体舒通等产品的生产；在轻工业中，可用于生产钾肥皂、碱性电池、化妆品等；在染料工业中，可用作生产还原染料；在电化工业中，可用于电镀，雕刻等；在纺织工业中，可用作印染、漂白和丝光的原料，并大量用作制造人造纤维，是聚酯纤维的主要原料。此外，氢氧化钾在合成橡胶、食品添加剂等行业用途广泛。
（2）聚氯乙烯（PVC）
聚氯乙烯是世界五大合成树脂之一。聚氯乙烯树脂具有阻燃、绝缘、耐磨损、耐腐蚀等优良的综合性能，广泛用于农业、工业、建筑、包装、电器、汽车行业及日用品等领域；另外，聚氯乙烯树脂作为氯碱工业最大的有机耗氯产品，对氯碱工业的氯、氢平衡和发展具有极其重要的作用。
我国聚氯乙烯用途主要分两大部分：一是软制品，主要包括电线、电缆、各类薄膜制品、软管、涂料、密封剂及生活用品等；二是硬制品，主要包括门窗、各种型材、硬片及容器等。
3、主要产品生产流程
（1）离子膜电解制高品质氢氧化钾工艺流程简述
本流程包括盐水工段、电解工段、片碱工段、氯氢处理工段四道工序。
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原盐氯化钾
离子膜电解
在此生产流程中，原盐（KCl）先溶解于水，与精制剂反应后，经过澄清、过滤，制成合格的一次盐水。然后，一次盐水送至电解工段，与离子交换塔中的螯合树脂反应，得到合格的二次精制盐水，二次盐水经换热器升温再进入离子膜电槽，在直流电流的作用下进行电解反应，反应得到 30%的氢氧化钾（KOH）溶液和氯气、氢气。氯气、氢气送至氯氢处理工段，而 30%的 KOH 溶液送至片碱工段。30%的 KOH 溶液经浓缩器和最终浓缩器浓缩到 90%～95%的纯度，经片碱机制片成合格的片碱装袋出售。
（2）PVC 生产工艺流程简述
来自氯化氢
粗氯乙烯净
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在 PVC 生产流程中，首先将破碎至粒度合格的电石与水在发生器内反应，产生的粗乙炔气并由顶部导出，经洗泥器、正水封进入冷却塔。此时，与塔顶喷淋下来的水直接接触，将粗乙炔气进行降温和洗涤。之后，正常量的乙炔被乙炔升压机送到压缩、清净系统，多余的乙炔气进入气柜贮存。
经净化的乙炔通过乙炔冷却器，温度降至 10℃左右，然后再经旋风分离器分离水分后，送至合成工段。
氢氧化钾和烧碱分厂送来的合格氯化氢气体，经冷却脱水、脱氯后，与乙炔工序送来的精制乙炔气，进入混合器混合后，依次进入混合气冷却器、酸雾过滤器和预热器后，再进入转化器（数台并联操作）。在触媒的作用下，乙炔与氯化氢合成转化为氯乙烯。
粗氯乙烯经过水洗塔、碱洗塔净化后，送至氯乙烯气柜或压缩机。通过氯乙烯压缩机加压至 0.53~0.60Mpa（表压），进入机后冷却器，用循环水冷却至 45℃左右送至精馏系统。
自氯乙烯压缩机送来的 0.53~0.60Mpa（表压）的粗氯乙烯，先进入全凝器，借密度差连续分层脱水。然后粗氯乙烯液体进入低沸塔，通过低沸塔塔底的再沸器，用循环热水对进入低沸塔的粗氯乙烯单体进行间接加热，除去低沸点物。
脱除低沸物的氯乙烯单体，经液位调节阀后，连续进入高沸塔。脱除高沸物后的大部分气体则进入成品冷凝器进行冷却，将绝大部分氯乙烯冷凝下来，通过位差进入精氯乙烯干燥器，脱除水分后进入成品贮槽。
经 VCM、DW 计量槽计量后，用泵将 VCM、DW 输送到聚合釜中，再加入定量的引发剂和经溶解、过滤后的分散剂和其它助剂等，在一定的温度、压力下进行聚合反应。
反应终止后，将浆料压入沉析槽，树脂浆料自出料槽底部排出，经树脂过滤器及浆料输送泵，通过螺旋板换热器与塔底浆料换热升温后，送入汽提塔顶部，然后浆料与塔底进入的蒸汽逆流接触，进行传热、传质过程除去残留 VCM。
经汽提后的浆料自塔底由塔底浆料泵抽出，经螺旋板换热器冷却降温后，送入浆料混合槽，经过离心机脱水后，通过螺旋输送器送入干燥器，经干燥后，聚氯乙烯树脂即可过筛后包装。
4、华融化工主要经营模式
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（1）采购模式
华融化工采购的主要物资分为Ⅰ类产品和Ⅱ类产品。Ⅰ类产品主要为氯化钾、电石和氯化钠，Ⅱ类产品包括煤和包装袋。在Ⅰ类产品中，除了氯化钾全部从当地农资公司采购外，其他产品均通过招标的方式确定有稳定供应能力的供货商。
在Ⅱ类产品中，公司用煤采用洗煤和原煤搭配的方式使用。华融化工对送样合格的供应商采取实地考察其规模、安全设施、质量检测水平以及运输能力等指标，达到公司要求后，让供应商每天少量送货试用观察其使用效果，完全达到公司要求后再签订供货合同。在包装袋的采购方面，公司让具有合法资质证的供应商先按公司版本的要求订制样袋，经品管部检验合格后，再小批量的送货，达到公司和客户的认可后，签订正式供货合同，确定供需关系。
在日常生产活动中，华融化工的采购程序为：
生产分厂根据生产计划提出当月使用量→ 仓储科由库管员核对库存量→营销部（供应科）审核→财务部审核→公司总经理批准→下达业务员采购（具体经办人根据市场行情、库存量、当时的市场价格以及运输等情况综合分析，在保证生产用量和合理库存量的前提下来完成采购任务）
（2）生产模式
公司下设生产管理部负责制定、下达生产计划并组织考核。各事业部按计划具体组织生产，并做到生产系统独立完整。生产过程自动化程度高并实现 24 小时连续生产。
（3）销售模式
在销售市场上，华融化工以中、高档用户群作为主要目标市场，其他用户群作为潜在的目标市场，立足国内市场，拓展国际市场，内销与出口相结合，以内销为主出口为辅；内销又采取直销与经销相结合的方式；以直销为主经销为辅。
销售产品的付款和结算方式主要为货到验收合格后周期性付款，其次为先行接受预付款、年终结算全部款项的方式。在产品定价上，华融化工坚持以提高市场占有率、树立企业形象为定价目标，以成本导向定价方法为基础，抓住市场机会，扩大市场份额。
5、华融化工主要产品产能及产量情况
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2010 年华融化工主要产品 PVC 和氢氧化钾的产能分别为 8 万吨和 7 万吨。
报告期内各期产能、产量情况如下：
2011 年 1-5 月
33,333.33 28,620.58 80,000.00 76,599.93 80,000.00 67,715.50 80,000.00 70,072.40 KOH 片碱 29,166.67 24,747.15 70,000.00 70,620.54 70,000.00 63,613.67 70,000.00 61,237.07 烧碱
注：华融化工烧碱装置 1994 年投入使用，系金属阳极隔膜电解槽，此设备能耗高，污
染严重，影响环境。为响应国家节能减排，保护环境，华融化工于 2008 年 4 月淘汰此装置，
2008 年 5 月将此设备出售。
资料来源：公司资料
6、华融化工销售情况及市场占有率情况
（1）销售情况
销售收入（不含税）构成情况如下表所示：主要
2011 年 1-5 月
2008 年产品 销售收入（元） 比重
销售收入（元）
销售收入（元） 比重
销售收入（元）
比重PVC 185,957,597.69 43.54% 477,106,899.64 46.25% 365,353,796.09 37.05%
439,965,215.04
59,620,559.53 13.96%
96,185,727.46
9.32% 98,688,881.77 10.01%
87,254,839.14
8.45%液碱KOH
173,920,766.24 40.72% 438,932,833.36 42.55% 506,190,817.53 51.34%
483,432,902.00
46.81%片碱烧碱
427,078,805.17 100.00% 1,031,662,615.,052,448.,032,688,250.27 100.00%收入
资料来源：公司资料
PVC 产品市场：2008 年爆发了全球金融危机，此后又引发了欧洲债务危机，
全球经济受到严重冲击，导致 PVC 产品出口受阻，国内市场供过于求，2009
年产品价格大幅下降。2009 年华融化工为控制 PVC 量损的扩大，限产限销，
PVC 产量和销售收入均出现下降。此后我国为应对全球金融危机的冲击采取的
扩大内需等相关经济刺激措施促进了华融化工 PVC 产品的销售，因而 2010 年
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）PVC 销量上升。随后国内外出现的通货膨胀又导致 PVC 产品价格出现上升，相应 2010 年后 PVC 产品的销售收入也明显增加。
氢氧化钾产品市场：近年来国内氢氧化钾产品市场集中度进一步提高，基本控制在三大公司：成都华融化工，韩国优利得，邢台金牛。2008 年初开始由于国内外经济形势变化，氢氧化钾产品价格即呈稳步下降趋势。但随后四川汶川发生“512”特大地震，华融化工停产一个月左右，此后国内市场氢氧化钾供不应求，产品价格开始上升，华融化工相应增加了销量；2008 年下半年开始爆发全球金融危机，直接负面影响了国内外需求，到 2009 年上半年氢氧化钾产品价格开始回落，但华融化工采用有力措施，销量和销售收入仍然增加。到 2010 年全球金融危机对我国经济的影响明显减弱，至 2010 年 8 月氢氧化钾内销量开始增大，价格逐步上升，但仍低于 2009 年水平。此外，2010 年国内节能减排，华东地区限电致使韩国优利得装置停产 40%，2011 年由于原料涨价且供不应求致使邢台金牛停产 50%，均导致国内氢氧化钾供给发生变化并导致国内氢氧化钾供不应求，产品价格相应上升，相应华融化工氢氧化钾销量及销售收入均上升。
由于 PVC 和氢氧化钾的销量、销售价格受到前述各个因素的综合影响，报告期内 PVC 和氢氧化钾占营业收入的比重呈现一定程度波动性。
（2）市场占有率情况
2011 年 1-5 月市场占有率情况
产品在同类产品市
市场占有率
场的地位PVC
追随者氢氧化钾
片碱产量领先
华融化工 2010 年市场占有率情况
产品在同类产品市
市场占有率
场的地位PVC
追随者氢氧化钾
片碱产量领先
华融化工 2009 年市场占有率情况
产品在同类产品市
市场占有率
场的地位PVC
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）氢氧化钾
片碱产量领先
华融化工 2008 年市场占有率情况
产品在同类产品市
市场占有率
场的地位PVC
追随者氢氧化钾
片碱产量领先
资料来源：公司资料
PVC 树脂产品市场：华融化工 PVC 树脂产品主要销于川渝两地，在两地的销量占公司产品销量的 80%以上，占川渝市场容量的 25%左右。华融化工处于本区域业内追随者地位，产品市场占有率保持稳定。
氢氧化钾产品市场：根据中国氯碱协会、氢氧化钾专业委员会提供的数据，国内 2008 年至 2011 年四年氢氧化钾容量分别为 20 万吨左右、24 万吨左右、26 万吨左右和 28 万吨左右（其中液碱折百计入）。目前华融化工在国内片碱最大产量近 7 万吨/年，优利得在国内液碱最大产量近 12 万吨/年（折百），以华融化工在国内的销售约 5.8 万吨计算，华融化工目前氢氧化钾市场占有率在 20%左右。华融化工在片碱领域处于领先地位，市场占有率相对稳定。
（3）华融化工前五名客户销售情况
华融化工近年来前五名销售客户情况如下：
2011 年 1-5 月前五名销售客户情况：
占全部营业收入比例 广东顺风实业有限公司
35,846,167.44
8.32% 广州市重华贸易有限公司
18,173,837.61
4.22% 四川蓝剑川西磷化工有限公司
15,729,794.62
3.65% 宜宾市永胜塑料有限公司
12,221,770.30
2.84% 内江市银斯塑料有限公司
11,704,914.53
2.72% 小计
93,676,484.50
2010 年度前五名销售客户情况：
占全部营业收入比例 广东顺风实业有限公司
61,694,156.67
5.98% 广东塑料交易所有限公司
60,441,002.69
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）广州市重华贸易有限公司
47,570,743.50
4.61%重庆顾地塑胶电器有限公司
32,295,726.50
3.13%南京国晨化工有限公司
24,996,538.46
226,998,167.82
2009 年度前五名销售客户情况:
占全部营业收入比例广东顺风实业有限公司
46,563,968.72
4.72%广州市重华贸易有限公司
45,641,607.78
4.63%南京国晨化工有限公司
24,735,042.74
2.51%天津市恒庆达化学工贸有限公司
20,884,153.85
2.12%内江市银斯塑料有限公司
20,810,632.48
158,635,405.57
2008 年前 5 名销售客户：
占年度销售 排名
销售额（元）
广州市重华贸易有限公司
57,429,673.26
广东顺风实业有限公司
42,675,492.00
广东榕泰股份有限公司化工溶剂厂
28,962,895.90
内江市银斯塑料有限公司
27,764,390.00
德阳恒力源化工建材有限公司
27,542,160.00
2.34% 合计
184,374,611.16
从上表可看出，华融化工近年来销售前五位客户大体稳定。从 2008 至 2011年 1-5 月华融化工前五名客户的销售额合计占同期整体销售收入的比重分别为15.65%、16.09%、22.00%和 21.75%，整体呈现上升趋势，但总体占比仍然较低；同时，各期对单一客户的销售额占同期整体销售收入的比重均低于 10%，不存在对单一或少量客户依赖的情况。
7、原材料、能源供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
华融化工地处四川，石灰石资源储量较大，电石供应充足，价格较低。由于距电石生产地较近，运输损耗较少，能以低于行业平均价格购买原料。四川省电
河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）力资源丰富，其中以水电为主，火电为辅，电价低于全国平均水平。但近年来由于国际能源价格上升、国家对能源政策宏观调控等因素，华融化工生产所需的主要原材料和电力、煤炭等能源均呈现价格上涨的趋势，造成公司生产成本的增