太原狮头水泥股份有限公司
2016年年度股东大会
二〇一六年四月 说明: 狮头LOGO
太原狮头水泥股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：日14点00分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号公司三楼会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自日至日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长陶晔先生
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2016年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《公司2016年度董事会工作报告》
（2）《公司2016年度监事会工作报告》
（3）《公司2016年度报告》及其摘要
（4）《2016年度独立董事述职报告》
（5）《公司2016年度财务决算报告》
（6）《公司2016年度利润分配预案》
（7）《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议
（8）《独立董事津贴管理办法》
（9）《公司章程》（2017年4月修订稿）
（10）《公司股东大会议事规则》（2017年4月修订稿）
（11）《公司董事会议事规则》（2017年4月修订稿）
（12）《公司监事会议事规则》（2017年4月修订稿）
（13）《关于注销三家分公司的议案》
（14）《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，
参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司2016年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
太原狮头水泥股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及
参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十五项议案，其中议案九至议案十三均为特别决议事项，需经出席会
议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效；其余议案为普通决议事
项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，
填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决
结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的
同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司
法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
议案一：太原狮头水泥股份有限公司2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司所从事的主要业务、经营模式
报告期内，公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售，公司于2016年
11月收购了浙江龙净水业有限公司70%股权，龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销
售，公司属于传统生产销售型企业。
（二）行业情况说明
公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相
关。2016年水泥市场需求整体弱复苏，市场供需矛盾有所缓解。水泥价格实现触底反弹，但
由于成本端提升较快，行业盈利情况仍不乐观。
山西水泥市场过剩产能近2倍，已成为全国产能最过剩的省份之一，而且新型干法水泥
在建项目还未停止。2016年度，山西市场需求走低与新增产能持续叠加，加剧了地区水泥产
能严重过剩的矛盾。加之产业集中度低，集团企业难以形成市场的话语权，掌控力较差，最
终形成了山西地区产能利用率低、低价倾销、恶性竞争、市场无序、效益差的整体局面。
公司控股子公司龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售，近年来，由于水资源
污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。
报告期内，公司已将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司将轻装上阵，
进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司以现金方式收购浙江龙净水业有限公司70%股权，并将与水泥
主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%股权全部出售给狮头集
团，公司主要经营的业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。具体
内容详见公司于日在上海证券交易所网站披露的《公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）修订稿》。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行
业内的优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源，
打造了省市级科技创新平台。公司控股子公司龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的
研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管
材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，设计有上百款鹅颈龙头及各种RO净
水器配件，拥有多项自主知识产权。
2、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，
促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建
设，形成了文化建设的基本框架和文化格局，并在实践中不断总结提炼和探索创新。同时，
狮头商标是具有80余年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和
美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。
3、 资产结构明显优化，资本实力显著增强
受益于收购优质资产和重大资产出售，注入上市公司的龙净水业也将获得充足的资金支
持，满足了公司产业转型升级所需的建设资金和流动资金的需求，为公司多元化产业发展奠
定良好的基础。
四、经营情况讨论与分析
受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、建设放缓，水泥等建材需
求量逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品销售价格持续下降，市
场竞争日趋激烈，也就是打价格战，且大企业集团也参与其中，亏本经营。山西省各地的水
泥市场萎缩不振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普遍均已低于成本线。山西水
泥市场全行业无盈利企业，整个行业元气大伤，众多企业已陷入难以为继的艰难境地。
公司2012年、2013年及2014年经审计的营业收入分别为28,013.17万元、8,199.66万元
和2,069.05万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14万元、-13,352.88万元及
-4,048.94万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015年度，公司实现营业收入
9,165.10万元，净利润1393.95万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为-3,874.09万元，若非太原市财政局下发5,300万元扶持企业发展专项资金，公司2015年仍
然亏损，将面临暂停上市风险，2016年度，公司营业收入为18996.25万元，归属于母公司所
有者的净利润为-1047.95万元，亏损原因为公司水泥行情持续低迷，使公司主营业务呈持续
亏损状态。
根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然
承受巨大压力，持续发展能力面临较大挑战，持续的亏损增加了公司的负担。因此，公司于
2016年12月启动了重大资产重组，将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司
主要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业2016年度审
计报告显示，龙净水业2016年度净利润为903.04万元，完成了其收购时所做出的业绩承诺。
截至目前，公司的资产质量已有改善，公司的资产运营效率得到一定提升，公司的竞争能力
和盈利能力有所增强。
五、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入189,962,531.94元,与上年同期相比增长了107.27%,公司实现
主营业务收入186,394,216.20元,与上年同期相比增长了114.51%,公司主营业务收入占总收入
比重为98.12%,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1047.95万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
189,962,531.94
91,650,976.08
181,220,820.52
69,252,009.29
18,267,739.52
9,167,431.20
47,775,147.07
36,899,111.41
749,148.25
1,397,482.43
经营活动产生的现金流量净额
-61,894,487.00
75,838,146.98
投资活动产生的现金流量净额
441,290,642.23
-10,732,583.08
筹资活动产生的现金流量净额
23,515,147.45
-30,179,651.43
1.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率（%）
营业收入比
营业成本比
毛利率比上
年增减（%）
建材（水泥）
172,978,190.11
168,961,152.45
建材（净水
13,416,026.09
10,943,776.78
主营业务分产品情况
毛利率（%）
营业收入比
营业成本比
毛利率比上
年增减（%）
157,396,958.19
158,900,130.70
15,581,231.92
10,061,021.75
增加1.15个
净水龙头及
13,416,026.09
10,943,776.78
主营业务分地区情况
毛利率（%）
营业收入比
营业成本比
毛利率比上
年增减（%）
内销（水泥）
172,978,190.11
168,961,152.45
内销（净水
8,149,947.69
6,789,069.01
外销（净水
5,266,078.40
4,154,707.77
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上
年增减（%）
销售量比上
年增减（%）
库存量比上
年增减（%）
931,682.00
934,223.48
砌块：平米
454,623.17
487,820.10
净水龙头及
1,501,128.00
1,958,224.00
191,208.00
(3). 成本分析表
分行业情况
建材（水泥）
168,961,15
建材（净水龙头
10,943,776.78
分产品情况
158,900,130.70
61,953,866.53
10,061,021.75
6,251,884.29
10,943,776.78
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额4,397.70万元，占年度销售总额23.15%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额6,052.12万元，占年度采购总额53.63%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
√适用 □不适用
上年同期数
变动比例（%）
189,962,531.94
91,650,976.08
181,220,820.52
69,252,009.29
18,267,739.52
9,167,431.20
47,775,147.07
36,899,111.41
749,148.25
1,397,482.43
营业收入同比增加，主要系公司2015年6月新生产线预转固，只计入了2015年6月至12月
营业收入；此外，2016年11月收购了龙净水业70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围，
营业收入相应增加。
营业成本同比增加，主要系公司2015年6月新生产线预转固，只计入了2015年6月至12月
营业成本；此外，2016年11月收购了龙净水业70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围，
营业成本相应增加。
销售费用同比增加，主要系公司2015年6月新生产线预转固，只计入了2015年6月至12月
销售费用；此外，2016年11月收购了龙净水业70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围，
销售费用相应增加。
财务费用同比减少，主要系本期归还银行借款，利息支出相应减少所致。
√适用 □不适用
上年同期数
变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额
-61,894,487.00
75,838,146.98
投资活动产生的现金流量净额
441,290,642.23
-10,732,583.08
筹资活动产生的现金流量净额
23,515,147.45
-30,179,651.43
经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本期经营性现金支付增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期处置水泥业务相关资产、负债及狮头中
联水泥51%股权，使现金流增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系收到的筹资活动现金增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司出售了水泥业务相关资产、负债及狮头中联水泥51%股权，导致投资收
益和营业外收入增加。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
本期期末数
上期期末数
443,544,349.74
40,637,215.92
本期重大资产出售，取
得收购款。
2,180,000.00
本期重大资产出售，相
应应收票据减少所致。
10,897,218.74
35,295,685.63
本期出售水泥主业相
关资产所致。
253,072.97
1,264,205.88
本期出售水泥主业相
关资产所致。
8,273,439.06
6,509,330.90
本期出售水泥主业相
关资产以及收购龙净
水业70%股权所致。
14,518,242.45
41,451,643.52
本期出售水泥主业相
关资产所致。
363,473.44
697,298,326.57
本期出售水泥主业相
关资产所致。
53,076,312.94
本期出售水泥主业相
关资产所致
102,656,654.37
本期非同一控制下企
业合并所致。
12,480,810.05
145,915,004.08
本期转让水泥主业相
关负债所致。
1,632,326.88
12,261,945.76
本期转让水泥主业相
关负债所致。
1,767,471.67
21,748,603.67
本期转让水泥主业相
关负债所致。
3,825,875.70
17,843,256.62
本期转让水泥主业相
关负债所致。
87,616,906.80
38,447,960.27
本期收购龙净水业
70%股权所致。
35,000,000.00
本期归还银行借款所
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
具体行业信息见本年度报告中“公司业务概要”及“管理层讨论与分析”章节内容。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用□不适用
报告期内，公司将与水泥业务相关资产、负债及狮头中联51%的股权全部出售给狮头集
团。具体内容详见公司于日在上海证券交易所网站上披露的《公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
公司于日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了收购龙净水业70%
股权的事项，龙净水业注册资本为1000万元，经营范围为水技术、环保技术的研究、开发、
应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金
配件；从事货物及技术的进出口业务。
截至日，龙净水业总资产为40,269,425.32元，净资产为20,405,279.50
元；龙净水业2016年度实现营业收入72,878,406.94元，净利润为9,030,367.45元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
2016年是公司提质增效、减亏脱困的深化之年。近年来，由于国际市场需求持续低迷，
中国经济增长“新常态”特征凸显，在转型过程中“换挡”，步入低速稳定增长期，在此背
景下，部分产能过剩行业企业由于利润空间受挤压，跨行业兼并重组活动日趋活跃，企业并
购大潮到来。公司主营业务水泥行业产能过剩情况尤为严重，报告期内，水泥行业面临着更
加严峻的经营环境，水泥价格持续低迷，公司主营业务受到较大的冲击，公司净利润进一步
下滑，公司主营业务较为单一的弊端显现。水泥行业产能严重过剩问题已达成共识，国务院
发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发
[2009]38 号）把水泥作为产能严重过剩重点调控的六大行业之一，国家发改委、工信部也在
联合下发的《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[ 号）
中提出，严禁产能严重过剩行业新增产能项目，坚决停建产能过剩行业违规在建项目。在这
样的环境下企业难以通过新建来扩张以保持竞争优势，因而并购重组成为企业扩张的主要手
随着经营环境的不断变化，公司审时度势，主动寻找战略新兴产业，积极推进重大资产
重组事项，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主要经营的业务变更
为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。近年来，水污染问题、饮水质量问
题频繁发生，引发人们对饮水健康的广泛关注，净水设备的需求量出现快速增长，公司看好
净水行业未来发展前景。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
报告期内，公司主要从事水泥、水泥制品的生产与销售。但受行业不景气等因素的影响，
水泥资产一直处于亏损状态。2016年底公司剥离了亏损的水泥资产，同时公司转型为持股型
公司，公司主要经营业务变更为由控股子公司龙净水业实施的净水龙头及配件的生产和销售。
因此，2017年，对公司而言是一个全新的开始，公司管理层将在董事会的领导下，以资产业
务重组为突破口，以实体产业扶优劣汰、存量业务止损扭亏、盘活存量提高资产流动性、全
面控制已有业务风险为重点，彻底处理历史遗留问题，坚持改革转型强化实体主营业务，为
拓展公司股权投资业务创条件、打基础。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2017年，公司将以现有的生产经营为基础，以效益为中心，挖潜增效降成本，依法依规
治企，创新人才管理机制，加强资本运作，积极推动重大资产出售的后续实施进程，寻找优
质资产来提升公司盈利能力，积极探索实体业务转型升级，推动公司主营业务快速成型和快
速成长，实现股东价值。新的一年，公司将制定全新的发展战略规划与目标，重点做好以下
各项工作：
1、加强管理体系能力建设，进一步提高管理效率和管理水平
公司将加大推进综合管理体系能力建设，提升管理者的意识和能力，构建全面创新体系，
不断完善、优化各项管理、技术、操作标准，全方位提升公司整体运营能力，为实现战略目
标、提升管控绩效，公司将持续强化精细化管理，通过创新管理模式有效降低运营成本和费
用开支，进一步完善内控体系建设并狠抓执行落实，防范规避经营风险，积极维护公司及广
大股东的权益，为公司平稳健康发展提供坚实保障。
2、优化资产结构，拓展投资渠道
公司将根据发展战略，以增强中长期竞争优势为目的，在时机、条件和对象成熟的前提
下进行适度的收购兼并，积极寻求新的利润增长点，使公司产生更强的协同效应以及更大的
规模经济效应，提升自身竞争实力。
3、着力提升治理能力
强化管控效能，全面完善“靠制度管理、依规则办事、按流程执行”的依法治企体系，
以问题为导向完善制度体系，清晰管理界面，理顺权责体系，优化各业务流程，统一管控标
准，强化系统执行力；强化资本运营，加强对资本市场和优势产业的分析研究，积极探索多
元化的经营模式；强化市值管理，制定市值管理策略，提振投资者信心，持续激发上市公司
4、着力提升控股子公司的管控能力
2017年，控股子公司龙净水业将以客户为中心、以市场为导向，提升营销、采购管理，
强化供销市场联动，努力提高销售的自营能力，稳定优质资源供应，优化采购模式，持续打
造“以客户为中心”的服务体系。围绕客户需求持续提升服务价值，全面提高售前、售中、
售后的客户服务水平。进一步完善供应商准入、评价和考核机制，引导供应商不断提高自身
能力，确保优质保供，实现互惠共赢。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、重大资产出售的后续实施风险
2016年底，公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团，在公司重大资
产出售前，公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）均由
狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该
等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承
担损失的风险。
解决措施：截至日，和狮头集团已共同设立资金监管账户，并
由狮头集团缴付2,000万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在
的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向主张权利，且狮
头集团拒绝或未在接到通知后的30日内偿付或履行相应义务，可以使用上
述监管账户中的款项向债权人偿付债务。
2、主营业务发生变化的风险
公司主营业务由水泥、水泥制品等产品的生产和销售变更为净水龙头及配件的生产和销
售。本公司从未从事该业务，缺乏相关行业经验，将可能面临一定的经营风险。由于龙净水
业的经营规模相对较小，本公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新的利润增长点。
在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风
3、长期无法分红的风险
截至日，公司未分配利润为-344,033,912.92元（母公司报表数据）。根
据《公司法》及《公司章程》相关规定，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。截至本公告
日，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。本公司持有龙净水业的股权比例为
70%，龙净水业的其余三名股东承诺，龙净水业在2016年度、2017年度、2018年度实现的
合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于890万元、1,130万元、
1,460万元。尽管本公司将努力增强盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2016年年度股东大会
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案二、太原狮头水泥股份有限公司2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2016年度，公司完成了监事会换届选举工作，公司第七届监事会成员共3人，其中由职
工代表出任的监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合
理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等法律
法规的相关要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事
和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2016年
度，公司共召开8次监事会，均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定
履行召集、召开和表决程序，会议相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责，列
席董事会，并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事依法列席了公司所有的董事会，公司第六届监事会监事参加了公司
2015年年度股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及
管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部
管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法
律、法规及公司章程的行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。
三、监事会对审计机构出具标准意见的审计报告的意见
公司监事会成员认真检查了公司财务报告，并审阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，财务报告真实
反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联交易协议遵
循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没
有造成公司资产的流失。
以上报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2016年年度股东大会
太原狮头水泥股份有限公司监事会
议案三：太原狮头水泥股份有限公司2016年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司2016年度报告》
及其摘要，相关内容详见日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（.cn）。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提
请公司2016年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案四：公司2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”）于日完成了董事会换届选
举工作，公司第六届、第七届董事会独立董事在其任职期间，忠实勤勉地履行了独立董事的
职责，出席了2016 年度需其出席的所有股东大会、董事会会议，对董事会的相关事项发表
了独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规
则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，公司第六届董事会独立董事索振华、
李聪林、张杰成，第七届董事会独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露述职报告分别刊登于2017年
4月7日上海证券交易所网站（.cn）。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2016年年度股东大会
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案五：太原狮头水泥股份有限公司
关于2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据一年来太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和财务状况，结合
公司2016年度合并报表数据及财务运作情况，作出2016年度财务决算报告。
一、公司经营情况
受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、建设放缓，水泥等建材需
求量逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品销售价格持续下降，市
场竞争日趋激烈，也就是打价格战，且大企业集团也参与其中，亏本经营。山西省各地的水
泥市场萎缩不振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普遍均已低于成本线。山西水
泥市场全行业无盈利企业，整个行业元气大伤，众多企业已陷入难以为继的艰难境地。2016
年度，公司营业收入为18996.25万元，归属于母公司所有者的净利润为-1047.95万元，亏损原
因为公司水泥行情持续低迷，使公司主营业务呈持续亏损状态。
根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然
承受巨大压力，持续发展能力面临较大挑战，持续的亏损增加了公司的负担。因此，公司于
2016年12月启动了重大资产重组，将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主
要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业2016年度审计
报告显示，龙净水业2016年度净利润为903.04万元，完成了其收购时所做出的业绩承诺。截
至目前，公司的资产质量已有改善，公司的资产运营效率得到一定提升，公司的竞争能力和
盈利能力有所增强。
二、公司主要财务指标
1、生产经营情况
2016年公司生产通用水泥93.17万吨，同比增长28.67%，销售通用水泥93.42吨，同比
增长32.89%，生产砌块45.46万平米，同比增长75.14%，销售砌块48.78万平米，同比增长
74.92%；本年度新纳入合并范围的控股子公司浙江龙净水业有限公司12月生产净水龙头及配
件共150.11万件，销售量共195.82万件。
2、资产负债情况
2016年末公司资产总额58,411.66万元，其中：流动资产47,804.51万元，非流动资产
10,607.15万元。
2016年末公司负债总额10,733.09万元，其中：流动负债10,732.34万元，非流动负债0.75
2016年末公司归属于母公司所有者权益47,060.61万元，比2015年末减少 1,047.96万元。
2016年末公司资产负债率18.37%，比年初28.06%，下降9.69个百分点。
2016公司每股收益-0.05元，公司每股净资产2.05元。公司全面摊薄净资产收益率-2.23%，
加权平均净资产收益率-2.20%。
3、有关财务指标情况
（1）资产负债率：2016年资产负债率18.37%，比年初28.06%下降9.69个百分点。
（2）速动比率：2016年公司速动比率4.13。
（3）流动比率：2016年公司流动比率4.45。
（4）应收帐款周转率：2016年公司应收帐款周转次数为8.22次，比次增
长5.57次。
（5）存货周转率：2016年公司存货周转次数为6.48次，比次增长4.48次。
（6）每股收益：2016年公司每股收益-0.05元，比同期每股收益0.06元每股下降0.11元。
（7）加权平均净资产收益率：2016年净资产收益率-2.20%，较同期净资产收益率2.94%，
下降5.14个百分点。
（8）每股净资产：2016年公司每股净资产2.05元，较同期每股资产2.09元，每股下降
（9）综合毛利率：2016公司综合毛利率4.60%，较同期综合毛利率24.44%，减少19.84
个百分点。
（10）经营活动产生的现金净流量：2016年公司经营活动产生的净现金流量为-6,189.45
（11）每股经营活动现金净流量：2016年每股经营活动现金净流量为-0.27元，较同期每
股经营活动现金净流量0.33元下降0.6元。
三、公司财务工作主要情况
1、按照国家有关财经政策法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算管
理制度，把握好公司的信用政策，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益。
2、及时收集价格信息，通过分析其变动趋势，不仅为产品价格提供了可靠的依据，也有
效地对物料成本进行实时管理，有效降低物料的采购成本。
3、加强财务队伍素质建设，进一步提高服务质量和管理效率，秉承严格管理、优质服务、
团结协作的精神，通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设，进一步提高了积极性和责
任感。及时组织相关业务培训学习，特别在用友ERP系统业务流程及操作培训和严格执行最
新准则方面，使财务管理和服务工作上了一个新台阶。
4、配合ERP项目升级准备工作，不断完善ERP系统，充分利用ERP系统的优势，为决策
层等提供全面、真实、及时有用的决策信息；也为财务管理提供一个好的平台，从“事后核
算型”会计转变到事前规划、预算和事中管理、跟进的“管理型”会计，使财务管理在实施
过程中切实产生经济效益。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提
请公司2016年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案六：太原狮头水泥股份有限公司2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至日，太原狮头水泥股份
有限公司（以下简称“公司”）未分配利润为-344,033,912.92元（母公司报表数据）。
因公司可分配利润仍为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会建议
公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提
请公司2016年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案七：太原狮头水泥股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自2003年起开始担任太原狮头水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）的审计机构。在历次的审计工作中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及
审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，对财务报表发
表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司
年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
根据公司董事会的建议，提请各位股东及股东代表审议公司继续聘任中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务会计审计机构事宜。
截至公司2016年审计工作结束，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提
供审计服务14年。2016年度审计报告签字会计师为王英伟和赵艳丽。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2016年年度股东大会
太原狮头水泥股份有限公司董事会
议案八：太原狮头水泥股份有限公司独立董事津贴管理办法
第一条 参照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司
重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴
管理办法》。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的独立董事。
第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范围。
第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币6万元整，月度津贴为5,000元。
第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴自经
股东大会通过后按月发放。
第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使职
权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后正式实施。
议案九：太原狮头水泥股份有限公司章程
（2017年4月修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]64号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6，公司于2017年1月
6日取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：31861P。
第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公
众发行人民币普通股8,800万股（其中，国有股存量发行800万股），并于二〇〇一年八月二
十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：太原狮头水泥股份有限公司
英文名称：Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.
第五条 公司住所：太原市万柏林区开城街一号
邮政编码：030056
第六条 公司注册资本：人民币23,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总
经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨为：以市场为导向，以质量为根本，以技术进步为先导，不断优
化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超常规发展,为
股东提供满意的回报。
第十三条 公司经营范围为：水泥、水泥熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体材料的
生产及销售；矿山开采（此经营项目仅适用于朔州分公司）。水泥生产设备制造、安装及技术
咨询、水泥袋加工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.0元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山
西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司，各发起
人股东在公司设立时认购公司的股份数如下：
认购数量（万股）
太原狮头集团有限公司
山西省经贸资产经营有限责任公司
认购数量（万股）
山西省经济建设投资公司
中国新型建筑材料（集团）公司
山西西山运输有限公司
第十九条 公司股份总数为23,000万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以
上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决
议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该
文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会在采取和实施反收购
措施后，应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本章程所述恶意收购，是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益
的，应当对务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公
司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十九）审议独立董事的议案；
（二十）审议公司监事会提出的议案；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或
其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在
交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售，
或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、
定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响
等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包
含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重
大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通
知时披露。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、
授权代表出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代
表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管
理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保
存，股东大会记录应作永久性保存，其他资料保存期限不少于十年。公司终止时，经股东大
会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管
理部门保存。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；
（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对
关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围
的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否
回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会议事规则
应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的：
（一）董事、独立董事和监事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投
给数位董、监事候选人；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为
有效投票数总数。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的
业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通
过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
(1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
(2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股
东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程规定的其他人员；
（七） 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人并经股东大会选举决定；
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作
日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时
间不得超过六年；
（五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、或存
在本章程规定的其他情形的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
0.5%的关联交易，应当