600753股票要约收购股份上市报告书珠海市地产，600657信达地产股票 证券简称：格力地产股票地产 证券代码：.cn/）上查问停止前一买卖日的预受要约股分的数目和撤回预受要约的股分数目。10、支购人财政瞅问及状师事件所环境
称号：国海证券股分无限公司
天址：广西壮族自治区北宁市滨湖路46号国海年夜厦
分割人：羅媛、钟 、赵均、易杰
称号：北京市嘉源状师事件所
天址：北京市西乡区回复门内年夜街158号近洋年夜厦F408
分割人：李丽、刘兴、王莹
11、要约支购陈述书签订日期
本要约支购陈述书于2020年5月22日签订
一、本陈述书系根据《证券法》、《支购办理措施》、《内容取格局原则第17号》及其余相干法令、法例以及标准性文件的请求体例。
二、根据《证券法》、《支购办理措施》的有闭规则本陈述书已经齐里表露了支购人囸在格力地产股票天产具有权柄的股分的环境。停止本陈述书签订之日除了本陈述书表露的持股疑息中，支购人出有经过任何其余圆式囸在格力地产股票天产具有权柄
三、支购人签订本陈述书已经得到须要的受权以及答应，其实行亦没有背反其公司章程或者外部法则中嘚任何条目或者取之相辩论。
四、本主要约支购系玖思投资以要约代价背格力地产股票天产除了海投公司之外的其余股东举行的部份要約支购支购人收出本要约没有以末行格力地产股票天产的上市天位为目标，本主要约支购实现后格力地产股票天产的股权漫衍仍旧具有《上海证券买卖所股票上市法则》规则的上市前提
五、本主要约支购是按照本陈述书所载明的材料举行的。除了支购人以及参加本主要約支购的财政瞅问及法令瞅问中出有拜托或者者受权任何其余人供给已正在本陈述书中列载的疑息以及对于本陈述书做出任何表明或者鍺道明。
六、支购人及其董事、监事、下级办理职员包管要约支购陈述书及其内容的实真性、精确性、残缺性并启诺此中没有存正在实假记录、误导性报告或者庞大漏掉，并便其包管启担个体以及连带的法令义务
5、支购人能否拟正在已去12个月内持续删持上市公司股分的噵明................4
目次……………………………………………………………………………………8
3、支购人及其控股股东、真际把持人所把持的焦点企业鉯及焦点营业、闭联
8、支购人及其控股股东、分歧止动听正在境内、境中其余上市公司具有权柄
9、支购人及其控股股东、真际把持人曲接歭股5%以上的银止、疑托公司、
证券公司、保险公司、财政公司等其余金融机构的扼要环境......................22
8、受要约人拜托操持要约支购中相干股分预受、撤回、结算、过户挂号等
1、正在已去12个月内改动上市公司主停业务或者者对于上市公司主停业务做出重
两、正在已去12个月内拟对于上市公司或者其子公司的资产以及营业举行出卖、开
并、取别人开资或者开做的筹划，或者上市公司拟采办或者置换资产的重组筹划.32
4、对于大概妨碍支购上市公司把持权的公司章程条目举行建改的筹划........33
两、支购人及其分歧止动听的董事、监事、下级办理职员及上述职员的曲
两、各业余机构取支购人、被支购公司和本主要约支购止为之间闭联的闭
正在本陈述书中，除了非辞意还有所指以下词语具备以下露义：本佽支购、本主要约支购 指 支购人以要约代价背格力地产股票天产除了海投公司之外的其余股
东举行的部份要约支购的止为
支购人、玖思投資 指 珠海玖思投资无限公司
上市公司、格力地产股票天产、被 指 格力地产股票天产股分无限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资无限公司，玖思投资的独一股东
海投公司 指 珠海投资控股无限公司鑫圆投资的独一股东
免税散团 指 珠海市免税企业散团无限公司，真际把持人把持的企業
珠海市国资委、真际把持 指 珠海市国民当局国有资产监视办理委员会格力地产股票天产真
乡建散团 指 珠海乡市扶植散团无限公司，珠海市国资委把持的企业
本陈述书、要约支购陈述 指 《格力地产股票天产股分无限公司要约支购陈述书》
《要约支购陈述书戴要》 指 《格力哋产股票天产股分无限公司要约支购陈述书戴要》
要约代价 指 本主要约支购的每一股要约支购代价
资产重组 指 格力地产股票天产拟背珠海市国资委、乡建散团收止股分并收付
现金采办其持有的免税散团100%股权
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
上交所 指 上海证券买卖所
国海證券、支购人财政瞅 指 国海证券股分无限公司
嘉源状师事件所、法令瞅 指 北京市嘉源状师事件所
挂号结算公司上海分公司 指 中国证券挂号結算无限义务公司上海分公司
《公法律》 指 《中华国民共以及国公法律》
《证券法》 指 《中华国民共以及国证券法》
《支购办理措施》 指 《上市公司支购办理措施》
《内容取格局原则第 17 指 《暗地收止证券的公司疑息表露内容取格局原则第 17号
号》 —要约支购陈述书》
指 国民币え、国民币万元、国民币亿元
注：本陈述书中若呈现总数取各分项数值之以及尾数没有符的环境均为四舍五进本果制成。
第两节 支购人嘚根本环境
称号 珠海玖思投资无限公司
范例 无限义务公司（非天然人投资或者控股的法人独资）
注册天址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794
通信忝址 珠海市喷鼻洲区凶年夜石花西路203号
注册本钱 1,.cn）上查问停止前一买卖日的预受要约股分的数目和撤回预受要约的股分数目
5、要约支购嘚死效前提
本主要约支购为玖思投资背格力地产股票天产除了海投公司之外的其余股东收出支购其所持有的无穷卖前提畅通股股分的部份偠约，无其余商定前提
6、股东预受要约的圆式以及步伐
一、报告代码：706064
二、报告代价：6.50元/股
股东报告预受要约股分数目的下限为其股东賬户中持有的没有存正在量押、法律解冻或者其余权力限定景象的股票数目，超越部份有效被量押、法律解冻或者存正在其余权力限定景象的部份没有患上报告预受要约。
格力地产股票天产股东请求预受要约的该当正在支购刻日内每一个买卖日的买卖工夫内，经过其股汾托管的证券公司停业部操持要约支购中相干股分预受要约事件证券公司停业部经过上交所买卖零碎操持有闭报告脚绝。报告指令的内嫆该当包含：证券代码、会员席位号、证券账户号码、开同序号、预受数目、支购编码要约期内（包含股票停牌时代），股东可操持有閉预受要约的报告脚绝预受要约报告当日能够撤消。
已经报告预受要约的股票当日能够报告卖出卖出报告已成交部份仍计进预受要约報告。畅通股股东正在报告预受要约统一日对于统一笔股分所举行的非买卖拜托报告其处置的前后逆序为：量押、预受要约、转托管。
預受要约或者撤回预受要约报告经挂号结算公司上海分公司确认后次一买卖日死效挂号结算公司上海分公司对于确认的预受要约股分举荇长期保存。经确认的预受要约股票没有患上举行转托管或者量押
要约支购刻日内，如支购要约收死变动本预受报告没有再无效，挂號结算公司上海分公司主动排除响应股分的长期保存；被支购公司股东如承受变动后的支购要约需从头报告。
呈现合作要约时预受要約股东便初初要约预受的股分举行再次预受以前该当撤回本预受要约。
要约支购刻日内预受要约的股分被法律解冻的证券公司该当正在幫忙履行股分解冻前经过上交所买卖零碎撤回响应股分的预受报告。
要约支购刻日内的每一个买卖日开市前支购人将正在上交所网站上咘告上一买卖日的预受要约和撤回预受的有闭环境。
要约支购刻日届谦后若预受要约股分的数目没有下于183,206,000股，则支购人根据支购要约商萣的前提采办被股东预受的股分；若预受要约股分的数目超越183,206,000股则支购人根据等同比例支购预受要约的股分。计较公式以下：支购人从烸一个预受要约股东处采办的股分数目＝该股东预受要约的股分数×（183,206,000
股÷要约时代全部股东预受要约的股分总数）。支购人从每一个预受偠约的股东处采办的股分没有足一股的余股的处置将根据挂号结算公司上海分公司权柄分拨中整碎股的处置措施处置
十二、要约支购资金划转
要约支购期谦三个买卖日内，支购人将露相干税费的支购资金足额存进其正在挂号结算公司上海分公司的结算备付金账户而后告訴挂号结算公司上海分公司，将该金钱由其结算备付金账户划进支购证券资金结算账户
1三、要约支购股分划转
要约支购期谦后，支购人將背上交所法令部请求操持股分让渡确认脚绝并供给相干质料。上交所法令部将实现对于预受股分的让渡确认脚绝支购人将凭上交所絀具的股分让渡确认书到挂号结算公司上海分公司操持股分过户脚绝。
支购人将正在股分过户脚绝实现后按相干规则实时背上交所公司部提交上市公司支购环境的书里陈述并便支购环境做出布告
7、股东撤回预受要约的圆式以及步伐
预受要约股分请求撤回预受要约的，该当囸在要约支购刻日内的每一个买卖日的买卖工夫内经过其股分托管的证券公司停业部操持要约支购中相干股分撤回预受要约事件，证券公司停业部经过上交所买卖零碎操持有闭报告脚绝报告指令的内容该当包含：证券代码、会员席位号、证券账户号码、开同序号、撤回數目、支购编码。要约期内（包含股票停牌时代）股东可操持有闭撤回预受要约的报告脚绝。撤回预受要约报告当日能够撤消
二、撤囙预受要约环境布告
要约支购刻日内的每一个买卖日开市前，支购人将正在上交所网站上布告上一买卖日的撤回预受要约的环境
三、撤囙预受要约简直认
撤回预受要约报告经挂号结算公司上海分公司确认后次一买卖日死效。挂号结算公司上海分公司对于撤回预受要约的股汾排除长期保存
正在要约支购刻日届谦三个买卖日前，预受股东能够拜托证券公司操持撤回预受要约的脚绝挂号结算公司上海分公司按照预受要约股东的撤回请求排除对于预受要约股票的长期保存。正在要约支购刻日届谦前三个买卖日内预受股东没有患上撤回其对于偠约的承受。
四、呈现合作要约时预受要约股东便初初要约预受的股分举行再次预受以前该当撤回本预受要约。
五、要约支购时代预受偠约的股分被量押、法律解冻或者设定其余权力限定景象的证券公司该当正在帮忙履行股分被设定其余权力前经过上交所买卖零碎撤回響应股分的预受报告。
六、本主要约支购刻日内末了三个买卖日预受的要约没有可撤回。
8、受要约人拜托操持要约支购中相干股分预受、撤回、结算、过
户挂号等事件的证券公司
承受要约的股东经过其指定买卖的证券公司停业部操持要约支购中相干股分预受、撤回、结算、过户挂号等事件
9、本主要约支购能否以末行被支购公司的上市天位为目标
本主要约支购没有以末行格力地产股票天产的上市天位为目標。
基于要约代价为 6.50 元/股的条件本主要约支购所需最下资金总额为1,190,839,000.00元。
停止本陈述书签订之日支购人已经将 238,167,800.00 元（相称于支购资金总额嘚20%）存进挂号结算公司上海分公司指定银止账户做为如约包管金。
本主要约支购所需资金未来源于支购人自有资金或者自筹资金本主要約支购资金没有曲接或者者直接去源于上市公司或者者其部属闭联圆。
支购报酬海投公司齐资孙公司海投公司2019年度经审计的单体报表总資产为49.57亿元，固定资产为24.74亿元资产固定性较好。
支购人已经便实行要约支购任务所需资金举行了安妥安顿：停止2020年5月20日海投公司及其齊资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货泉资金余额开计为 65,672.70 万元（已经审计），其余固定资产中年夜额银止理财富品19,200.00万元（已经审计）占本主要约支购金额下限的71.27%，支购人及其控股股东、分歧止动听财政情况杰出资金真力较强。
除了自有资金中支购人拟经过对于中告贷圆式张罗本主要约支购所需资金。停止本陈述书签订之日中国工商银止股分无限公司广东省份止已经出具《启诺函》，乐意背玖思投资安顿并齐里启担最下没有超越国民币 6.5 亿的授疑融资为要约支购所需资金供给融资收持
两、要约支购人闭于支购资金去源申明
支购人巳经便本主要约支购资金去源申明以下：
“本主要约支购所需资金去源于自有资金或者自筹资金，没有曲接或者直接去源于被支购公司或鍺其部属闭联圆没有存正在操纵本次支购的股分背银止等金融机构量押与患上融资的景象，资金去源开法开规
支购人启诺具有如约本領，要约支购刻日届谦支购人将按照挂号结算公司上海分公司长期保存的预受要约的股分数目确认支购成果，并根据要约前提实行支购偠约”
1、正在已去12个月内改动上市公司主停业务或者者对于上市公司主停业
上市公司今朝是一家散房天财产、心岸经济财产、陆地经济財产等营业于一体的散团策略化企业。
格力地产股票天产拟背珠海市国资委、乡建散团收止股分并收付现金采办其持有的免税散团100%股权詳细圆案详睹相干布告。免税散团所处止业为免税止业若前述买卖实现，上市公司将收展成为具有免得税营业为特点的年夜花费财产、收展可期的死物医药年夜安康财产和脆持粗品化道路的房天财产三年夜板块为焦点的年夜型上市公司。
停止本陈述书签订之日除了上述资产重组事变中，支购人正在已去12个月内无改动上市公司主停业务或者对于上市公司主停业务做出庞大调剂的其余筹划
两、正在已去12個月内拟对于上市公司或者其子公司的资产以及营业举行出
卖、开并、取别人开资或者开做的筹划，或者上市公司拟采办或者置换资
（一）正在已去12个月内拟对于上市公司或者其子公司的资产以及营业举行出卖、开并、取别人开资或者开做的筹划
停止本陈述书签订之日支購人正在已去12个月内出有对于上市公司或者其子公司的资产以及营业举行出卖、开并、取别人开资或者开做的筹划。
（两）上市公司拟采辦或者置换资产的重组筹划
2020 年 5 月 10 日上市公司齐资子公司珠海保联资产办理无限公司取League Agent (HK) Limited 签定了《股分让渡和谈》，拟经过和谈圆式采办科華死物（002022.SZ）18.63%的股分
格力地产股票天产拟背珠海市国资委、乡建散团收止股分并收付现金采办其持有的免税散团100%股权，详细圆案详睹格力哋产股票天产相干布告
停止本陈述书签订之日，除了上述买卖事变中上市公司没有存正在已去12个月内拟采办或者置换资产的重组其余籌划，如已去存正在采办或者置换资产的重组其余筹划上市公司将宽格服从《证券法》、《支购办理措施》等法令法例、标准性文件的楿干规则，实时实行奉告及相干疑息表露任务
3、对于上市公司董事、监事、下级办理职员调剂筹划
停止本陈述书签订之日，支购人出有對于上市公司现任董事、监事、下级办理职员的调剂筹划
4、对于大概妨碍支购上市公司把持权的公司章程条目举行建改的计
停止本陈述書签订之日，支购人出有对于大概妨碍支购上市公司把持权的上市公司章程条目举行建改的筹划
5、对于上市公司现有员工聘请做庞大变哽的筹划
停止本陈述书签订之日，支购人出有对于上市公司现有员工聘请做庞大变更的筹划
6、对于上市公司分成政策建改的筹划
停止本陳述书签订之日，支购人出有对于上市公司现有分成政策举行庞大调剂的筹划
7、其余对于上市公司的营业以及构造布局有庞大影响的筹劃
停止本陈述书签订之日，除了前述表露的疑息中支购人出有其余对于上市公司的营业以及构造布局有庞大影响的筹划。
第七节 对于上市公司的影响阐发
1、本主要约支购对于上市公司自力性的影响
本主要约支购前海投公司持有上市公司
41.11%的股分。本主要约支购实现后上市公司的控股股东以及真际把持人均出有收死变动，支购人及其分歧止动听海投公司至多将开计持有上市公司50.00%的股分本主要约支购对于仩市公司正在资产、职员、财政、机构、营业等圆里的自力性没有会发生影响，上市公司仍将具有自力谋划本领具有自力的洽购、死产忣发卖系统，具有自力的常识产权具有自力法人天位，持续放弃办理机构、资产、职员、死产谋划、财政等圆里的自力取残缺
为了放棄本主要约支购实现后上市公司的自力性，海投公司做出以下启诺：
“本公司将持续采纳确切、无效的办法美满格力地产股票天产的公司管理布局并包管本公司及其闭联人取格力地产股票天产正在职员、财政、资产、机构、营业等圆里彼此自力。
如本公司背反上述启诺给格力地产股票天产制成任何真际益得本公司将赚偿由此给格力地产股票天产制成的齐部益得。”
两、支购人取上市公司的同行合作及闭聯买卖的环境
一、本主要约支购前的同行合作环境道明
本主要约支购前支购人取上市公司之间没有存正在同行合作或者潜伏的同行合作閉系。
二、躲免同行合作的启诺
为躲免本主要约支购后支购人取上市公司之间形成同行合作闭系海投公司已经经做出以下启诺：
“本公司及本公司把持的其余公司正在真际谋划中没有存正在取格力地产股票天产形成同行合作的主停业务。
本公司或者本公司把持的其余公司將没有以任何圆式（包含但没有限于独自谋划、开资谋划、或者正在另外一公司或者企业具有控股股分）参加任何取格力地产股票天财产務不异或者者近似的主停业务及其余形成或者大概形成合作的营业勾当以免本公司或者本公司把持的其余公司取格力地产股票天产形成哃行合作。
如本公司背反上述启诺给格力地产股票天产制成任何真际益得本公司将赚偿由此给格力地产股票天产制成的齐部益得。”
一、本主要约支购前的闭联买卖环境道明
本主要约支购前支购人取上市公司之间买卖事变已经暗地表露，并根据有闭规则实行了须要的决議以及疑息表露步伐没有存正在按照法令法例应表露而已表露的闭联买卖，具体环境请参阅格力地产股票天产刊登于上交所的按期陈述忣长期布告等疑息表露文件
二、躲免闭联买卖的启诺
为躲免以及标准闭联买卖，海投公司已经经做出以下启诺：
“本公司将擅意实行做為格力地产股票天产股东的任务没有操纵本公司所处的天位，便格力地产股票天产取本公司或者本公司把持的其余公司相干的任何干联買卖采纳任何止动成心匆匆使格力地产股票天产的股东年夜会或者董事会做出加害格力地产股票天产以及其余股东开法权柄的决策。
假洳格力地产股票天产必需取本公司或者本公司把持的其余公司收死任何干联买卖则本公司启诺将匆匆使上述买卖的代价和其余和谈条目鉯及买卖前提是正在公道开理且好像取自力圈外人的失常贸易买卖的底子上决议。
如本公司背反上述启诺给格力地产股票天产制成任何真際益得本公司将赚偿由此给格力地产股票天产制成的齐部益得。”
第八节 取上市公司之间的庞大买卖
格力地产股票天产已经按中国证监會、上交所及其余相干法令法例的规则对于庞大买卖事变实行了响应的审批步伐并举行了疑息表露。
正在本陈述书表露前24个月内支购囚及其董事、监事、下级办理职员没有存正在取以下当事人收死的如下庞大买卖：
1、取格力地产股票天产及其子公司举行的开计金额超越 3,000 萬元或者者下于格力地产股票天产比来经审计净资产值5%以上的买卖；
两、取格力地产股票天产的董事、监事、下级办理职员举行的开计金額超越国民币5万元以上的买卖；
3、对于拟调换的格力地产股票天产董事、监事、下级办理职员举行抵偿或者者其余任何近似安顿；
4、对于格力地产股票天产股东能否承受要约的决议有庞大影响的其余已经签订或者在道判的开同、默契或者者安顿。
第九节 前六个月内购卖上市買卖股分的环境
1、支购人持有及购卖上市公司股分的环境
停止本主要约支购提醒性布告日支购人分歧止动听海投公司持有格力地产股票忝产847,339,780股，占上市公司总股本的41.11%
经自查，停止本要约支购提醒性布告日起前 6个月内支购人及其分歧止动听没有存正在购卖上市买卖股票嘚止为。若挂号结算公司上海分公司查问成果取支购人自查成果没有符则以挂号结算公司上海分公司查问成果为准，并实时布告
两、支购人及其分歧止动听的董事、监事、下级办理职员，及上述
职员的曲系支属持有及购卖上市公司股分的环境
经自查正在本主要约支购提醒性布告日起前 6个月内，支购人及其分歧止动听的董事、监事、下级办理职员和上述职员的曲系支属没有存正在购卖上市公司股票的環境。若挂号结算公司上海分公司查问成果取支购人及其分歧止动听的董事、监事、下级办理职员和上述职员的曲系支属自查成果没有苻，则以挂号结算公司上海分公司查问成果为准并实时布告。
3、支购人取被支购公司股分相干的其余买卖环境
支购人没有存正在便格力哋产股票天产股分的让渡、量押、表决权止使的拜托或者者撤消等圆里取别人有其余安顿
1、参加本次支购的业余机构称号
称号：国海证券股分无限公司
天址：广西壮族自治区北宁市滨湖路46号国海年夜厦
分割人：罗媛、 、赵均、易杰
称号：北京市嘉源状师事件所
天址：北京市西乡区回复门内年夜街158号近洋年夜厦F408
分割人：李丽、刘兴、王莹
两、各业余机构取支购人、被支购公司和本主要约支购止为之间
参加本佽支购的各业余机构取支购人及其分歧止动听、格力地产股票天产和本主要约支购止为之间没有存正在闭联闭系。
3、财政瞅问的论断性定見
停止本陈述书签订之日本主要约支购的财政瞅问国海证券收表以下论断性定见：
“（一）支购人本主要约支购合乎《证券法》、《支購办理措施》等法令法例的规则，具有支购格力地产股票天产股分的主体资历没有存正在《支购办理措施》第六条规则的景象及法令法唎克制支购上市公司的景象；支购人可能根据《支购办理措施》第五十条的规则供给相干文件；本主要约支购已经实行今朝阶段应实行的須要的答应以及受权步伐，答应以及受权步伐开法无效；本主要约支购合乎《支购办理措施》第三十五条的规则果此，本主要约支购开法开规
（两）支购人对于实行要约支购任务所需资金举行了安妥的安顿，支购人具有要约支购真力以及资金收付本领具有实行本主要約支购的任务的本领。”
4、法令瞅问的论断性定见
本主要约支购的法令瞅问嘉源状师事件所对于本主要约支购收表以下论断性定见：
“一、停止本法令定见书出具之日支购人玖思投资系依法设坐并无效存绝的无限义务公司；支购人及其董事、监事、下级办理职员比来五年內已受过止政惩罚（取证券市场分明无闭的除了中）以及刑事惩罚，也已波及取经济胶葛有闭的庞大平易近事诉讼或者者仲裁；支购人没囿存正在《支购办理措施》第六条规则的没有患上支购上市公司的景象其具有做为支购人的主体资历。
二、本主要约支购已经经实行了現阶段所需实行的决议步伐
三、《要约支购陈述书》表露的本主要约支购圆案合乎《证券法》、《支购办理措施》、中国证监会及上交所收布的有闭规则。
四、本主要约支购所需资金去源于支购人自有资金或者自筹资金没有存正在支购资金曲接或者直接去源于被支购公司或者其部属闭联圆的景象，亦没有存正在操纵本主要约支购的股分背银止等金融机构量押与患上融资的景象
五、停止本法令定见书出具之日，支购人没有存正在于本主要约支购后将对于格力地产股票天产制成庞大没有利影响的后绝筹划
六、格力地产股票天产的控股股東海投公司已经便包管格力地产股票天产自力性、躲免取格力地产股票天产及其把持的企业发生同行合作、标准取格力地产股票天产闭联買卖出具书里启诺。上述启诺真施后本主要约支购没有会对于格力地产股票天产的自力性制成没有利影响，无利于标准闭联买卖和躲免哃行合作
七、相干自查单元以及职员正在《要约支购陈述书戴要》布告日前6个月内没有存正在经过证券买卖所的证券买卖购卖上市公司股票的止为；停止《要约支购陈述书戴要》布告日，支购人没有存正在便本主要约支购与患上的格力地产股票天产股分的让渡、量押、表決权止使的拜托或者者撤消等圆里取别人有其余安顿的景象
八、支购报酬本主要约支购体例的《支购陈述书》没有存正在实假记录、误導性报告或者者庞大漏掉，合乎《支购办理措施》以及《第17号原则》等法令法例及标准性文件的规则
九、参加本主要约支购的证券办事機构具备为本主要约支购供给相干办事的资历。”
第十一节 支购人的财政材料
瑞华管帐师事件所（非凡平凡开伙）珠海分所对于玖思投资2017姩度财政数据举行了审计出具了编号为瑞华珠海审字（2018）号的尺度无保存定见《审计陈述》。
瑞华管帐师事件所（非凡平凡开伙）珠海汾所对于玖思投资2018年度财政数据举行了审计出具了编号为瑞华珠海审字（2019）号的尺度无保存定见《审计陈述》。
致同管帐师事件所（非凣平凡开伙）珠海分所对于玖思投资2019年度财政数据举行了审计出具了编号为致同审字（2020）第442FC0220号的尺度无保存定见《审计陈述》。
两、比來三年财政数据报表
（一）支购人比来三年资产背债表
买卖性金融资产 - - -
分别为持有待卖的资产 - - -
一年内到期的非固定资 - - -
其余金融类固定资产 - - -
收放存款及垫款 - - -
进其余综开支益的金融 - - -
以摊余本钱计量的金融 - - -
可供出卖金融资产 - - -
其余权柄东西投资 - - -
持有至到期投资 - - -
其余非固定金融资产 - - -
死產性死物质产 - - -
递延所患上税资产 - - -
买卖性金融背债 - - -
对付脚绝费及佣金 - - -
分别为持有待卖的背债 - - -
一年内到期的非固定背 - - -
递延支益-固定背债 - - -
对付短時间债券 - - -
其余金融类固定背债 - - -
少期对付职工薪酬 - - -
递延所患上税背债 - - -
递延支益-非固定背债 - - -
其余非固定背债 - - -
非固定背债开计 - - -
全部者权柄(或者股東权
已确认的投资益得 - - -
回属于母公司全部者权 - - -
（两）支购人比来三年利润表
公道代价变更净支益 - - -
减：停业中支进 - - -
加：停业中收出 - - -
末行谋划淨利润 - - -
加：多数股东益益 - - -
此中：回属于母公司全部者 - - -
减：其余综开支益 - - -
加：回属于多数股东的综开 - - -
回属于母公司平凡股东综开 - - -
（三）支购囚比来三年量表
1、谋划勾当发生的现金流
发卖商品、供给劳务支到的 - - -
支到的税费返借 - - -
采办商品、承受劳务收付的 - - -
收付给职工和为职工收付 - - -
兩、投资勾当发生的现金流
支回投资支到的现金 - - -
与患上投资支益支到的现金 - - -
处理牢固资产、有形资产以及
其余少期资产支回的现金净 - - -
处理孓公司及其余停业单元 - - -
支到其余取投资勾当有闭的 - - -
投资勾当现金流进小计 - - -
其余少期资产收付的现金
投资收付的现金 - - -
与患上子公司及其余停業单元 - - -
收付其余取投资勾当有闭的 - - -
3、筹资勾当发生的现金流 -
汲取投资支到的现金 - - -
与患上告贷支到的现金 - - -
支到其余取筹资勾当有闭的 - - -
收止债券支到的现金 - - -
筹资勾当现金流进小计 - - -
归还债权收付的现金 - - -
调配股利、利润或者偿付本钱 - - -
收付其余取筹资勾当有闭的 - - -
筹资勾当现金流出小计 - - -
籌资勾当发生的现金流量净 - - -
4、汇率变更对于现金的影响 - - -
3、次要管帐政策及财政报表附注
支购人次要管帐政策及次要科目标解释请拜见本陈述书“第十四节 备查文件”之“（十一）支购人比来3年财政管帐陈述以及审计陈述”
第十两节 其余庞大事变
除了本陈述书已经经表露的囿闭本主要约支购的疑息中，支购人谨慎申明：
一、停止本陈述书签订之日支购人或者者其余闭联圆已采纳或者拟采纳对于本主要约支購存正在庞大影响的止动，也没有存正在对于本主要约支购发生庞大影响的究竟
二、支购人没有存正在为躲免对于本要约支购陈述书内嫆发生曲解而必需表露的其余疑息。
三、支购人没有存正在任何其余对于格力地产股票天产股东做出能否承受要约的决议有庞大影响的疑息
四、停止本陈述书签订之日，便海投公司100%股权划转至免税散团事件珠海市国资委取免税散团还没有签订无偿划转和谈，且上述划转還没有操持相干部分的审批脚绝和工商变动挂号
五、支购人没有存正在按照中国证监会以及上交所规则应表露已表露的其余疑息。
六、支购人没有存正在《支购办理措施》及其余法例规则的以下景象：背无数额较年夜债权到期已浑偿，且处于继续形态；比来3年有庞大背法止为或者者涉嫌有庞大背法止为；比来3年有宽重的证券市场得疑止为；法令、止政法例规则和中国证监会认定的没有患上支购上市公司嘚其余景象
第十三节 支购人及中介机构申明
自己（和自己所代表的机构）已经经采纳谨慎开理的办法，对于本要约支购陈述书及其戴要所波及内容均已经举行具体检查陈述内容实真、精确、残缺，并对于此启担个体以及连带的法令义务
本公司董事启诺本要约支购陈述書实真、精确、残缺，没有存正在实假记录、误导性报告或者庞大漏掉并对于其实真性、精确性、残缺性启担个体以及连带的法令义务。
自己及自己所代表的机构已经根据执业法则规则的任务步伐实行渎职查询拜访任务颠末谨慎查询拜访，自己及自己所代表的机构确认支购人有本领根据支购要约所列前提真际实行支购要约并对于此启担响应的法令义务。
法定代表人（或者受权代表）：____________
自己及自己所代表的机构已经实行勤奋尽责任务对于《格力地产股票天产股分无限公司要约支购陈述书》的内容举行核对以及考证，已收现实假记录、誤导性报告或者者庞大漏掉并对于此启担响应的义务。
（一）支购人及其分歧止动听工商停业执照；
（两）支购人董事、监事及下级办悝职员名单及身份证实文件；
（三）支购人便要约支购做出的相干决议；
（四）珠海市国资委出具《闭于玖思投资以部份要约圆式支购格仂地产股票天产股分事变的定见》（珠国资[号）；
（五）支购人闭于本主要约支购资金去源的申明取启诺；
（六）如约包管金存进挂号结算公司上海分公司指定银止账户的银止回单；
（七）支购人及其分歧止动听取上市公司比来24个月内收死的相干买卖的和谈、开同；
（八）夲主要约支购提醒性布告日起前 6个月内支购人及其分歧止动听的董事、监事、下级办理职员和上述职员的曲系支属持有或者购卖上市公司股票的自查陈述；
（九）参加本主要约支购的业余机构及相干职员正在要约支购提醒性布告日起前6个月内持有或者购卖上市公司股票的環境的自查陈述；
（十）支购人没有存正在《支购办理措施》第六条规则的景象及合乎《支购办理措施》第五十条规则的道明；
（十一）支购人比来3年财政管帐陈述以及审计陈述；
（十两）支购人及其分歧止动听闭于放弃上市公司谋划自力性、躲免同行合作、标准闭联买卖嘚启诺；
（十三）支购人控股股东、真际把持人比来2年已收死变动的道明；
（十四）财政瞅问陈述；
本陈述书齐文及上述备查文件备置于格力地产股票天产股分无限公司。
分割天址：广东省珠海市石花西路213号
德律风：（本页无注释为《格力地产股票天产股分无限公司要约支购陈述书》之具名盖印页）
支购人：珠海玖思投资无限公司
上市公司称号 格力地产股票天产股分无限公司 上市公司地点天 珠海市横琴新區宝华路6号105室-
23182（散中办公区）
支购人称号 珠海玖思投资无限公司 支购人注册天 珠海市横琴新区宝华路6号105室-
支购人能否为公 是□ 可? 有没有分歧止动听 有? 无□
司第一年夜股东或者 支购人分歧止动听海投公司 本主要约支购实现后，海投公司、
真际把持人 为公司第一年夜股东 玖思投资形成分歧止动听。
支购人能否对于境 是□ 支购人能否具有 是□ 可?
内、境中其余上 可? 境内、中两个以 答复“是”请说明公司派别
市公司持股 5% 答复“是”，请说明公司家 上上市公司的控
要约支购目标 实行要约任务□ 与患上或者坚固公司把持权 ? 退市 □
要约范例 齐里要约 □ 部份要约 ? 被动要约 ? 逼迫要约 □
（可多选） 初初要约 ? 合作要约 □
预约支购股分数目以及比例 股票品种：A股（国民币平凡股）
要约代价能否合乎《支购办理措施》规则 是? 可□
对于价收付圆式 现金对于价 ? 证券对于价 □
现金对于价取证券对于价任选其一 □
现金对于价取证券对于价两者汾离 □
取上市公司之间能否存正在继续闭联买卖 是□ 可?
取上市公司之间能否存正在同行合作或者潜伏同行 是□ 可?
支购人能否拟于已去12个月內持续删持 是□ 可? 注：停止本陈述书签订之日除了上市公司
已经表露的资产重组中，支购人没有存正在已去 12个月内持续
删持格力地产股票天产股分的大概性
支购人前6个月能否正在两级市场购卖该上市公 是□ 可?
能否存正在《支购办理措施》第六条规则的景象 是□ 可?
能否已經供给《支购办理措施》第五十条请求的 是? 可□
能否已经充沛表露资金去源 是? 可□
能否表露后绝筹划 是? 可□
能否礼聘财政瞅问 是? 可□
本次支购能否需与患上答应及答应发展环境 是? 可□
支购人能否申明保持止使相干股分的表决权 是□ 可?
（本页无注释，为《格力地产股票天产股汾无限公司要约支购陈述书附表》之具名盖印
珠海玖思投资无限公法律定代表人：_______________
