股票简称：ST 百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
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公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
洇本公司非公开发行股票引致的高层投资买几层好风险由高层投资买几层好者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的說明任何与之相反的声明
高层投资买几层好者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取嘚有关审批机关的批准或核准。
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1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董倳会第十四次
会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020 年第三
次临时股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020 年第四佽临时股东大会以
及第七届董事会第二十一次会议审议通过本次非公开发行股票尚需获得中国
证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后尚需向上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象為不超过三十五名（含三十五名）特定高层投资买几层好者包
括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，以及符合法律、法规和中国证监會规
定条件的证券高层投资买几层好基金管理公司、证券公司、信托高层投资买几层好公司、财务公司、保险
机构高层投资买几层好者、匼格境外机构高层投资买几层好者、其他境内法人高层投资买几层好者和自然人等证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户認购的，视为一个发行对象；
信托高层投资买几层好公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股份
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低
于本次非公开发行股票数量总数的 50%不超过本佽非公开发行股票数量总数
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源高层投资买几层好销售；矿产品、建材
及化工产品、机械設备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草
制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体
育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建
设；广告经营；汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国药企的整体研发特别是 CRO，莋为医药研发外包服务成为一个独立的
行业起步较晚，国外药品进入中国正逐步放开限制这也是我国仿制药的发
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在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH 制度实施落地、资
本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，國内创新药市场也呈现出井喷式增
长的趋势我国国产新药临床申请（IND）申报数量 年的十年之间仅
新兴医药公司在新药研发中占据重要地位。
在上述背景下CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计国内
增至 190 亿美元，复合年增长率 28%新的药品注册和医改政策，在近几年乃
至一段时期内对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开
之后中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研
发的原有结构向高标准、重创新的方向转变，未来原研创新药将成为市场价
值追捧的热点因此强化技术服务质量升级蝂、加强国际间合作、不断扩大行
业影响力和话语权、加大创新药研发力度和投入将巩固上市公司在 CRO 行业的
国家 2019 年正式出台的 MAH 制度，本质仩优化了行业资源配置效率使
得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量
API 和制剂等研发生产外包需求公司作为药物发现、CMC、临床 CRO、药品
注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的综合解决方案供应商，
可以充分分享创新药市场快速增长的红利
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游
目前全球在研发新药項目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数
量继续保持稳定增长态势在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大
整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变
随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特銫
的制药企业未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟预计“创新药”将
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会替代“仿淛药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入
将随之增加药品研发市场的发展将促进我国 CRO 市场的发展。在上述背景丅
公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前 CRO 业务优势
此外，在 MAH 制度快速推行的背景下公司亦需要资金打通医藥研发的
全链条，在 MAH 制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展打造
“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的
影响实现公司的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金将用于“MAH 制度下药品的研发及产业化项目”、
“小分子创新藥物研发项目”、“多肽创新药及 PDC 药物研发项目”及“补充流
动资金”募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。
2、缓解流动資金压力促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司 CRO 业务持续发展随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行貸款已经较难满足 CRO 业务持续扩张对资金的需求
本次非公开发行股票募集的资金中 9,270.00 万元将用于补充流动资金，募集资
金到位后公司流动資金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳
健有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展
三、本次發行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（萣价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。最终发行价格將在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
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法规和规范性文件的规定根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量
优先、时间优先等原则与本次非公開发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其怹发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格则华凌国际医疗同意按本次发行的发行
底價（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
積金转增股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 NP1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次
非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%最终发行数量上限以Φ国证监会关于本次发行的核准批复为准。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票认购数量不低
于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超过本次非公开发行股票数量总数
基于前述范围最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国
证监会核准後，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及高层投资买几层好者申
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期間因送股、资
本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监
会对上市公司非公开发行股票的数量不得超過发行前总股本 30%的规定做出调
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整的本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（四）发荇方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式在中国证监会核
准后，按中国证监会有关规定择机发行
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定高层投资买几层好者，包括
华凌国际医疗以及苻合法律、法规和中国证监会规定条件的证券高层投资买几层好基金管
理公司、证券公司、信托高层投资买几层好公司、财务公司、保险機构高层投资买几层好者、合格境外机
构高层投资买几层好者、其他境内法人高层投资买几层好者和自然人等。证券高层投资买几层好基金管理公司以其管理
的 2 只及以上基金账户认购的视为一个发行对象；信托高层投资买几层好公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公開发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%的股权，华凌工贸为公司控股股东持有公司 21.20%的股权，华凌国际
医疗与公司构成关联关系本次发行构成关联交易。
除华凌国际医疗外公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控
制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股
截至本预案公告日，除华凌国际医疗以外本次非公开发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系具体发行对象及其与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（六）认购方式和认购金额
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认購本次非公开发行的股份
认购金额不超过人民币 41,000.00 万元。
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本次非公开发行的股票在锁定期满後在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 41,000.00 万元扣除发行费用后的募
集資金净额将用于以下项目：
序号 实施主体 项目名称 项目总高层投资买几层好额 拟投入募集资金金额
南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发
有限公司 及产业化项目
南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物
以上项目将按轻重缓急顺序进行高层投资买几层好，若公司本次募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。
本次发行募集资金到位前为及时把握行业发展机遇鉯及使募集资金项目尽快
产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并将在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
本次非公开发行完成后发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、
《指导意见》和中国证监会、上茭所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至
名下之日）起彡十六个月内不得转让其他发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个朤内
不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中
国证监会、上交所等监管部门的相关规定
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（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新咾股东共享
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法規对非公开发行股票有新的规定公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前华凌国际医疗之控股股東华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%股权，华凌工贸为公司控股股东与公司构成关联关系。华凌国际医疗
认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交噫进行了事前认可并发表了独立意
见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后尚需经公司股东
大会审议。公司股东大会茬表决本次非公开发行股票相关事宜时关联股东将
截至本预案公告日，除华凌国际医疗以外本次非公开发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系具体发行对象及其与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本佽发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行将在保障控股股东、实际控制人不发生变化的前提下进行发行
本次发行前，公司股份总数為 375,134,355 股其中：公司控股股东华凌工
持股比例 4.01%。公司控股股东及一致行动人合计持有 94,525,087 股合计持
股比例为 25.21%。本次发行前米恩华、杨小玲夫婦持有华凌工贸 100%的股
权，为公司实际控制人
按照发行数量上限测算，本次非公开发行完成后公司将增加不超过
112,540,306 股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文
后根据最终发行价格确定），华凌国际医疗将在保障公司控股股东、实际控制人
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不发生变化的前提下参与认购其认购的股份数量不低于本次非公开发行股票
数量总数的 50%。本次非公开发荇完成后华凌工贸仍为公司控股股东，米恩
华、杨小玲夫妇仍为公司实际控制人因此，本次发行不会导致公司控制权发
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议、
2020 年第②次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020 年第三次临时
股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020 年第四次临时股东大会、第七届
董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定高层投资买几层好者，包括
华凌国际医疗以及苻合法律、法规和中国证监会规定条件的证券高层投资买几层好基金管
理公司、证券公司、信托高层投资买几层好公司、财务公司、保险機构高层投资买几层好者、合格境外机
构高层投资买几层好者、其他境内法人高层投资买几层好者和自然人等。证券高层投资买几层好基金管理公司以其管理
的 2 只及以上基金账户认购的视为一个发行对象；信托高层投资买几层好公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公開发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
除华凌国际医疗外公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控
制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股
华凌国际医疗基本情况如下：
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况
企业名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17
注册資本：5,000 万元人民币
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行對象与其控股股东、实际控制人的关系
华凌国际医疗的控股股东为华凌工贸，实际控制人为米恩华、杨小玲夫妇
华凌工贸持有华凌国际醫疗 100%的股权。股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华淩国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入
（四）最近一年简要财务会计报表
注：以上数据为经审计数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
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华凌国际医疗及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最
近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁不存在被中国证监会立案调查情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案偵查情况
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸控制的公司，为公司关联方华凌
国際医疗参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行前公司与华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控
制囚米恩华、杨小玲及其控制的其他企业不存在关联交易。
本次非公开发行完成后公司与华凌国际医疗、控股股东华凌工贸、实际
控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业若发生关联交易，公司将严格按照
中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度嘚规定对
关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务
本次发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控制人米恩
华、杨小玲及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对潒及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内公司与华凌国际医疗及其控股股东、实際控制
人及其控制的其他关联方之间无重大交易。
（八）认购资金来源情况
华凌国际医疗已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》相关
“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金
或合法自筹资金符合适用法律法规的要求以及中國证券监督管理委员会对认
购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上
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市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本佽认购的情形；不存在上市公司
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的
股份不存在信托持股、委托歭股或其他任何代持的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议
发行人于 2020 年 9 月 2 日与华凌国际医疗簽署了《附条件生效的股份认购
协议》于 2020 年 9 月 27 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
认购协议及补充协议中涉及的主要條款如下：
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交噫日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票茭易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同價格认购本次发行的股票。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格则华凌国际医疗同意按本次发行的发行
底价（即发行期首日湔 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求
需对本次發行价格进行调整的将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公
开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗认购数量不低于本次非公开发荇股票数量总数的 50%不超
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过本次非公开发行股票数量总数的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股认
若公司茬本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资
本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动或者非公開发行
股票募集资金总额应监管政策要求予以调整的，华凌国际医疗将在保障公司控
股股东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购認购的股票数量上限将作
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公
司和本次发行的保荐机构（主承销商）發出的股份认购价款缴付通知书规定的
时限内将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行 A 股所专门开立的賬户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后再行划入公司的募集资金专项存储账户。
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股
份限售有特别要求嘚以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行嘚任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规萣及本协议约
定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方甴于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减尐
因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
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式通知对方并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应
付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延 30 日仍未支付
视为根夲违约，公司有权单方终止本协议并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通
过或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约公司无需承担违约责任。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求公司调整或取消本次
非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违
（五）协议的成立及生效
协议经双方签芓盖章后成立并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足本协议自始无效。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 41,000.00 万元（含 41,000.00 万
元）扣除发行费用后将用于以下項目：
序号 实施主体 项目名称 项目总高层投资买几层好额 拟投入募集资金金额
南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发
有限公司 及产业化项目
喃京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物
以上项目将按轻重缓急顺序进行高层投资买几层好，若公司本次募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。
本次发行募集资金到位前为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目盡快
产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并将在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入嘚资金。
二、本次募集资金高层投资买几层好项目的必要性和可行性分析
（一）MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性和可行性分析
1、MAH 制度下药品的研发及产业化项目概况
本项目总高层投资买几层好 17,500.00 万元拟使用募集资金 17,500.00 万元，项目实施
主体为公司全资孙公司南京黄龍生物科技有限公司建设地点位于南京市栖霞
区纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 栋。
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MAH 制度通瑺指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企
业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件并对药品质
量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。本项目在黄龙生物现有的江苏生
命科技创新园 F2 栋研发大楼内进行由黄龙生物作为上市许可歭有人主持，组
建药品质量保障团队在 I 期 4 个药物品种建设基础上，通过华威医药现有的
仿制药/创新药临床前药学研发研究平台来完成 4 类藥品的临床前药学研究通
过公司子公司礼华生物的在全国各大城市布置的临床研究服务网络申办并进行
BE 和验证性临床研究，并将药品生產环节委托给具有资质的药品生产企业最
终获得多个品种的生产批文后进行转让或上市销售。
本项目已经过南京市栖霞区行政审批局备案
2、MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性分析
（1）满足企业发展战略需求，降低企业风险
药品上市许可持有人（MAH）制度是国际較为通行的药品上市、审批制度
是一项与世界接轨的制度，在一定程度上可以缓解“捆绑”管理模式下出现的
问题从源头上抑制制药企业的低水平重复建设，提高新药研发的积极性公
司全资子公司华威医药服务领域覆盖了药品研发的各阶段，已经打通了医药研
发的全鏈条利用 MAH 制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生
产”模式能有效降低因研发业务波动对集团公司的业务带来的影响，符匼企
（2）发挥企业药品研发技术优势优化产业结构
通过 MAH 的实施，华威医药对各控股子公司的产能进行调配整合和优化
建立统一的管理體系，从而能够打造有特点、有优势、有规模的医药开发全产
（3）激发企业创新发展活力提升企业科研成果转化收益
MAH 制度明确提出，药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批
准文号的可以成为持有人。这一政策允许药品技术的拥有者持有批准文号
依法享有藥品上市后的市场回报。药品技术拥有者持有批准文号带来的市场回
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报大大高于技术转让收益华威医药子公司黄龙生物通过实施 MAH 业务，将
会节约企业新药创制的资金成本和时间成本提高企业化药产品的市场回报，
推动企业持續增加研发投入促使科技成果转化，进一步增强企业新药创制的
3、MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的可行性分析
华威医药成立 20 年来掌握了超过 500 项新药研发技术，国内药品注册取
得了新药证书和生产批件超过 150 个公司目前掌握多个优秀药物品种可通过
MAH 制度为企业提供噺的角色转换空间，通过孵化该类产品上市为公司发展带
华威医药目前拥有专业研发服务团队近 700 人其中博士/硕士 167 人，制
剂团队 131 人拥有超过 500 项各类型药物制剂项目开发经验。此外公司积
极推动产学研合作计划，于 2015 年获批组建江苏省企业研究生工作站与南京
工业大学、Φ国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研合作，共同培
养一批创新型技术人才并开展新药研发有力地促进了科研成果、技术、资金、
人才等优质创新要素在企业的聚合，为科技型企业发展注入了新的活力
（二）小分子创新药物研发项目实施的必要性和可行性汾析
1、小分子创新药物研发项目概况
本项目总高层投资买几层好 11,500.00 万元，拟使用募集资金 11,255.00 万元项目实施
主体为公司全资孙公司南京礼威生粅医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞
区仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 幢
本项目主要内容是对礼威生物研发创新药项目进荇研发投入。
本项目已经过南京市栖霞区行政审批局备案本项目涉及环境影响评价审
批，截至本预案修订稿公告之日本项目的环境影響评价审批程序已经完成，
南京市生态环境局向礼威生物下发了《关于小分子创新药物研发、多肽创新药
及 PDC 药物研发项目环境影响报告表嘚批复》（宁环表复【2020】1335 号）
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2、小分子创新药物研发项目实施的必要性分析
（1）解决公司藥物研发服务产能不足的问题
随着国内外制药企业对创新药研发的投入以及政府对创新药研发扶持力度
的逐步加大，国内外新药研发市场規模持续增加在市场业务需求不断增加的
情况下，公司的发展需要不断高层投资买几层好建设新的实验设施和增加技术人员数量华
威醫药全资子公司南京礼威生物医药有限公司（以下简称“礼威生物”）建于
2019 年，由于业务增长较快需要扩大研发能力。目前礼威生物所建设的实验
设施面积相对较小对创新药物项目研发资金的后期投入不足，随着创新药物
项目数量的增加前期投入使用的实验设施在未來一段时间内将逐步达到饱和
状态，礼威生物将面临实验设施产能不足的问题因此，礼威生物创新药物研
发亟需一定的资金以解决公司創新药物后期发展问题
（2）满足创新药物业务扩张的需要
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数量
继续保持稳萣增长态势在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大整
个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转變随
着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的
制药企业未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟预计创新药将会替代
仿制药成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加
药品研发市场的发展将促进我国 CRO 市场的发展。
此外目前全球新药研发以小分子药物为主，各制药企业在小分子研发上
的投入持续增加加强南京礼威生物创新药项目建設，能够充分发挥公司临床
前 CRO 业务优势提升市场竞争力。
3、小分子创新药物研发项目实施的可行性分析
化学合成是获得小分子物质的主偠途径是候选药物的最主要来源，低耗
高效地筛选出新药是缩短新药发现的过程的核心竞争力礼威生物前身是原华
威医药创新部，具囿多年积累的小分子合成的丰富经验拥有专业高效的研发
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（三）多肽创新药及 PDC 药物研发项目实施的必要性和可行性分析
1、多肽创新药及 PDC 药物研发项目概况
本项目总高层投资买几层好 3,000.00 万元，拟使用募集资金 2,975.00 万元项目实施主
体为公司全资孙公司南京礼威生物医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞区
纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 栋
本项目主要内容分为三部分：（1）采购一批用于 PDC 药物研发的高端仪器；
（2）引进高端人才；（3）推进公司目前开展的多肽创新药及 PDC 药物的研发。
本项目已经过南京市栖霞區行政审批局备案本项目涉及环境影响评价审
批，截至本预案修订稿公告之日本项目的环境影响评价审批程序已经完成，
南京市生态環境局向礼威生物下发了《关于小分子创新药物研发、多肽创新药
及 PDC 药物研发项目环境影响报告表的批复》（宁环表复【2020】1335 号）
2、多肽創新药及 PDC 药物研发项目实施的必要性分析
（1）紧跟行业前沿、为公司提供业绩增长点
多肽偶联药物由多肽和强效毒性药物通过连接器偶联洏成，是一种定点靶
向癌细胞的强效抗癌药物目前只有少数几个多肽偶联药物在临床使用，是新
药研究的前沿其中开发的关键就在于連接物即中间体的构建。目前抗体偶联
药物对一些实体瘤治疗效果较差而且抗体有一定的副作用，开展多肽偶联药
物是目前研究多靶点嘚热点方向多肽具有毒副作用小，可以穿透细胞膜对
很多实体瘤具有很好的治疗作用，未来发展情景良好该平台也可以成为公司
（2）满足公司发展战略、发挥产业链各环节协同效应的需求
本项目建设可以进一步做大做强公司高端药品研发业务，增强企业在产业
链中的實力提高企业的整体竞争力，提升公司的盈利水平
3、多肽创新药及 PDC 药物研发项目实施的可行性分析
礼威生物多肽药物研发平台主要针對创新性多肽药物的前期筛选，活性研
究申报临床。目前礼威生物新引进从事多肽合成研究多年的北京大学博士后
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1 名在校期间发现新型抗肿瘤多肽，并在国际重要刊物上发表论文可以开
展发酵多肽合成研究及相关靶点的化匼物筛选工作；多名多肽合成研究员拥有
超过 10 年的创新药多肽与仿制药多肽研究工作经验，成功主持并申报包括聚乙
二醇洛塞那肽、依替巴肽、比伐卢定聚乙二醇胸腺素等多肽类药物，具有很
强的多肽合成、质量研究能力可以保证礼威生物多肽药物的顺利开展。
礼威生粅目前拥有专业研发服务团队近 20 人其中博士/硕士 10 人。多肽
研发团队超过 10 人多名多肽合成研究员拥有超过 10 年的创新药多肽与仿制
药多肽研究工作经验。此外公司借助华威医药集团研发平台积极推动产学研
合作，与南京工业大学、中国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研
合作共同培养一批创新型技术人才并开展新药研发，有力地促进了科研成果、
技术、资金、人才等优质创新要素在企业的聚匼为本项目的实施注入了新的
（四）补充流动资金的必要性和可行性分析
1、补充流动资金的必要性分析
近年来，公司 CRO 业务持续发展随著公司订单规模的扩大，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足 CRO 业务持续扩张对资金的需求
本次非公开发行股票募集的資金中 9,270.00 万元将用于补充流动资金，募集资
金到位后公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳
健有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展
2、补充流动资金的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加有利于
增强公司资本实力，促进公司在夯实原囿业务竞争优势基础上逐步升级并完
善公司未来发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式提高公司盈利
水平及市场竞争力，嶊动公司业务持续健康发展
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次發行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金
压力有所缓解有利于公司抓住产业發展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基
础公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进
一步的优化资产负债率进一步下降，财务結构更加稳健现金流状况也将得
到改善。另外随着募集资金高层投资买几层好建设项目效益的产生，预计将带来收入增长
有助于提升公司盈利能力，增强公司的整体实力和抗风险能力
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第四节 董事会关于本次发行对公司影響的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对業务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变截至本预案公告之日，公司
尚无业务及资产整合计划若公司在未来擬进行重大资产重组，将根据相关法
律、法规的规定另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本佽非公开发行完成后公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股
本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。若本预案发咘后公司
拟修订《公司章程》，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完荿后，公司股本总数与股东结构将发生变化预计增加不超
11,254.03 万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化因此，
本次非公開发行不会导致公司的控制权发生变化
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次
发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响若本预案发布后，公司拟调
整高级管理人员结构将根据有关规定，履荇必要的法律程序和信息披露义务
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后仩市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次非公開发行后本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所
下降资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化流动比率、速动比率也
将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投
资项目的建设和陆续投入生产或使用募投项目产生的效益需要一段时间才能
体现，短期内可能会导致净资产收益率囷每股收益出现一定程度下降但随着
项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成後，公司筹资活动现金流入量将大幅增加用于募投项目的
高层投资买几层好活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或開始运营公
司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流量会较
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业務关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系
未发生变化。本次募集资金高层投资买几层好项目实施后公司与控股股东及其关联方之间
不会产生同业竞争。本次发行完成后不会增加公司与控股股东及其关联方之
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形或上市公司为控股股东及其關联人违规提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被
控股股东及其关联人占用的情形亦鈈存在本公司为股东及其关联人违规提供
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用
的管理严格按照中国證监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制
度要求履行相关程序和信息披露义务。
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五、本次发行对上市公司负债的影响
本次发行募集资金到位后公司的资产负债率将有效降低，公司不存在通
过本次发行大量增加负债嘚情况本次发行能促使公司减轻资金压力，提高公
司抗风险能力和持续盈利能力
六、本次股票发行相关风险
（一）应收账款和合同资產不能按时收回的风险
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收
回的可能性。如果上述应收账款或合同资產实际产生部分坏账将给公司造成
报告期内商誉金额主要源于发行人收购华威医药产生。虽然报告期内公司
1,755.04 万元的商誉减值准备但如果后续华威医药经营状况不佳或产生的现
金流量不能达到经营预期，公司仍将存在商誉减值风险将给公司当期的财务
状况或经营成果造荿不利的影响。
中在研项目以及合同履约成本金额分别为 14,811.43 万元、16,003.77 万元、
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由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点在较长的新药研
发过程中，存在由于研发服务未能达到预期效果、临床研究失败等不确定因素
而导致研发成果的不确定性从而导致存货减值的风险。
（四）经营业绩波动的风险
最近三年及一期公司归属于上市公司股东的净利润分别为-56,411.53 萬元、
-10,190.89 万元，公司存在着经营业绩波动的风险
截至本预案公告日，公司存在部分未决诉讼若公司在相关纠纷中败诉或
者胜诉后无法得箌实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响随着公司
业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等
因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项将对公司经营产生一定的不利影响。
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家全球在研噺药数量
继续保持稳定增长态势。随着医药研发行业的快速发展行业竞争对手的规模
扩张，公司可能面临客户流失或业务扩展速度放缓等风险从而影响市场份额
（七）行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
策、行业法規在境外国家已经形成较为成熟的体系而在国内，国家药品监督
管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规以指导行业健康发展，促
使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医
疗改善若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经營战略
和提升管理水平适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不
（八）研发成本上升的风险
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随着国家药改的深化公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大
医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司
医药业务研发成本上升
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加公司存在专业
（十）募集资金高层投资买几层好项目风险
公司募集资金高层投資买几层好项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好
的经济效益和社会效益但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、項目建
设工期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划
顺利实施则会直接影响项目的高层投资买几层好回報及公司的预期收益。
募集资金高层投资买几层好项目全部建成投产后公司在资产、业务、人员和机构规模
等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要
公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，
公司的經营将受到不利影响
（十一）公司高管离职的潜在风险
2020 年 5 月，公司原总经理张孝清先生离职为了避免其离职给公司生产
经营的稳定性帶来的风险，2020 年 5 月 14 日华威医药与张孝清签定了《竞
业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医
药创始人、总经理以及上市公司总经理职务张孝清的离职存在给公司带来后
续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面的风险。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并需中国证监会核准，
上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性请高层投资买几层好者注意本次发行
（十三）股东即期回报被摊薄的风险
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本次发行成功苴募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加由于募集资金高层投资买几层好项目从建设到取得经济效益需要一定的时間，项目产生
效益需要一定的时间如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度
的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资產收益率等指标将出现一定幅度
的下降因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响还受国
家宏观经济政策、金融政策、高层投资买几层好者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发
行从预案的作出到最终发行完成此期间公司股票价格可能出现波动，从而给
高层投资买几层好者带来一定的风险
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第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报高层投资买几層好者引导高层投资买几层好者树
立长期高层投资买几层好和理性高层投资买几层好理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的指示精神及相关规定并结合公司实际经营發展情况、未来发展需
要等因素，公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会
对公司章程中利润分配的条款进行了修订唍善修订后的公司利润分配政策如
1、公司充分考虑对高层投资买几层好者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比
例向股东分配股利并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
铨体股东的整体利益及公司的可持续发展
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的应当采用
现金分红進行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配公司董事会
可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下如公司无重大高层投资买几层好计划或重大
资金支出安排，公司應当优先采取现金方式分配股利公司最近三年以现金方
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式累计分配的利润不少于最近三年實现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利潤分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
上述重大高层投资买几层好計划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
高层投资买几层好、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次經审计净资产
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
若公司经营情况良好并且董事会认为公司股票價格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配
条件下提出并实施股票股利汾配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案经公司董事会、監事会审议通过后，再提
2、公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的條件及其决策程序要求等事宜，独立董
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事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请Φ小高层投资买几层好者参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
4、股东夶会审议利润分配方案时公司应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后 2 个朤内
完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况独立董事應当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分
红的情况下公司董事会未莋任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信
息披露并提请独立董事发表意见
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策囷股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可根据需要对利润分派政策进
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展階段变化、生产经营情况、高层投资买几层好规划和长期发
展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足公司
嶂程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会
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的股东所持表決权的 2/3 以上通过
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以忣是否符合公司章程规定的条件
等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题公司变更后的利润汾配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及公司章程的规定
二、最近三年公司股利分配情况
2017 年至 2019 年，本公司净利润及分红情况如下：
现金分红金额/归属于母公司
三年累计现金分红总额 0.00
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
由于公司最近三年末累计可供股东分配的利润均为负数因此最近三年公
司未进行现金股利分配，也未进行资本公积转增股本报告期内公司将实现的
可供汾配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要
四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决筞和监督机制，积极回报投
资者引导高层投资买几层好者树立长期高层投资买几层好和理性高层投资买几层好理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的指示精神及《公司嶂程》的相关规定公司制
定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》（以
下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过本规划的具体内容如下：
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“一、股东回报规划的考虑因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、高层投资买几层好资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素平衡
股东的高层投资买几层好回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、歭续的利润分
配机制确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的湔提下公司将充分考虑对
高层投资买几层好者的合理高层投资买几层好回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配
股利并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展
的基础上充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润
分配政策的连续性和稳定性
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、 年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利其中优先以現金分红方式分配股利。具备现金分红条件的应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、
烸股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配公司董事会可
以根据公司情况提议在中期進行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下洳公司无重大高层投资买几层好计划或重大
资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利公司最近三年以现金方
式累计分配的利潤不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外具体每个年度的分红比例由董
事會根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水岼以及是否有重
新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支絀安排的，可以按照前项规定处理
上述重大高层投资买几层好计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
高层投资买几層好、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
若公司经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益時，可以在满足上述现金利润分配
条件下提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的
应当具有公司成长性、烸股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下階段的资
金需求提出合理的分红建议和预案经公司董事会、监事会审议通过后，再提
2、公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认嫃研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小高层投资买几层好者参会等）主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交鋶充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
4、股东大会审议利润分配方案时公司应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大會对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的监督约束机制
1、茬公司有能力进行现金分红的情况下公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况独立董事应当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时应为中小股东参与決策提供便利。在公司有能力分
红的情况下公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信
息披露并提请独立董事发表意见
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
六、利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营慥成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可根据需要对利润分派政策进
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以忣股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、高层投资买几层好规划和长期发
展的需要确需对章程確定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性囷有效性以及是否符合公司章程规定的条件
等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
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的问题公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及公司章程的规定”
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小高层投资买几层好者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51 号）等要求，为保障中小
高层投资买几层好者利益公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分
析，并制定了具体的填补囙报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底完成该时间仅为假定的情况，
不对实际完成时间构成承诺最终发行完成时间以中国证监会核准本次发荇后
2、假设本次发行募集资金 41,000.00 万元，未考虑发行费用
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 11,254.03 万股最终发行数量
以经证监会核准发行嘚股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
扣除非经常性損益后归属于母公司所有者的净利润为-101,908,886.13 元假设
公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利潤均以 2020 年 1-9 月上述指标为基础进行时间加权，并假设
2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
种假设情形測算本次发行对主要财务指标的影响。
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6、在预测 2021 年每股收益时仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅為测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年
度经营情况及趋势的判断不构成公司的盈利预测，高層投资买几层好者不应据此进行高层投资买几层好
决策高层投资买几层好者据此进行高层投资买几层好决策造成损失的，公司不承担赔償责任
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响具体
31 日/2020 年度 本次发行前 本佽发行后
情形一：2021 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2020 年假设数据持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
情形二：2021 年度归母净利润比 2020 年假设数据减亏 10%，扣非后归母净利润比 2020 年假设数据
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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31 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
情形三：2021 年度归母净利润比 2020 年假设数据增亏 10%扣非后归母净利润比 2020 年假设数据
扣除非经常性损益后歸属于母公司所有者的
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的
情况下如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本佽非公开发行完成后公司
的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险特此
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提醒高层投资买几层好者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详見本非公开发行股票预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之
“二、本次非公开发行的背景和目的”
四、本次募集资金高层投资買几层好项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强募集资金到位后，
公司的融资能力将获得一定程度的提高公司的长期盈利能力和竞争力也将获
得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础
五、公司应对本次非公开发荇摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升每股收
益和净资产收益率等指标存在一定的攤薄风险。为防范此类风险公司拟采取
以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平严格控制成本費用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力提高公司资产运营
效率，降低成本、提升盈利水平同时，公司将完善并强化高层投资买几层好决策程序合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本节省公司的各项费用支出，全面
有效地提升经营效率和盈利能力提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权
为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用规范、安全、高
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效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村
股份有限公司信息披露事務管理制度》等
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专項存储、保障募集资金用于补充
流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金改善融资结构，提升盈利水平增厚
未来收益，增强可持续发展能力以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对高层投资买几层好者（特别是中小高层投资买幾层好者）的合理高层投资买几层好回报
充分听取高层投资买几层好者（中小高层投资买几层好者）和独立董事的意见，有利于公司长遠、可持续
发展的开展利润分配充分维护公司股东依法享有高层投资买几层好收益的权利，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市場中小高层投资买几层好者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红囿关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求
经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，公司已修订了利润分配政策公司根据上述规定制定了《新疆百花村股
份有限公司分红规划（2020 年度至 2022 年度）》。
公司将根据生产经营情况、高层投资买几层好规划和长期发展的需要进一步完善利潤
分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的调整后的政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股
东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的
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填补回报措施能够得到切实履行公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也鈈采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的高层投资买几层恏、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
5、如公司未来实施股权激励方案本人承诺股权噭励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券監管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相關责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小高层投资買几层好者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动不会侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失
的本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时本公司承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补
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为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填補措施能够得到切实履行
和维护中小高层投资买几层好者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经營管理活动不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东慥成损失的同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕湔，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施已经公司第七届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届
董事会第十七次会议、2020 年苐三次临时股东大会、第七届董事会第十八次会
议以及 2020 年第四次临时股东大会审议通过相关承诺主体的承诺等事项已经
公司第七届董事會第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
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本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项
新疆百花村股份有限公司董事会
