天津宏诺科技有限公司|天津宏诺科技有限公司网站
注册资金:人民币100.00万
欢迎来到天津宏诺科技有限公司网站， 具体地址是天津市东丽区天津市东丽区军粮城示范镇，联系人是陈洪旺。
联系电话是022 ,联系手机是,主要经营氢氧化钠; 无水亚硫酸钠; 硫酸镁; 氯化镁; 农氨; 工氨; 纯碱; 氯化氨;。
单位注册资金未知。
公司地址：
天津市东丽区天津市东丽区军粮城示范镇
固定电话：022
联系人：陈洪旺（）
移动电话：
邮政编码：300301
传真号码：
企业经济性质
有限责任公司
法人代表或负责人
公司注册地
管理体系认证
主要经营地点
是否提供OEM代加工
主营产品或服务
氢氧化钠; 无水亚硫酸钠; 硫酸镁; 氯化镁; 农氨; 工氨; 纯碱; 氯化氨;
天津宏诺科技有限公司
统一社会信用代码
天津市东丽区军粮城街道大安村津北公路25公里处以北100米袁家河东堤处
有限责任公司
法定代表人
100万人民币
营业期限自
营业期限至
天津市东丽区市场和质量监督管理局
计算机软件技术研发；化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售；预包装兼散装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
经营范围从:计算机软件技术研发；化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）变更为计算机软件技术研发；化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售；预包装兼散装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
许可信息从:空变更为许可证名称: 流通许可证
许可经营项目从:化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、变更为化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、预包装兼散装批发兼零售。
住所从:东丽区军粮城街道大安村津北公路25公里处以北100米袁家河东堤处变更为天津市东丽区军粮城街道大安村津北公路25公里处以北100米袁家河东堤处
经营范围从:计算机软件技术研发；化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）变更为计算机软件技术研发；化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
投资人实缴出资信息从:本期实缴出资额: 20.0;出资日期: 变更为空
住所或经营场所信息从:住所(经营场所)：东丽区军粮城街道大安村津北公路25公里处以北100米袁家河东堤处；变更为住所(经营场所)：天津市东丽区军粮城街道大安村津北公路25公里处以北100米袁家河东堤处；
许可信息从:空变更为许可证名称: 中华人民共和国危险品许可证
许可经营项目从:无变更为化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、
一般经营项目从:计算机软件技术研发；化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）变更为计算机软件技术研发；化工产品（涉及危险品凭许可证经营）、建筑材料、金属材料、装饰装修材料、五金交电、塑胶制品、办公用品、日用百货批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
实收资本从:40.0变更为100.0
许可信息从:许可证名称: 无许可信息变更为空
陈爱祥 任 经理 职务
闫海秀 任 监事 职务
陈爱祥 任 执行董事 职务
该公司没有发布供应信息
天津宏诺科技有限公司
更新日期：
状态：存续
地址：天津市东丽区军粮城街道天津市东丽区天津市东丽区军粮城示范镇
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All Rights Reserved天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书_世纪天源(831948)_公告正文
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
天津世纪天源集团股份有限公司
公开转让说明书
二零一四年十月
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、房地产行业宏观调控导致相关行业产生波动的风险
公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程
施工及运营管理等服务。地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系，尽
管政府对于地热能开发技术推广力度不减，但如果国家对房地产行业处于持续调
控状态，将在一定程度上会影响从事地热能开发利用的企业业绩增速。随着国家
对房地产行业调控状态的持续，如果公司不能及时调整业务结构，进一步提高对
新建建筑物地热能工程业务所占比重，可能导致公司未来业绩增长受到一定不利
二、下游行业发展制约的风险
房地产开发、温泉酒店的建设企业是地热开发利用企业的主要下游用户群体
之一。2007年至2013年，我国房地产开发投资总额的年增长幅度分别为30.20%、
23.39%、16.15%、33.16%、28.05%、16.19%和19.79%。由此可见，近年来受国
内地产调控政策的影响，国内房地产行业开发投资增速回落也会导致商业地产中
酒店及相关温泉项目的投资量增速放缓，因此地热开发利用行业面临的下游行业
需求增速有可能趋缓，进而对从事地热能开发利用的企业的经营及业绩产生一定
三、所得税优惠政策变化的风险
公司为天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市
地方税务局认定的高新技术企业，于日取得高新技术企业证书，
编号为GR，证书有效期三年。目前，公司按照15%的税率缴纳所得
税，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变
化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的
提高将对公司经营业绩产生一定影响。
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四、客户过于集中的风险
2012 年、2013
年及月公司对前五大客户的销售额分别为
8,740.59万元、6,488.68万元及3,071.34万元，占当期营业收入比例分别为
89.51%、74.20%及76.96%。在前五大客户中，2012年、2013年及
月对天津东丽湖能源科技有限公司的销售额分别为6,355.57万元、4,044.78万
元及1,104.30万元，占当期营业收入比例分别为65.09%、46.26%及27.67%，存
在客户相对集中的风险。
五、股权集中及实际控制人不当控制的风险
公司控股股东、实际控制人江义先生持有公司55.75%的股权，绝对控股本
公司。若实际控制人或控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营
决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益
带来损失。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办
法》等规则制度，
建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险，
但控股股东及其关联方仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产
经营决策等重大问题施加影响，给公司生产经营带来一定影响，公司存在股权集
中及实际控制人不当控制的风险。
六、项目工程质量风险
地热资源开发与利用项目的工程质量受到地质勘探、方案设计、现场施工及
设备材料等多方面因素的影响，并且工程质量直接影响地热利用的综合效率。公
司多年来积累了丰富的地热资源的项目开发经验，建立了现代化的质量管理控制
体系，针对施工方案规划、施工现场管理和后期运营管理都建立了严格程序和管
理制度。尽管公司有上述完善的管理制度，但是工程施工由于受多方面因素的影
响，仍有可能出现工程质量问题，进而导致公司遭受一定程度的经济损失。
七、安全施工风险
公司的工程施工主要包含地热钻井和地热供暖工程两大类，其面临施工作业
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的固有危险，比如设备失灵、火灾爆炸、作业意外及自然灾害等，考虑到施工现
场环境的复杂性和施工设备人为不当操作等潜在因素，公司施工现场有可能出现
施工中断、财产及设备损坏和人身伤害等事故。虽然公司已经建立并良好执行了
《现场施工管理制度》及《文明施工管理制度》等制度，并通过承包合同中的责
任限制、分包商的补偿保证及为员工缴纳工伤保险等措施来规避和控制可能蒙受
相关损失的风险，但是公司不能保证上述措施能够完全弥补可能造成的损失。同
时，如果公司不能妥善处置此类风险，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户
的关系，并因此在一定程度上削弱本公司市场竞争力。
八、工程项目分包带来的经营风险
在地热资源开发与利用的工程项目实施过程中，为了更有效率地履行合同，
公司作为总承包商于必要时会将部分业务分包给具备专业资质的施工或劳务企
业。虽然公司制定了《分包管理制度》，从分包商选择依据、分包业务程序及具
体作业管理等方面对分包业务制定了严格的控制措施并得到良好执行，但分包商
技术水平和质量控制等方面的不足将直接影响工程质量、产生额外成本甚至导致
工期延误，进而使公司遭受经济及信誉损失。
九、知识产权风险
公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了一定的研发成果，
且部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利
的申请过程中，同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术和独特工
艺。如果这些研发成果失密或受到侵害，将会给公司生产经营带来不利影响。
十、技术人员流失风险
地热资源开发利用行业涉及的学科领域广泛，对从业人员的要求较高。公司
现有一批热工、暖通、地质、机械、环保、给排水、高分子材料、自动化、计算
机等各专业类技术人才。尽管公司目前采取了有效的薪酬体系和激励政策以吸引
和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激
烈，公司存在人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。
十一、资质、认证能否持续获得风险
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公司目前拥有地质勘查资质证书，并拥有环保工程专业承包二级资质、机电
设备安装工程专业承包二级资质，并通过了企业管理认证体系ISO认
证，上述资质和认证的取得对公司的生产经营发挥了重要作用，但是这些资质和
认证均需要定期复审才能继续持有，如果公司未来不能通过上述资质和认证的复
审，将对公司生产经营产生不利的影响。
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声明..................................................................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................................................3
录..........................................................................................................................................7
释义................................................................................................................................................11
第一节 基本情况.........................................................................................................................13
一、基本情况.........................................................................................................................13
二、股票挂牌情况.................................................................................................................14
（一）股票挂牌概况.............................................................................................................14
（二）股东所持股份的限售安排.........................................................................................14
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺.............................................................................15
三、股权结构.........................................................................................................................15
（一）股权结构图.................................................................................................................16
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况........................16
（三）控股股东和实际控制人基本情况.............................................................................17
（四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.............................................18
（五）公司控制子公司基本情况.........................................................................................33
四、董事、监事、高级管理人员的情况.............................................................................41
（一）董事基本情况.............................................................................................................41
（二）监事基本情况.............................................................................................................42
（三）高级管理人员基本情况.............................................................................................43
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.........................................................44
六、与本次挂牌有关的机构.................................................................................................45
第二节 公司业务.........................................................................................................................47
一、主营业务、主要产品及其用途.....................................................................................47
（一）主营业务.....................................................................................................................47
（二）主要产品及用途.........................................................................................................47
二、公司内部组织结构与主要生产流程.............................................................................53
（一）内部组织结构图.........................................................................................................53
（二）公司主要生产流程.....................................................................................................54
三、与业务相关的关键资源要素.........................................................................................58
（一）主要产品和服务所使用的主要技术.........................................................................58
（二）无形资产情况.............................................................................................................59
（三）取得的业务许可资格或资质情况.............................................................................62
（四）特许经营权情况.........................................................................................................63
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（五）重要固定资产情况.....................................................................................................63
（六）员工情况.....................................................................................................................64
（七）公司租赁房产.............................................................................................................66
四、业务情况.........................................................................................................................68
（一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入.............................................68
（二）主要消费群体及前五名客户情况.............................................................................69
（三）主要原材料、能源及前五名供应商情况.................................................................70
（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况.............................................73
五、商业模式.........................................................................................................................75
（一）采购模式.....................................................................................................................75
（二）生产模式.....................................................................................................................75
（三）销售模式.....................................................................................................................77
六、所处行业基本情况.........................................................................................................77
（一）所处行业概况.............................................................................................................77
（二）所处行业市场规模.....................................................................................................85
（三）公司在行业中的竞争地位.........................................................................................86
（四）行业基本风险.............................................................................................................88
第三节 公司治理.........................................................................................................................90
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.................................................90
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况.....................................................................90
（二）董事会制度的建立健全情况及运行情况.................................................................91
（三）监事会制度的建立健全及运行情况.........................................................................91
二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估.....................................................................92
（一）董事会对现有公司治理机制的讨论.........................................................................92
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估.................................................................94
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.............................94
（一）公司最近两年违法违规及受处罚情况.....................................................................94
（二）公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.............................95
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、
机构方面的分开情况.............................................................................................................96
（一）业务独立情况.............................................................................................................96
（二）资产独立情况.............................................................................................................96
（三）人员独立情况.............................................................................................................96
（四）财务独立情况.............................................................................................................97
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（五）机构独立情况.............................................................................................................97
五、同业竞争情况.................................................................................................................97
（一）公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况...........97
（二）关于避免同业竞争的承诺.......................................................................................101
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担
保的情况...............................................................................................................................103
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况...............103
（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况...............103
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所
采取的具体安排...................................................................................................................103
七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况...........................................................105
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的情况.......105
（二）董事、
监事、高级管理人员之间亲属关系情况.................................................105
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况...106
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况...........................................106
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况...................107
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.......................................107
（七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况.......................................................107
八、近两年公司董事、监事、
高级管理人员的变动情况和原因.................................107
（一）董事变动情况和原因...............................................................................................107
（二）监事变动情况和原因...............................................................................................107
（三）高级管理人员变动情况和原因...............................................................................108
（四）董事、监事、高级管理人员变动的原因...............................................................108
第四节 公司财务.......................................................................................................................109
一、财务报表及审计意见...................................................................................................109
（一）最近两年一期财务报表的审计意见.......................................................................109
（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况...............................................109
（三）最近两年一期的财务报表.......................................................................................111
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响...............................135
（一）主要会计政策、会计估计.......................................................................................135
（二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响...........................................159
（三）重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响.......................159
三、主要会计数据和财务指标...........................................................................................159
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（一）营业收入、利润和毛利率情况...............................................................................159
（二）主要费用情况...........................................................................................................162
（三）重大投资收益、非经常性损益和纳税情况...........................................................164
（四）报告期内主要资产情况及重大变动分析...............................................................166
（五）报告期内主要负债情况...........................................................................................181
（六）报告期内股东权益情况...........................................................................................188
四、关联方及关联交易情况...............................................................................................190
（一）关联方及关联方关系...............................................................................................190
（二）报告期内关联方交易情况.......................................................................................192
（三）关联交易决策程序执行情况及相关制度安排.......................................................198
（四）减少和规范关联交易的措施...................................................................................200
五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项...................................................200
（一）资产负债表日后事项...............................................................................................200
（二）承诺事项...................................................................................................................201
（三）或有事项...................................................................................................................201
（四）其他重要事项...........................................................................................................201
六、报告期内资产评估情况...............................................................................................201
（一）公司股权转让评估...................................................................................................201
（二）整体改制评估...........................................................................................................202
（三）收购股权评估...........................................................................................................202
七、股利分配政策和最近两年利润分配情况...................................................................204
（一）公司现行的股利分配政策.......................................................................................204
（二）报告期内实际股利分配情况...................................................................................204
（三）公开转让后的股利分配政策...................................................................................204
第五节 有关声明.......................................................................................................................211
第六节 附件...............................................................................................................................217
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除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
一、普通术语
世纪天源、公司、股份公
天津世纪天源集团股份有限公司
司、本公司、申请人
本公司整体变更前之有限责任公司，分别指天津世
纪天源科技发展有限公司，天津世纪天源地热科技
工程有限公司,天津世纪天源地热环保工程有限公
司,天津世纪天源集团有限公司
实际控制人、控股股东
天津世纪天源钻井工程有限公司
天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司
天津世纪天源投资咨询有限公司
天津世纪天源地热环保规划设计有限公司、天津世
纪天源地热环保工程设计有限公司
天津铭海康澄科技发展有限公司
天津世纪东湖地热设计咨询服务有限公司
重庆箱根天源地热科技发展有限公司
天津通澳天源地热环保技术开发有限公司
天津津新天源科技发展有限公司
本说明书、本公开转让说
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
天津世纪天源集团股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
天津世纪天源集团股份有限公司章程
《有限公司章程》
天津世纪天源集团有限公司章程
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
股东大会、董事会、监事会
公司高级管理人员
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包
括董事、监事、高级管理人员等
渤海证券、主办券商
渤海证券股份有限公司
中审亚太、会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
宝融律师、律师事务所
天津宝融律师事务所
阜信评估、评估机构
天津阜信资产评估有限公司
报告期、最近两年一期
2012年度、2013年度和月
人民币元、人民币万元
二、专业术语
能够经济地被人类所利用的地球内部的地热能、地
热流体及其有用组分。目前可利用的地热资源主要
包括:天然出露的温泉、通过热泵技术开采利用的
浅层地热能、通过人工钻井直接开采利用的地热
流体以及干热岩体中的地热资源。
是地球大气层的一层，位于中间层之上及散逸层之
下，其顶部离地面约800km
是油井、气井、水井等的地理位置
进行井点降水时补充所流失的地下水
客户关系管理系统(CustomerRelationship
Management)
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一、基本情况
公司名称：
天津世纪天源集团股份有限公司
法定代表人：
成立日期：
股份公司设立
注册资本：
天津市东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1室
公司电话：
公司传真：
互联网网址：
电子信箱：
董事会秘书：
所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）的分类，公司属于“E49建筑安装业”；依据国
家统计局《国民经济行业分类与代码》
的分类，公司属于“E4920管道和设备安装”行业。
经营范围：
地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开
发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、
服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器
柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件加工、
玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；
五金电料、建筑材料、化工产品及原料（危险品及易制
毒品除外）、水泵、电缆批发兼零售；园林绿化工程、
建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安
装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
主营业务：
提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、
工程施工及运营管理等服务
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
人民币普通股
人民币1.00元
（二）股东所持股份的限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
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初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的
股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
股份公司于日设立，截至公开转让说明书签署日，股份公司设立
未满一年，股份公司无可进行转让的股份。
除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持
股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
日，刘月红、李四红、王娜、李洋洋、王井阳、曹映东作
为股权受让方与江义分别签订了《股权转让协议》，吕海锋、张|、范国荣、
张利晖、周昊、张庆林作为股权受让方与刘玉恒分别签订了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》第四条声明、保证和承诺第二款第3项和第4项：
上述公司股权受让方承诺依据本协议及工商变更手续成为世纪天源股东
后，保证在协议期内、世纪天源在主板、创业板、新三板上市之前，在同等条
件下不得向日工商登记记载的世纪天源的股东以外的第三方转
让股份；世纪天源在主板、创业板、新三板上市之日起三年之内，上述公司股
权受让方公开抛售其持有的股份不超过其受让股份的50%。
除上述承诺外，公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》
和《公司章程》的其他自愿锁定的承诺。
三、股权结构
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
（一）股权结构图
其他12名自
天津世纪天源集团股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况：
截至本说明书签署之日，公司的18名股东持股情况如下：
持股股数（万股）
持股比例（%）
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自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
截至本说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议
2、股东相互间的关联关系
公司股东江义先生与江文良先生二人系兄弟关系，除此之外，公司其他股东
之间不存在关联关系。
（三）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，江义先生持有公司股份1,672.5万股，占公
司股本总额的55.75%，为本公司的控股股东、实际控制人。
江义先生：1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，高级工程师。1986年7月至1993年1月任天津建材制品中等专业学校教师，
1993年1月至2002年3月任天津津美玻璃钢有限公司总经理，2002年3月至
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公司董事长兼经理，2003年11月至
2009年12月任天津世纪天源地热科技工程有限公司董事长兼经理，2009年12
月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司董事长兼经理，2013年
6月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司董事长兼经理。2003年4月至
今任天津诺德建筑材料有限公司监事，2004年12月至今任天津世纪天源安全卫
生评价监测有限公司经理，2006年1月至今任天津世纪天源网络科技有限公司
董事兼经理，2009年8月至今任天津铭海康澄科技发展有限公司监事，2010年
5月至今任天津铭海康澄企业咨询服务有限公司监事，2010年9月至今任天津世
纪天源地热环保规划设计有限公司监事，2011年1月至今任天津通澳天源地热
环保技术开发有限公司董事，2014年7月至今任天津津新天源科技发展有限公
司副董事长。2014年4月起任本公司董事长。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（1）2002年3月，有限公司设立
日，天津市工商行政管理局东丽分局下发《企业名称预先
核准通知书》，同意预先核准企业名称为“天津世纪天源科技发展有限公司”。
日，自然人江义、刘玉恒、刘金忠、王峦、江文良和窦洪胜
共同决定出资人民币300万元设立天津世纪天源科技发展有限公司，股东委托投
资人窦洪胜向天津市工商行政管理局东丽分局递交公司设立登记申请书。
日，天津新港有限责任会计师事务所出具了编号为新港会验
字（2002）第15号《验资报告》，对天津世纪天源科技发展有限公司股东的货币
出资人民币300万元予以审验。
日，天津市工商行政管理局颁发了注册号为6
号的《企业法人营业执照》，天津世纪天源科技发展有限公司注册资本为人民币
300万元，法定代表人江义，注册地址为天津市东丽区新立街务本三村。
天津世纪天源科技发展有限公司经营范围：玻璃钢制品制造、直埋保温管道
制造；电器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品（危险品及
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
易制毒品除外）、水泵、电缆批发兼零售（经营范围中涉及国家专项专营规定的，
按规定执行）。
天津世纪天源科技发展有限公司成立时各股东出资情况如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（2）2002年8月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东刘金忠分别与江义、刘玉恒、王峦、窦洪
胜、江文良签署《转股协议》，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司3.05%
的股权转让给江义，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司1.05%的股权转让
给刘玉恒；将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给王峦；
将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给窦洪胜；将其持有
有限公司0.30%的股权转让给江文良。具体情况见下表：
转让股权（%）
日，天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议
同意《转股协议》事项，同意变更董事会成员和监事，并同意修改《公司章程》。
天津世纪天源科技发展有限公司董事会成员变更为：江义、刘玉恒、王峦、
江文良、窦洪胜，监事为任智娜。选举江义为董事长，并聘任江义为总经理。
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日，天津世纪天源科技发展有限公司就上述变更事项办理了
工商变更登记，变更后股权结构如下：
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
（3）2003年11月，有限公司名称、经营范围变更
日，天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决
议，同意有限公司名称由“天津世纪天源科技发展有限公司”变更为“天津世纪
天源地热科技工程有限公司”；同意有限公司经营范围增加“建筑装饰工程施工，
园林、园艺施工，机电设备、管道安装、施工，常压贮水设备制造，汽车运输”。
并同意修改《公司章程》。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东
丽分局申请办理工商变更登记。
日，天津市工商行政管理局东丽分局下发编号为
的《企业名称预先核准通知书》，
核准企业名称为“天津世纪
天源地热科技工程有限公司”。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司的公司名称为“天津世纪天源地热科技工程有限公司”；经营范围为：
玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；电器柜组装及相关技术开
发；五金电料、建筑材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、水泵、电缆批
发兼零售；建筑装饰工程、
园林园艺工程施工；机械设备、管道安装；以下经
营项目限定在2004年6月
29日前经营：汽车货运（普通货物运输）。（涉及国
家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。
（4）2004年6月，有限公司第二次变更经营范围
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司经营范
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
围进行减项并修改《公司章程》，将原经营范围“以下经营项目限定在2004年6
月29日前经营：汽车货运（普通货物运输）”进行减项。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更后
有限公司的经营范围为：玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；
电器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品（危险品及易制毒
品除外）、水泵、电缆批发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设
备、管道安装。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，
凭许可证或批准文件经营）。
（5）2006年1月，有限公司第三次变更经营范围
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司经营范
围增加“水电安装”并修改《公司章程》。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更后
有限公司经营范围为：玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；电
器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品（危险品及易制毒品
除外），水泵、电缆批发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、
管道安装、水电安装。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许
可的，凭许可证或批准文件经营）。
（6）2006年9月，有限公司第二次股权转让
日，股东江义、窦洪胜、江文良、王峦、刘玉恒分别与葛强
签署《转股协议》，江义将其持有有限公司3.05%的股权转让给葛强，窦洪胜将
其持有有限公司0.30%的股权转让给葛强，江文良将其持有有限公司0.30%的股
权转让给葛强，王峦将其持有有限公司0.30%的股权转让给葛强，刘玉恒将其持
有有限公司1.05%的股权转让给葛强。具体情况如下：
转让股权（%）
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日，有限公司召开股东会并通过决议，同意《转股协议》事
项，同意修改《公司章程》。同日，新股东会选举江义为董事长兼总经理，选举
刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜为董事，监事为葛强。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
此次变更后，有限公司股权结构为：
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
（7）2008年1月,有限公司第一次变更法定代表人
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司法定代
表人由江义先生变更为江文良先生，公司其他内部职务不变。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司法定代表人为江文良先生。
根据有限公司的《公司章程》第二十七条“有限公司设董事长一人，副董事
长一人，具体人选由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。”有限公司将
法定代表人由江义变更为江文良，正常程序应由公司董事会免除江义董事长职
务，选举江文良为董事长，但在有限公司的工商底档中没有找到本次变更董事长
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的资料。经向天津市工商行政管理局查询，工商查询系统中有限公司董事长兼总
经理仍为江义，因此有限公司本次变更法定代表人在程序上存在一定瑕疵。
股份公司设立时，董事会选举江文良先生任公司总经理,并由江文良先生担
任股份公司法定代表人，因此，目前股份公司法定代表人的聘任符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
（8）2009年8月，有限公司第一次变更住所地
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司注册地
由“东丽区新立街务本三村”变更为“东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼
202-1室”，并同意修改《公司章程》。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司住所为东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1室。
（9）2009年12月，有限公司第二次变更名称、第四次变更经营范围
日，天津市工商行政管理局东丽分局下发（东丽）登记内名
变核字[2009]第012682号《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准公司名称
由原名称“天津世纪天源地热科技工程有限公司”变更为“天津世纪天源地热环
保工程有限公司”。
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司名称
变更为“天津世纪天源地热环保工程有限公司”；同意有限公司经营范围增加“热
环保工程，污水处理，大气除尘，环境污染设备开发设计、制造及相关技术服务；
机械设备制造、机械配件加工；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关
产品技术开发、服务”并修改《公司章程》。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东
丽分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开
发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相
关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件
加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
料、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、水泵、电缆批发兼零售；园林
绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装、水电安装。
（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准
文件经营）。
（10）2010年4月，有限公司第一次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本由“300
万元人民币”增加至“800万元人民币”，全体股东以货币出资，并修改《公司
日，天津津海联合会计师事务所出具津津海验字（2010）第
2200346号《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到股东江
义增资300万元，股东刘玉恒增资100万元，股东葛强增资25万元，股东王峦
增资25万元，股东窦洪胜增资25万元，股东江文良增资25万元。本次全体股
东缴纳的新增货币出资500万元，变更后有限公司的实收资本为800万元。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，此次变
更后，有限公司股权结构为：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（11）2011年12月，有限公司第五次变更经营范围、第一次变更营业期限
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意有限公司变更经
营范围，同意有限公司经营期限由“日至日”变
更为“日至日”；同意有限公司经营范围增加“普
通货运”，同意有限公司经营范围减少“水电安装”；并决议同意修改《公司章程》。
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开
发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相
关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件
加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材
料、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、水泵、电缆批发兼零售；园林
绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装、普通货运。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）。营业期限至日。
（12）2012年3月，有限公司第二次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本与实
收资本均由“800万元人民币”增加至“1,350万元人民币”，全体股东以货币出
资；并同意修改《公司章程》。
日，天津市中兴有限责任公司会计师事务出具津中兴会验字
（8号《验资报告》，验证截至日，有限公司已收到
股东江义增资330万元，股东刘玉恒增资110万元，股东葛强增资27.50万元，
股东王峦增资27.50万元，股东窦洪胜增资27.50万元，股东江文良增资27.50
万元。本次全体股东缴纳的新增货币出资550万元，变更后的注册资本为1,350
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。同日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执
照》。变更后有限公司股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元 ）
出资比例（%）
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
（13）2012年3月，有限公司第三次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本由“1,350
万元人民币”增加至“2,000万元人民币”，全体股东以货币出资；并同意修改
《公司章程》。
日，天津市中兴有限责任公司会计师事务所出具津中兴会验
字（0号《验资报告》，验证截至日，有限公司已收
到股东江义增资390万元，股东刘玉恒增资130万元，股东葛强增资32.50万元，
股东王峦增资32.50万元，股东窦洪胜增资32.50万元，股东江文良增资32.50
万元。本次全体股东缴纳的新增货币出资650万元，变更后的注册资本为2,000
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。此次变更后，有限公司股权结构为：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（14）2013年6月第三次变更名称、集团设立
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司名称变
更为“天津世纪天源集团有限公司”；并同意修改《公司章程》。
日，天津市工商行政管理局下发（市局）登记内名变核字[2013]
第002775号企业名称变更核准通知书，同意变更核准有限公司名称“天津世纪
天源地热环保工程有限公司”变更为“天津世纪天源集团有限公司”。
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
日，天津世纪天源钻井工程有限公司、天津世纪天源节能信
息咨询服务有限公司、天津世纪天源投资咨询有限公司申请加入天津世纪天源集
团，并承认集团章程文件。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽
分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后公司名称为“天津世纪天源集团有限公司”。
（15）2013年12月，有限公司第三次股权转让、第六次变更经营范围
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司股东
江义将其持有公司1%的股权转让给刘月红，将其持有公司1%的股权转让给李四
红，将其持有公司1%的股权转让给王娜，将其持有公司0.5%的股权转让给李洋
洋，将其持有公司0.5%的股权转让给王井阳，将其持有公司0.25%的股权转让给
曹映东；同意有限公司股东刘玉恒分将其持有公司1%的股权转让给张庆林，将
其持有公司1%的股权转让给周昊，将其持有公司1%的股权转让给张利晖，将其
持有公司0.5%的股权转让给范国荣，将其持有公司0.5%的股权转让给张|，将
其持有公司0.25%的股权转让给吕海锋。现有股东放弃优先购买权。具体情况如
转让价款（万元）
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
股权转让价格根据日天津阜信资产评估有限公司出具的津
阜信评报字（2013）第280号《资产评估报告》，股东全部权益的评估价值为
2,569.37万元，经转让、受让方协商，确定转让每份额价格均为1.25元。
日，有限公司股东江义分别与刘月红、王娜、李四红、李
洋洋、王井阳、曹映东签署《转股协议》，将其持有公司1%的股权转让给刘月红，
将其持有公司1%的股权转让给王娜，将其持有公司1%的股权转让给李四红，将
其持有公司0.5%的股权转让给李洋洋，将其持有公司0.5%的股权转让给王井阳，
将其持有公司0.25%的股权转让给曹映东；有限公司股东刘玉恒分别与张利晖、
张庆林、周昊、张|、范国荣、吕海锋签署《转股协议》，将其持有公司1%的股
权转让给张利晖，将其持有公司1%的股权转让给张庆林，将其持有公司1%的股
权转让给周昊，将其持有公司0.5%的股权转让给张|，将其持有公司0.5%的股
权转让给范国荣，将其持有公司0.25%的股权转让给吕海锋。
此次变更后，有限公司股权结构为：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
日，有限公司召开股东会并通过决议，同意《转股协议》
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
事项，同意有限公司经营范围增加“房屋租赁”，并同意修改《公司章程》。
日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东
丽分局申请办理工商变更登记。
日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更
后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开
发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相
关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件
加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材
料、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、水泵、电缆批发兼零售；园林
绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装；普通货运；
房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
（16）股份公司设立
日，天津市工商行政管理局下发（市局）登记内名变核字[2014]
第000179号《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准公司名称由原名称“天
津世纪天源集团有限公司”变更为“天津世纪天源集团股份有限公司”，字号为
“世纪天源”。
日，自然人江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜、葛强、
刘月红、王娜、李四红、张利晖、张庆林、周昊、李洋洋、张|、范国荣、王井
阳、吕海锋、曹映东等18位发起人共同签订了《天津世纪天源集团股份有限公
司发起人协议书》，就设立股份公司事宜进行了约定。
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太审字（号《审计报告》。截至日，公司经审计
的账面净资产为38,393,148.59元。
日，天津阜信资产评估有限公司出具津阜信评报字（2014）
第23号《资产评估报告书》。截止到日，有限公司净资产评估
值为4,082.08万元。
日，有限公司股东会作出决议：同意将天津世纪天源集团有
限公司整体变更为天津世纪天源集团股份有限公司。全体股东一致同意以2013
年12月31日为审计基准日，以有限公司截止日经审计的净资
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
产38,393,148.59元为依据整体变更为股份有限公司，股本3,000万元，余额计
入资本公积。
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具
了编号为中审亚太验字（号《验资报告》，对本次有限公司整体变
更为股份公司注册资本的实收情况进行了验证。经审验，公司已将经审计净资产
折合为注册资本3,000万元，剩余部分8,393,148.59元计入资本公积。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议表决同
意发起设立股份公司的相关事宜，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理
办法》、《关联交易管理办法》。
选举江义、王峦、江文良、葛强、吴春燕为股份公司董事，组成股份公司第
一届董事会；选举周昊、王井阳为监事，连同由职工代表大会选举的职工监事张
春松组成股份公司第一届监事会。
股东大会审议通过《关于天津世纪天源集团股份有限公司变更经营范围的议
案》，同意股份公司将原经营范围“普通货运”进行减项；审议通过《关于天津
世纪天源集团股份有限公司变更营业期限的议案》，同意经营期限由60年变更为
日，股份公司在天津市工商行政管理局登记注册，世纪天源
有限名称变更为世纪天源集团股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为：
994，法定代表人为江文良，注册资本3,000万元，住所东丽区东
丽湖万科城教育综合科技楼202-1室，经营范围：地热环保工程、污水处理、大
气除尘；环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、
服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；
机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备
制造；五金电料、建筑材料、化工产品及原料（危险品及易制毒品除外）、水泵、
电缆批发兼零售；园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、
管道安装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
股份公司设立时的股权结构为：
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
出资额（万元）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
公司重大资产重组情况
（1）收购天津铭海康澄科技发展有限公司的股权
铭海康澄的经营范围为：地热技术开发；自动化控制设备及配电柜组装及相
关技术开发；玻璃钢制品制造；直埋保温管、常压贮水设备制造、五金、电料、
建筑材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、水泵、电缆、仪器仪表批
发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装。
日，世纪天源召开股东会，会议通过受让铭海康澄100%股
权的决议：同意分别受让江义持有的铭海康澄60%的股权，刘玉恒持有的铭海康
澄20%的股权，葛强持有的铭海康澄5%的股权，王峦持有的铭海康澄5%的股权，
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
江文良持有的铭海康澄5%的股权，窦洪胜持有铭海康澄5%的股权。
日，铭海康澄就上述股权转让事项向天津市工商行政管理
局东丽分局递交了变更登记申请书，办理了工商变更登记手续。
日，公司支付了股权转让款总计100万元。
日，天津阜信资产评估有限公司为本次拟股权转让项目所
涉及的股东全部权益价值出具了《天津铭海康澄科技发展有限公司拟股权转让项
目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（津阜信评报字（2013）第220
号），截止评估基准日日，铭海康澄股东全部权益的账面价值为
137.47万元，评估值为138.37万元，评估增值0.90万元，评估增值率为0.65%。
本次股权转让后，铭海康澄成为世纪天源全资控股的子公司。
（2）收购天津世纪天源地热环保规划设计有限公司的股权
天源规划的经营范围为：地热环保工程设计、地热开发综合利用方案设计、
供热站工艺设计、室外供热网设计、温室暖棚供热系统设计；洗浴、水疗、泳池
供水系统设计；温泉开发利用系统规划设计、咨询；水源热泵系统、回灌系统利
用方案设计、咨询；污水处理系统方案设计、咨询；废气处理系统方案设计、咨
日，世纪天源召开股东会，会议通过受让天源规划其余90%
股权的决议：同意分别受让江义持有的天源规划60%的股权，刘玉恒持有的天源
规划10%的股权，葛强持有的天源规划5%的股权，王峦持有的天源规划5%的股
权，江文良持有的天源规划5%的股权，窦洪胜持有天源规划5%的股权。
日，天源规划就上述股权转让事项向天津市工商行政管理
局东丽分局递交了变更登记申请书，办理了工商变更登记手续。
日，天津阜信资产评估有限公司为本次拟股权转让项目所
涉及的股东全部权益价值出具了《天津世纪天源地热环保规划设计有限公司拟股
权转让项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（津阜信评报字（2013）
第219号），截止评估基准日日，天源规划股东全部权益的账面
价值为124.46万元，评估值为121.73万元，评估减值2.72万元，评估减值率
日，公司支付了股权转让款总计90万元。
本次股权转让后，天源规划成为世纪天源全资控股的子公司。
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
（3）资产收购对公司的影响
公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程
施工及运营管理等服务,上述公司业务范围与实际控制人江义先生控制的部分公
司经营范围重合，为了消除同业竞争，减少和规范关联交易，同时也为了完成公
司地热综合开发利用业务的全产业链整合，提升公司的整体竞争力，世纪天源收
购了实际控制人江义先生控制的天津铭海康澄科技发展有限公司和天津世纪天
源地热环保规划设计有限公司股权。
（五）公司控制子公司基本情况
1、天津铭海康澄科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：
天津铭海康澄科技发展有限公司
公司住所：
天津市东丽区东丽湖渡假区天津市东丽湖旅游开发总
公司大楼内329-18室
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
100万元人民币
经营范围：
地热技术开发；自动化控制设备及配电柜组装及相关技
术开发；玻璃钢制品制造；直埋保温管、常压贮水设备
制造、五金、电料、建筑材料、化工产品（危险化学品
及易制毒品除外）、水泵、电缆、仪器仪表批发兼零售；
建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）股本形成及变化情况
①2009年8月，铭海康澄成立
2009年8月，江义、刘玉恒、江文良、王峦、葛强、窦洪胜等6位自然人
共同出资设立天津铭海康澄科技发展有限公司，铭海康澄注册资本为100万元。
出资情况已经天津中鼎会计师事务所有限公司中鼎验字（2009）-68号验资报告
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
审验。股权结构如下表：
认缴出资额（万元）
实缴金额（万元）
持股比例（%）
②2012年3月，增加经营范围
日，铭海康澄股东会通过决议，同意铭海康澄经营范围增加
“预包装食品兼散装食品批发兼零售”项目。
③2013年4月，变更住所及法定代表人，增加经营范围
日，铭海康澄召开股东会，会议决议变更住所，将原住所东
丽区招远路9号增20号，变更为天津市东丽区东丽湖度假区天津市东丽湖旅游
开发总公司大楼329-18室；会议决议将法定代表人变更为李四红；会议决议变
更经营范围为：软件开发；玻璃钢制品制造；直埋保温管；常压贮水设备制造；
自动化控制设备及配电柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品、
水泵、电缆、仪器仪表批发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设
备；管道安装。
④2013年12月，股权转让
日，铭海康澄召开股东会，会议通过股权转让的决议：同
意股东江义将其持有铭海康澄60%的股权，股东刘玉恒将其持有铭海康澄20%的
股权，股东葛强将其持有铭海康澄5%的股权，股东王峦将其持有铭海康澄5%的
股权，股东江文良将其持有铭海康澄5%的股权，股东窦洪胜将其持有铭海康澄
5%的股权分别转让给天津世纪天源集团有限公司。
本次股权转让后，铭海康澄成为天津世纪天源集团有限公司全资控股的子公
⑤2014年4月第三次变更经营范围
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
日，铭海康澄召开股东会，会议决议变更经营范围为：地热
技术开发；自动化控制设备及配电柜组装及相关技术开发；玻璃钢制品制造；直
埋保温管、常压贮水设备制造、五金、电料、建筑材料、化工产品（危险化学品
及易制毒品除外）、水泵、电缆、仪器仪表批发兼零售；建筑装饰工程、园林园
艺工程施工；机械设备；管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、天津世纪天源地热环保规划设计有限公司
（1）基本情况
公司名称：
天津世纪天源地热环保规划设计有限公司
公司住所：
天津市东丽区东丽湖渡假区天津市东丽湖旅游开发总公司
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
100万元人民币
经营范围：
地热环保工程设计、地热开发综合利用方案设计、供热站工
艺设计、室外供热网设计、温室暖棚供热系统设计；洗浴、
水疗、泳池供水系统设计；温泉开发利用系统规划设计、咨
询；水源热泵系统、回灌系统利用方案设计、咨询；污水处
理系统方案设计、咨询；废气处理系统方案设计、咨询。（涉
及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，
凭许可证或批准文件经营）
（2）股本形成及变化情况
①2010年9月，天源规划成立
2010年9月，江义、刘玉恒、江文良、王峦、窦洪胜、葛强等6位自然人
和天津世纪天源地热环保工程有限公司共同出资设立天津世纪天源地热环保工
程设计有限公司，天源规划注册资本为100万元。出资情况已经天津津海联合会
计师事务所津津海验字（2010）第2200729号验资报告审验。天源规划成立时股
权结构如下表：
认缴出资额
持股比例（%）
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
天津世纪天源地热环
保工程有限公司
2012年9月，变更名称
日，天源规划召开股东会并通过决议，将天津世纪天源地热
环保工程设计有限公司名称变更为天津世纪天源地热环保规划设计有限公司。
2013年4月，变更注册地址
日，天源规划股东会议决议公司住所变更为天津市东丽区东
丽湖渡假区天津市东丽湖旅游开发总公司329-19号。
④2013年12月，股权转让
日，天源规划召开股东会，会议通过股权转让的决议：同
意股东江义将其持有环保规划60%的股权，股东刘玉恒将其持有环保规划10%的
股权，股东葛强将其持有环保规划5%的股权，股东王峦将其持有环保规划5%的
股权，股东江文良将其持有环保规划5%的股权，股东窦洪胜将其持有环保规划
5%的股权分别转让给天津世纪天源集团有限公司。
本次股权转让后，天源规划成为天津世纪天源集团有限公司全资控股的子公
3、天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：
天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司
公司住所：
天津市东丽区东丽湖渡假区天津市东丽湖旅游开发总公司
法定代表人：
成立日期：
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
注册资本：
500万元人民币
经营范围：
节能信息咨询；节能减排、余热回收节能技术研发、咨询；
节能产品设计、开发、销售；耗能系统节能改造、数字化管
理；投资管理；合同能源管理及咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股本形成及变化情况
①2012年3月，天源节能成立
日，天津世纪天源地热环保工程有限公司与自然人边睿共同
出资设立天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司，天源节能注册资本为500万
元，首期出资100万元，首期出资情况已经天津中兴有限责任会计师事务所津中
兴会验字（6号《验资报告》审验。天源节能成立时股权结构如下
认缴注册资本
认缴出资额
占注册资本
天津世纪天源地热
环保工程有限公司
②2012年3月，实收资本变更
日，天源节能股东会通过决议，将天源节能实收资本由100
万元变更为500万元，由股东天津世纪天源地热环保工程有限公司以货币出资
400.00万元。上述出资已经天津市中兴有限责任会计师事务所
日出具的编号为津中兴会验字（3号《验资报告》予以审验。
本次出资缴纳完毕后，公司注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，
公司股权结构如下表：
认缴出资额
持股比例（%）
天津世纪天源地热环
保工程有限公司
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
③2013年3月，变更住所
日，天源节能召开股东会并通过决议，同意公司住所由“天
津市东丽区招远路9号增22-0号”变更为“天津市东丽区东丽湖渡假区天津市
东丽湖旅游开发总公司329-20室”。
④2013年12月，股权转让
日，天源节能召开股东会并通过决议，同意股东边睿将公
司10%的股份转让给天津世纪天源集团有限公司。同日，边睿与天津世纪天源集
团有限公司签署了《转股协议》，确定每份转让价格为1元，即转股价格为50万
⑤2014年5月，变更经营范围
日，天源节能召开股东会并通过决议，同意将“节能系统性
能评估、咨询、安全评价、建设项目职业病危害评价、节能评估”从经营范围中
4、天津世纪天源钻井工程有限公司
（1）基本情况
公司名称：
天津世纪天源钻井工程有限公司
公司住所：
天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼231室
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
500万元人民币
经营范围：
钻井工程、固井工程（采矿除外）、测井工程、修井工程；
钻井设备销售；物探技术咨询服务、钻井工程、固井工程技
术咨询服务；钻井工程监理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股本形成及变化情况
①2012年7月，天源钻井成立
2012年7月，天津世纪天源地热环保工程有限公司与张庆林、陈思群2位
自然人共同出资设立天津世纪天源钻井工程有限公司，天源钻井注册资本为500
万元，首期出资100万元，首期出资情况已经天津顺通有限责任会计师事务所津
顺通验内Ⅰ字（2012）第2644号《验资报告》审验。天源钻井成立时股权结构
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
认缴注册资本
认缴出资额
占注册资本
天津世纪天源地热
环保工程有限公司
②2012年7月，天源钻井实收资本变更
日，天源钻井股东会通过决议，将天源钻井实收资本由100
万元变更为500万元，由股东天津世纪天源地热环保工程有限公司以货币出资
275万元，股东张庆林出资125万元。上述出资已经天津顺通有限责任会计师事
务所日出具的编号为津顺通验内I字（2012）第2904号《验资
报告》予以审验。
本次出资缴纳完毕后，公司注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，
公司股权结构如下表：
认缴出资额
持股比例（%）
天津世纪天源地热环
保工程有限公司
③2013年12月，股权转让及变更法定代表人
日，世纪天源钻井召开股东会并通过决议，同意股东陈思
群将公司5%股份转让给天津世纪天源集团有限公司，同意免除陈思群执行董事
兼法定代表人职务，法定代表人由陈思群变更为李洋洋，并同意修改《公司章程》。
日，陈思群与天津世纪天源集团有限公司签署《转股协议》。
根据章程修正案，本次股权转让后的股权结构为：
认缴出资额 （万元）
实缴出资额 （万元）
出资比例 （%）
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④2014年5月，更经营范围
日，天源钻井股东会通过决议，同意公司经营范围增加“测
井工程、物探技术咨询服务；钻井工程、固井工程技术咨询服务；修井工程、钻
井工程监理”等项目。
5、天津世纪天源投资咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称：
天津世纪天源投资咨询有限公司
公司住所：
天津市东丽区东丽湖渡假区天津市东丽湖旅游开发总公司
大楼内331-7室
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
100万元人民币
经营范围：
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（信用卡、金融、
资金借贷咨询除外）；建筑设计、地热温泉景观工程设计、
技术服务及相关设备销售；市场营销策划。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股本形成及变化情况
①2013年5月，天源咨询成立
2013年5月，王娜、刘月红、张|等3位自然人和天津世纪天源地热环保
工程有限公司共同出资设立天津世纪天源投资咨询有限公司，天源咨询注册资本
为100万元。出资情况已经天津广远有限责任会计师事务所津广远内验字【2013】
第1269A号验资报告审验。天源咨询成立时股权结构如下表：
认缴出资额
持股比例（%）
天津世纪天源地热环
保工程有限公司
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
2014年4月，变更经营范围
日，天源咨询股东会通过决议，同意公司经营范围变更为“投
资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（信用卡、金融、资金借贷咨询除外）；
建筑设计、地热温泉景观工程设计、技术服务及相关设备销售；市场营销策划。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”等项目。
四、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会由
5 名董事组成，均由股东大会选举产生，任期三年，自
3月28日至日。董事基本情况如下：
江义先生：基本情况见本节“三、股权结构”之“（三）控股股东和实际控
制人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”部分内容。
江文良先生：1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1976年7月至1979年10月任新港船厂工人，1979年10月至2002年3月任天
津市冶金局工人，2002年3月至2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公
司工程部部长兼董事，2003年11月至2009年12月任天津世纪天源地热科技工
程有限公司工程部部长兼董事，2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地
热环保工程有限公司工程部部长兼董事，2013年6月至2014年4月任天津世纪
天源集团有限公司工程部部长兼董事。2006年1月至今任天津世纪天源网络科
技有限公司董事长，2012年3月至今任天津世纪天源节能信息咨询服务有限公
司执行董事兼总经理。2014年4月起任本公司董事、总经理。
王峦先生：1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1991年9月至2001年10月任天津市环境保护地热中心科长，2002
年3月至2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公司技术部部长兼董事，
2003年11月至2009年12月任天津世纪天源地热科技工程有限公司技术部部长
兼董事，2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司技
术部部长兼董事，2013年6月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司技术
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
部部长兼董事。2010年9月至今任天津世纪天源地热环保规划设计有限公司执
行董事兼经理，2014年7月至今任天津津新天源科技发展有限公司经理。2014
年4月起任本公司董事、副总经理。
葛强先生：1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1997年7月至2002年3月任天津津美玻璃钢有限公司职员，2002
年3月至2003年11月任天津世纪天源科技发展有限公司市场部经理，2003年
11月至2009年12月任天津世纪天源地热科技工程有限公司市场总监兼监事，
2009年12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司市场部经理
兼监事，2013年6月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司计划部部长兼
董事。2014年4月起任本公司计划部部长、董事会秘书。
吴春燕女士：1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
政工师。1980年4月至1988年9月任天津市棉纺一厂工人，1988年9月至1992
年1月任天津市佳昌达五交化商行副经理，1992年1月至2000年1月任天津市
河西区物资供销公司劳人科科长，2000年1月至2013年12月任天津市助友办
公用品商店经理。2014年4月起任本公司董事。
（二）监事基本情况
本届监事会由周昊先生、王井阳先生、张春松先生3
名监事组成，其中周
昊先生和王井阳先生为股东代表监事，由公司股东大会选举产生，张春松先生为
职工代表监事，由职工代表大会选举产生，任期三年，自
日。监事基本情况如下：
周昊先生：1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
助理工程师。2010年7月至2011年2月任北京利达华信电子有限公司员工，2011
年2月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司采购员，2013年6
月至2014年4月任天津世纪天源集团有限公司采购部部长。2014年4月起任本
公司监事会主席。
王井阳先生：1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年7月至2007年5月任中企动力科技股份有限公司商务部经理，2007年5
月至2010年12月任天津世纪天源网络科技有限公司职员，2010年12月至2013
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司职员，2013年6月至2014年4月
任天津世纪天源集团有限公司职员。2014年4月起任本公司监事会监事。
张春松先生：1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008年4月至2009年11月任天津元景地产投资咨询有限公司业务经理，2010
年2月至2011年12月任天津津房置换有限责任公司业务经理，2012年1月至
2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司业务员，2013年6月至2014
年4月任天津世纪天源集团有限公司工程部副部长。2014年4月起任本公司监
事会监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员由江文良先生、王峦先生、葛强先生、韩忠军先生、王娜
女士、李洋洋先生等6人组成，任期三年，自日至2017年3月
27日。高级管理人员基本情况如下：
江文良先生：总经理，基本情况见本节转让说明书“四、董事、监事、高级
管理人员的情况”之“（一）董事基本情况”部分相关内容。
王峦先生：副总经理，基本情况见本节转让说明书“四、董事、监事、高级
管理人员的情况”之“（一）董事基本情况”部分相关内容。
葛强先生：董事会秘书，基本情况见本节转让说明书“四、董事、监事、高
级管理人员的情况”之“（一）董事基本情况”部分相关内容。
韩忠军先生：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师。1994年7月至2001年7月任吉林化纤集团奇峰分厂财务经理，2001
年8月至2006年6月任北京中立鸿会计师事务所审计经理，2006年7月至2012
年3月任博宥投资管理集团有限公司能源财务总监，2012年6月至2013年10
月任哈尔滨万达广场商业管理有限公司财务副总经理。2014年4月起任本公司
财务总监。
王娜女士：1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年4月至2008年4月任百安居中国集团有限公司店面销售经理，2008年4
月至2012年8月任博洛尼集团北京有限公司部门经理，2012年8月至2013年3
月任夏岩集团有限公司全国营销总监。2013年3月至今任天津世纪天源投资咨
询有限公司总经理。2014年4月起任本公司副总经理。
天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书
李洋洋先生：1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年10月至2007年12月任中华联保险公司职员，2008年1月至2012年8
月任都邦财产保险股份有限公司科长，2012年9月至今任天津世纪天源钻井工
程有限公司任总经理。2014年4月起任本公司副总经理。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
以下财务数据摘自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚
太审字（号”审计报告，相关财务指标依据有关数据计算得出。
106,145,115.40
88,159,731.03
98,509,356.51
资产总计（元）
68,590,158.29
48,652,979.05
60,972,868.67
负债总计（元）
37,554,957.11
39,506,751.98
37,536,487.84
股东权益合计（元）
归属于申请挂牌公司股
36,77