高送转；百科名片；“高送转”一般是指大比例送红股或大比例以资本公积；股票术语；高送转（配）是指送股或者转增股票比例较大，一般1；在公司“高送转”方案的实施日，公司股价将作除权处；高送转只是迎合市场概念的一种炒作，实际上送股也好；当然，股票拆分本身还是有一定积极意义的；又影响了税收；高送转如何避免跌入“高送转”陷阱；如前所述，送红股与资本公积金转增股本方式对公
高送转 百科名片 “高送转”一般是指大比例送红股或大比例以资本公积金转增股本，比如每10股送6股，或每10股转增8股，或每10股送5股转增5股。“高送转”的实质是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响，对公司的盈利能力也并没有任何实质性影响。“高送转”后，公司股本总数虽然扩大了，但公司的股东权益并不会因此而增加。而且，在净利润不变的情况下，由于股本扩大，资本公积金转增股本与送红股将摊薄每股收益。
股票术语。
高送转（配）是指送股或者转增股票比例较大，一般10送或转5以上的才算高送转。比如每10股送6股，或每10股转增8股等。送转的比例一般不会超过10送转10.
高送转作为一种炒作的题材，相对多见于股市处于牛市阶段时，因为此时更容易受到股民追捧，而在熊市阶段由于股民相对不热衷这种题材，高送转的情况就相对较少。
公布高送转之前，主力（庄家）一般都会提前知道（这种信息不对称有时不可避免），因此股价往往会出现预热。不过高送转的股票还是有一定的炒作价值，但只是炒作价值，并没有根本意义上的投资价值，只是具有投机的价值 。
在公司“高送转”方案的实施日，公司股价将作除权处理，也就是说，尽管“高送转”方案使得投资者手中的股票数量增加了，但股价也将进行相应的调整，投资者持股比例不变，持有股票的总价值也未发生变化。“高送转”的实质是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响，对公司的盈利能力也并没有任何实质性影响。而且，在净利润不变的情况下，由于股本扩大，资本公积金转增股本与送红股将摊薄每股收益。
高送转只是迎合市场概念的一种炒作，实际上送股也好转增也罢都无根本意义，只有炒作意义。因为持有的股数多了，但价格也相应下来了，所谓背着抱着一般沉，股票总市值并无变化，主要是看有没有主力拉高股价，这样股民才有获利的机会。 高送转受追捧主要是一种心理因素，譬如说在牛市中某股10元一股，年报时10股送10股，而股价拦腰一半成了5元，视觉上价格较低容易吸引新股民跟风，就好像大白菜一块一公斤你嫌贵，而五毛一斤你就觉得便宜了的一样的无意义心理。填权后庄家获利丰厚，真实的复权价格已到天上，但跟风的并不感觉价格高。老股民虽然对这种游戏规则心知肚明，但既然大家认为大家都有这种心理，就形成了默认的击鼓传花式的博傻游戏。所以，在西方成熟市场，股民们并不太认可高送配，他们只认现金分红的持续能力，这才是根本。好在每种游戏规则都有其底线，不能轻易触碰，送转股票也是有基本要求的，要求公司基本面（股价，业绩，公积金等等）有基本条件，不是公司可以无限制送转的。
当然，股票拆分本身还是有一定积极意义的。例如，由于股价低，也就使得资金门槛相对降低，方便小资金的出入，提高流动性。譬如说，美国很多股票的股价每股成千上万美金，试想如果中国某支股票一万元一股，有几个股民会参与？既限制了小资金的自由，又影响了税收。当然，发达金融市场由于大资金较多，机构投资者较多，投资理念也不一样，也就不存在这样的问题。
高送转 如何避免跌入“高送转”陷阱
如前所述，送红股与资本公积金转增股本方式对公司的股东权益和盈利能力并没有实质性影响，也不能直接给投资者带来现金回报，但为什么“高送转”总能吸引众多投资者的目光？
由于投资者通常认为“高送转”向市场传递了公司未来业绩将保持高增长的积极信号，同时目前市场对“高送转”题材的追捧，也能对股价起到推波助澜的作用，投资者有望通过填权行情，从二级市场的股票增值中获利。因此，大多数投资者都将“高送转”看作重大利好消息，“高送转”也成为半年度报告和年度报告出台前的炒作题材。在董事会公告“高送转”预案前后，几乎每家公司的股价都出现了大幅上扬甚至翻了好几倍，部分公司凭借“高送转”题材站稳了百元台阶。
值得关注的是，近期部分公司在公布“高送转”预案后，公司股价表现不一，甚至大相径庭。有的在预案公告日开盘几分钟后即涨停，但有的在预案公告日几乎跌停，还有的在预案公告后数日内连续大跌。究其原因，“高送转”公司股价走势与大盘波动、公司经营业绩、股价前期走势、预案是否提前泄露等多种因素有关，因此，炒作“高送转”的风险不可小觑。
如何才能避免跌入“高送转”陷阱
在市场非理性炒作“高送转”题材的背景下，作为中小投资者，如何才能避免跌入“高送转”陷阱中？我们认为，中小投资者在面对市场出现的“高送转”传闻时，不宜盲目轻信，一切以上市公司正式公告为准，警惕不良分子利用或制造“高送转”传闻牟取利益。在上市公司正式公告“高送转”预案时，要重点关注上市公司进行“高送转”的真实目的，综合考虑公司经营业绩、成长性、股本规模、股价、每股收益等指标后分析“高送转”的合理性，警惕上市公司出于配合二级市场炒作，或者配合大股东和高管出售股票，或者配合激励对象达到行权条件，或者为了在再融资过程中吸引投资者认购公司股票等目的而推出“高送转”方案
例如，2007年7月底，互联网上出现大量关于A公司将推出中期“高送转”方案的传闻，部分投资者利用传闻炒作公司股票，导致A公司股价三度涨停。A公司随即公布半年报，但并未如期公告“高送转”方案。A公司半年报披露后，股价连续两日大幅下跌。
再如2007年8月B公司披露半年度报告，报告显示2007年上半年B公司发生巨额亏损，但仍推出了中期资本公积金转增股本方案，每10股转增10股。在此之前，B公司股价异常上涨。而方案公布第二天，就是B公司控股股东持有的限售股份上市流通日，且控股股东已计划出售股票偿还债务。B公司推出大比例送转方案，存在配合控股股东高价减持股份的嫌疑。方案公布后，引起了市场的强烈反响和质疑。
高送转 如何理性看待“高送转”现象
部分上市公司选择“高送转”方案，一方面表明公司对业绩的持续增长充满信心，公司正处于快速成长期，有助于保持良好的市场形象，另一方面一些股价高、股票流动性较差的公司，也可以通过“高送转”降低股价，增强公司股票的流动性。但需要提醒投资者注意的是，公司如计划大规模扩张股本，除具备未分配利润或资本公积金充足的条件外，还需要具备一定的高成长性，否则将面临下一年度因净利润增长与股本扩大不同步而降低每股收益的风险。
上市公司究竟在多大程度上进行利润分配，才能代表合理的投资回报？这一问题要具体问题具体分析，但企图通过“高送转”吸引投资者，或采取“分光吃光”甚至“寅吃卯粮”的做法，很可能会阻碍公司未来的发展。因此，股利分配固然是上市公司回报投资者的一种极为重要的方式，但并不是唯一的方式。上市公司只有根据实际发展状况制定合理的股利分配方案，而不是盲目分配、恶意分配，才是实现企业健康、长远发展和回馈投资者的最好方式。而作为投资者，只有树立价值投资理念，重点关注公司的盈利能力和成长性，才能有效避免跌入“高送转”种种陷阱中。
股权登记日 概述
上市公司在送股、派息或配股或召开股东大会的时候，需要定出某一天，界定哪些主体可以参加分红、参与配股或具有投票权利，定出的这一天就是股权登记日。
也就是说，在股权登记日这一天仍持有或买进该公司的股票的投资者是可以享有此次分红或参与此次配股或参加此次股东大会的股东，这部分股东名册由证券登记公司统计在案，届时将所应送的红股、现金红利或者配股权划到这部分股东的帐上。
股权登记日与除权除息日
股权登记日后的第一天就是除权日或除息日，这一天购入该公司股票的股东不再享有公司此次分红配股。
所以,如果投资者想得到一家上市公司的分红、配股权,就必须弄请这家公司的股权登记日在哪一天,否则就会失去分红、配股的机会。
举例：如果是4月2号是股权登记日,请问我在4月2号当天才买入的股票能分红吗?
股权登记日之前持有的股票，就能得到赠送的分红。股权登记日收盘后，假如第二天卖掉了，也能得到赠送的分红。总之，只要在股权登记日4月2日收盘之前买进来的股票，就能获得赠送的分红。
股权登记日的内容
股权登记日是在上市公司分派股利或进行配股时规定一个日期.
在此日期收盘前的股票为\含权股票\或\含息股票\即有权领取股利的股东有资格登记截止日期。只有在股权登记日收盘前在公司股东名册上登记的股东，才有权分享股利。在该日收盘后持有该股股票的投资者没有享受分红配股的权利，通常该日称为登记日或R日，在登记日下午收盘时（下午3点钟）持有该公司的股票就由券商系统自动帮你登记．交易所在该日收盘之后将认真核对有关资料，对享受分红配股权利的投资者进行核对后登记，全部过程均由交易所主机自动完成，而不需要投资者去办理登记手续，这也是证券无纸化交易的一个优点。股权登记日当天收盘前买入股票，可以享受分红派息！
登记日下午持有要分红派息的股票，第二日（除权日）及以后你就可以任意卖你的股票以及送的股票.
为什么要在股权登记日的次交易日就除权除息呢？
试想，假设某月3日为ABC公司股票的股权登记日，在3日该股票的收盘价（假设为30元）中，是包含了这部份权利价值的（假设为2.8元），ABC公司也将通过证券交易系统按照这天登记在册的股东名册为准在以后若干天后(即付息日或配送股日）派发股利或登记配送股权。这日之后的新购入股票者，将不享有领取红利（或配送股）的权利。那么，如果4日某投资者想买入一股该股票，他就只愿花不含红利红股的价格（27.2）元来买这无权股票（假设不考虑其他利好利空因素）。于是，因为股权登记的内在含义，市场自发的在登记日后的第一个交易日把股票价格调整到无权（息）的价格了，而不是在真正派发红利股息那天才调整。
股权登记日和股权投票登记日的区别
今天是股权投票登记日，然后一直停牌到股改通过对价上市，上市的前一天就是股权登记日，只有有投票权的人才有资格登记．今天没有买股票的人则无法取得登记资格． 根据上海证券交易所的有关规定，某股票在除权日当天，在其证券名称前记上XR，为英文Ex-Right的缩写，表示该股已除权，购买这样的股票后将不再享有分红的权利；证券代码前标上DR，为英文Ex-Divident和Ex-Right合在一起的缩写，表示除权除息，购买这样的股票不再享有送红派息的权利。证券代码前标上XD，为英文Ex-Divident的缩写，表示股票除息，购买这样的股票后将不再享有派息的权利。
股权登记日与除权除息的关系
上市公司发放股息红利的形式虽然有四种，但沪深股市的上市公司进行利润分配一般只采用股票红利和现金红利两种，即统称所说的送红股和派现金。当上市公司向股东分派股息时，就要对股票进行除息；当上市公司向股东送红股时，就要对股票进行除权。
当一家上市公司宣布上年度有利润可供分配并准备予以实施时，则该只股票就称为含权股，因为持有该只股票就享有分红派息的权利。在这一阶段，上市公司一般要宣布一个时间称为“股权登记日”，即在该日收市时持有该股票的股东就享有分红的权利。
在以前的股票有纸交易中，为了证明对上市公司享有分红权，股东们要在公司宣布的股权登记日予以登记，且只有在此日被记录在公司股东名册上的股票持有者，才有资格领取上市公司分派的股息红利。实行股票的无纸化交易后，股权登记都通过计算机交易系统自动进行，股民不必到上市公司或登记公司进行专门的登记，只要在登记的收市时还拥有股票，股东就自动享有分红的权利。
进行股权登记后，股票将要除权除息，也就是将股票中含有的分红权利予以解除。除权除息都在股权登记日的收盘后进行。除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。
除权除息的计算公式
在股票的除权除息日，证券交易所都要计算出股票的除权除息价，以作为股民在除权除息日开盘的参考。
因为在开盘前拥有股票是含权的，而收盘后的次日其交易的股票将不再参加利润分配，所以除权除息价实际上时将股权登记日的收盘价予以变换。这样，除息价就是登记日收盘价减去每股股票应分得的现金红利，其公式为：
除息价=登记日的收盘价―每股股票应分得权利
对于除权，股权登记日的收盘价格除去所含有的股权，就是除权报价。其计算公式为：
股权价=股权登记日的收盘价÷（1+每股送股率）
若股票在分红时即有现金红利又有红股，则除权除息价为：
除权价=（股权登记日的收盘价－每股应分的现金红利＋配股率×配股价）÷（1＋每股送股率＋每股配股率）
三亿文库包含各类专业文献、高等教育、行业资料、应用写作文书、各类资格考试、幼儿教育、小学教育、外语学习资料、文学作品欣赏、专业论文、高送转与股权登记日85等内容。　
　高转送股票操作技巧_金融/投资_经管营销_专业资料。高转送股票操作技巧“高送转...股权登记日前(1-2 天)可以获利出来。而填权行情一般参与性不大,除非一些前期... 　高送转预案刚刚公布后的几个交易日, 资金往往蜂拥而入,短期收益明显;第三阶段:抢权期,在股权登记日临近时,市场进行再 一次炒作,而这次炒作往往是高送转行情最高... 　1.高送转高送转是指某只股票送红股或者转增股的比例很大,例如 10 股送 10...股权登记日,是划分“含权(息)股”与 “除权(息)股”的日子。在股权登记日之... 　中小盘高价股 从送转前总股本分布情况来看, 《投资者报》数据研究部以股权登记日(一般为除权或除息 的前一交易日) 的总股本作为送转期初总股本进行统计, 在... 　而且,在净利润 不变的情况下,由于股本扩大,资本公积金转增股本与送红股将摊薄每股收益。 在公司“高 送转”方案的实施日,公司股价将做除权处理,也就是说,尽管... 　但每年行情演进的经验告诉投资者,在年度报告推出的前后,高送转股的行情总是一...根据现行的再融资的 相关规定和操作常规,以增发新股为例,通常是按股权登记日前... 　高送转股则是高送股与高转增股本的总称。 既包括送股, 也包括转增股, 同时还...以及股东大会通过至股权登记日这两个时间阶段,表明了投资者对于高 送转炒作的热情... 　浅析中国特色大牛市暴利模式:高送转_财务管理_经管营销_专业资料。浅析中国特色...并在周五晚上公告 10 送 10 股权登记日 的冠昊生物 (300238) 潜在的抢权暴利...【中和关注】定增周报
日至日期间（“本周”），共有4家主板及中小板上市公司的定向增发项目获得证监会核准通过，其中3家按竞价发行，1家按定价发行。竞价发行项目平均折扣率96.21%，定价发行项目折扣率70.29%。
　　注：中利集团上市公司的定向增发项目以发行期首日为定价基准日，故目前无预案价下限。
　　创业板
本周无创业板上市公司的定向增发项目获得证监会核准通过。
本周共有8家主板及中小板上市公司的定向增发项目获得发审委审核通过，其中5家按竞价发行，3家按定价发行。竞价发行项目平均折扣率77.12%，定价发行项目平均折扣率84.23%。
　　注：兴民智通、国恩股份和创新股份上市公司的定向增发项目以发行期首日为定价基准日，故目前无预案价下限。
单位：元/ 股
　　创业板
本周共有2家主板及中小板上市公司公告其定向增发项目结果，其中1家按竞价发行，1家按定价发行。竞价发行项目折扣率87.18%，浮盈7.29%；定价发行项目折扣率92.96%，浮盈8.16%。
　　鸿达兴业项目发行结果
单位：元/ 股
　　浦发银行项目发行结果
　　创业板
　　本周共有2家创业板上市公司公告其定向增发项目结果，公告增发结果的上市公司定向增发项目都按竞价发行，平均折扣率91.74%，平均浮盈27.87%。
　　广信材料项目发行结果
　　梅泰诺项目发行结果
　　本周共有9家主板及中小板上市公司的定向增发项目到期解禁，其中7家按竞价发行，2家按定价发行。竞价发行项目平均收益率2.71%，定价发行项目平均收益率506.72%。
　　注：埃斯顿上市公司于日进行分红除权，每10股转赠20股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为40.63元，由此计算此次定向增发解禁收益率为39.97%;鸿博股份上市公司于日进行分红除权，每10股转赠5股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为17.32元，由此计算此次定向增发解禁收益率为-22.66%。
单位：元/ 股
　　注：大康农业上市公司于日进行分红除权，每10股转赠9股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为21.91元，由此计算此次定向增发解禁收益率为175.27%;世纪华通上市公司于日进行分红除权，每10股转赠10股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为67.27元，由此计算此次定向增发解禁收益率为838.17%。
　　创业板
　　本周共有4家创业板上市公司的定向增发项目到期解禁，其中2家按竞价发行，2家按定价发行。竞价发行项目平均收益率2.72%，定价发行项目平均收益率88.39%。
单位：元/ 股
　　注：利亚德上市公司于日进行分红除权，每10股转赠10股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为36.97元，由此计算此次定向增发解禁收益率为30.18%。
　　注：立思辰上市公司于日进行分红除权，每10股转赠12股。该公司按增发日定点复权的解禁日收盘价为29.30元，由此计算此次定向增发解禁收益率为110.82%。
　　特别提示：本报告中的信息均来源于公开可获得资料，锦绣中和资本力求可靠，但对这些信息的准确性及完整性不做任何保证，获得报告的人士据此做出投资决策，应自行承担投资风险。本报告不构成针对个人的投资建议，也没有考虑个别客户特殊的投资目标、财务状况或需要。客户应考虑本报告中的任何意见或建议是否符合其特定状况。本报告仅向特定客户及合作伙伴传送，任何引用、转载以及向第三方传播的行为请预先通知锦绣中和资本，并请在引用、转载以及向第三方传播中注明出处。
责任编辑：
声明：本文由入驻搜狐号的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
今日搜狐热点年并购康仁堂当时股价复权价在5元左右，这几年经过每年都10送5股_红日药业(300026)股吧_东方财富网股吧
年并购康仁堂当时股价复权价在5元左右，这几年经过每年都10送5股
年并购康仁堂当时股价复权价在5元左右，这几年经过每年都10送5股,成本价早已低哪里去了。
你来了，这股该涨了
怎么算出来的5元每股
吉林长春网友
怎么算出来的5元每股
17.77除以3.5
浙江杭州网友
时间啊，成本呀
你算准了复权价，却忽略了时间。
评论该主题
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。请问一下高手一下10股送红5股转5股是什么意思！谢谢！我买了20万_西部证券(002673)股吧_东方财富网股吧
请问一下高手一下10股送红5股转5股是什么意思！谢谢！我买了20万
请问一下高手一下10股送红5股转5股是什么意思！谢谢！我买了20万
10股送5股是从未分配利润里送的5股 同时10股转增股本5股是从资本公积金里送的5股 如果你现在有100股 那么经过10送5转5 就相当于你有200股了 分到的红利是15元（当然其中5%是交税，也就是上交0.75元的税金）
福建福州网友
还需要用自己的钱去买吗
分红是亏大了，送转是好事
还需要用自己的钱去买吗
不需要 系统会全自动完成配送和分红
分红是亏大了，送转是好事
分红也是好事 你想啊 分红后除权除息股价会自动相应的调价 然后你在拿分红的钱继续买股票 感觉就是你分了2次的红利
四川绵阳网友
10股送5股是从未分配利润里送的5股 同时10股转增股本5股是从资本公积金里送的5股 如果你现在有100股 那么经过10送5转5 就相当于你有200股了 分到的红利是15元（当然其中5%是交税，也就是上交0.75元的税金）
什么时候送 谢谢
什么时候送 谢谢
现在只是大股东的预案 要开了正式的股东大会通过后才有具体时间安排，对了这个月28号处2014年年报和2015年第一季度报表。
现在只是大股东的预案 要开了正式的股东大会通过后才有具体时间安排，对了这个月28号处2014年年报和2015年第一季度报表。
太感谢您了 我是新手 朋友介绍买这股票 现在利润十分厚 那我就放到28号 在卖
现在只是大股东的预案 要开了正式的股东大会通过后才有具体时间安排，对了这个月28号处2014年年报和2015年第一季度报表。
多谢我也是新手，只买了六万块
太感谢您了 我是新手 朋友介绍买这股票 现在利润十分厚 那我就放到28号 在卖
合格的主力送股后都要填权的 填权成功 就相当于现在的200元/股 你卖早了
多谢我也是新手，只买了六万块
恭喜啊恭喜啊 大家发财哈
现在的股价累计6个涨停就是100元/股 有希望股票登记日前 券商股第一个破100元 鼓掌
高转送对股东股散都是好事……等着收钱吧！
现在的股价累计6个涨停就是100元/股 有希望股票登记日前 券商股第一个破100元 鼓掌
想想都开心
现在的股价累计6个涨停就是100元/股 有希望股票登记日前 券商股第一个破100元 鼓掌
理想很美啊
理想很美啊
哈哈 见笑了 不过真的到了100元/股 相信主力会洗掉很多小机构和散户
送股和派现金都要交税，交税为股数*(0.5+0.15)*5%，税不多，100股交3.25元，分配后100股变成200股，派现金11.75
评论该主题
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。股份有限公司
关于科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2013年5月
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
本次交易拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由向
南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股
权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
本次交易的情况概要如下：
本次重组的交易对方为南瑞集团。本次交易标的为上市公司拟购买资产，包
括南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、
南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
本次交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为16.44元/股，不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价。
同时，根据经上市公司于日召开的2012年年度股东大会审议通
过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元
同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格将进行相应
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据已获得国务院国资委备
案的评估报告，拟购买资产的评估值为258,688.51万元。
本次交易完成后，控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院
国资委；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。此外，国
电南瑞自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。本次交易无配套融资安排。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司2012年年度
合并财务报告及中企华出具的专项评估报告，截至日，上市公
司合并报表归属于母公司所有者权益为388,219.13万元，本次拟购买资产的交
易金额为258,688.51万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的66.63%，超过50%，且
超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1066-2号、第
1066-4号、第1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），截至评估基准日2012
年9月30日，标的资产的资产评估情况如下：
单位：万元
132,716.54
108,620.60
南瑞太阳能
稳定分公司
258,688.51
175,379.68
综上，截至评估基准日日，本次标的资产的账面净资产为
83,308.83万元，净资产评估值为258,688.51万元，评估增值175,379.68万元，
评估增值率为210.52%。上述评估结果已获得国务院国资委备案。
四、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次交易的交易对方南瑞
集团是的控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交
五、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易
完成后，上市公司与控股股东及其关联方在电网自动化及工业控制板块、保护
及柔性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。具体情况请参
见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞
争情况”。
本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成
后，上市公司关联销售交易的比例有所下降。关联销售交易的比例较高主要基
于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销
售主要面向国家电网公司及其关联方。具体情况请参见重组报告书“第十二章
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
六、本次交易的盈利预测不确定性风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本
着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家
政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，
拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风
七、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门
批准本次交易方案，股东大会审议通过本次交易方案，国务院商务主
管部门对本次重组涉及相关事项的审批（如需），中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在
不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
八、共有知识产权潜在不利影响的风险
截至日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况，
涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计200项，占本
次拟购买资产全部专利、软件著作权数量的44.25%。其中，拟购买资产共有知
识产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网）的共有知识
产权合计147项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计53项。
就本次重组涉及的与国家电网系统内部单位共有的147项知识产权，南瑞
集团承诺在本次重组股东大会召开前与相关共有权人签署知识产权独
占实施协议，明确由标的企业无偿独占实施该等知识产权。
就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的53项知识产权，其中：
1、北京科东、电研华源、国电富通三家标的公司所涉的35项共有知识产
权中，19项由标的公司之国电富通无偿独占实施，已经签署独占协议，国电富
通在重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障碍；8项与标的公司之国电
富通经营业务关联性不大，已签署独占协议，由其他共有方无偿独占实施，评
估结果未考虑该等知识产权价值；2项与标的公司之电研华源经营业务关联性
不大，已由电研华源划转至南瑞集团，评估结果未考虑该等知识产权价值；剩
余的6项共有知识产权维持共有现状，由相关标的公司继续实施该等知识产权
并收益不存在法律障碍。
2、稳定分公司18项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网
名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网变更为，为此，
需要取得其他共有权人的同意，相关程序尚在履行过程中，为保证本次重组的
顺利推进，南瑞集团/国网承诺：
（1）在股东大会审议本次重组前获得全部稳定分公司业务相关的
共有知识产权其他权利人的同意；且保证其他权利人同意将南瑞集团/国网电科
院拥有的相关共有知识产权的权益注入，并同意相关共有知识产权由
各共有权人分别实施并各自享有相关实施收益，即保证上市公司作为共有权人
在重组完成后可继续单独实施并享有相关实施收益。
（2）若无法获得上述共有知识产权其他权利人的同意，南瑞集团/国网电
科院将对上述共有知识产权对应的业务资产进行调整，修订本次交易方案，并
按照上市公司重大资产重组相关法律法规履行相关程序。
综上，本次标的资产涉及的共有知识产权存在影响本次交易方案的调整风
险，同时不能排除重组后仍存在的共有知识产权由于共有方实施或对外授权实
施该等无形资产带来潜在业务竞争的风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股
票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、税收优惠变动风险
本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的
高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能
均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者
相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等
原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收
优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，
并存在影响标的资产本次资产评估价值的风险。
十一、经济周期波动的风险
本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取
决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、
环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的
经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，
进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上
市公司盈利能力存在一定的波动风险。
拟注入资产中的南瑞太阳能所处的太阳能光伏行业近年来整体呈下降趋
势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府
对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩，预计未来行业波动仍将较大。
十二、稳定分务转移的风险
因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移尚未获得全部债权人的同意
函，相关债务转移存在一定的不确定性。
截至本报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债
务金额45,100,653.78元，占全部债务金额的68.13%，其中不存在金融债务金额。
根据重组协议约定，关于标的资产中的稳定分务，对于在交割日尚未取
得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集
团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，
应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不
再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于
债权人不同意债务转移导致的额外费用将由南瑞集团承担。
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 8
释 义.............................................................................................................................. 9
声 明............................................................................................................................ 11
第一节 本次交易概述 ........................................................................................ 12
一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 12
二、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 12
三、本次交易原则 ................................................................................................................. 13
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 13
五、本次交易的相关决策过程 ............................................................................................. 17
六、交易对方情况 ................................................................................................................. 18
七、交易标的定价情况 ......................................................................................................... 18
八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19
九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19
第二节 拟购买资产情况 .................................................................................... 20
第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................ 22
一、主要假设 ......................................................................................................................... 22
二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 22
三、本次交易定价公平合理性分析 ..................................................................................... 30
四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................................. 32
五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 39
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 40
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ......................................................... 41
八、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 53
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ..................................................................... 54
十、补偿安排的可行性、合理性分析 ................................................................................. 54
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................................... 56
第四节 其他提请投资者注意的事项 ................................................................ 59
一、股票买卖核查情况 ......................................................................................................... 59
二、风险分析 ......................................................................................................................... 69
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
股份有限公司关于科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）
、上市公司
科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
A股股票代码为600406
南京南瑞集团公司
国网电力科学研究院
国家电网、国网公司
国家电网公司
北京科东电力控制系统有限责任公司
北京电研华源电力技术有限公司
北京国电富通科技发展有限责任公司
南瑞太阳能
南京南瑞太阳能科技有限公司
稳定分公司
南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
中国电力科学研究院
拟购买资产、标的资产
北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通
100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易
科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发行
股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源
100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权
和稳定分公司整体资产及负债
《发行股份购买资产协
与南瑞集团于日签署的附生效
条件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协
议之补充协议》
与南瑞集团于日签署的附生效条
件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》
与南瑞集团于日签署的《国电南
瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测
补偿协议》
《资产评估报告》
以日为基准日，中企华出具的“中企华评
报字(2013)第1066-1号”、“中企华评报字(2013)第
1066-2号”、“中企华评报字(2013)第1066-3号”、“中企
华评报字(2013)第1066-4号”、“中企华评报字(2013)第
1066-5号”评估报告
、独立财务顾问
股份有限公司
中天运、中天运会计师事
中天运会计师事务所有限公司
中企华、中企华评估公司
北京中企华资产评估有限责任公司
东方华银律师
上海东方华银律师事务所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委
国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所
上海证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能
的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开
关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、
电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器
对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补
助设备，包括测量表计、绝缘监察装置、控制和信号
装置、继电保护及自动装置，直流电源设备、高频阻
波器、备自投装置等
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
股份有限公司接受科技股份有限公司董事会的委托，担
任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大
资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由、南瑞集团等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读董事会发布的《国
电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本
次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核
报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据与南瑞集团于日和日分别签署
的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充
协议》，本次重组拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由
向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华
源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资
产及负债。
本次新增股份的发行价格为16.44元/股，根据已获得国务院国资委备案的
资产评估报告，拟购买资产的评估值为258,688.51万元，上市公司本次拟新增
股份总数为157,353,108股；同时，根据经上市公司于日召开的
2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体
股东每10股派发现金红利2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，
本次重组股份发行价格和发行股份数将相应调整。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
2010年，进行非公开增发，国家电网、国网曾分别公开承
诺，逐步解决与同业竞争问题。2011年，已完成收购国网电
科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切
实推动部分同业竞争问题的解决。2012年年初，国家电网对产业和科研重新整
合，原属中国和国网信通公司的部分产业划拨到国网，新划拨到
国网的资产中部分与存在同业竞争、关联交易问题。现需通过
重组整合，进一步履行承诺并优化资源配置。
（二）本次交易的目的
1、减少同业竞争和关联交易，规范公司运作
通过本次交易，南瑞集团将与存在同业竞争的资产和业务注入上
市公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关
领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间的关
联交易，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。
2、促进产业链整合，增强企业核心竞争力
本次交易将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公
司与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力
二次设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自
动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、发电等较具发展前景
的业务领域，增强企业的核心竞争力。
3、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
本次交易完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展
业务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高
上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展
的新阶段。
三、本次交易原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
日和日，上市公司与南瑞集团分别签订了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：南瑞集团以其持有的
北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能
75%股权和稳定分公司整体资产及负债认购非公开发行股份。
本次交易涉及的发行情况为：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司向特定对象即南瑞集团非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均
价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票
交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联
交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次新增股份发行价格为16.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日国
电南瑞股票交易均价。同时，根据经上市公司于日召开的2012
年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每
10股派发现金红利2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次
重组股份发行价格将进行相应调整。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦
将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法
假设调整前发行价格为，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
4、发行股份的数量
上市公司合计向南瑞集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份
的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本
次重组新增股份157,353,108股，本次重组完成后，上市公司总股本从
重组前的1,575,538,287股增至1,732,891,395股。
同时，根据经上市公司于日召开的2012年年度股东大会审
议通过的2012年度利润分配方案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红
利2.10元同时每10股送4股。待分配方案实施完毕后，本次重组股份发行数
量将相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的的股份，自股份发行结束
之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。
7、期间损益
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上
市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产
减少由南瑞集团以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的
一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对
标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（二）本次交易前后的股权结构
截至本报告书签署日，及本次重组相关股权结构如下：
本次交易完成后，及本次重组相关股权结构如下：
本次拟购买资产
五、本次交易的相关决策过程
（一）的决策过程
日，召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。与南瑞集团签署了《发行股份购买资
产协议》。
日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本
报告书及其他相关议案，与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》。
（二）南瑞集团的决策过程
日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由
向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研
华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体
资产及负债的决议。日，南瑞集团与上市公司签署了《发行股
份购买资产协议》。
日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重
组涉及的具体事项。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意
1、国有资产管理部门批准本次交易方案；
2、股东大会审议通过本次交易方案；
3、国务院商务主管部门对本次重组涉及相关事项的审批（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案。
六、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为南瑞集团，其基本信息如下。
企业名称：南京南瑞集团公司
法定代表人：肖世杰
注册资金：80,000万元
营业执照号：840
企业类型：全民所有制
注册地址：南京高新开发区D11栋
主要办公地点：江苏省南京市鼓楼区南瑞路8号
七、交易标的定价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中企华出具的资产
评估报告（中企华评报字[2013]第1066-2号、第1066-4号、第1066-3号、第
1066-5号、第1066-1号），本次拟购买资产以日为评估基准日，
评估值为258,688.51万元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普
字第90370号审计报告，拟购买资产模拟合并报表日归属于母
公司所有者权益账面值为83,308.83万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评
估增值175,379.68万元，增值率约为210.52%。本次拟购买资产交易价格以评
估值为依据，确定为258,688.51万元。
八、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次重组的交易对方南瑞
集团是的控股股东，为的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产，根据中瑞岳华出具的上市公司2012年年度
合并财务报告及中企华出具的专项评估报告，截至日，上市公
司合并报表归属于母公司所有者权益为388,219.13万元，本次拟购买资产的交
易金额为258,688.51万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的66.63%，超过50%，且
超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
第二节 拟购买资产情况
拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研
华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体
资产及负债。
拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买
资产盈利能力亦较强，拟购买资产最近两年的模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债情况
314,576.39
230,204.78
219,457.01
160,350.44
归属母公司所有者权益
资产负债率
238,209.69
178,134.20
归属母公司所有者的净利润
净资产收益率
本次交易中，拟购买资产的评估情况如下：
本次标的资产以 日为评估基准日，根据已获得国务院国资
委备案的中企华出具的资产评估报告（中企华评报字【2013】第1066-2号、第
1066-4号、第1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），本次标的资产的账面净
资产为83,308.83万元，净资产评估值为258,688.51万元，评估增值175,379.68
万元，评估增值率为210.52%。
单位：万元
评估增值率
北京科东100%股权
132,716.54
电研华源100%股权
国电富通100%股权
南瑞太阳能75%股权
评估增值率
稳定分公司全部资产及负债
258,688.51
第三节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条相关
规定的情况说明如下：
（一）本次重组符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的资产从事的业务均不属于国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目
录》（2011年本）（2013年修订）规定的限制类和淘汰类业务。
受益于国家智能电网建设规划和开展，作为智能电网二次设备领域
的领先企业，在近几年中保持了快速增长的态势，本次重组注入优质资产，将进
一步推动上市公司在智能电网业务的发展和布局。
首先，国家支持智能电网产业和企业的发展。2010年、2011年和2012年，
政府工作报告连续三年提出“加强智能电网建设”，并纳入《国民经济和社会发展
“十二五”规划纲要》（简称“十二五”规划），智能电网建设已经被提升至国家产业
战略的高度予以推进。2011年科学技术部（简称“科技部”）制定并颁布了《国家
“十二五”科学和技术发展规划》，明确提出将发展智能电网作为建立支撑可持续
发展的能源资源环境技术体系的举措之一。为了更好的贯彻落实国家关于智能电
网的发展政策和措施，2012年，科技部印发了《智能电网重大科技产业化工程“十
二五”专项规划》（简称智能电网专项规划），进一步明确了智能电网重大科技产
业化工程“十二五”的发展目标、智能电网的行业标准和产业实施细则，并对实现
产业化的重点任务和保障措施做出具体部署，以加快推动智能电网相关产业的发
其次，本次重组将有利于上市公司优化企业结构、完善产业布局，符合国家
有关政策规定。国务院在《关于促进企业兼并重组的意见》中提出“切实推进企
业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高
发展质量和效益”，国务院国资委也多次提出中央企业及下属上市公司应该通过
兼并重组的方式“推进产业升级，淘汰落后产能，并集中力量重点支持有较好基
础的企业发展战略性新兴产业”。
此外，本次重组完成后，有利于整合北京科东、电研华源与上市公司由于主
营业务类似而产生的同业竞争和资源重复问题，并通过稳定分公司、国电富通和
南瑞太阳能的注入，完善的产业结构并促进其在领域中的业务拓
展，进一步上市公司提升在智能电网领域中的竞争力，
综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
标的企业未发生因违反有关环境保护法律法规而受到环境保护主管部门处
罚的情况，符合国家的产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
除已披露的出租方房屋建筑物和土地使用权权属瑕疵外，本次重大资产重组
符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于标的公司中存在的租赁房屋建筑
物、土地使用权问题，南瑞集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资
产重组产生实质性障碍。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国
务院商务主管部门申报。但是，本次交易实施前后南瑞集团对于标的资产和国电
南瑞均具有控制权，其中对的持股比例目前虽未超过50%，但作为上市
公司控股股东，从持股比例、经营管理等方面可以实质判断南瑞集团对其具有实
际控制权。因此，就本次交易而言，不存在新取得控制权的情况，不构成经营者
集中。同时，上市公司与交易对方南瑞集团拟于本次重组材料申报中国证监会前
与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若
需，上市公司及交易对方南瑞集团将在本次重组材料申报中国证监会前履行相关
申报程序。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形，且上市公司及交易对方将根据国务院商务主管部门要求确定是
否履行相应程序。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”
现有总股本为1,575,538,287股，其中A股1,575,538,287股。国电
南瑞本次拟新增股份的数量为157,353,108股，股份种类为A股。本次交易完成
后，符合上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股比例不低于
10%的上市条件，本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重
组办法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的
评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允。
定价基准日（审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日
股票交易均价，为16.44元/股。同时，根据经上市公司于2013年4月
23日召开的2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，上市公
司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元同时每10股送4股。待分配方案
实施完毕后，本次重组股份发行价格将相应调整。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%
股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债，截至本报告书签署日，
标的资产中：1、北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股
权、南瑞太阳能75%股权权属清晰，不存在质押等权利限制，也不存在司法冻结、
权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形，股权过户不存在法律障
碍；2、稳定分公司资产权属清晰，相关资产不存在质押等权利限制，也不存在
司法冻结、权属纠纷、企业章程约定不得转让等限制其转让的情形，除稳定分公
司涉及共有的知识产权尚需获得共有他方的转让同意外，本次交易标的资产产权
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组不改变北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家
标的企业原有债权债务的享有和承担方式，不涉及相关债权债务的处理。关于稳
定分公司整体资产及负债所涉及的债权债务，南瑞集团已就债务承担主体的变更
征询相关债权人意见，已经获得多数债权人的同意，同意债务金额占全部债务金
额的68.13%，其中不存在金融债务金额，同时，南瑞集团就债权人变更通知了
有关债务人；对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到债务人的债
权，南瑞集团已作出了妥善安排，并在《发行股份购买资产协议之补充协议》中
进行了约定。
截至本报告书签署日，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购
买权的同意函。
综上，除上述部分共有知识产权置入上市公司未获得共有方同意外，本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法。南瑞集团已经出具承诺，将在审议本次重组的股东大会前获得共有知识
产权共有权人的同意，否则将调整重组方案。本独立财务顾问提示投资者因南瑞
集团在股东大会前未获得共有权人同意而调整重组方案的风险。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司所处行业和经营范围基本保持不变。
本次拟购买资产整体具有较强的盈利能力，且业绩表现较为稳定。北京科东
和稳定分公司在所属细分行业内拥有处于领先地位的技术和产品优势，盈利能力
突出，并保持了良好的增长势头；国电富通和南瑞太阳能将增强在发电
厂整体解决方案和电站建设总包实力。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，完善主营业务结构，不
存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
南瑞集团、国网及国家电网均出具了《关于独立性的承诺函》，承诺
本次重大资产重组完成后，将保证在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并
制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重
组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的相关资产注入上市公
司，从而实现上市公司主营业务的集中、强化，并可改善上市公司的资产质量和
盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水
根据拟购买资产经审计的模拟合并财务报表，拟购买资产2011年、2012年
归属母公司所有者的净利润分别为16,972.94万元、24,661.03万元，归属于母公
司所有者净资产收益率分别为24.87%、26.41%，盈利能力较强，且表现较为稳
定。其中，北京科东和稳定分公司以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体
现了更为突出的盈利能力，并保持了持续快速的增长势头。拟购买资产置入国电
南瑞后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资
产质量和可持续发展能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面向国家电网公司及
其关联方，基于上市公司所处行业的特殊性，本次交易前后，上市公司关联销售
交易的比例均较大，但是本次交易完成后，上市公司关联销售交易的比例有所下
降。另外，本次交易前后，上市公司关联采购交易的比例均较低。
目前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对
关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；《关联交易管理制度》对关联交易
的基本原则、适用范围、测试指标、审核程序、信息披露方面等进行了详尽的规
定，进一步明确关联交易的决策程序，规范公司关联交易。与此同时，上市公司
监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护及其中小
股东的合法权益，国家电网、国网、南瑞集团分别出具了《关于规范关联
交易的承诺函》
（2）关于同业竞争
通过本次交易将解决标的资产与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完
成后，上市公司与南瑞集团在电网自动化及工业控制板块、保护及柔性输电板块
及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。为了从根本上避免和消除国网电
科院、南瑞集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能
性，国网、南瑞集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，并就存在的
同业竞争情形作出了适当的安排。
（3）关于独立性
本次交易标的公司具有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善
各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保证本次重大资产重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性，国家电网、国网、南瑞集团均出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害及其他股东的利益，切实保障
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定，
有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并被出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
南瑞集团合法持有且有权转让本次标的企业股权，本次南瑞集团持有的该等
标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
南瑞集团下属的稳定分公司全部资产权属关系清晰，不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，依法可以转让。其中，南瑞集团已就债
务承担主体的变更征询相关债权人意见，大部分已经取得债权人同意，并就债权
人变更通知了有关债务人，对于少部分未能取得债权人同意的债务及未能通知到
债务人的债权，南瑞集团已对稳定分公司相关债权债务转移作出妥善安排，不会
给上市公司造成潜在风险；此外，稳定分公司涉及共有的知识产权尚需获得共有
他方的转让同意，南瑞集团/国网已承诺在上市公司审议本次重组的股东
大会前获得共有他方的转让同意，否则将调整重组方案。据此，待获得知识产权
共有他方的转让同意后，稳定分公司所涉上述知识产权转让至不存在法
律障碍。同时，本独立财务顾问提示投资者因南瑞集团在股东大会前未获得共有
权人同意而调整重组方案的风险。
本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，在上述涉及的条件满足后标的资
产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组管理办法》
第四十二条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为
1.00元，本次交易方式为发行股份购买资产，除权除息前，股份发行价格为16.44
元/股，不低于第四届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日
的上市公司股票交易均价。符合《重组办法》中“上市公司发行股份的价格不低
于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”
的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
本次重大资产重组首次董事会决议公告日前，股票二级市场收盘价
的交易均价（除权除息前）如下表：
交易均价（元/股）
发行价格相对交易均价增幅
交易均价（元/股）
发行价格相对交易均价增幅
由上表看出，的股票本次交易股票除息前发行价格相对于上市公司
本次重大资产重组首次董事会决议公告日前30个交易日均价、前60个交易日均
价、前90个交易日均价无明显差别。
（二）拟购买资产定价公允性分析
本次重组交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次标的资产以日为评估基准日，根据中企华评估公司出具
的《资产评估报告书》（中企华评报字【2013】第1066-2号、第1066-4号、第
1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），标的资产中：北京科东100%股权评估
价值为132,716.54万元、电研华源100%股权评估价值为24,625.76万元、国电富
通100%股权评估价值为47,880.19万元、南瑞太阳能75%股权评估价值为
13,891.44万元、稳定分公司整体资产及负债评估价值为39,574.58万元，上述交
易标的评估值合计258,688.51万元，增值额为175,379.68万元，增值率为
210.52%。拟购买资产评估增值率较高主要是因为拟购买资产有着长期稳固的市
场渠道、竞争力较强，在行业内具有比较优势，未来发展前景较好。
本次拟购买资产2011年及2012年经审计的归属于母公司所有者的净利润分
别为16,972.94万元和24,661.03万元，2013年盈利预测24,306.99万元，拟购买
资产评估定价为258,688.51万元，2011年和2012年对应的市盈率倍数分别为
15.24倍和10.49倍，2013年盈利预测对应的市盈率倍数为10.64倍。拟购买资
产于评估基准日的归属于母公司所有者权益为83,308.82万元，即相应的市净率
为3.11倍。
根据日重大资产重组停牌前20个交易日可比A股上市
公司各自均价计算，A 股可比公司对应2012年市盈率中值与均值分别为36.86和
44.48，市净率中值与均值分别为2.57和2.79。
A股主要二次设备制造类上市公司市盈率、市净率指标如下：
注①：本表选取了A股上市公司二次设备领域中，主要产品与相似或相近的主要
企业作为可比公司。
注②：市盈率、市净率指标，取重大资产重组前20个交易日的均值。
由上表对比可见，本次拟购买资产的2012年及预测的2013年市盈率显著低
于同行业可比上市公司，市净率与可比上市公司平均水平基本持平。因此，拟购
买资产的交易价格是合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定
价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公
允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。其中，市场法是指
将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益
性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是通过估测被评估资产
未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估思路。资产基
础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。在对标的资产进行评估时，要根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等具体因素，对比分析三种基本方法的可行性和适用性，并选择一种
或多种合适的资产评估方法。
本次评估的目的是为本次重大资产重组的交易价格提供参考依据。由于无法
收集到可比的交易案例，故无法采用市场法评估股东全部权益价值；标的资产的
未来收益、风险等可以进行预期并予以量化，因此，本次评估选择收益法作为基
本方法之一；资产基础法从成本取得和成本构成的角度对被评估资产的价值进行
的分析和判断，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，本
次评估选择资产基础法作为另一种评估方法。综上，本次评估确定采用资产基础
法和收益法进行评估。
综上所述，本次评估方法与评估目的具有相关性和一致性。
最终，根据已经国务院国资委备案的评估机构出具的评估报告，本次交易标
的评估价值合计为258,688.51万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
2、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
根据中企华评估出具的《资产评估报告书》（中企华评报字【2013】第1066-2
号、第1066-4号、第1066-3号、第1066-5号、第1066-1号），本次拟购买资
产以日为基准日，评估值为258,688.51万元。根据经中天运会计
师事务所出具的中天运[2012]普字第90320号审计报告，拟购买资产模拟合并报
表日归属于母公司所有者权益账面值为83,308.83万元，拟购买
资产评估值与账面值比较，评估增值175,379.68万元，增值率约为210.52%。增
值率较高主要是因为拟购买资产有着长期稳固的市场渠道、竞争力较强，在行业
内具有比较优势，未来发展前景较好。
3、评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
（1）基本假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）具体假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在
此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；
假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有
而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况。
上述假设综合考虑了标的企业所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为，评估机构中企华评估综合考虑了行业实际情况及相
关标的企业实际运营情况对标的企业进行了评估。相关评估假设前提设定符合
国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
4、重要评估参数取值的合理性与预期收益的可实现性分析
本次评估对北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、
南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债采用收益法进行评估，评估模
型及参数选择过程如下：
（1）收益法评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的具体计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
：月企业自由现金流量，假定期中产生；
：评估基准日后第t年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；
：预测期末年预期的企业自由现金流量，假定期中产生；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
FCFFr.0.53/121(1)
ntttFCFFr..
...0.253/12*(1)
nnFCFFrr...
n：预测期；
本次重组根据标的企业能够达到稳定经营不同年限分别采用5年和7年的预
t：预测期第t年；
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：：权益资本成本；
：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：：无风险利率；
一般国债收益率通常被认为是无风险的，根据WIND资讯系统所披露的信
息，评估基准日10年期国债的到期年收益率为3.4574%，本次评估以3.4574%
作为无风险收益率。
Rpm：市场风险溢价；
DEDt)(1KDEEKWACCde
efKrβRpmRsp....
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，经过调整后的风险溢价确定为6.84%。
β：权益的系统风险系数；
根据被评估标的公司的业务构成，评估人员通过WIND资讯系统查询了可
比上市公司日的β值，然后根据可比公司的资本结构换算成无财
务杠杆β值；评估人员综合分析了被评估标的公司目前及预计未来的盈利状况、
有息负债承担情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司平均的资本结构等相
关信息，在此基础上来分析确定被评估单位的目标资本结构，最终据此计算被评
估标的公司的有财务杠杆β系数。
Rsp：被评估企业特定风险调整系数。
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面
的差异进行的调整。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（3）相关股权评估过程
根据上述收益法的评估方法，各项股权评估的过程包括：
① 营业收入及成本的预测
相关数据的预测是根据对行业的分析，结合对各家标的股权的近几年主营收
入、成本等的生产经营情况等综合因素进行主营业务收入与成本的预测。预测
期含月和未来五年或七年的详细预测期及永续期两个阶段。
② 营业税金及附加预测
营业税金及附加预测结合历史年度营业税金及附加与营业收入比率估算未
来各年度的营业税金及附加。
③ 期间费用预测
期间费用预测结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收
入比率估算未来各年度的期间费用。
④ 折旧与摊销预测
折旧与摊销预测是结合各家标的企业提供的发展规划合理考虑未来的新增
资产情况，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。
⑤ 资本性支出预测
结合各家标的企业提供的资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估
算，保证企业生产经营可以正常发展的情况下，预计未来资本性支出。
⑥ 营运资金的预测
营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
⑦ 评估预测现金流
根据前述的评估机构采用的预测方法，可得到各家标的预测期间的预测现金
⑧ 标的股权评估价值
A、根据预测现金流，得到各家标的股权的经营性资产价值；B、根据各家
标的股权经营性资产价值、溢余资产价值，得到各家标的股权的企业价值； C、
根据各家标的股权的企业价值、付息债务的价值得到各家标的股权的权益资本
根据上述收益法的评估参数取值过程和预期收益的测算过程，重要评估参数
的取值具有合理性，预期收益具有可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，本次
评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评
估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值适当、评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易拓展公司主营业务
本次交易完成后，上市公司业务仍属于电气二次设备行业，细分为发电、输
电、变电、配电、用电、调度、轨道交通、工业控制等环节。本次重组拟购买的
资产中，北京科东主要是调度业务，电研华源主要是配网业务，与上市公司基本
重叠。稳定分公司主要是稳定控制业务与上市公司存在上下游关系。国电富通与
已有的发电厂励磁系统等产品结合，可逐步完善发电厂整体解
决方案。南瑞太阳能业务涵盖光伏发电控制设备的制造和光伏电站工程，通过在
大功率电力电子技术方面多年的研究积淀，研制出相关核心设备，并已介入参与
国内外部分太阳能光伏和光热项目。南瑞太阳能注入之后在领域
研发实力可以得到增强，同时增强的电站建设总包实力，促进国
电南瑞发电业务的开展。
（二）本次交易提高公司盈利能力
根据经中天运会计师事务所审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购
买资产2013年归属于母公司所有者的净利润预计为24,306.99万元。
根据经中天运会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，