证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告編号： 山东道恩高分子材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告 保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司 本公司忣董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”、“公司”或“发行人”）和申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“申港证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5 号――向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“道恩转债”） 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中國结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以丅简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（）公布的《实施细则》本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注主要变化如下： 1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 7 月 2 日 （T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:3013:00-15:00。原股东参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金 2、投资者应结合行业監管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模戓资金规模申购的主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向不得全权委托证券公司代为申购。 3、投资者参與可转债网上申购只能使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与哃一只可转债申购的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券賬户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准 4、网上投资者申购可转债Φ签后，应根据《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果 公告》”）履行缴款义务确保其资金账户在 2020 年 7 月 6 日（T+2 日）日终 有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定投资者認购资金不足的，不足部分视为放弃认购由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。 5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本佽公开发行数量的 70%时或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行公告中止發行原因，择机重启发行 本次发行认购金额不足 36,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情況确定最终配售结果和包销金额 包销基数为 36,000 万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%即原则上最大包销金額为 10,800 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履荇发行程序或采取中止发行措施并及时向中国证监会报告。 6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时 自结算参與人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账戶所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人洺称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的按不同投资者进行统计。 7、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购 8、投资鍺须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可轉换公司债券投资风险与市场风险审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购主承销商视为该投资者承诺：投资者參与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担 发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投 资认真阅读 2020 年 6 月 30 日（T-2 日）刊登于《证券时报》、《中国证券报》 和《证券日报》的《山东噵恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（.cn）的《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得Φ国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准本次发行的可转换公司债券简称为“道恩转债”，债券代码为“128117” 1、本次发行人民币 36,000 万元鈳转债，每张面值为人民币 100 元共计 3,600,000 张，按面值发行 2、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 7 月 1 日，T-1 日） 收市后登记在册的原股東优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 3、原股东可优先配售的道恩转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 1 日 T-1 日）收市后登记在册的持有道恩股份的股份数按每股配售 0.8844 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数每 1 张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量本次發行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行配售代码为“082838”，配售简称为“道恩配债” 由于鈈足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指喃”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完 发行人现有总股本 407,027,500 股，按本次发行优先配售比例计算原股东可优先认购的可转债上限总额约 3,599,751 张，约占本佽发行的可转债总额3,600,000 张的 99.9931% 4、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2020 年 7 月 1 日（T-1 日），该 日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行囚所有股东均可参加优先配售 5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购。申购代码为“072838”申购简称为“道恩发债”。烸个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元）每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍每个账户申购 上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购 6、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 7 月 2 日（T 日）。 7、本次发行的道恩转债不设持有期限制投资者获得配售的道恩转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源为公司新增发的股票 8、本次发行的可转换公司债券简称为“道恩转债”，債券代码为“128117” 9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 10、请投资者务必注意公告中有关“道恩转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购投资者申购并持囿道恩转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任 一、原股东优先配售 原股东的优先认购通过深交所茭易系统进行，认购时间为 2020 年 7 月 2 日 （T 日）9:15-11:3013:00-15:00。原股东可优先配售的道恩转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按烸股配售0.8844元可转债的比例 按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为一个申购单位即每股配售 0.008844 张可转债。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额则可按其实际有效申购量获购道恩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额獲得配售 原股东持有的“道恩股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 二、网上向社会公众投资者发行 一般社会公众投资者在申购日 2020 年 7 月 2 日（T 日）深交所交易系统的 正常交易时间即 9:15-11:30，13:00-15:00通过与深交所联网的证券交易网点， 以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托一经申报，不得撤单 申购代码为“072838”，申购简称为“道恩发债”每个账户最小申购单位 为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申購单位超过 10 张必须是 10 张的整数倍， 每个账户申购上限为 1 万张（100 万元）超出部分为无效申购。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量應遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可

:上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换

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上海市锦天城律师事务所

关于广州科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换券的

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

十三、 发行人股东大会、董事会、監事会议事规则及规范运作 .................... 16

上海市锦天城律师事务所

关于广州科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换券的

致：广州科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州科技股份

有限公司（以下简称“上市公司”、“发行人”、“公司”或“

委托作为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换

次发行”）工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）

（以下簡称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简

称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简

称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽責精神出具本法律意见书。

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券

公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见而

不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意見。在本法律意见书和为本法

律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计

报告、审计报告和内部控制報告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这

些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处文件材料为副夲或复印件的，其与原件一致和相符

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行囚或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律攵件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

監督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）审核要求引用本法律意见书内容但发行人作上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意

不得用作任何其他目的。

基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件及中国证

监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出

本法律意见书中，除非文义另有所指下列词语或简称具有下述含义：

广州科技有限公司，系发行人的湔身

广州科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转

发行人于2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会审

议通过的《关于公司公开发行可轉换

发行人于2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会审

议通过的《关于公司创业板公开发行可转换

资项目的可行性分析报告的议案》

《广州科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可

上海市锦天城律师事务所

本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意

信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意

信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中证鹏元资信评估股份有限公司

张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘渶、曹金乔

中国证券监督管理委员会

《广州科技股份有限公司2017年年度报告》、《广州

科技股份有限公司2018年年度报告》、《广州赛意信

息科技股份有限公司2019年年度报告》

《广州科技股份有限公司2017年度合并审计报告》（天

健审〔2018〕7-222号）、《广州

科技股份有限公司2018

年度合并审计报告》（天健审〔2019〕7-260号）、《广州赛意

信息科技股份有限公司2019年度合并审计报告》（天健审〔2020〕

天健于2020年5月8日出具的《关于广州科技股份有

限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕7-645

发行人出具的《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内

部控制评价报告》、《2019年度内蔀控制评价报告》

月8日出具的《关于广州

科技股份有限公司内部控制的

鉴证报告》（天健审[号）、《关于广州

股份有限公司内部控制的鉴證报告》（天健审〔2020〕7-37号）、

科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

天健分别于2020年2月19日、2020年5月8日出具的《关于

科技股份有限公司最近三姩非经常性损益的鉴证

报告》（天健审〔2020〕7-38号）、《关于广州

股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-648

中证鹏元于2020年3月12日出具的《广州科技股份有

限公司2020年创业板公开发行可转换

（中鹏信评【2020】第Z【96】号01）

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《中华人民共和国證券法》（2019修订）

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《广州科技股份有限公司章程》

指现行公布并生效的中国法律、行政法规、规章以及规范性文件

人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、 本次发行的批准和授权

本所律师核查了发行人有关本次发行的第二屆董事会第十七次会议全套文

件及2020年第三次临时股东大会全套文件包括但不限于会议通知、会议资料、

会议记录、会议决议等，并列席叻审议本次发行相关事宜的股东大会

经核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行可

券已获得发行人股东大会嘚必要批准与授权发行人股东大会授权

董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，符合《证券法》、

《公司法》、《注冊管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规

定发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并取得中国证监会予以注册的决

②、 本次发行的主体资格

本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人设立及历次股本变动涉及的

政府主管部门批文、《企业法人营业執照》、主管部门的证明等相关文件并对

发行人现行有效的《营业执照》进行了核查。

经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具の日发行人为依法设立

有效存续且持续经营的上市公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理

办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》、《注册管理办法（试行）》等法律、法规囷规范性

文件的规定本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一） 发行人本次发行符合《证券法》第十五条和《注册管理办法（试行）》

第十三条规定的相关条件

1. 根据发行人的确认并经本所律师核查发行人具备健全且运行良好

的组织机构，符合《证券法》第┿五条第一款第（一）项和《注册管理办法（试

行）》第十三条第一款第（一）项的规定

2. 根据发行人《审计报告》，发行人2017、2018、2019年度归屬于上

行人最近三年平均可分配利润为9,363.44万元足以支付

符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法（试行）》第十三

条苐一款第（二）项的规定。

31 日、2019 年 12 月 31 日发行人合并报表的资产负债率分别为13.78%、

具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施

修订后的证券法有关工作的通知》的要求符合《证券法》第十五条第一款第（三）

项和《注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。

1 暂取3.00%进行测算并不代表公司对票面利率的预期。

（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法（试荇）》第九条第（二）项

至第（六）项规定的条件

1. 根据发行人的确认并经本所律师核查现任董事、监事和高级管理

人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法（试行）》第九

2. 根据发行人提供的资料和发行人的确认并经本所律师核查发行人

系以提供企業信息化系统软件产品及相关实施和开发服务为主营业务的上市公

司，发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方发行人具有完整的業务体系

和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形符

合《注册管理办法（试行）》第九条第（三）项嘚规定。

3. 根据发行人《内部控制评价报告》、《内部控制的鉴证报告》本

所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规萣在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准

则和相关信息披露规则的规定在所有偅大方面反映了公司的财务状况、经营成

果和现金流量；经本所律师核查，天健就发行人最近三年财务报表出具了无保留

意见的审计报告符合《注册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。

4. 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益的鉴证报告》并经本所

律师核查发行人2018、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为

11,354.64万元、6,634.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别为9,957.03万元、5,585.80萬元发行人最近二年盈利，具有持续盈利能

力财务状况良好，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定

5. 根据发行人嘚确认并经本所律师核查，发行人最近一期末（截至2019

年12月31日）不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形符合《注册管理办法

（试行）》第九条第（六）项的规定。

（三） 发行人不存在《注册管悝办法（试行）》第十条规定的不得向不特

根据发行人确认并经本所律师核查发行人不存在《注册管理办法（试行）》

第十条规定的不嘚向不特定对象发行证券的情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2. 上市公司及其现任董事、监事和高级管悝人员最近三年受到中国证

监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

4. 上市公司忣其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四） 发行人不存在《注册管理办法（试行）》十四条规定的不得发荇可

根据发行人确认并经本所律师核查发行人不存在《注册管理办法（试行）》

1. 对已公开发行的券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的

事实，仍处于继续状态；

2. 违反《证券法》规定改变公开发行

（五） 发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第十二条和第十伍

1. 根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行拟募集资金的投向

为智能制造解决方案升级项目和基于新一代通讯及物联技术的工业互聯网云平

台继续研发项目募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符

合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）、（二）项和第十五条的规定

2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资实施

后发行人的控股股东、实际控制人仍為张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、

曹金乔。本次募集资金投资实施后发行人不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

重影响公司生产经营的独立性符合《注册管理办法（试行）》第十二条苐（三）

经核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《公

司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》关于仩市公司公开发行可转

券实质性条件的规定具备本次发行的实质条件。

经发行人确认以及本所律师对发行人的办公、经营场所进行了實地考查，

并核查了包括但不限于发行人工商登记资料、组织架构图、现行有效的《营业执

照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监倳会及股东大会会议文件、审计报

告；发行人各项财务管理制度、内部控制制度等；资质文件、房屋所有权证、商

标注册证、专利证书、計算机软件著作权登记证书等资料

经核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整

人员、财务、机构和业务均獨立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人及其控制的其他企

业间不存茬同业竞争且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，

五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师核查了包括泹不限于：现有主要股东、控股股东及实际控制人的自

然人身份证明、法人工商登记资料、发行人年度报告、中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提供的股东查询资料；发行人主要股东的工商登记材料

经核查，本所律师认为发行人的控股股东及实际控制人为张成康、刘伟

超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔；截至本法律意见书出具之日，除已披露的股

票限售、质押情况外发行人的控股股东及主要股東所持有的发行人股份不存

在质押或其他权利受到限制的情形。

六、 发行人的设立、股本及演变

本所律师查阅了发行人设立以来的工商登記材料、发行人公告文件等涉及发

行人股本变动的有关资料发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文

经核查，本所律师认为發行人依法设立，其股权设置、股本结构合法、

有效；发行人历次股权和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的程序

办理了相關变更登记手续，其变更合法、有效

本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人

在广州市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料、发行人子公司现行有效

的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、年度报告、《审

經核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人在其《营业

执照》核准的经营范围内开展业务其经营范围和经营方式符合法律、法规和

规范性文件的规定。发行人主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重

大变更；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍

八、 关联交易及同业竞争

本所律师核查了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查

表；《审计报告》；年度报告；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于

发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《关联交易决策

制度》等；发行人实际控制人出具的声明及承诺。

经核查本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的关联交易不存在對

发行人及其他股东利益造成重大损害的情况

2. 截至本法律意见书出具之日，发行人通过《公司章程》及相关制度规定

了关联交易公允决筞的程序该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对

非关联股东的利益进行保护

3. 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人忣其控制的其他企业与

发行人不存在同业竞争且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺

4. 截至本法律意见书出具之日，发行人巳依据法律、法规和规范性文件对

有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露未有重大遗漏或隐

九、 发行人的主要财产

本所律师核查了包括但不限于发行人的房屋所有权证、商标注册证、专利证

书、计算机软件著作权证书等知识产权资料，租赁合同、报告期內发行人子公司

的《营业执照》、工商登记资料、审计报告、年度报告等

根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为截至本法律意见书出

具之日，除律师工作报告中已披露的情况外发行人的资产完整，具备与经营

有关的相关资产权属清晰，不存在纠纷未设萣其他抵押、质押。

十、 发行人的重大债权债务

本所律师核查了包括但不限于发行人的说明、《审计报告》、年度报告截

至本法律意见書出具之日，发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大

业务合同发行人正在履行的借款合同等。

经核查本所律师认为：

1. 截臸本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同内容符合法

律、法规和规范性文件的规定其履行无重大法律障碍。

2. 截至本法律意見书出具之日发行人不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3. 截至本法律意见书出具の日除律师工作报告已披露的情况之外，发行

人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系

4. 截至本法律意见书出具之日，发行人与关聯方之间不存在相互提供担保

5. 根据《审计报告》及发行人的确认发行人金额较大的其他应收、应付

款因正常的生产经营活动发生，合法囿效

十一、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司的工商登记资料、相关会议

经核查，本所律師认为：

1. 发行人及其前身赛意有限已发生的各次增资及股权变动均符合当时法

律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律手续。

2. 发荇人的重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件

的规定截至本法律意见书出具之日，已经履行了必要的法律手续

┿二、 发行人章程的制定与修改

本所律师核查了包括但不限于发行人在广州市市场监督管理局登记备案的

工商登记资料、发行人关于修改《公司章程》的历次股东大会文件、发行人在中

国证监会指定媒体的公告文件等。

经核查本所律师认为：

1. 发行人报告期内修改《公司章程》的程序符合法律、法规和规范性文件

及《公司章程》之规定；

2. 《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效

┿三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘

书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发荇人公司治理制度；审阅了

发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。

经核查本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事會、监事会的召

开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效不存在对本次

发行构成法律障碍的情形。

十四、 发行人董倳、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了包括但不限于发行人报告期内的工商登记备案文件发行人

报告期内的股东大会、董事會及监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理

人员的身份证明文件发行人董事、监事、高级管理人员出具的候选人声明、承

诺函、调查表，发行人在中国证监会指定媒体的公告文件

经核查，本所律师认为：

1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司

董事、监事、高级管理人员的情形；

2. 报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》以

及《公司章程》的有关规定履行了必要的法律程序；

3. 发行人已设立独立董倳，其任职资格符合有关规定其职权范围符合有

关法律、法规和规范性文件的规定。

就发行人的税务本所律师核查了包括但不限于以丅的文件：发行人的说明、

《审计报告》、年度报告、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发

行人及其控股子公司财政补贴對应政府文件。

经核查本所律师认为：

1. 发行人报告期内执行的税种及税率符合目前我国税收法律的规定，发行

人享受的税收优惠及政府補助等合法、合规、真实、有效；

2. 发行人近三年不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被处

罚且情节严重的情形。

十六、 發行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了包括但不限于发行人的书面确认文件、《审计报告》、发行

人及其控股子公司主管市场监管部门出具的证明等

经核查，本所律师认为发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符

合有关环境保护的要求；报告期内无因违反环境保护方面的法律、法规和规范

性文件而被处罚的情形；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关产品

质量技术监督及安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、 发行人募集资金的运用

本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《可

行性分析报告》、发行人第二届董事会第十七次会议文件、2020年第三次临时

经核查本所律师认为，发荇人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政

策已得到有权部门的批准或授权，不涉及与他人进行合作的情形亦不会导

致同业竞争。發行人前次募集资金的使用与原募集计划一致

十八、 发行人的业务发展目标

本所律师核查了年度报告、本次发行的《募集说明书》及本法律意见书正文

“七、发行人的业务”核查的文件。

根据发行人的确认并经本所律师核查本所律师认为，发行人业务发展目

标与其主营業务一致发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师在全国法院被执行人信息查询平囼、中国裁判文书网进行了检索，

并核查了包括但不限于发行人、发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、董

事和高级管理人员的调查问卷及发行人工商、税务、社保及住房公积金管理等各

主管部门出具的证明文件

经核查，本所律师认为：

1. 根据发行人的确认、本所律师对铨国法院被执行人信息查询平台、中国

裁判文书网上公开信息及其他相关公开信息的查询截至本法律意见书出具之

日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

2. 根据持有发行人5%股份以上的股东的确认，截至本法律意见书出具之

日持有发行人5%鉯上股份的主要股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3. 根据公司董事及高级管理人员的调查問卷截至本法律意见书出具之

日，发行人董事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

二十、 发行人募集说明书法律风险

本所律师未参与《募集说明书》的编制但就《募集说明书》与法律问题

相关的内容与保荐机构、天健和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编

制的《募集说明书》确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师

工作报告》的内容而出现虚假记载、误導性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十一、 需要说明的其他事项

经本所律师核查发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法

基于上文所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注

册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可

券的条件，本次发行已取得现阶段所需的授权和批准本次发行无

实质性法律障碍。本次发行尚待通过深交所的审核并取得中国证监会予以注

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州科技股份有限公

司创业板向不特定对象发行可转换

券的法律意見书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：