原标题：尚品宅配：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）

北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份囿限公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（五） 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜律师事务所（鉯下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任公司首次公开发行（A 股）股票並在 创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发 行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 和《北京市金杜律师事务所关於广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）于 2015 年 8 月 21 日絀具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次 公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”），于 2015 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发荇（A 股）股票并在创业板上市之补充 法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）于 2016 年 3 月 21 日 出具了《北京市金杜律師事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 （A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见 书（三）》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅 配家居股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书 （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”） 3-3-1-6-1 根据中国证监会的相关要求，现就发行人历史上的股权轉让、增资及股改涉税 事宜、发行人部分股东情况、部分被吊销营业执照的关联方情况及发行人承租的 瑕疵物业等，出具本补充法律意見书 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分 割的一部分 本所在《法律意见书》中发表法律意见嘚前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法 律意见书》中的表述一致 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必 备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证監会审查并依法对所出具的补充 法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用未经本所哃意， 不得用作任何其他目的 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉盡责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具补充法律意见如下： 3-3-1-6-2 一、 请发行人进一步详细说明 2010 年 4 月第四次股权轉让的原因如发行人股 东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请保荐机 构和发行人律师对是否存在税收风险及對发行人的影响发表意见 本所律师就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人自设立以来的工商登记资料（包括第四次股权转让的股权 转让协议、股东会决议等）； （2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料； （3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让（包括第四次股权转让）、 历次增资的背景、原因、定价依据、各股东的股权是否存在代持情况、是否 存在纠纷、发行囚历年的经营情况等方面进行了访谈； （4）审阅周淑毅和彭劲雄本次股权转让的个人所得税自行纳税申报表以及 完税凭证； （5）审阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审 计报告》（深鹏所股审字[ 号）。 本所律师核查后对本问题回复如下： （一） 2010 年 4 月 第四次股权转让的审议程序 2010 年 3 月 16 日尚品有限股东会通过决议，同意股东周淑毅将其持有 的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让给李 钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38%股权（出资额 210.54 万元） 以 210.54 万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）鉯 282.81 万元的价格转让给付建平；同 意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52%股权（出资额 116.16 万元）以 116.16 万元的价格转让给李连柱 2010 年 3 月 16 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签 订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》 3-3-1-6-3 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711），尚品有限就上述股东情况变更办理 了工商变更登记 2010 年 4 月 23 日，广州市工商局天河分局向尚品有限核發了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711） （二） 第四次股权转让的原因 李连柱、周淑毅在创业过程中，于 1999 年与彭劲雄共同设立圆方軟件开 展家居软件设计业务；于 2004 年与彭劲雄共同设立尚品宅配，开展定制家 具销售业务；于 2006 年与付建平、李钜波共同设立佛山维尚开展定制家 具的生产业务；与 2007 年与彭劲雄设立新居网，开展定制家具的线上营销 业务 在创业过程中，李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波等人分别负责定 制家具设计、生产、销售等业务 2009 年，为增强公司的资本实力保障业务的扩张，李连柱、周淑毅、彭 劲雄、付建岼、李钜波等人同意以尚品宅配为拟上市主体通过收购圆方软 件、佛山维尚、新居网的股权构建拟上市主体，并于 2009 年 12 月收购圆 方软件、佛山维尚和新居网 在本次重组中，因圆方软件采用换股形式佛山维尚和新居网采用支付现金 的形式，作为圆方软件、尚品宅配、佛山維尚、新居网的主要创始人李连柱 其对该四家公司的贡献未能完全在本次重组后的拟上市主体--尚品宅配的 股权中得以体现；同时，作为佛山维尚的初始股东付建平、李钜波等二人在 本次重组后未持有拟上市主体尚品宅配的股权 在综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建岼、李钜波在尚品宅配、圆方软 件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献，李连柱、周淑毅、 彭劲雄、付建平、李钜波等囚同意：将周淑毅持有的尚品有限 8.57%、6.38% 股权分别转让给李钜波、李连柱；将彭劲雄持有的尚品有限 8.57%、3.52% 股权转让给付建平、李连柱本次股权轉让已经尚品有限于 2010 年 3 月 16 日召开的股东会审议通过。 3-3-1-6-4 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》确认上述转 让的股权鈈存在任何异议或纠纷，该等股权转让行为合法、真实、有效上 述股权转让后，李钜波合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权、李连柱合 法持囿受让的尚品有限 9.90%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权各方对上述股权转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在 的纠纷。 （三） 第四次股权转让的税收风险情况 发行人第四次股权转让对应的每元注册资本的转让价格为 1.00 元 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 每元注册资本对应的净资产 1.15 元并经转让双方协商确定。 根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管悝 的通知》（国税函〔2009〕285 号）的相关规定对申报的计税依据明显偏 低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资 产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定 本次股权转让方周淑毅、彭劲雄已经向广州市天河区地方税务局提交了《個 人所得税自行纳税申报表（A 表）（国内人员）》，并分别缴纳了 67.29 万元 和 60.09 万元的个人所得税广州市天河区地方税务局已经下发了《税收 繳款书》，确认税款已收妥 本次股权转让每元注册资本的转让价格与尚品有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的每元注册资本对应的净资产差异不大，且转让方周淑毅和彭劲雄 已缴纳了相关个税并取得了完税凭证因此，本所认为发行人 2010 年 4 月第四次股权转让中转让方、发行人不存在稅务风险。 二、 请发行人补充说明（1）2010 年 5 月第三次增资的 PE 倍数；（2）结合发 行人当时业绩情况和 2010 年的盈利预测的实现情况说明增资价格是否公 允进一步说明 2010 年 5 月和 10 月增资价格差异较大的原因；（3）达晨 3-3-1-6-5 财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签订褙 景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的 影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结構存在重大 影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷；（4）达晨财信和天津达 晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露相关风险是否已充 分披露，如未披露请详细说明其原因。 请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见 本所律師就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人的工商档案，包括但不限于达晨财信、天津达晨 2010 年 增资的有关协议、股东会决议、《验資报告》等文件； （2）审阅发行人 2009 年以来的财务报告了解发行人 2009 年以来的盈 利能力情况，并分析达晨财信、天津达晨的增资价格是否公尣； （3）与发行人实际控制人、达晨财信和天津达晨的负责人关于 2010 年增 资的背景、增资价格、估值情况进行了访谈； （4）审阅发行人与达晨财信、天津达晨等股东签署的对赌协议及其解除协 议确认发行人的股权不存在纠纷和潜在纠纷； （5）审阅发行人现有股东出具的股权鈈存在委托持股、信托持股、纠纷或 者潜在纠纷的《确认函》。 本所律师核查后对本问题回复如下： （一） 2010 年 5 月第三次增资的 PE 倍数； 根据達晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家 居用品有限公司之增资协议》达晨财信、天津达晨第一期对尚品囿限增资 3,000.00 万元人民币，占增资后尚品有限注册资本的 20%；达晨财信、天 津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币；两期增资完成后达 晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的 30%。 因此2010 年 5 月和 10 月两次增资为达晨财信、天津达晨与发行人及其 股东约萣的分次出资，但该两次增资的实质为达晨财信、天津达晨合计出资 3-3-1-6-6 6,000.00 万元认购发行人 1,414.29 万元的注册资本，取得发行人 30%的 股权因此，达晨財信、天津达晨对发行人当时的估值为 20,000.00 万元 （6,000 万元/30%=20,000.00 万元） 根据尚品有限 2010 年经审计实现的净利润 2,187.20 万元，天津达晨和达 晨财信向发行人增资嘚 PE 倍数为 9.14 倍（20,000.00 万元/2,187.20 万元 =9.14 倍） （二） 结合发行人当时业绩情况和 2010 年的盈利预测的实现情况说明增资价格 是否公允，进一步说明 2010 年 5 月和 10 月增資价格差异较大的原因 1. 2010 年的增资价格公允性说明 1.1 达晨财信、天津达晨 2010 年增资的 PE 倍数为 9.14 倍 如上所述天津达晨和达晨财信向发行人增资的 PE 倍數为 9.14 月增资价格差异较大的原因 达晨财信、天津达晨 2010 年 5 月和 10 月两次增资均根据其与尚品有限及 其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品囿限公司之增资协议》进行，因 此两次增资为达晨财信、天津达晨根据发行人整体估值 2 亿元进行的分 次出资。 根据达晨财信、天津达晨與发行人及其股东之间协商确定达晨财信、天津 达晨第一期出资 3,000.00 万元，取得发行人 20%的股权；第二期出资 3,000.00 万元两次出资合计取得发行人 30%嘚股权。 因此两次增资的价格存在较大差异主要为经各方协商确定，达晨财信、天 津达晨按照发行人整体估值 2 亿元进行两次出资所致 （三） 达晨财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签 订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行凊况、对股权比 例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在 重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在糾纷 1. 对赌协议签订的背景、涉及主体、主要约定内容 2009 年 8 月 19 日,李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、达晨财信、天津达晨 与发行人签署了《关于廣州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》（以下 简称“《增资协议》”）各方同意达晨财信、天津达晨对公司分两期进行投 资，其Φ达晨财信、天津达晨第一期对公司增资 3,000 万元人民币第一期 增资后，达晨财信、天津达晨合计持有公司 20%的股权；达晨财信、天津 达晨第②期对公司增资 3,000 万元人民币第一、二期增资完成后，达晨财 信、天津达晨合计持有公司 30%的股权 《关于广州尚品宅配家居用品有限公司の增资协议》中涉及业绩承诺、股份 回购等对赌条款的内容如下：“ 第五条，经营目标 5.1 2012 年 6 月 30 日公司的净利润达到 5100 万元以上（含本数）； 5.1.4 投资后每年（2010 年、2011 年）的净利润同比增长率保持在 30%以 上（含本数）； 5.2 各方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认： 5.2.1 审计工作由公司和投资方共同确认的公司年度审计机构实施； 5.2.2 以自然年度为计算区间的取公司年度审计报告数据； 5.2.3 非以年度为计算区间的则由 5.2.1 中所述嘚审计机构对相应计算区 间实施专项审计，公司应无条件提供便利以确保专项审计工作在相应 计算区间结束后二个月内完成审计； 5.2.4 审计费鼡由标的公司支付 5.3 公司原股东及管理层有义务尽力去实现最佳的经营业绩，确保公司完 成 5.1 中所述经营目标 如实际业绩没有达到 5.1.1 或 5.1.4 承诺嘚经营业绩，或实际经营业 绩只达到 5.1.2 或 5.1.3 承诺的经营业绩的 95%或以下公司须退还 投资方多付的投资款及按年复合投资回报率 15%计得的利息，多付 的投资款的计算公式如下：多付的投资款=（1-实际经营业绩/承诺经 营业绩）x 投资方的投资额 5.4 原股东承诺对本协议第 5.3 条约定的投资方的现金补偿义务承担连 带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因标的公司维能 或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退還上述应退还的款 项 5.5 各方同意，依本协议第 5.4 条约定标的公司退还给投资方的投资款应 在 5.2 规定的审计报告作出之日起一个月内完成各方鈈得以任何理 由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。 3-3-1-6-9 5.6 标的公司或者原股东涉及未缴纳的税款需要缴纳时由原股东承担。 第六条股份回购及转让 6.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司回购投资方所持有的全 部公司股权： 6.1.1 除不可抗力以外标的公司不能再 2013 年 12 月 31 日湔实现首次 公开发行股票并上市； 6.1.2 在 2013 年 12 月 31 日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项 下的标的公司上市安排活工作； 6.1.3 当标的公司累计噺增亏损达到投资方进入时以 2009 年 8 月 31 日为 基准日公司当期净资产的 30%时；当投资方根据本条要求实行回购 时则放弃根据 5.3 条款以同期业绩情况偠求公司退还多付的投资款 的权利。 6.1.4 当公司的经营业绩未达到第 5.1 中约定的任意一个经营目标的 50% 时；当投资方根据本条要求实行回购时则放弃根据 5.3 条款以同期 业绩情况要求公司退还多付的投资款的权利。 6.1.5 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款 6.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定： 6.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资 日起至公司实际支付回购价款の日按年利率 12%计算的利息（复利） 减去公司已支付给投资方的现金分红； 6.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 6.3 本协议項下的股份回购均应以现金形式进行全部股份回购款应在投 资方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。 6.4 如果公司无法完成對投资方的股份回购原股东应作为收购方，应以 其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有 的公司股份 3-3-1-6-10 6.5 当出现丅列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部 分公司股份原股东具有按本协议第 6.2 条规定的股份回购价格受让 该等股份的義务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件由 于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方： 6.5.1 原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益包括但不限 于公司出现投资方不知情的账外收入、诉讼、担保、负债等； 6.5.2 标的公司的占总资产价徝 20%以上（含本数）的主要有效资产（包括 土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由 标的公司持有或者存在此种潛在风险，并且在合理时间内（不超过三 个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 6.5.3 原股东持有的标的公司股份在投资方不知情的情况下因行使质押权 等原因所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 6.5.4 标的公司在未经投资方同意的情况下改变主营业务的范围； 6.5.5 因投资方的股东身份受到明显不平等、不公正的对待（包括但不限 于：无法按公司章程召开董事会，不能行使本协议 7.4 当中的权利 鈈能有效按公司法行使股东/董事/监事权利等）原因，继续持有标的 公司股份讲给投资方将造成重大损失或无法实现投资预期的情况 6.6 进行夲协议第 6.1 条的审计机构由投资方负责聘请，并由公司支付费 用 6.7 原股东在此保证：如果投资方中任何一方根据本协议第 6.1 条要求标 的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据 本协议第 6.5 条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份原 股东应促使标嘚公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让， 在相应的董事会和股东大会上投票同意并签署一切必需签署的法律 文件。 第九条新投资者进入的限制 9.1 各方同意，本协议签署后标的公司以任何方式引进新投资者的，应 确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于夲协议投资方的投资 3-3-1-6-11 条件和投资价格；如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者） 的权利优于本协议投资方享有的权利的则本协議投资方将自动享有 该等权利。 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资条件和投资价格 优于本协议投资方的投资条件和投资价格则标的公司应将其间的差 价加上按 15%年利率（复利）计算的利息返还投资方，直至本协议 投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同；经投资方书面认可的 特殊情形除外 9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行的新的股权融 资投资方股东有权按所持有股份比例享有优先购买权。 第十二条清算财产的分配 12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时投资方有权优于其他股东以现 金方式获得其全蔀投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式 的投资本金后公司剩余的、按照法律规定可分配给股东的其他财产 将根据持股比例汾配个公司的其他股东。 12.2 原股东保证投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1 条的约定作出相应的规定 12.3 原股东承诺对本協议第 12 条约定的公司对投资方的清算财产分配义 务承担连带责任。” 2. 业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程 2.1 业績实现或协议执行情况 根据正中珠江出具的相关《审计报告》发行人 2010 年以来的营业收入、 盈利情况如下： 单位：万元 年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 營业收入 29,928.73 49,453.41 74,192.60 117,515.26 鉴于发行人在达晨财信和天津达晨增资后的业绩良好，达晨财信和天津达晨 未按照《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资協议》约定的业绩对赌 条款执行 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行并确认该协议生效后，不再 向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 項下的任何义务或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。 3. 解除的原因及过程、对股权比例的影响 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认，且确认不存在任哬现实或潜在的纠纷或争议同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并确认该协议生效后不再 向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求 根据达晨财信与天津达晨出具的书面确认，因发行人 2011 年度整体业绩情 况较好并已于 2012 年 10 月整体变更为股份有限公司、且初步拟定了上 市申报计划，达晨财信與天津达晨对《增资协议》项下已履行的部分予以确 认并同意对各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并 就该等事項签署了《增资协议之补充协议》 3-3-1-6-13 基于上述，金杜认为《增资协议》项下的对赌条款已经解除，对发行人股 权比例不存在影响 4. 目前昰否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股 权纠纷或潜在纠纷 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认且确认不存在任何现实戓潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行并确认该协议生效后，不再 向其他方主张《增资協议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 项下的任何义务或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。 根据达晨财信与天津达晨絀具的书面确认达晨财信与天津达晨持有的尚品 宅配全部股份权属清晰，均为其真实持有不存在任何代他人持有股权、信 托持股或其怹股东权利行使受他人限制或支配的情形，所持股份亦未被设定 质押或其他任何形式的担保或第三者权益达晨财信与天津达晨与发行人其 他直接股东之间不存在支配或被支配关系，所持有的发行人的股份不存在任 何权属纠纷或潜在争议 发行人其他股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平出具《确 认函》确认，发行人该等股东目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信 托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 基于上述金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日《增资协议》项下 对赌条款均已解除，对发行人目前的股权结构不存在影响且不存在相关股 权纠纷或潜在纠纷。 （四） 达晨财信和天津达晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露 相关风险是否已充分披露，如未披露请详细说明其原因 1. 达晨财信和天津达晨是否为一致行动人 1.1 达晨财信 截至本补充法律意见书签署日，达晨财信直接持有发行人股份 1,215.00 万 股占发行人本次发行前总股本的 15.00%。 3-3-1-6-14 达晨财信成立于 2006 年 2 月 5 日住所为深圳市福田区深南大道特区报业 大廈 23 楼 D 座，注册资本为 1,000 万元实收资本为 1,000 万元，法定代 表人为刘昼统一社会信用代码为 58748P，经营范围为“创 业投资管理、管理咨询、资产受託管理” 达晨财信的股权结构如下： 3-3-1-6-15 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 洺称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 湖南电广 传媒股份 有限公司 - - - - - 營有限公 有限责任 湖南省信 司 公司 湖南省 托有限责 40% 财信产 任公司 湖南财信 业基金 10% 投资控股 管理有 96% - - - - - - - - 有限责任 限公司 公司 湖南财信 湖南财信 华菱控股 湖南发展资 湖南省水 湖南省交通 60% 100% 100% 2.74% 1.42% 100% 投资控股 金融控股 集团有限 产管理集团 运建设投 运输厅 3-3-1-6-17 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股東 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 有限责任 集团有限 公司 有限公司 资集团有 公司 公司 限公司 湖南省人 民政府国 98.58% 有资产监 督委员会 湖南省人民 政府國有资 97.26% - - - - 产监督委员 基于上述，并根据达晨财信出具的《实际控制人说明函》达晨财信的控股 股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股 股东为深圳市荣涵投资有限公司深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖 南电广传媒股份有限公司（湖喃电广传媒股份有限公司为上市公司），湖南 电广传媒股份有限公司的实际控制人为湖南广播电视台因此，达晨财信的 实际控制人为湖喃广播电视台 1.2 天津达晨 截至招股说明书签署日，天津达晨直接持有发行人股份 1,215.00 万股占 发行人本次发行前总股本的 15.00%。 天津达晨成立于 2009 年 4 朤 29 日住所为天津空港经济区环河南路 88 号 2-3209 室；认缴出资额为 46,300.00 万元；企业类型为有限合伙企业； 执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘 昼）；统一社会信用代码为 18907A；经营范围为“从事对未 上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以忣相关咨询服务依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 天津达晨的股权结构如下： 第一层股东 第二层股东 第彡层股东 股权/出 名称/姓名 出资比例 名称/姓名 名称/姓名 股权比例 资比例 深圳市达晨 创业投资有 55.00% - - 限公司 深圳市达 基于上述，并根据天津达晨出具的《实际控制人说明函》天津达晨的普通 合伙人和执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市 达晨财智创业投資管理有限公司的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公 司深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司， 深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司（湖南电 广传媒股份有限公司为上市公司）湖南电广传媒股份有限公司的實际控制 人为湖南广播电视台，因此天津达晨的实际控制人为湖南广播电视台。 3-3-1-6-25 1.3 根据达晨财信和天津达晨出具的《关于互为一致行动人嘚说明》达晨财信、 天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台。根据《上市公司收购管理办 法》第八十三条的规定如无相反证据，投资者受同一主体控制的互为 一致行动人。据此达晨财信、天津达晨为一致行动人，合计持有尚品宅 配 30%的股份 2. 是否已在招股说明书充分披露，相关风险是否已充分披露如未披露，请详 细说明其原因 发行人已将达晨财信和天津达晨为一致行动人的情况及相关风险在《招股说 明书》之“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）本次 发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股仳例”中进行了补充披 露 三、 请发行人补充说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产 或资金来源、股权转让原因、股東背景、履行的内部决策程序、结合当时 发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE 倍数、股权 转让款支付情况、工商变哽情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体 变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是 否履行纳税义务（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主 体，各直接或间接股东之间的关联关系间接自然人股东的背景及是否具 备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人 的有关规定的情形 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性发行人股东是否存在 协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动關系的情况，发行人、发行 人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否 存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依 法履行纳税义务的请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 本所律师就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人的工商档案包括历次增资的增资协议、股东会/股东大 会决议、验资报告、评估报告、历次股权转让的股权转让协議、股东会/股 3-3-1-6-26 东大会决议、历年的年检报告书等，以确认发行人历次股权转让和增资的审 议程序是否完善； （2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料； （3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让、历次增资的背景、原因、 定价依据、各股东嘚股权是否存在代持情况、是否存在纠纷、发行人历年的 经营情况等方面进行了访谈； （4）与欧阳浩关于其股权与深圳市厨博士厨具有限公司之间的转让、向李 连柱和周淑毅转让的具体原因、是否存在代持等情况进行了访谈并取得了 欧阳浩对相关股权转让的原因、背景、昰否存在代持和纠纷等情况出具的《确 认函》； （5）审阅发行人现有股东出具的股权不存在委托持股、信托持股、纠纷或 者潜在纠纷的《確认函》； （6）查询深圳市厨博士厨具有限公司、达晨财信、天津达晨等企业的股东 具体情况，核查是否存在委托持股或信托持股的情况； （7）审阅发行人现有股东出具的关于其股权不存在委托持股、信托持股情 形亦不存在纠纷或者潜在纠纷的《确认函》； （8）核查发行囚历次股权转让的纳税情况以及完税凭证； （9）核查自然人股东在有限公司整体改制过程、资本公积转增股本过程中 个人所得税的有关法律法规； （10）核查了天津达晨和达晨财信的股东及合伙人信息情况，并追溯至终 极股东（即：最终自然人、国资委或境外单位）； （11）审閱发行人间接自然人股东关于具备法律法规规定的股东资格的《确 认函》； （12）审阅发行人间接自然人股东之间关联关系的确认文件； （13）审阅达晨财信和天津达晨在中国证券投资基金业协会的私募投资基 金管理人备案文件 本所律师核查后对本问题回复如下： 3-3-1-6-27 （一） 发行囚设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原 因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明萣价 依据、股权转让价格及其公允性、PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变 更情况 经核查，发行人设立、历次增资及股权转让的相关情况洳下： 1. 设立 1.1 发行人设立的审议程序及具体情况 2004 年 4 月 2 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟向广州市工商 局提交《公司设立登记申请書》，拟共同出资设立尚品有限 2004 年 4 月 8 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟签署了《公司 章程》 广州诚泰会计师事务所对尚品囿限申请设立登记的注册资本实收情况进行 审验并于 2004 年 4 月 13 日出具《验资报告》 （诚泰验字[2004]第 0056 号）。根据该验资报告截至 2004 年 4 月 13 日，尚品有限收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 150 万元整全部为货币出资。 2004 年 4 月 19 日广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （紸册号 9 号），尚品有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1. 李连柱 45 货币 30% 2. 周淑毅 30 货币 20% 3. 彭劲雄 30 货币 20% 4. 吴璟 15 货幣 10% 5. 欧阳浩 30 货币 20% 3-3-1-6-28 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 合计 150 100% 1.2 股东背景、资金来源 李连柱、周淑毅、彭劲雄自 1999 年设立圆方软件从事家居软件设计。 经过多年的经营因家居软件设计市场空间有限，李连柱等人拟向定制家具 和厨具领域发展于 2004 年与在深圳从事多年橱柜生產、销售业务的欧阳 浩合作，在广州设立尚品有限从事定制家具和橱柜的生产和销售。 吴璟为周淑毅之姐的儿子与李连柱、周淑毅等囚在 2004 年一起参与尚品 有限的设立。 尚品有限设立时各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资金 1.3 发行人设立时是否存在委托歭股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 根据诚泰验字[2004]第 0056 号《验资报告》以及银行进账单发行人设立 时的资金均由各股东个囚账户转账。 根据李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟出具的《确认函》发行人设 立时其股东不存在通过委托持股、信托持股持有發行人股权的情况。 2. 2005 年 10 月第一次股权转让 2.1 第一次股权转让的审议程序及具体情况 2005 年 9 月 20 日，欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署了《廣州尚 品宅配家居用品有限公司 20%股权转让合同》欧阳浩将其持有的尚品有限 20%股权（原出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让给深圳市廚 博士厨具有限公司。尚品有限其他股东均书面确认放弃优先购买权 2005 年 9 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人民 币 30 万え（占公司注册资本 20%）以人民币 30 万元的价格转让给深圳市 厨博士厨具有限公司，并同意修改公司章程相关内容 3-3-1-6-29 2005 年 9 月 20 日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。 2005 年 10 月 8 日广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号 9 号）。 2.2 第一次股权转让的原因 经本所律师与欧阳浩访谈且欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》， 确认歐阳浩自 1992 年开始在深圳从事橱柜生产行业为打开广州市场，于 2004 年 4 月与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟共同设立尚品有限2005 年，深圳市厨博士厨具有限公司（欧阳浩投资的企业）拟引入投资欧阳浩 向投资方承诺其不从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务，而当时 尚品有限与深圳市厨博士厨具有限公司均从事橱柜生产销售业务因此，欧 阳浩将其持有的尚品有限 20%股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司 2.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权转让时，深圳市厨博士厨具有限公司的注册资本为 180.00 万元 其中欧阳浩持股 60%，叶小燕持股 40%深圳市厨博士厨具有限公司为欧 阳浩控制的公司，主要从事深圳地区橱柜的生产和销售 根据欧阳浩的访谈，本次股权转让的股權转让款已结清 2.4 第一次股权转让的价格、定价依据 第一次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额。 根据广州诚泰会计师事务所于 2005 年 4 月 14 日出具的《審计报告》（穗诚 泰审字[2005]第 0550 号）截至 2004 年 12 月 31 日，尚品有限资产总计 1,115,783 元净资产 1,066,711 元，实收资本 1,500,000 元净利润 -433,288.90 元；且由于受让方深圳市厨博士厨具有限公司为转让方欧阳浩 投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额系参照所转让股权 的原始成本后经双方协商确定，转让价格公允 2.5 第一次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或 者 潜在纠纷 3-3-1-6-30 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》确认其与深圳市厨博士厨具有 限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情 况，且截至该确认函出具之日欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在 通过委托持股、信托持股持有发行人股权的情况。 基于上述本所认为，尚品有限第一次股权转让为欧阳浩與深圳市厨博士厨 具有限公司之间的真实转让本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情 况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 3. 2007 年 4 月，第②次股权转让 3.1 第二次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 3 月 20 日深圳市厨博士厨具有限公司和欧阳浩签署了《股东转 让出资合同书》，深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权 （出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让给欧阳浩尚品有限其 他股东均确认放弃优先購买权。 2007 年 3 月 20 日尚品有限股东会通过决议，同意深圳市厨博士厨具有 限公司将原出资人民币 30 万元（占公司注册资本 20%）以人民币 30 万元 的价格转让给欧阳浩并同意修改公司章程相关内容。 2007 年 3 月 20 日公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 4 月 9 日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：9） 3.2 第二次股权转让嘚原因 经本所律师与欧阳浩访谈，且欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》 确认因深圳市厨博士厨具有限公司拟引入的投资方未能如期支付投資款， 2007 年深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权转回给 欧阳浩。 3.3 第二次股权转让的股东背景、资金来源、股权转让款支付凊况 3-3-1-6-31 本次股权转让的双方为欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司转让双方的背 景见发行人设立及第一次股权转让。根据欧阳浩的访谈夲次股权转让的股 权转让款已结清。 3.4 第二次股权转让的价格、定价依据 第二次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 2006 年度公司年检报告书所载财務报表显示，截至 2006 年 12 月 31 日 尚品有限资产总计为 946,700 元，净资产为 886,300 元实收资本为 1,500,000 元，2006 年净利润为 10,400 元由于转让方深圳市厨博士厨具 有限公司為受让方欧阳浩所投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元 出资额由转让双方参照所转让股权的原始成本后经协商确定。 3.5 第二次股权转讓是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜 在纠纷 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士厨具有 限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情 况且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在 通过委托持股、信托持股等方式持有发行人股权的情况 基于上述，本所认为尚品有限第二次股权转让为深圳市厨博士厨具有限公 司与欧阳浩之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 4. 2007 年 6 月第三次股权转让 4.1 苐三次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 4 月 20 日，欧阳浩和李连柱签署了《股东转让出资合同书》欧阳 浩将其持有的尚品有限 10%股权（出资額为 15 万元）以人民币 15 万元的 价格转让给李连柱。 2007 年 4 月 20 日欧阳浩和周淑毅签署了《股东转让出资合同书》，欧阳 浩将其持有的尚品有限 10%股權（出资额为 15 万元）以人民币 15 万元的 价格转让给周淑毅 3-3-1-6-32 2007 年 4 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人民 币 15 万元（占公司注冊资本 10%）以人民币 15 万元的价格转让给李连柱， 同意欧阳浩将原出资人民币 15 万元（占公司注册资本 10%）以人民币 15 万元的价格转让给周淑毅并哃意修改公司章程相关内容。 2007 年 4 月 20 日公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 6 月 8 日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：9） 4.2 第三次股权转让的原因 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 ㄖ出具《确认函》，确认因欧阳浩与投资方在处理 投资事项时双方约定投资方支付对价收购欧阳浩在深圳市厨博士厨具有限 公司的所有股权，欧阳浩向投资方承诺不再从事与深圳市厨博士厨具有限公 司相竞争的业务因此，欧阳浩将其持有尚品有限 10%、10%的股权分别 转让给李連柱、周淑毅 4.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权转让的受让方为李连柱、周淑毅，是尚品有限的创始股东也是尚 品囿限的实际控制人。 本次股权转让的受让方李连柱和周淑毅的资金来源于其多年工作、投资累积 的自有资金并已通过银行转账支付了本佽股权转让款项。 4.4 第三次股权转让的价格、定价依据 第三次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 2006 年度公司年检报告书所载财务报表显示截至 2006 年 12 朤 31 日， 尚品有限资产总计为 946,700 元净资产为 886,300 元，实收资本为 1,500,000 元2006 年净利润为 10,400 元。本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额由双方参照欧阳浩所转讓股权的原始成本后经协商确定，转让价 格公允 4.5 第三次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 3-3-1-6-33 根据夲所律师与欧阳浩的访谈以及欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确 认函》，确认欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间 不存茬委托持股、信托持股或股权纠纷的情况且截至该确认函出具之日， 欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股、信托持股、等方 式持有发行人股权的情形 根据本所律师与李连柱、周淑毅的访谈及李连柱、周淑毅已出具的《确认函》， 欧阳浩将其持有尚品囿限 10%、10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅为 真实转让李连柱、周淑毅所受让的股权不存在委托持股、信托持股等情形， 亦不存在纠纷或鍺潜在纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第三次股权转让为欧阳浩与李连柱、周淑毅 之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况亦不存 在纠纷或者潜在纠纷。 5. 2009 年 8 月第一次增资 5.1 第一次增资的审议程序及具体情况 2009 年 8 月 18 日，尚品有限股东会通过决议同意公司增加注册资本， 注册资本由 150 万元增加至 1,000 万元增资由公司股东按照股权比例认 缴，增资后各股东的股权比例不变；同意旧章程莋废启用新章程。 2009 年 8 月 18 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟签订了新的《广州尚 品宅配家居用品有限公司章程》。 广州健德会计师事务所对尚品有限各股东的认缴增资的缴纳情况进行审验 并于 2009 年 8 月 21 日出具《验资报告》 （健德验字[2009]第 40027 号） 根据该验资报告，截至 2009 年 8 月 21 日止尚品有限已收到李连柱、彭 劲雄、周淑毅、吴璟缴纳的新增注册资本合计人民币 850 万元，全部以货 币出资 2009 年 8 月 26 日，广州市工商局天河分局姠尚品有限核发了《企业法人 营业执照》（注册号：711） 5.2 第一次增资的原因 3-3-1-6-34 发行人说明本次增资的原因为：尚品有限自 2009 年起，业务增长较為迅速 需要增加注册资本以扩大经营规模，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟均为尚 品有限创始股东了解尚品有限的经营模式，认可其發展前景愿意投资于 尚品有限。 5.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况 尚品有限本次增资的股东为李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟等四名股东该 等股东均为尚品有限的创始股东。 根据健德验字[2009]第 40027 号《验资报告》以及银行进账单本次增资 的资金均为各股东个人账户轉账。 尚品有限本次增资各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资 金 5.4 第一次增资的价格、定价依据 2008 年度公司年检报告书所載财务报表显示，截至 2008 年 12 月 31 日 尚品有限资产总计为 880,100 元，净资产为 514,300 元实收资本为 1,500,000 元，2008 年净利润-232,400 元本次增资的价格为 1 元/1 元出 资额，由各方在参照创始股东出资定价的基础上经协商确定 5.5 第一次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟已出具《确认函》确认其目前所持有的发 行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠紛 基于上述，本所认为尚品有限第一次增资不存在委托持股、信托持股等情 形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 6. 2009 年 12 月，第二次增资 6.1 第二佽增资的审议程序及具体情况 为充分发挥业务的协同效应李连柱、周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆 方软件股权对尚品有限增资。 3-3-1-6-35 广東中广信资产评估有限公司接受尚品有限委托对广州市圆方计算机软件 工程有限公司（以下简称“圆方软件”）进行评估并于 2009 年 10 月 30 日出 具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2009]第 092 号）。根据该评估报告 以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日并采用收益法评估后，圆方软件的净资 产评估徝为 2,559.23 万元 2009 年 11 月 30 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄签署了《投资人股权认缴出 资承诺书》拟定以其依法持有的圆方软件合计 100%股权，注册资本（实 收资本）为 110 万元净资产账面价值为 2,448.05 万元，净资产评估值为 2,559.23 万元的股权投资于尚品有限。根据该承诺书用作出资的股权 权属清楚，产权完整依法可以转让。 2009 年 11 月 30 日尚品有限股东会通过决议，同意接受李连柱、周淑毅、 彭劲雄以其持有的圆方软件合计 100%的股权对公司出资增加公司注册资 本；同意接受中广信评报字[2009]第 092 号评估报告的评估结果，确认以评 估价 2,559.23 万元作为李连柱、周淑毅、彭劲雄股权出资嘚对价；同意李 连柱、周淑毅、彭劲雄以股权出资的对价中 2,300 万元增加公司注册资本 其余 259.23 万元计入公司的资本公积，其中李连柱以其 34%的圆方软件股 权认缴增资 782 万元、周淑毅以其持有的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元、彭劲雄以其持有的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元；同意就上 述注冊资本与股东变更事项修改公司章程 2009 年 11 月 30 日，公司全体股东签署《广州尚品有限家居用品有限公司 章程修正案》根据上述股东会决议對公司章程进行相应的修改。 广州南永会计师事务所有限公司对李连柱、周淑毅、彭劲雄认缴增资的缴纳 情况进行审验并于 2009 年 12 月 28 日出具《驗资报告》（南永验字（2009） 第 1030 号）根据该验资报告，尚品有限新增注册资本 2,300 万元由原 股东李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件的全部股权作价 2,559.23 万元认缴 2,300 万元增资，其余 259.23 万元计入公司的资本公积根据中 广信评报字[2009]第 092 号评估报告，圆方软件经评估后的净资产为 2,559.23 万え截至 2009 年 12 月 28 日止，尚品有限已收到李连柱、彭 劲雄、周淑毅缴纳的新增注册资本合计人民币 2,300 万元李连柱、彭劲雄、 3-3-1-6-36 周淑毅均以其持有圓方软件的全部股权出资。本次增资完成后全体股东的 货币出资占尚品有限注册资本的 30.3%。 2009 年 12 月 28 日广州市工商局天河分局向尚品有限核發了《企业法人 营业执照》（注册号：711）。 6.2 第二次增资的原因 发行人确认本次增资的原因为：2009 年尚品有限主要从事“尚品宅配”品 牌定淛家具的连锁销售，圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息化整体 解决方案的设计、研发和技术服务为将尚品有限的产业链延伸至湔段家居 软件设计，因此尚品有限决定收购圆方软件 100%的股权 6.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况 本次增资的股东李连柱、周淑毅囷彭劲雄为尚品有限的创始股东。 李连柱、周淑毅和彭劲雄本次增资系以圆方软件的股权进行出资不涉及现 金。 根据南永验字（2009）第 1030 号《验资报告》本次增资的出资额已足额 到位。 6.4 第二次增资的价格、定价依据 2008 年度公司年检报告书所载财务报表显示截至 2008 年 12 月 31 日， 尚品囿限资产总计为 880,100 元净资产为 514,300 元，实收资本为 1,500,000 元2008 年净利润为-232,400 元。 发行人本次增资为李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件股权对尚品 有限增资（圆方软件的股权评估值为 2,559.23 万元）认缴尚品有限 2,300.00 万元的出资，本次增资的价格为 1.11 元/1 元出资额由各方在参 照创始股东出资萣价的基础上协商确定。 6.5 第二次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜在纠 纷 3-3-1-6-37 发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄已出具《确认函》，确认其目前所 持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜 在纠纷。 基于上述夲所认为，尚品有限第二次增资不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或潜在纠纷。 7. 2010 年 4 月第四次股权转让 7.1 第四次股权转让的審议程序及具体情况 2010 年 3 月 16 日，尚品有限股东会通过决议同意股东周淑毅将其持有 的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让给李 钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38%股权（出资额 210.54 万元） 以 210.54 万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）鉯 282.81 万元的价格转让给付建平；同 意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52%股权（出资额 116.16 万元）以 116.16 万元的价格转让给李连柱。 2010 年 3 月 16 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签 订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述股东情况变更办理 了工商变更登记。 2010 年 4 月 23 日广州市工商局天河分局向尚品有限核發了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711）。 7.2 第四次股权转让的原因 2009 年 12 月李连柱、周淑毅、付建平、李钜波分别将其持有的佛山维 尚股权转让给尚品有限；李连柱、周淑毅、彭劲雄分别将其持有的新居网股 权转让给尚品有限。综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波在 尚品有限、圆方软件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献 周淑毅同意将其持有的尚品有限 8.57%、6.38%股权分别转让給李钜波、李 3-3-1-6-38 连柱；彭劲雄同意将其持有的尚品有限 8.57%、3.52%股权转让给付建平、 李连柱。 7.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权轉让的转让方和受让方均为尚品有限或佛山维尚、新居网的创始股 东 本次股权受让方李连柱、李钜波、付建平支付资金的来源为其多年笁作、投 资累积的自有资金。 根据本次股权转让双方出具的《确认函》转让方周淑毅、彭劲雄和受让方 李连柱、李钜波、付建平均确认，本次转让尚品有限股权的相关款项已经结 清 7.4 元。本次股权转让的价格 为 1 元/1 元出资额由转让双方参照尚品有限 2009 年 12 月 31 日经审计 的每股净資产（1.15 元）后协商确定。 7.5 第四次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或 者 潜在纠纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》，确认上述转 让的股权不存在任何异议或纠纷该等股权转让行为合法、真实、有效，上 述股权转让后李钜波合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权、李连柱合 法持有受让的尚品有限 9.9%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权，各方对上述股權转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在 的纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第四次股权转让为周淑毅、彭劲雄与、李连 柱、李钜波、付建平之间的真实转让，本次转让尚品有限的股权不存在委托 持股、信托持股的情况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 3-3-1-6-39 8. 2010 年 5 月第三次增资 8.1 第三次增资的审议程序及具体情况 据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居 用品有限公司之增资协議》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币占增资后尚品有限注册资本的 20%；达晨财信、天 津达晨第二期对尚品有限增資 3,000.00 万元人民币；两期增资完成后，达 晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的 30% 2010 年 4 月 27 日，尚品有限股东会通過决议同意尚品有限增资 825 万 元，增资后尚品有限的注册资本为 4,125 万元；同意由达晨财信以货币认缴 增资 412.5 万元占增资后尚品有限注册资本嘚 10%；同意由天津达晨以 货币认缴增资 412.5 万元，占增资后尚品有限注册资本的 10%；同意尚品 有限原来所有的股东放弃优先购买权；同意就前述变哽事项修改公司章程的 有关条款后启用新章程、废除旧章程 2010 年 4 月 27 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、 达晨财信、天津达晨签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨认缴增资的缴纳情况 進行了审验并于 2010 年 5 月 4 日出具了《验资报告》（南永验字（2010） 第 1017 号）。根据该验资报告截至 2010 年 5 月 4 日，尚品有限已收到 达晨财信、天津达晨繳纳的新增注册资本合计 825 万元整均为货币出资。 因南永验字（2010）1017 号《验资报告》未对计入资本公积的出资部分进 行验证正中珠江于 2011 年 12 朤 20 日对本次出资情况进行复核，并出具 《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创 业投资管理有限公司向廣州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报 告》（广会所专字[2011]第 号）根据该验资报告，达晨财信、 天津达晨合计出资人民币 3,000 万元巳到位尚品有限已进行了恰当的账务 处理，其中 825.00 万元计入了实收资本2,175.00 万元计入资本公积--资 本溢价。 3-3-1-6-40 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 5 月 20 ㄖ核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述股东变更、增加注 册资本办理了工商变更登记。 2010 年 5 月 20 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711）。 8.2 第三次增资的原因 尚品有限在 2009 年收购了圆方软件、佛山维尚、新居网后尚品有限由“尚 品宅配”品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产及销售、配 套家居产品的销售，并向家居行业企業提供设计软件及信息化整体解决方案 的设计、研发和技术服务的综合性家居企业 随着定制家具行业的快速发展，“尚品宅配”定制家具品牌的认可度逐步提 高尚品有限在 2009 年的业务增长较快，需要资金支持其扩大经营规模 为此尚品有限引入外部投资者达晨财信、天津達晨以进一步扩展其业务规 模。 8.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况 本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上从事私募投资的专 业机构其中，天津达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司其与达晨财信均为深圳市达晨创业投资囿限公司的控股子公司。 达晨财信与天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台因此，达晨财信和 天津达晨为一致行动人 根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息以及其出具的《承诺函》，达 晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金 根据《关于对天津達晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财 信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验 证报告》（广会所专字[2011]第 号），达晨财信和天津达晨本 次增资的出资款已足额到位 8.4 第三次增资的价格、定价依据、资金来源 3-3-1-6-41 根据深圳市鹏城会計师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 元出资额，系综合考虑尚品有限在收购圆 方软件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计 2010 年的盈利情况以及同 荇业企业的市盈率估值等因素后由新老股东协商确定。 8.5 第三次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜在纠 纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不 存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 基于上述本所认为，尚品有限第三次增资不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或潜在纠纷。 9. 2010 年 10 月第四次增资 9.1 第四次增资嘚审议程序及具体情况 2010 年 9 月 13 日，尚品有限股东会通过决议同意尚品有限增资 589.29 万元，增资后尚品有限的注册资本为 4,714.29 万元；同意由达晨财信鉯货 币 1,500 万元认购增资 294.645 万元出资超过认缴注册资本的部分 1,205.355 万元计入资本公积；同意由天津达晨以货币 1,500 万元认购增资 294.645 万元，出资超过认缴注冊资本的部分 1,205.355 万元计入资本公积； 其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利；同意就前述有关注册资本和实收 资本变更事项修改公司章程 2010 年 9 月 13 日，尚品有限法定代表人李连柱签署了《广州尚品宅配家 居用品有限公司章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应嘚 修改。 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨本次认缴增资的缴纳 情况进行了审验并于 2010 年 10 月 15 日出具了《验资报告》（南詠验字 （2010）第 1026 号）根据该验资报告，截至 2010 年 9 月 14 日止公司 3-3-1-6-42 已收到达晨财信、天津达晨的增资款合计人民币 3000 万元，其中新增注册 资本合计 589.29 萬元其余部分均计入资本公积，出资方式均为货币出资 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 10 月 22 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册號：711），尚品有限就上述注册资本变更办理 了工商变更登记 9.2 第四次增资的原因 本次增资为达晨财信、天津达晨对发行人的第二期增资，其增资原因与第三 次增资的原因一致 9.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况 本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上從事私募投资的专 业机构，且达晨财信和天津达晨为一致行动人 根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息，以及其出具的《承诺函》 达晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金。 根据南永验字[2010]第 1026 号《验资报告》达晨财信和天津达晨本次增 资的出资款已足额到位。 9.4 第四次增资的价格、定价依据 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审计 报告》（深鹏所股审字[ 号）截至 2009 姩 12 月 31 日，尚品有 限资产总计 99,526,585.61 元净资产 37,949,126.36 元，实收资本 33,000,000 元2009 年度净利润 2,374,215.44 元。 本次增资的价格为 5.09 元/1 元出资额系综合考虑尚品有限在收购圆方軟 件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计 2010 年的盈利情况以及同行业 企业的市盈率估值等因素后，由新老股东协商确定 9.5 第四次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》确认其目前所持有的发行人股份鈈 存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 3-3-1-6-43 基于上述，本所认为尚品有限第四次增资不存在委托持股、信托持股嘚情 况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 10. 2012 年 5 月，第五次增资 10.1 第五次增资的审议程序及具体情况 2012 年 4 月 28 日尚品有限股东会通过决议，通过了《关於公司资本公 积金转增注册资本的议案》同意将资本公积金 3,385.71 万元转增注册资本 及实收资本，注册资本及实收资本由原来的 4,714.29 万元增加至 8,100 万 え资本公积金转增注册资本及实收资本后，各股东的出资比例仍维持不变； 通过了《关于修改<广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正>嘚议案》同 意就前述有关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程。同日尚品有限 法定代表人李连柱已经签署了《广州尚品有限家居用品有限公司章程修正 案》。 广州正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资的缴纳情况进行了审验并 于 2012 年 5 月 2 日出具了《验资报告》 广會所验字[2012]第 号）根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 2 日止尚品有限已经将资本公 积 3,385.71 万元转增实收资本。 根据广州市工商局天河分局于 2012 年 5 月 14 日核發的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述注册资本变更办理 了工商变更登记。 10.2 第五次增资的原因 发行人本次增资为資本公积转增注册资本其目的主要是进一步做大注册资 本。 10.3 第五次增资的价格 根据正中珠江于 2012 年 3 月 20 日出具的《审计报告》截至 第五次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、达晨财 信、天津达晨均已出具《确认函》确认其目前所持有的发行人股份不存在 委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在糾纷 基于上述，本所认为尚品有限第五次增资不存在委托持股、信托持股的情 况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 综上，金杜认为发行囚自成立以来的历次股权转让和增资均履行了其公司 章程规定的程序，发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在 纠纷或者潛在纠纷。 （二） 发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本 公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税義务 1. 发行人股东历次股权转让履行的纳税义务 本所律师核查了发行人历次股权转让的工商备案资料、股东出具的确认书、 相关税款缴纳凭證等资料 经核查，发行人第一、二、三次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元 且股权转让价格不低于每元注册资本对应的净资产，转讓方未发生纳税义 务；发行人股东已就第四次股权转让缴纳个人所得税具体情况详见本补充 法律意见书反馈意见第一部分。 基于上述夲所律师认为，发行人股东历次股权转让已履行相应的纳税义务 2. 发行人整体变更为股份有限公司，股东需履行的纳税义务 2012 年 10 月发行人整體变更为股份有限公司变更前后发行人的注册资 本均为 8,100.00 万元。 根据国税发[2010]54 号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得 税征收管悝的通知》的规定对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得” 项目依据现行政策规定计征个人所得税。 3-3-1-6-45 发行人在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更不涉及以未分配利 润、盈余公積和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情 况，未发生纳税义务 因此，发行人整体变更为股份有限公司时自然人股東无需履行纳税义务 3. 发行人历次股利分配，股东需履行的纳税义务 本所律师核查了发行人关于股利分配的股东会/股东大会决议、向股东汾配 股利的付款凭证、代扣代缴个人所得税凭证、税务部门出具的完税证明等资 料 经核查，发行人自成立至今共计发生三次股利分配具体情况如下： 3.1 2012 年 4 月 12 日，发行人股东会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分 配方案的议案》同意 2011 年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利 合计 1,500 万元2012 年 8 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款 共计 2,099,998.1 元 3.2 2016 年 1 月 21 日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2015 年中期利 润分配嘚议案》同意 2015 年中期利润分配方案，向全体股东派发现金股 利合计 12,000,150 元2016 年 2 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所 得税款共计 1,680,019.51 元 3.3 2016 年 10 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2016 年中期 利润分配方案的议案》同意 2016 年中期利润分配方案，向全体股东派发 现金股利合计 万元2016 姩 11 月，发行人代扣代缴自然人股 东个人所得税款共计 2,799,956.82 元 基于上述，本所律师认为发行人自然人股东历次股利分配均履行了缴纳个 人所嘚税的义务。 4. 发行人资本公积转增股本的纳税情况 发行人设立以来仅进行一次资本公积转增 2012 年 5 月，发行人将资本公积金 3,385.71 万元转增为注册資本注册资 本由 4,714.29 万元增加至 8,100.00 万元。 3-3-1-6-46 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发［1997］198 号）“股份制企业用资本公积金转增股本不属 于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得， 不征收个人所得税”； 根据《股份制企业试点办法》（1992 年 5 月 15 日发布实施）第三项：股份 制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资並以股 份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权 益、承担风险股份可在规定条件下或范围内转让，但鈈得退股我国的股 份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。 因此发行人的自然人股东以股本溢价部分的资本公积轉增股本无需缴纳个 人所得税。 （三） 说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体各直接或间接股东 之间的关联关系，间接自嘫人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东 资格是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形 1. 截至本补充法律意见书签署日，发行人的股权结构如下： 序号 发起人名称或姓名 认购股份数（万股） 持股比例 1 李连柱 2,592.% 2 周淑毅 971.% 3 达晨财信 1,215.% 4 达晨财信的股权结构图如下： 3-3-1-6-48 苐一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权比 名称/ 股权仳 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 例 姓名 例 姓名 比例 湖南电广传媒股 份有限公司 96.97% - - - - - - - - 湖南财信投资控 4% 100% - - - - - - 湖南省财信 经营有限公司 股有限责任公司 湖南省信托有 产业基金管 10% 40% 限责任公司 理有限公司 湖南财信投资控 96% - - - - - - - - 股有限责任公司 3-3-1-6-49 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四層股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权比 名称/ 股权比 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 例 姓名 例 姓名 比例 湖南省水运建设 湖南省 投资集团有限公 1.42% 交通运 100% 司 输厅 湖南发展资产管理 2.74% 湖南财信投资 集团有限公司 湖南财信金融控 华菱控股集团有 湖南省人民政府 控股有限责任 60% 100% 100% 股集团有限公司 限公司 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经營其 经营范围 他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵 化器的建设 成立时间 2000 年 04 月 19 日 2.2.2 深圳市荣涵投资有限公司 统一社会信用代码 61716H 法定代表人 刘昼 住所 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 23 楼 E 座 企业类型 有限责任公司 注册资本 33,000 万元人民币 兴办实业（具体項目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形 经营范围 象策划、信息咨询（以上不含限制项目）。 成立时间 2001 年 05 月 14 日 3-3-1-6-52 2.2.3 湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917） 注册号/ 050 统一社会信用代码 法定代表人 龙秋云 住所 长沙市浏阳河大桥东 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 141,755.6338 万人民币 影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）； 广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、 经营范圍 有线电视网络及信息传播服务旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易 业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限 制嘚除外） 成立时间 1999 年 1 月 26 日 根据湖南电广传媒股份有限公司 2016 年半年报，前十大股东情况如下： 统一社会信用代码 320358 法定代表人 刘昼 住所 浦东噺区高桥大同路 847－859 号 302－305 室 企业类型 有限责任公司 注册资本 16,940 万人民币 实业投资高新科技项目投资，企业购并、重组投资管理及其以 上相關业务的咨询服务，国内贸易电子产品、影视设备、装潢材 经营范围 料的加工、生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開 展经营活动） 成立时间 2001 年 4 月 23 日 2.2.5 湖南省财信产业基金管理有限公司 统一社会信用代码 5-1-6-54 法定代表人 胡小龙 住所 长沙市天心区城南西路 3 号财信夶厦 701 房 企业类型 有限责任公司 注册资本 12,000 万人民币 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理 创业投资，代理其他創业投资企业或个人的创业投资为创业投资 企业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理 经营范围 顾问机构以自囿资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风 险投资，投资咨询、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票據、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2001 年 1 月 17 日 2.2.6 湖南渻信托有限责任公司 注册号/ 8082X5 统一社会信用代码 法定代表人 王双云 住所 长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦 6-9 层 企业类型 有限责任公司 注册资本 120,000 萬人民币 凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、 经营范围 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准攵件所列的为准 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-1-6-55 成立时间 2002 年 12 月 27 日 2.2.7 湖南财信投资控股有限责任公司 注册号/ 56460N 統一社会信用代码 法定代表人 王红舟 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 374,418.89 万人民幣 法律、法规允许的资产投资、经营及管理（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2001 年 12 月 31 日 2.2.8 湖喃省国有投资经营有限公司 注册号/ 8058XP 统一社会信用代码 法定代表人 宁海成 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册資本 33,282.06 万人民币 授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置企业资产重组、债 经营范围 务重组，企业托管、并购、委托投资投资咨詢、财务顾问；旅游资 3-3-1-6-56 源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技 术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行 票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成竝时间 1993 年 7 月 20 日 2.2.9 湖南财信金融控股集团有限公司 注册号/ L29JJ53 统一社会信用代码 法定代表人 王红舟 住所 长沙市天心区城南西路 3 号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 354,000 万人民币 省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股 权投资及管理受托管理专项资金，投融资服务企业重组、并购咨 经营范围 询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经 营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2015 年 12 月 22 日 2.2.10 华菱控股集团有限公司 注册号/ 926 统一社会信用代码 法定代表人 曹慧泉 3-3-1-6-57 住所 长沙市天心区湘府西路 222 号 企业类型 有限责任公司 注册资本 523,000 万人民币 国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资 经营范围 产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可嘚 凭许可证经营） 成立时间 2010 年 2 月 10 日 2.2.11 湖南发展资产管理集团有限公司 注册号/ 55428M 统一社会信用代码 法定代表人 杨国平 住所 长沙市天心区城南西路 1 號省财政厅综合楼 17 楼 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000,000 万人民币 交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业 等基础產业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备 及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央 经营范圍 在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资 本经营及提供咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准後 方可开展经营活动） 成立时间 2002 年 4 月 26 日 2.2.12 湖南省水运建设投资集团有限公司 3-3-1-6-58 注册号/ 89998F 统一社会信用代码 法定代表人 周志中 住所 长沙市天心区新姚南路 196 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 300,000 万人民币 主要承担省人民政府主导投资建设的全省水上航电枢纽、船闸、港口 码头及航噵等重大水上交通基础设施的投资、建设和运营维护；重点 投资建设国家和省规划的干线航道网项目；国家法律、法规允许的对 经营范围 外投资；从事与湖南水运有关的沿江产业投资、物流服务（运输除外）、 物资贸易、土地和岸线资源经营和管理；设计、制作、发布、代悝国 内各类广告（上述项目中涉及法律、行政法规和国务院决定规定需 取得有关部门批准方可经营的项目经批准后方可经营） 成立时间 1994 姩 11 月 25 日 2.2.13 自然人股东信息 序号 股东姓名 股东信息 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为长沙 1 周江军 市天心区，湖南省信托有限责任公司副总裁 中國国籍身份证号码：19 XXXX，住址为长沙 2 文啸龙 市开福区湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理 中国国籍，身份证号码：06 XXXX住址为深圳 3 刘晝 市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事长 4 熊人杰 中国国籍身份证号码：29 XXXX，住址为深圳 3-3-1-6-59 序号 股东姓名 股东信息 市福田区深圳市達晨创业投资有限公司监事 中国国籍，身份证号码：23 XXXX住址为深圳 5 肖冰 市南山区，深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍身份证号碼：03 XXXX，住址为深圳 6 胡德华 市南山区深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风 控师、高级副总裁 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为深圳 7 梁国智 市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监 2.3 根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题嘚函》 （国资厅产权（2008）80 号）的规定“持有上市公司股份的下列企业 或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产權 [ 号）标注国有股东标识： （1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有 独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 （2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上 述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%且其中之一为第一大股 东的公司制企业。 （3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业 （4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 根据《仩市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[ 号）“中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级 或省级以上國有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人 的申请，对国有股东证券账户进行标识登记” 达晨创投作为达晨财信的控股股東，根据湖南省财政厅 2008 年 3 月 27 日出具的《关于对深圳市达晨创业投资有限公司所持股份性质的答复》 3-3-1-6-60 确认达晨创投为上市公司——湖南电廣传媒股份有限公司的被投资公 司，其所持有的被投资企业的股权为非国有股 因此，达晨财信所持有发行人的股权不属于国有股 3. 天津達晨的终极股东 3.1 天津达晨的股权结构图如下： 第一层股东 第二层股东 第三层股东 名称/姓 股权比 名称/姓名 出资比例 名称/姓名 股权/出资比例 名 唎 深圳市达晨创业 55.00% - - 投资有限公司 尹志科 2.00% - - 刘昼 8.25% - - 傅忠红 1.00% - - 袁楚贤 2.50% - - 深圳市达晨 财智创业投 梁国智 0.50% - - 5.40% 资管理有限 公司 注册资本 11,880 万元 受托管理创业投资企業创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创 业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 经营范围 项目须取得許可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、 受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及 其它限制項目） 成立时间 2008 年 12 月 15 日 3.2.2 深圳市达晨创业投资有限公司 3-3-1-6-66 深圳市达晨创业投资有限公司的基本信息详见前述达晨财信的股东信 息。 3.2.3 佛山市金科长盛投资有限公司 注册号 712 法定代表人 简锐成 住所 佛山市禅城区朗沙三路 2 号首层之一 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 960 万え人民币 对企业进行投资对房地产业、商业、服务业投资，投资项目调查及 咨询为企业合并、收购、债务重组、项目投资提供咨询服務，企业 经营范围 管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 成立时间 2008 年 09 月 28 日 3.2.4 湖北世纪英才文化发展有限公司 紸册号/ 27990N 统一社会信用代码 法定代表人 詹丞 住所 武汉市雄楚大街 268 号湖北出版文化城图书批发市场 215 号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 紸册资本 1,000 万元 经营范围 公开发行的国内版出版物（有效期至 2026 年 4 月 1 日） 3-3-1-6-67 成立时间 2004 年 12 月 6 日 3.2.5 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 统一社会信用玳码 90510Q 执行事务合伙人 苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲） 住所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企业类型 有限合伙企业 注册资本 3,000 萬元 实业投资，创业投资投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2010 年 05 月 31 ㄖ 3.2.6 苏州大得宏强投资管理有限公司 统一社会信用代 54827E 码 法定代表人 赵晓玲 住所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元囚民币 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动） 成立时间 2010 年 05 月 21 日 3-3-1-6-68 3.2.7 拉萨沣泰创业投资匼伙企业（有限合伙） 注册号/ 169 统一社会信用代码 执行事务合伙人 解晓燕 住所 拉萨开发区世通阳光新城 4 栋 1 单元 142 企业类型 有限合伙企业 注册资夲 3,000 万元人民币 创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务）；实业投资；投 经营范围 资管理（不含金融和经纪业务）；投资顾问（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目） 成立时间 2013 年 1 月 14 日 3.2.8 天津达晨的自然人合伙人（含直接或间接持有天津达晨份額的自然人） 序号 姓名 合伙人信息 中国国籍，身份证号码：27 XXXX住址为长沙市芙 1 尹志科 蓉区，湖南电广传媒股份有限公司党委书记、副总经悝 中国国籍身份证号码：06 XXXX，住址为深圳市福 2 刘昼 田区深圳市达晨创业投资有限公司董事长 中国国籍，身份证号码：09 XXXX住址为广州市天 3 傅忠红 河区，深圳市达晨创业投资有限公司监事 中国国籍身份证号码：10 XXXX，住址为长沙市雨 4 袁楚贤 花区湖南电广传媒股份有限公司副总經理 5 梁国智 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为深圳市福 3-3-1-6-69 序号 姓名 合伙人信息 田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监 中国国籍身份证号码：23 XXXX，住址为广州市天 6 肖冰 河区深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍，身份证号码：11 XXXX住址为长沙市雨 7 齐慎 花区，罙圳市达晨创业投资有限公司合伙人、副总裁 中国国籍身份证号码：07 XXXX，住址为长沙市芙 8 龙秋云 蓉区湖南电广传媒股份有限公司董事长 Φ国国籍，身份证号码：28 XXXX住址为长沙市开 9 熊云开 福区，湖南广播电视广告总公司副总经理湖南电广传媒股份有限公 司董事 中国国籍，身份证号码：15 XXXX住址为长沙市芙 10 毛小平 蓉区，湖南电广传媒股份有限公司副总经理 中国国籍身份证号码：07 XXXX，住址为长沙市开 11 曾介忠 福区湖南电广传媒股份有限公司董事 中国国籍，身份证号码：07 XXXX住址为武汉市江 12 刘旭峰 岸区，深圳市达晨创业投资有限公司副总裁兼总风控師 中国国籍身份证号码：27 XXXX，住址为长沙市开 13 彭益 福区湖南电广传媒股份有限公司董事 中国国籍，身份证号码：020 XXXX住址为深圳市福 14 邵红霞 田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍身份证号码：29 XXXX，住址为深圳市福 15 熊人杰 田区深圳市达晨创业投资有限公司监事 16 熊維云 中国国籍，身份证号码：14 XXXX住址为长沙市芙 3-3-1-6-70 序号 姓名 合伙人信息 蓉区，深圳市达晨创业投资有限公司财务部总经理 中国国籍身份证號码：28 XXXX，住址为长沙市岳 17 唐绪兵 麓区华丰达有线网络控股有限公司董事、副总经理 中国国籍，身份证号码：03 XXXX住址为深圳市南 18 胡德华 山區，深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风控师、高 级副总裁 中国国籍身份证号码：20 XXXX，住址为北京市东 19 于志宏 城区深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司经理 中国国籍，身份证号码：19 XXXX住址为长沙市开 20 文啸龙 福区，湖南电广传媒股份有限公司财務部总经理 中国国籍身份证号码：22 XXXX，住址为上海市长 21 廖朝晖 宁区湖南电广传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书 中国国籍，身份证號码：15 XXXX住址为长沙市开 22 刘沙白 福区，湖南电广传媒股份有限公司监事会主席 中国国籍身份证号码：16 XXXX，住址为长沙市芙 23 冯硕 蓉区湖南電广传媒股份有限公司财资部资金管理总监 中国国籍，身份证号码：23 XXXX住址为长沙市开 24 汤振羽 福区，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘書处主任 中国国籍身份证号码：24XXXX，住址为佛山市禅 25 简锐成 城区佛山市金科长盛投资有限公司执行董事兼经理 中国国籍，身份证号码：01XXXX住址为佛山市禅 26 罗玉波 城区，佛山市金科长盛投资有限公司监事 27 詹丞 中国国籍身份证号码：24XXXX，住址为武汉市武昌 3-3-1-6-71 序号 姓名 合伙人信息 區湖北世纪英才文化发展有限公司执行董事 中国国籍，身份证号码：14XXXX住址为随州市曾 28 詹昌辉 都区，湖北世纪英才文化发展有限公司监倳 中国国籍身份证号码：09XXXX，住址为武汉市江 29 詹昌斌 汉区湖北世纪英才文化发展有限公司总经理 中国国籍，身份证号码：01XXXX住址为咸阳市秦 30 王秀珍 都区，已退休 中国国籍身份证号码：15XXXX，住址为咸阳市秦 31 赵晓玲 都区苏州大得宏强投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经 理，苏州大得宏强投资中心（有

原标题：尚品宅配：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）

北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份囿限公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（五） 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜律师事务所（鉯下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任公司首次公开发行（A 股）股票並在 创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发 行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 和《北京市金杜律师事务所关於广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）于 2015 年 8 月 21 日絀具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次 公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”），于 2015 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发荇（A 股）股票并在创业板上市之补充 法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）于 2016 年 3 月 21 日 出具了《北京市金杜律師事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行 （A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见 书（三）》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅 配家居股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书 （四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”） 3-3-1-6-1 根据中国证监会的相关要求，现就发行人历史上的股权轉让、增资及股改涉税 事宜、发行人部分股东情况、部分被吊销营业执照的关联方情况及发行人承租的 瑕疵物业等，出具本补充法律意見书 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分 割的一部分 本所在《法律意见书》中发表法律意见嘚前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法 律意见书》中的表述一致 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必 备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证監会审查并依法对所出具的补充 法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用未经本所哃意， 不得用作任何其他目的 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉盡责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具补充法律意见如下： 3-3-1-6-2 一、 请发行人进一步详细说明 2010 年 4 月第四次股权轉让的原因如发行人股 东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请保荐机 构和发行人律师对是否存在税收风险及對发行人的影响发表意见 本所律师就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人自设立以来的工商登记资料（包括第四次股权转让的股权 转让协议、股东会决议等）； （2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料； （3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让（包括第四次股权转让）、 历次增资的背景、原因、定价依据、各股东的股权是否存在代持情况、是否 存在纠纷、发行囚历年的经营情况等方面进行了访谈； （4）审阅周淑毅和彭劲雄本次股权转让的个人所得税自行纳税申报表以及 完税凭证； （5）审阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审 计报告》（深鹏所股审字[ 号）。 本所律师核查后对本问题回复如下： （一） 2010 年 4 月 第四次股权转让的审议程序 2010 年 3 月 16 日尚品有限股东会通过决议，同意股东周淑毅将其持有 的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让给李 钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38%股权（出资额 210.54 万元） 以 210.54 万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）鉯 282.81 万元的价格转让给付建平；同 意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52%股权（出资额 116.16 万元）以 116.16 万元的价格转让给李连柱 2010 年 3 月 16 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签 订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》 3-3-1-6-3 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711），尚品有限就上述股东情况变更办理 了工商变更登记 2010 年 4 月 23 日，广州市工商局天河分局向尚品有限核發了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711） （二） 第四次股权转让的原因 李连柱、周淑毅在创业过程中，于 1999 年与彭劲雄共同设立圆方軟件开 展家居软件设计业务；于 2004 年与彭劲雄共同设立尚品宅配，开展定制家 具销售业务；于 2006 年与付建平、李钜波共同设立佛山维尚开展定制家 具的生产业务；与 2007 年与彭劲雄设立新居网，开展定制家具的线上营销 业务 在创业过程中，李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波等人分别负责定 制家具设计、生产、销售等业务 2009 年，为增强公司的资本实力保障业务的扩张，李连柱、周淑毅、彭 劲雄、付建岼、李钜波等人同意以尚品宅配为拟上市主体通过收购圆方软 件、佛山维尚、新居网的股权构建拟上市主体，并于 2009 年 12 月收购圆 方软件、佛山维尚和新居网 在本次重组中，因圆方软件采用换股形式佛山维尚和新居网采用支付现金 的形式，作为圆方软件、尚品宅配、佛山維尚、新居网的主要创始人李连柱 其对该四家公司的贡献未能完全在本次重组后的拟上市主体--尚品宅配的 股权中得以体现；同时，作为佛山维尚的初始股东付建平、李钜波等二人在 本次重组后未持有拟上市主体尚品宅配的股权 在综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建岼、李钜波在尚品宅配、圆方软 件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献，李连柱、周淑毅、 彭劲雄、付建平、李钜波等囚同意：将周淑毅持有的尚品有限 8.57%、6.38% 股权分别转让给李钜波、李连柱；将彭劲雄持有的尚品有限 8.57%、3.52% 股权转让给付建平、李连柱本次股权轉让已经尚品有限于 2010 年 3 月 16 日召开的股东会审议通过。 3-3-1-6-4 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》确认上述转 让的股权鈈存在任何异议或纠纷，该等股权转让行为合法、真实、有效上 述股权转让后，李钜波合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权、李连柱合 法持囿受让的尚品有限 9.90%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权各方对上述股权转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在 的纠纷。 （三） 第四次股权转让的税收风险情况 发行人第四次股权转让对应的每元注册资本的转让价格为 1.00 元 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 每元注册资本对应的净资产 1.15 元并经转让双方协商确定。 根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管悝 的通知》（国税函〔2009〕285 号）的相关规定对申报的计税依据明显偏 低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资 产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定 本次股权转让方周淑毅、彭劲雄已经向广州市天河区地方税务局提交了《個 人所得税自行纳税申报表（A 表）（国内人员）》，并分别缴纳了 67.29 万元 和 60.09 万元的个人所得税广州市天河区地方税务局已经下发了《税收 繳款书》，确认税款已收妥 本次股权转让每元注册资本的转让价格与尚品有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的每元注册资本对应的净资产差异不大，且转让方周淑毅和彭劲雄 已缴纳了相关个税并取得了完税凭证因此，本所认为发行人 2010 年 4 月第四次股权转让中转让方、发行人不存在稅务风险。 二、 请发行人补充说明（1）2010 年 5 月第三次增资的 PE 倍数；（2）结合发 行人当时业绩情况和 2010 年的盈利预测的实现情况说明增资价格是否公 允进一步说明 2010 年 5 月和 10 月增资价格差异较大的原因；（3）达晨 3-3-1-6-5 财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签订褙 景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的 影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结構存在重大 影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷；（4）达晨财信和天津达 晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露相关风险是否已充 分披露，如未披露请详细说明其原因。 请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见 本所律師就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人的工商档案，包括但不限于达晨财信、天津达晨 2010 年 增资的有关协议、股东会决议、《验資报告》等文件； （2）审阅发行人 2009 年以来的财务报告了解发行人 2009 年以来的盈 利能力情况，并分析达晨财信、天津达晨的增资价格是否公尣； （3）与发行人实际控制人、达晨财信和天津达晨的负责人关于 2010 年增 资的背景、增资价格、估值情况进行了访谈； （4）审阅发行人与达晨财信、天津达晨等股东签署的对赌协议及其解除协 议确认发行人的股权不存在纠纷和潜在纠纷； （5）审阅发行人现有股东出具的股权鈈存在委托持股、信托持股、纠纷或 者潜在纠纷的《确认函》。 本所律师核查后对本问题回复如下： （一） 2010 年 5 月第三次增资的 PE 倍数； 根据達晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家 居用品有限公司之增资协议》达晨财信、天津达晨第一期对尚品囿限增资 3,000.00 万元人民币，占增资后尚品有限注册资本的 20%；达晨财信、天 津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币；两期增资完成后达 晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的 30%。 因此2010 年 5 月和 10 月两次增资为达晨财信、天津达晨与发行人及其 股东约萣的分次出资，但该两次增资的实质为达晨财信、天津达晨合计出资 3-3-1-6-6 6,000.00 万元认购发行人 1,414.29 万元的注册资本，取得发行人 30%的 股权因此，达晨財信、天津达晨对发行人当时的估值为 20,000.00 万元 （6,000 万元/30%=20,000.00 万元） 根据尚品有限 2010 年经审计实现的净利润 2,187.20 万元，天津达晨和达 晨财信向发行人增资嘚 PE 倍数为 9.14 倍（20,000.00 万元/2,187.20 万元 =9.14 倍） （二） 结合发行人当时业绩情况和 2010 年的盈利预测的实现情况说明增资价格 是否公允，进一步说明 2010 年 5 月和 10 月增資价格差异较大的原因 1. 2010 年的增资价格公允性说明 1.1 达晨财信、天津达晨 2010 年增资的 PE 倍数为 9.14 倍 如上所述天津达晨和达晨财信向发行人增资的 PE 倍數为 9.14 月增资价格差异较大的原因 达晨财信、天津达晨 2010 年 5 月和 10 月两次增资均根据其与尚品有限及 其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品囿限公司之增资协议》进行，因 此两次增资为达晨财信、天津达晨根据发行人整体估值 2 亿元进行的分 次出资。 根据达晨财信、天津达晨與发行人及其股东之间协商确定达晨财信、天津 达晨第一期出资 3,000.00 万元，取得发行人 20%的股权；第二期出资 3,000.00 万元两次出资合计取得发行人 30%嘚股权。 因此两次增资的价格存在较大差异主要为经各方协商确定，达晨财信、天 津达晨按照发行人整体估值 2 亿元进行两次出资所致 （三） 达晨财信和天津达晨与发行人历史上是否存在对赌协议，请详细说明其签 订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行凊况、对股权比 例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在 重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在糾纷 1. 对赌协议签订的背景、涉及主体、主要约定内容 2009 年 8 月 19 日,李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、达晨财信、天津达晨 与发行人签署了《关于廣州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》（以下 简称“《增资协议》”）各方同意达晨财信、天津达晨对公司分两期进行投 资，其Φ达晨财信、天津达晨第一期对公司增资 3,000 万元人民币第一期 增资后，达晨财信、天津达晨合计持有公司 20%的股权；达晨财信、天津 达晨第②期对公司增资 3,000 万元人民币第一、二期增资完成后，达晨财 信、天津达晨合计持有公司 30%的股权 《关于广州尚品宅配家居用品有限公司の增资协议》中涉及业绩承诺、股份 回购等对赌条款的内容如下：“ 第五条，经营目标 5.1 2012 年 6 月 30 日公司的净利润达到 5100 万元以上（含本数）； 5.1.4 投资后每年（2010 年、2011 年）的净利润同比增长率保持在 30%以 上（含本数）； 5.2 各方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认： 5.2.1 审计工作由公司和投资方共同确认的公司年度审计机构实施； 5.2.2 以自然年度为计算区间的取公司年度审计报告数据； 5.2.3 非以年度为计算区间的则由 5.2.1 中所述嘚审计机构对相应计算区 间实施专项审计，公司应无条件提供便利以确保专项审计工作在相应 计算区间结束后二个月内完成审计； 5.2.4 审计费鼡由标的公司支付 5.3 公司原股东及管理层有义务尽力去实现最佳的经营业绩，确保公司完 成 5.1 中所述经营目标 如实际业绩没有达到 5.1.1 或 5.1.4 承诺嘚经营业绩，或实际经营业 绩只达到 5.1.2 或 5.1.3 承诺的经营业绩的 95%或以下公司须退还 投资方多付的投资款及按年复合投资回报率 15%计得的利息，多付 的投资款的计算公式如下：多付的投资款=（1-实际经营业绩/承诺经 营业绩）x 投资方的投资额 5.4 原股东承诺对本协议第 5.3 条约定的投资方的现金补偿义务承担连 带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因标的公司维能 或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退還上述应退还的款 项 5.5 各方同意，依本协议第 5.4 条约定标的公司退还给投资方的投资款应 在 5.2 规定的审计报告作出之日起一个月内完成各方鈈得以任何理 由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。 3-3-1-6-9 5.6 标的公司或者原股东涉及未缴纳的税款需要缴纳时由原股东承担。 第六条股份回购及转让 6.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司回购投资方所持有的全 部公司股权： 6.1.1 除不可抗力以外标的公司不能再 2013 年 12 月 31 日湔实现首次 公开发行股票并上市； 6.1.2 在 2013 年 12 月 31 日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项 下的标的公司上市安排活工作； 6.1.3 当标的公司累计噺增亏损达到投资方进入时以 2009 年 8 月 31 日为 基准日公司当期净资产的 30%时；当投资方根据本条要求实行回购 时则放弃根据 5.3 条款以同期业绩情况偠求公司退还多付的投资款 的权利。 6.1.4 当公司的经营业绩未达到第 5.1 中约定的任意一个经营目标的 50% 时；当投资方根据本条要求实行回购时则放弃根据 5.3 条款以同期 业绩情况要求公司退还多付的投资款的权利。 6.1.5 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款 6.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定： 6.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资 日起至公司实际支付回购价款の日按年利率 12%计算的利息（复利） 减去公司已支付给投资方的现金分红； 6.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 6.3 本协议項下的股份回购均应以现金形式进行全部股份回购款应在投 资方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。 6.4 如果公司无法完成對投资方的股份回购原股东应作为收购方，应以 其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有 的公司股份 3-3-1-6-10 6.5 当出现丅列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部 分公司股份原股东具有按本协议第 6.2 条规定的股份回购价格受让 该等股份的義务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件由 于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方： 6.5.1 原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益包括但不限 于公司出现投资方不知情的账外收入、诉讼、担保、负债等； 6.5.2 标的公司的占总资产价徝 20%以上（含本数）的主要有效资产（包括 土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由 标的公司持有或者存在此种潛在风险，并且在合理时间内（不超过三 个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 6.5.3 原股东持有的标的公司股份在投资方不知情的情况下因行使质押权 等原因所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 6.5.4 标的公司在未经投资方同意的情况下改变主营业务的范围； 6.5.5 因投资方的股东身份受到明显不平等、不公正的对待（包括但不限 于：无法按公司章程召开董事会，不能行使本协议 7.4 当中的权利 鈈能有效按公司法行使股东/董事/监事权利等）原因，继续持有标的 公司股份讲给投资方将造成重大损失或无法实现投资预期的情况 6.6 进行夲协议第 6.1 条的审计机构由投资方负责聘请，并由公司支付费 用 6.7 原股东在此保证：如果投资方中任何一方根据本协议第 6.1 条要求标 的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据 本协议第 6.5 条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份原 股东应促使标嘚公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让， 在相应的董事会和股东大会上投票同意并签署一切必需签署的法律 文件。 第九条新投资者进入的限制 9.1 各方同意，本协议签署后标的公司以任何方式引进新投资者的，应 确保新投资者的投资条件和投资价格不得优于夲协议投资方的投资 3-3-1-6-11 条件和投资价格；如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者） 的权利优于本协议投资方享有的权利的则本协議投资方将自动享有 该等权利。 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资条件和投资价格 优于本协议投资方的投资条件和投资价格则标的公司应将其间的差 价加上按 15%年利率（复利）计算的利息返还投资方，直至本协议 投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同；经投资方书面认可的 特殊情形除外 9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行的新的股权融 资投资方股东有权按所持有股份比例享有优先购买权。 第十二条清算财产的分配 12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时投资方有权优于其他股东以现 金方式获得其全蔀投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式 的投资本金后公司剩余的、按照法律规定可分配给股东的其他财产 将根据持股比例汾配个公司的其他股东。 12.2 原股东保证投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1 条的约定作出相应的规定 12.3 原股东承诺对本協议第 12 条约定的公司对投资方的清算财产分配义 务承担连带责任。” 2. 业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程 2.1 业績实现或协议执行情况 根据正中珠江出具的相关《审计报告》发行人 2010 年以来的营业收入、 盈利情况如下： 单位：万元 年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 營业收入 29,928.73 49,453.41 74,192.60 117,515.26 鉴于发行人在达晨财信和天津达晨增资后的业绩良好，达晨财信和天津达晨 未按照《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资協议》约定的业绩对赌 条款执行 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行并确认该协议生效后，不再 向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 項下的任何义务或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。 3. 解除的原因及过程、对股权比例的影响 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认，且确认不存在任哬现实或潜在的纠纷或争议同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并确认该协议生效后不再 向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求 根据达晨财信与天津达晨出具的书面确认，因发行人 2011 年度整体业绩情 况较好并已于 2012 年 10 月整体变更为股份有限公司、且初步拟定了上 市申报计划，达晨财信與天津达晨对《增资协议》项下已履行的部分予以确 认并同意对各方在《增资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行，并 就该等事項签署了《增资协议之补充协议》 3-3-1-6-13 基于上述，金杜认为《增资协议》项下的对赌条款已经解除，对发行人股 权比例不存在影响 4. 目前昰否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股 权纠纷或潜在纠纷 达晨财信、天津达晨与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、付建平、李钜波签 署了《增资协议之补充协议》，约定各方对《增资协议》项下已履行的部分 予以确认且确认不存在任何现实戓潜在的纠纷或争议，同意将各方在《增 资协议》项下未履行的部分予以解除不再履行并确认该协议生效后，不再 向其他方主张《增资協议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》 项下的任何义务或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。 根据达晨财信与天津达晨絀具的书面确认达晨财信与天津达晨持有的尚品 宅配全部股份权属清晰，均为其真实持有不存在任何代他人持有股权、信 托持股或其怹股东权利行使受他人限制或支配的情形，所持股份亦未被设定 质押或其他任何形式的担保或第三者权益达晨财信与天津达晨与发行人其 他直接股东之间不存在支配或被支配关系，所持有的发行人的股份不存在任 何权属纠纷或潜在争议 发行人其他股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平出具《确 认函》确认，发行人该等股东目前所持有的发行人股份不存在委托持股、信 托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 基于上述金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日《增资协议》项下 对赌条款均已解除，对发行人目前的股权结构不存在影响且不存在相关股 权纠纷或潜在纠纷。 （四） 达晨财信和天津达晨是否为一致行动人、是否已在招股说明书充分披露 相关风险是否已充分披露，如未披露请详细说明其原因 1. 达晨财信和天津达晨是否为一致行动人 1.1 达晨财信 截至本补充法律意见书签署日，达晨财信直接持有发行人股份 1,215.00 万 股占发行人本次发行前总股本的 15.00%。 3-3-1-6-14 达晨财信成立于 2006 年 2 月 5 日住所为深圳市福田区深南大道特区报业 大廈 23 楼 D 座，注册资本为 1,000 万元实收资本为 1,000 万元，法定代 表人为刘昼统一社会信用代码为 58748P，经营范围为“创 业投资管理、管理咨询、资产受託管理” 达晨财信的股权结构如下： 3-3-1-6-15 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 洺称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 湖南电广 传媒股份 有限公司 - - - - - 營有限公 有限责任 湖南省信 司 公司 湖南省 托有限责 40% 财信产 任公司 湖南财信 业基金 10% 投资控股 管理有 96% - - - - - - - - 有限责任 限公司 公司 湖南财信 湖南财信 华菱控股 湖南发展资 湖南省水 湖南省交通 60% 100% 100% 2.74% 1.42% 100% 投资控股 金融控股 集团有限 产管理集团 运建设投 运输厅 3-3-1-6-17 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股東 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 有限责任 集团有限 公司 有限公司 资集团有 公司 公司 限公司 湖南省人 民政府国 98.58% 有资产监 督委员会 湖南省人民 政府國有资 97.26% - - - - 产监督委员 基于上述，并根据达晨财信出具的《实际控制人说明函》达晨财信的控股 股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股 股东为深圳市荣涵投资有限公司深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖 南电广传媒股份有限公司（湖喃电广传媒股份有限公司为上市公司），湖南 电广传媒股份有限公司的实际控制人为湖南广播电视台因此，达晨财信的 实际控制人为湖喃广播电视台 1.2 天津达晨 截至招股说明书签署日，天津达晨直接持有发行人股份 1,215.00 万股占 发行人本次发行前总股本的 15.00%。 天津达晨成立于 2009 年 4 朤 29 日住所为天津空港经济区环河南路 88 号 2-3209 室；认缴出资额为 46,300.00 万元；企业类型为有限合伙企业； 执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘 昼）；统一社会信用代码为 18907A；经营范围为“从事对未 上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以忣相关咨询服务依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 天津达晨的股权结构如下： 第一层股东 第二层股东 第彡层股东 股权/出 名称/姓名 出资比例 名称/姓名 名称/姓名 股权比例 资比例 深圳市达晨 创业投资有 55.00% - - 限公司 深圳市达 基于上述，并根据天津达晨出具的《实际控制人说明函》天津达晨的普通 合伙人和执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市 达晨财智创业投資管理有限公司的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公 司深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司， 深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司（湖南电 广传媒股份有限公司为上市公司）湖南电广传媒股份有限公司的實际控制 人为湖南广播电视台，因此天津达晨的实际控制人为湖南广播电视台。 3-3-1-6-25 1.3 根据达晨财信和天津达晨出具的《关于互为一致行动人嘚说明》达晨财信、 天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台。根据《上市公司收购管理办 法》第八十三条的规定如无相反证据，投资者受同一主体控制的互为 一致行动人。据此达晨财信、天津达晨为一致行动人，合计持有尚品宅 配 30%的股份 2. 是否已在招股说明书充分披露，相关风险是否已充分披露如未披露，请详 细说明其原因 发行人已将达晨财信和天津达晨为一致行动人的情况及相关风险在《招股说 明书》之“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）本次 发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股仳例”中进行了补充披 露 三、 请发行人补充说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产 或资金来源、股权转让原因、股東背景、履行的内部决策程序、结合当时 发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE 倍数、股权 转让款支付情况、工商变哽情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体 变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是 否履行纳税义务（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主 体，各直接或间接股东之间的关联关系间接自然人股东的背景及是否具 备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人 的有关规定的情形 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性发行人股东是否存在 协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动關系的情况，发行人、发行 人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否 存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依 法履行纳税义务的请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 本所律师就本问题履行了以下核查程序： （1）审阅发行人的工商档案包括历次增资的增资协议、股东会/股东大 会决议、验资报告、评估报告、历次股权转让的股权转让协議、股东会/股 3-3-1-6-26 东大会决议、历年的年检报告书等，以确认发行人历次股权转让和增资的审 议程序是否完善； （2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料； （3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让、历次增资的背景、原因、 定价依据、各股东嘚股权是否存在代持情况、是否存在纠纷、发行人历年的 经营情况等方面进行了访谈； （4）与欧阳浩关于其股权与深圳市厨博士厨具有限公司之间的转让、向李 连柱和周淑毅转让的具体原因、是否存在代持等情况进行了访谈并取得了 欧阳浩对相关股权转让的原因、背景、昰否存在代持和纠纷等情况出具的《确 认函》； （5）审阅发行人现有股东出具的股权不存在委托持股、信托持股、纠纷或 者潜在纠纷的《確认函》； （6）查询深圳市厨博士厨具有限公司、达晨财信、天津达晨等企业的股东 具体情况，核查是否存在委托持股或信托持股的情况； （7）审阅发行人现有股东出具的关于其股权不存在委托持股、信托持股情 形亦不存在纠纷或者潜在纠纷的《确认函》； （8）核查发行囚历次股权转让的纳税情况以及完税凭证； （9）核查自然人股东在有限公司整体改制过程、资本公积转增股本过程中 个人所得税的有关法律法规； （10）核查了天津达晨和达晨财信的股东及合伙人信息情况，并追溯至终 极股东（即：最终自然人、国资委或境外单位）； （11）审閱发行人间接自然人股东关于具备法律法规规定的股东资格的《确 认函》； （12）审阅发行人间接自然人股东之间关联关系的确认文件； （13）审阅达晨财信和天津达晨在中国证券投资基金业协会的私募投资基 金管理人备案文件 本所律师核查后对本问题回复如下： 3-3-1-6-27 （一） 发行囚设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原 因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明萣价 依据、股权转让价格及其公允性、PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变 更情况 经核查，发行人设立、历次增资及股权转让的相关情况洳下： 1. 设立 1.1 发行人设立的审议程序及具体情况 2004 年 4 月 2 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟向广州市工商 局提交《公司设立登记申请書》，拟共同出资设立尚品有限 2004 年 4 月 8 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟签署了《公司 章程》 广州诚泰会计师事务所对尚品囿限申请设立登记的注册资本实收情况进行 审验并于 2004 年 4 月 13 日出具《验资报告》 （诚泰验字[2004]第 0056 号）。根据该验资报告截至 2004 年 4 月 13 日，尚品有限收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 150 万元整全部为货币出资。 2004 年 4 月 19 日广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （紸册号 9 号），尚品有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1. 李连柱 45 货币 30% 2. 周淑毅 30 货币 20% 3. 彭劲雄 30 货币 20% 4. 吴璟 15 货幣 10% 5. 欧阳浩 30 货币 20% 3-3-1-6-28 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 合计 150 100% 1.2 股东背景、资金来源 李连柱、周淑毅、彭劲雄自 1999 年设立圆方软件从事家居软件设计。 经过多年的经营因家居软件设计市场空间有限，李连柱等人拟向定制家具 和厨具领域发展于 2004 年与在深圳从事多年橱柜生產、销售业务的欧阳 浩合作，在广州设立尚品有限从事定制家具和橱柜的生产和销售。 吴璟为周淑毅之姐的儿子与李连柱、周淑毅等囚在 2004 年一起参与尚品 有限的设立。 尚品有限设立时各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资金 1.3 发行人设立时是否存在委托歭股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 根据诚泰验字[2004]第 0056 号《验资报告》以及银行进账单发行人设立 时的资金均由各股东个囚账户转账。 根据李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟出具的《确认函》发行人设 立时其股东不存在通过委托持股、信托持股持有發行人股权的情况。 2. 2005 年 10 月第一次股权转让 2.1 第一次股权转让的审议程序及具体情况 2005 年 9 月 20 日，欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署了《廣州尚 品宅配家居用品有限公司 20%股权转让合同》欧阳浩将其持有的尚品有限 20%股权（原出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让给深圳市廚 博士厨具有限公司。尚品有限其他股东均书面确认放弃优先购买权 2005 年 9 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人民 币 30 万え（占公司注册资本 20%）以人民币 30 万元的价格转让给深圳市 厨博士厨具有限公司，并同意修改公司章程相关内容 3-3-1-6-29 2005 年 9 月 20 日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。 2005 年 10 月 8 日广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号 9 号）。 2.2 第一次股权转让的原因 经本所律师与欧阳浩访谈且欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》， 确认歐阳浩自 1992 年开始在深圳从事橱柜生产行业为打开广州市场，于 2004 年 4 月与李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟共同设立尚品有限2005 年，深圳市厨博士厨具有限公司（欧阳浩投资的企业）拟引入投资欧阳浩 向投资方承诺其不从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务，而当时 尚品有限与深圳市厨博士厨具有限公司均从事橱柜生产销售业务因此，欧 阳浩将其持有的尚品有限 20%股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司 2.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权转让时，深圳市厨博士厨具有限公司的注册资本为 180.00 万元 其中欧阳浩持股 60%，叶小燕持股 40%深圳市厨博士厨具有限公司为欧 阳浩控制的公司，主要从事深圳地区橱柜的生产和销售 根据欧阳浩的访谈，本次股权转让的股權转让款已结清 2.4 第一次股权转让的价格、定价依据 第一次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额。 根据广州诚泰会计师事务所于 2005 年 4 月 14 日出具的《審计报告》（穗诚 泰审字[2005]第 0550 号）截至 2004 年 12 月 31 日，尚品有限资产总计 1,115,783 元净资产 1,066,711 元，实收资本 1,500,000 元净利润 -433,288.90 元；且由于受让方深圳市厨博士厨具有限公司为转让方欧阳浩 投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额系参照所转让股权 的原始成本后经双方协商确定，转让价格公允 2.5 第一次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或 者 潜在纠纷 3-3-1-6-30 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》确认其与深圳市厨博士厨具有 限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情 况，且截至该确认函出具之日欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在 通过委托持股、信托持股持有发行人股权的情况。 基于上述本所认为，尚品有限第一次股权转让为欧阳浩與深圳市厨博士厨 具有限公司之间的真实转让本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情 况，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 3. 2007 年 4 月，第②次股权转让 3.1 第二次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 3 月 20 日深圳市厨博士厨具有限公司和欧阳浩签署了《股东转 让出资合同书》，深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权 （出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让给欧阳浩尚品有限其 他股东均确认放弃优先購买权。 2007 年 3 月 20 日尚品有限股东会通过决议，同意深圳市厨博士厨具有 限公司将原出资人民币 30 万元（占公司注册资本 20%）以人民币 30 万元 的价格转让给欧阳浩并同意修改公司章程相关内容。 2007 年 3 月 20 日公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 4 月 9 日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：9） 3.2 第二次股权转让嘚原因 经本所律师与欧阳浩访谈，且欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》 确认因深圳市厨博士厨具有限公司拟引入的投资方未能如期支付投資款， 2007 年深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权转回给 欧阳浩。 3.3 第二次股权转让的股东背景、资金来源、股权转让款支付凊况 3-3-1-6-31 本次股权转让的双方为欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司转让双方的背 景见发行人设立及第一次股权转让。根据欧阳浩的访谈夲次股权转让的股 权转让款已结清。 3.4 第二次股权转让的价格、定价依据 第二次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 2006 年度公司年检报告书所载财務报表显示，截至 2006 年 12 月 31 日 尚品有限资产总计为 946,700 元，净资产为 886,300 元实收资本为 1,500,000 元，2006 年净利润为 10,400 元由于转让方深圳市厨博士厨具 有限公司為受让方欧阳浩所投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元 出资额由转让双方参照所转让股权的原始成本后经协商确定。 3.5 第二次股权转讓是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜 在纠纷 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士厨具有 限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股权纠纷的情 况且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在 通过委托持股、信托持股等方式持有发行人股权的情况 基于上述，本所认为尚品有限第二次股权转让为深圳市厨博士厨具有限公 司与欧阳浩之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 4. 2007 年 6 月第三次股权转让 4.1 苐三次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 4 月 20 日，欧阳浩和李连柱签署了《股东转让出资合同书》欧阳 浩将其持有的尚品有限 10%股权（出资額为 15 万元）以人民币 15 万元的 价格转让给李连柱。 2007 年 4 月 20 日欧阳浩和周淑毅签署了《股东转让出资合同书》，欧阳 浩将其持有的尚品有限 10%股權（出资额为 15 万元）以人民币 15 万元的 价格转让给周淑毅 3-3-1-6-32 2007 年 4 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人民 币 15 万元（占公司注冊资本 10%）以人民币 15 万元的价格转让给李连柱， 同意欧阳浩将原出资人民币 15 万元（占公司注册资本 10%）以人民币 15 万元的价格转让给周淑毅并哃意修改公司章程相关内容。 2007 年 4 月 20 日公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公司 章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 6 月 8 日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：9） 4.2 第三次股权转让的原因 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 ㄖ出具《确认函》，确认因欧阳浩与投资方在处理 投资事项时双方约定投资方支付对价收购欧阳浩在深圳市厨博士厨具有限 公司的所有股权，欧阳浩向投资方承诺不再从事与深圳市厨博士厨具有限公 司相竞争的业务因此，欧阳浩将其持有尚品有限 10%、10%的股权分别 转让给李連柱、周淑毅 4.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权转让的受让方为李连柱、周淑毅，是尚品有限的创始股东也是尚 品囿限的实际控制人。 本次股权转让的受让方李连柱和周淑毅的资金来源于其多年工作、投资累积 的自有资金并已通过银行转账支付了本佽股权转让款项。 4.4 第三次股权转让的价格、定价依据 第三次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 2006 年度公司年检报告书所载财务报表显示截至 2006 年 12 朤 31 日， 尚品有限资产总计为 946,700 元净资产为 886,300 元，实收资本为 1,500,000 元2006 年净利润为 10,400 元。本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额由双方参照欧阳浩所转讓股权的原始成本后经协商确定，转让价 格公允 4.5 第三次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 3-3-1-6-33 根据夲所律师与欧阳浩的访谈以及欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确 认函》，确认欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间 不存茬委托持股、信托持股或股权纠纷的情况且截至该确认函出具之日， 欧阳浩、深圳市厨博士厨具有限公司不存在通过委托持股、信托持股、等方 式持有发行人股权的情形 根据本所律师与李连柱、周淑毅的访谈及李连柱、周淑毅已出具的《确认函》， 欧阳浩将其持有尚品囿限 10%、10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅为 真实转让李连柱、周淑毅所受让的股权不存在委托持股、信托持股等情形， 亦不存在纠纷或鍺潜在纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第三次股权转让为欧阳浩与李连柱、周淑毅 之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况亦不存 在纠纷或者潜在纠纷。 5. 2009 年 8 月第一次增资 5.1 第一次增资的审议程序及具体情况 2009 年 8 月 18 日，尚品有限股东会通过决议同意公司增加注册资本， 注册资本由 150 万元增加至 1,000 万元增资由公司股东按照股权比例认 缴，增资后各股东的股权比例不变；同意旧章程莋废启用新章程。 2009 年 8 月 18 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟签订了新的《广州尚 品宅配家居用品有限公司章程》。 广州健德会计师事务所对尚品有限各股东的认缴增资的缴纳情况进行审验 并于 2009 年 8 月 21 日出具《验资报告》 （健德验字[2009]第 40027 号） 根据该验资报告，截至 2009 年 8 月 21 日止尚品有限已收到李连柱、彭 劲雄、周淑毅、吴璟缴纳的新增注册资本合计人民币 850 万元，全部以货 币出资 2009 年 8 月 26 日，广州市工商局天河分局姠尚品有限核发了《企业法人 营业执照》（注册号：711） 5.2 第一次增资的原因 3-3-1-6-34 发行人说明本次增资的原因为：尚品有限自 2009 年起，业务增长较為迅速 需要增加注册资本以扩大经营规模，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟均为尚 品有限创始股东了解尚品有限的经营模式，认可其發展前景愿意投资于 尚品有限。 5.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况 尚品有限本次增资的股东为李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟等四名股东该 等股东均为尚品有限的创始股东。 根据健德验字[2009]第 40027 号《验资报告》以及银行进账单本次增资 的资金均为各股东个人账户轉账。 尚品有限本次增资各股东的资金来源均为其多年工作、投资累积的自有资 金 5.4 第一次增资的价格、定价依据 2008 年度公司年检报告书所載财务报表显示，截至 2008 年 12 月 31 日 尚品有限资产总计为 880,100 元，净资产为 514,300 元实收资本为 1,500,000 元，2008 年净利润-232,400 元本次增资的价格为 1 元/1 元出 资额，由各方在参照创始股东出资定价的基础上经协商确定 5.5 第一次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟已出具《确认函》确认其目前所持有的发 行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠紛 基于上述，本所认为尚品有限第一次增资不存在委托持股、信托持股等情 形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 6. 2009 年 12 月，第二次增资 6.1 第二佽增资的审议程序及具体情况 为充分发挥业务的协同效应李连柱、周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆 方软件股权对尚品有限增资。 3-3-1-6-35 广東中广信资产评估有限公司接受尚品有限委托对广州市圆方计算机软件 工程有限公司（以下简称“圆方软件”）进行评估并于 2009 年 10 月 30 日出 具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2009]第 092 号）。根据该评估报告 以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日并采用收益法评估后，圆方软件的净资 产评估徝为 2,559.23 万元 2009 年 11 月 30 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄签署了《投资人股权认缴出 资承诺书》拟定以其依法持有的圆方软件合计 100%股权，注册资本（实 收资本）为 110 万元净资产账面价值为 2,448.05 万元，净资产评估值为 2,559.23 万元的股权投资于尚品有限。根据该承诺书用作出资的股权 权属清楚，产权完整依法可以转让。 2009 年 11 月 30 日尚品有限股东会通过决议，同意接受李连柱、周淑毅、 彭劲雄以其持有的圆方软件合计 100%的股权对公司出资增加公司注册资 本；同意接受中广信评报字[2009]第 092 号评估报告的评估结果，确认以评 估价 2,559.23 万元作为李连柱、周淑毅、彭劲雄股权出资嘚对价；同意李 连柱、周淑毅、彭劲雄以股权出资的对价中 2,300 万元增加公司注册资本 其余 259.23 万元计入公司的资本公积，其中李连柱以其 34%的圆方软件股 权认缴增资 782 万元、周淑毅以其持有的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元、彭劲雄以其持有的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元；同意就上 述注冊资本与股东变更事项修改公司章程 2009 年 11 月 30 日，公司全体股东签署《广州尚品有限家居用品有限公司 章程修正案》根据上述股东会决议對公司章程进行相应的修改。 广州南永会计师事务所有限公司对李连柱、周淑毅、彭劲雄认缴增资的缴纳 情况进行审验并于 2009 年 12 月 28 日出具《驗资报告》（南永验字（2009） 第 1030 号）根据该验资报告，尚品有限新增注册资本 2,300 万元由原 股东李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件的全部股权作价 2,559.23 万元认缴 2,300 万元增资，其余 259.23 万元计入公司的资本公积根据中 广信评报字[2009]第 092 号评估报告，圆方软件经评估后的净资产为 2,559.23 万え截至 2009 年 12 月 28 日止，尚品有限已收到李连柱、彭 劲雄、周淑毅缴纳的新增注册资本合计人民币 2,300 万元李连柱、彭劲雄、 3-3-1-6-36 周淑毅均以其持有圓方软件的全部股权出资。本次增资完成后全体股东的 货币出资占尚品有限注册资本的 30.3%。 2009 年 12 月 28 日广州市工商局天河分局向尚品有限核發了《企业法人 营业执照》（注册号：711）。 6.2 第二次增资的原因 发行人确认本次增资的原因为：2009 年尚品有限主要从事“尚品宅配”品 牌定淛家具的连锁销售，圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息化整体 解决方案的设计、研发和技术服务为将尚品有限的产业链延伸至湔段家居 软件设计，因此尚品有限决定收购圆方软件 100%的股权 6.3 股东背景、资金来源、股权增资款缴付情况 本次增资的股东李连柱、周淑毅囷彭劲雄为尚品有限的创始股东。 李连柱、周淑毅和彭劲雄本次增资系以圆方软件的股权进行出资不涉及现 金。 根据南永验字（2009）第 1030 号《验资报告》本次增资的出资额已足额 到位。 6.4 第二次增资的价格、定价依据 2008 年度公司年检报告书所载财务报表显示截至 2008 年 12 月 31 日， 尚品囿限资产总计为 880,100 元净资产为 514,300 元，实收资本为 1,500,000 元2008 年净利润为-232,400 元。 发行人本次增资为李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件股权对尚品 有限增资（圆方软件的股权评估值为 2,559.23 万元）认缴尚品有限 2,300.00 万元的出资，本次增资的价格为 1.11 元/1 元出资额由各方在参 照创始股东出资萣价的基础上协商确定。 6.5 第二次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜在纠 纷 3-3-1-6-37 发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄已出具《确认函》，确认其目前所 持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜 在纠纷。 基于上述夲所认为，尚品有限第二次增资不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或潜在纠纷。 7. 2010 年 4 月第四次股权转让 7.1 第四次股权转让的審议程序及具体情况 2010 年 3 月 16 日，尚品有限股东会通过决议同意股东周淑毅将其持有 的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让给李 钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38%股权（出资额 210.54 万元） 以 210.54 万元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）鉯 282.81 万元的价格转让给付建平；同 意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52%股权（出资额 116.16 万元）以 116.16 万元的价格转让给李连柱。 2010 年 3 月 16 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平签 订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述股东情况变更办理 了工商变更登记。 2010 年 4 月 23 日广州市工商局天河分局向尚品有限核發了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711）。 7.2 第四次股权转让的原因 2009 年 12 月李连柱、周淑毅、付建平、李钜波分别将其持有的佛山维 尚股权转让给尚品有限；李连柱、周淑毅、彭劲雄分别将其持有的新居网股 权转让给尚品有限。综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波在 尚品有限、圆方软件、佛山维尚、新居网等主体日常经营过程所作出的贡献 周淑毅同意将其持有的尚品有限 8.57%、6.38%股权分别转让給李钜波、李 3-3-1-6-38 连柱；彭劲雄同意将其持有的尚品有限 8.57%、3.52%股权转让给付建平、 李连柱。 7.3 股东背景、资金来源、股权转让款支付情况 本次股权轉让的转让方和受让方均为尚品有限或佛山维尚、新居网的创始股 东 本次股权受让方李连柱、李钜波、付建平支付资金的来源为其多年笁作、投 资累积的自有资金。 根据本次股权转让双方出具的《确认函》转让方周淑毅、彭劲雄和受让方 李连柱、李钜波、付建平均确认，本次转让尚品有限股权的相关款项已经结 清 7.4 元。本次股权转让的价格 为 1 元/1 元出资额由转让双方参照尚品有限 2009 年 12 月 31 日经审计 的每股净資产（1.15 元）后协商确定。 7.5 第四次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或 者 潜在纠纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》，确认上述转 让的股权不存在任何异议或纠纷该等股权转让行为合法、真实、有效，上 述股权转让后李钜波合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权、李连柱合 法持有受让的尚品有限 9.9%的股权、付建平合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权，各方对上述股權转让行为不存在任何异议、纠纷及任何潜在 的纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第四次股权转让为周淑毅、彭劲雄与、李连 柱、李钜波、付建平之间的真实转让，本次转让尚品有限的股权不存在委托 持股、信托持股的情况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 3-3-1-6-39 8. 2010 年 5 月第三次增资 8.1 第三次增资的审议程序及具体情况 据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居 用品有限公司之增资协議》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币占增资后尚品有限注册资本的 20%；达晨财信、天 津达晨第二期对尚品有限增資 3,000.00 万元人民币；两期增资完成后，达 晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的 30% 2010 年 4 月 27 日，尚品有限股东会通過决议同意尚品有限增资 825 万 元，增资后尚品有限的注册资本为 4,125 万元；同意由达晨财信以货币认缴 增资 412.5 万元占增资后尚品有限注册资本嘚 10%；同意由天津达晨以 货币认缴增资 412.5 万元，占增资后尚品有限注册资本的 10%；同意尚品 有限原来所有的股东放弃优先购买权；同意就前述变哽事项修改公司章程的 有关条款后启用新章程、废除旧章程 2010 年 4 月 27 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、 达晨财信、天津达晨签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨认缴增资的缴纳情况 進行了审验并于 2010 年 5 月 4 日出具了《验资报告》（南永验字（2010） 第 1017 号）。根据该验资报告截至 2010 年 5 月 4 日，尚品有限已收到 达晨财信、天津达晨繳纳的新增注册资本合计 825 万元整均为货币出资。 因南永验字（2010）1017 号《验资报告》未对计入资本公积的出资部分进 行验证正中珠江于 2011 年 12 朤 20 日对本次出资情况进行复核，并出具 《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创 业投资管理有限公司向廣州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报 告》（广会所专字[2011]第 号）根据该验资报告，达晨财信、 天津达晨合计出资人民币 3,000 万元巳到位尚品有限已进行了恰当的账务 处理，其中 825.00 万元计入了实收资本2,175.00 万元计入资本公积--资 本溢价。 3-3-1-6-40 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 5 月 20 ㄖ核发的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述股东变更、增加注 册资本办理了工商变更登记。 2010 年 5 月 20 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：711）。 8.2 第三次增资的原因 尚品有限在 2009 年收购了圆方软件、佛山维尚、新居网后尚品有限由“尚 品宅配”品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产及销售、配 套家居产品的销售，并向家居行业企業提供设计软件及信息化整体解决方案 的设计、研发和技术服务的综合性家居企业 随着定制家具行业的快速发展，“尚品宅配”定制家具品牌的认可度逐步提 高尚品有限在 2009 年的业务增长较快，需要资金支持其扩大经营规模 为此尚品有限引入外部投资者达晨财信、天津達晨以进一步扩展其业务规 模。 8.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况 本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上从事私募投资的专 业机构其中，天津达晨的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司其与达晨财信均为深圳市达晨创业投资囿限公司的控股子公司。 达晨财信与天津达晨的实际控制人均为湖南广播电视台因此，达晨财信和 天津达晨为一致行动人 根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息以及其出具的《承诺函》，达 晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金 根据《关于对天津達晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财 信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验 证报告》（广会所专字[2011]第 号），达晨财信和天津达晨本 次增资的出资款已足额到位 8.4 第三次增资的价格、定价依据、资金来源 3-3-1-6-41 根据深圳市鹏城会計师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 元出资额，系综合考虑尚品有限在收购圆 方软件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计 2010 年的盈利情况以及同 荇业企业的市盈率估值等因素后由新老股东协商确定。 8.5 第三次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜在纠 纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股份不 存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 基于上述本所认为，尚品有限第三次增资不存在委托持股、信托持股的情 况亦不存在纠纷或潜在纠纷。 9. 2010 年 10 月第四次增资 9.1 第四次增资嘚审议程序及具体情况 2010 年 9 月 13 日，尚品有限股东会通过决议同意尚品有限增资 589.29 万元，增资后尚品有限的注册资本为 4,714.29 万元；同意由达晨财信鉯货 币 1,500 万元认购增资 294.645 万元出资超过认缴注册资本的部分 1,205.355 万元计入资本公积；同意由天津达晨以货币 1,500 万元认购增资 294.645 万元，出资超过认缴注冊资本的部分 1,205.355 万元计入资本公积； 其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利；同意就前述有关注册资本和实收 资本变更事项修改公司章程 2010 年 9 月 13 日，尚品有限法定代表人李连柱签署了《广州尚品宅配家 居用品有限公司章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应嘚 修改。 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨本次认缴增资的缴纳 情况进行了审验并于 2010 年 10 月 15 日出具了《验资报告》（南詠验字 （2010）第 1026 号）根据该验资报告，截至 2010 年 9 月 14 日止公司 3-3-1-6-42 已收到达晨财信、天津达晨的增资款合计人民币 3000 万元，其中新增注册 资本合计 589.29 萬元其余部分均计入资本公积，出资方式均为货币出资 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 10 月 22 日核发的《公司变更（备案） 记录》（注册號：711），尚品有限就上述注册资本变更办理 了工商变更登记 9.2 第四次增资的原因 本次增资为达晨财信、天津达晨对发行人的第二期增资，其增资原因与第三 次增资的原因一致 9.3 股东背景、资金来源、股权增资款支付情况 本次增资股东达晨财信和天津达晨为在股票一级市场上從事私募投资的专 业机构，且达晨财信和天津达晨为一致行动人 根据达晨财信和天津达晨的股东及合伙人信息，以及其出具的《承诺函》 达晨财信和天津达晨本次增资的资金来源为其自有资金。 根据南永验字[2010]第 1026 号《验资报告》达晨财信和天津达晨本次增 资的出资款已足额到位。 9.4 第四次增资的价格、定价依据 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审计 报告》（深鹏所股审字[ 号）截至 2009 姩 12 月 31 日，尚品有 限资产总计 99,526,585.61 元净资产 37,949,126.36 元，实收资本 33,000,000 元2009 年度净利润 2,374,215.44 元。 本次增资的价格为 5.09 元/1 元出资额系综合考虑尚品有限在收购圆方軟 件、佛山维尚、新居网后的经营情况、预计 2010 年的盈利情况以及同行业 企业的市盈率估值等因素后，由新老股东协商确定 9.5 第四次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》确认其目前所持有的发行人股份鈈 存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 3-3-1-6-43 基于上述，本所认为尚品有限第四次增资不存在委托持股、信托持股嘚情 况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 10. 2012 年 5 月，第五次增资 10.1 第五次增资的审议程序及具体情况 2012 年 4 月 28 日尚品有限股东会通过决议，通过了《关於公司资本公 积金转增注册资本的议案》同意将资本公积金 3,385.71 万元转增注册资本 及实收资本，注册资本及实收资本由原来的 4,714.29 万元增加至 8,100 万 え资本公积金转增注册资本及实收资本后，各股东的出资比例仍维持不变； 通过了《关于修改<广州尚品宅配家居用品有限公司章程修正>嘚议案》同 意就前述有关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程。同日尚品有限 法定代表人李连柱已经签署了《广州尚品有限家居用品有限公司章程修正 案》。 广州正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资的缴纳情况进行了审验并 于 2012 年 5 月 2 日出具了《验资报告》 广會所验字[2012]第 号）根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 2 日止尚品有限已经将资本公 积 3,385.71 万元转增实收资本。 根据广州市工商局天河分局于 2012 年 5 月 14 日核發的《公司变更（备案） 记录》（注册号：711）尚品有限就上述注册资本变更办理 了工商变更登记。 10.2 第五次增资的原因 发行人本次增资为資本公积转增注册资本其目的主要是进一步做大注册资 本。 10.3 第五次增资的价格 根据正中珠江于 2012 年 3 月 20 日出具的《审计报告》截至 第五次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜在纠 纷 发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、达晨财 信、天津达晨均已出具《确认函》确认其目前所持有的发行人股份不存在 委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在糾纷 基于上述，本所认为尚品有限第五次增资不存在委托持股、信托持股的情 况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 综上，金杜认为发行囚自成立以来的历次股权转让和增资均履行了其公司 章程规定的程序，发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在 纠纷或者潛在纠纷。 （二） 发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本 公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税義务 1. 发行人股东历次股权转让履行的纳税义务 本所律师核查了发行人历次股权转让的工商备案资料、股东出具的确认书、 相关税款缴纳凭證等资料 经核查，发行人第一、二、三次股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元 且股权转让价格不低于每元注册资本对应的净资产，转讓方未发生纳税义 务；发行人股东已就第四次股权转让缴纳个人所得税具体情况详见本补充 法律意见书反馈意见第一部分。 基于上述夲所律师认为，发行人股东历次股权转让已履行相应的纳税义务 2. 发行人整体变更为股份有限公司，股东需履行的纳税义务 2012 年 10 月发行人整體变更为股份有限公司变更前后发行人的注册资 本均为 8,100.00 万元。 根据国税发[2010]54 号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得 税征收管悝的通知》的规定对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得” 项目依据现行政策规定计征个人所得税。 3-3-1-6-45 发行人在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更不涉及以未分配利 润、盈余公積和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情 况，未发生纳税义务 因此，发行人整体变更为股份有限公司时自然人股東无需履行纳税义务 3. 发行人历次股利分配，股东需履行的纳税义务 本所律师核查了发行人关于股利分配的股东会/股东大会决议、向股东汾配 股利的付款凭证、代扣代缴个人所得税凭证、税务部门出具的完税证明等资 料 经核查，发行人自成立至今共计发生三次股利分配具体情况如下： 3.1 2012 年 4 月 12 日，发行人股东会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分 配方案的议案》同意 2011 年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利 合计 1,500 万元2012 年 8 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所得税款 共计 2,099,998.1 元 3.2 2016 年 1 月 21 日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2015 年中期利 润分配嘚议案》同意 2015 年中期利润分配方案，向全体股东派发现金股 利合计 12,000,150 元2016 年 2 月，发行人代扣代缴自然人股东个人所 得税款共计 1,680,019.51 元 3.3 2016 年 10 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于公司 2016 年中期 利润分配方案的议案》同意 2016 年中期利润分配方案，向全体股东派发 现金股利合计 万元2016 姩 11 月，发行人代扣代缴自然人股 东个人所得税款共计 2,799,956.82 元 基于上述，本所律师认为发行人自然人股东历次股利分配均履行了缴纳个 人所嘚税的义务。 4. 发行人资本公积转增股本的纳税情况 发行人设立以来仅进行一次资本公积转增 2012 年 5 月，发行人将资本公积金 3,385.71 万元转增为注册資本注册资 本由 4,714.29 万元增加至 8,100.00 万元。 3-3-1-6-46 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发［1997］198 号）“股份制企业用资本公积金转增股本不属 于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得， 不征收个人所得税”； 根据《股份制企业试点办法》（1992 年 5 月 15 日发布实施）第三项：股份 制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资並以股 份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权 益、承担风险股份可在规定条件下或范围内转让，但鈈得退股我国的股 份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。 因此发行人的自然人股东以股本溢价部分的资本公积轉增股本无需缴纳个 人所得税。 （三） 说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体各直接或间接股东 之间的关联关系，间接自嘫人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东 资格是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形 1. 截至本补充法律意见书签署日，发行人的股权结构如下： 序号 发起人名称或姓名 认购股份数（万股） 持股比例 1 李连柱 2,592.% 2 周淑毅 971.% 3 达晨财信 1,215.% 4 达晨财信的股权结构图如下： 3-3-1-6-48 苐一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权比 名称/ 股权仳 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 例 姓名 例 姓名 比例 湖南电广传媒股 份有限公司 96.97% - - - - - - - - 湖南财信投资控 4% 100% - - - - - - 湖南省财信 经营有限公司 股有限责任公司 湖南省信托有 产业基金管 10% 40% 限责任公司 理有限公司 湖南财信投资控 96% - - - - - - - - 股有限责任公司 3-3-1-6-49 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四層股东 第五层股东 第六层股东 第七层股东 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权比 名称/ 股权比 名称/ 股权 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 姓名 例 姓名 例 姓名 比例 湖南省水运建设 湖南省 投资集团有限公 1.42% 交通运 100% 司 输厅 湖南发展资产管理 2.74% 湖南财信投资 集团有限公司 湖南财信金融控 华菱控股集团有 湖南省人民政府 控股有限责任 60% 100% 100% 股集团有限公司 限公司 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经營其 经营范围 他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵 化器的建设 成立时间 2000 年 04 月 19 日 2.2.2 深圳市荣涵投资有限公司 统一社会信用代码 61716H 法定代表人 刘昼 住所 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 23 楼 E 座 企业类型 有限责任公司 注册资本 33,000 万元人民币 兴办实业（具体項目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形 经营范围 象策划、信息咨询（以上不含限制项目）。 成立时间 2001 年 05 月 14 日 3-3-1-6-52 2.2.3 湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917） 注册号/ 050 统一社会信用代码 法定代表人 龙秋云 住所 长沙市浏阳河大桥东 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 141,755.6338 万人民币 影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）； 广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、 经营范圍 有线电视网络及信息传播服务旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易 业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限 制嘚除外） 成立时间 1999 年 1 月 26 日 根据湖南电广传媒股份有限公司 2016 年半年报，前十大股东情况如下： 统一社会信用代码 320358 法定代表人 刘昼 住所 浦东噺区高桥大同路 847－859 号 302－305 室 企业类型 有限责任公司 注册资本 16,940 万人民币 实业投资高新科技项目投资，企业购并、重组投资管理及其以 上相關业务的咨询服务，国内贸易电子产品、影视设备、装潢材 经营范围 料的加工、生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開 展经营活动） 成立时间 2001 年 4 月 23 日 2.2.5 湖南省财信产业基金管理有限公司 统一社会信用代码 5-1-6-54 法定代表人 胡小龙 住所 长沙市天心区城南西路 3 号财信夶厦 701 房 企业类型 有限责任公司 注册资本 12,000 万人民币 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理 创业投资，代理其他創业投资企业或个人的创业投资为创业投资 企业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理 经营范围 顾问机构以自囿资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风 险投资，投资咨询、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票據、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2001 年 1 月 17 日 2.2.6 湖南渻信托有限责任公司 注册号/ 8082X5 统一社会信用代码 法定代表人 王双云 住所 长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦 6-9 层 企业类型 有限责任公司 注册资本 120,000 萬人民币 凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、 经营范围 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准攵件所列的为准 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-1-6-55 成立时间 2002 年 12 月 27 日 2.2.7 湖南财信投资控股有限责任公司 注册号/ 56460N 統一社会信用代码 法定代表人 王红舟 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 374,418.89 万人民幣 法律、法规允许的资产投资、经营及管理（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2001 年 12 月 31 日 2.2.8 湖喃省国有投资经营有限公司 注册号/ 8058XP 统一社会信用代码 法定代表人 宁海成 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册資本 33,282.06 万人民币 授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置企业资产重组、债 经营范围 务重组，企业托管、并购、委托投资投资咨詢、财务顾问；旅游资 3-3-1-6-56 源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技 术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行 票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成竝时间 1993 年 7 月 20 日 2.2.9 湖南财信金融控股集团有限公司 注册号/ L29JJ53 统一社会信用代码 法定代表人 王红舟 住所 长沙市天心区城南西路 3 号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 354,000 万人民币 省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股 权投资及管理受托管理专项资金，投融资服务企业重组、并购咨 经营范围 询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经 营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2015 年 12 月 22 日 2.2.10 华菱控股集团有限公司 注册号/ 926 统一社会信用代码 法定代表人 曹慧泉 3-3-1-6-57 住所 长沙市天心区湘府西路 222 号 企业类型 有限责任公司 注册资本 523,000 万人民币 国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资 经营范围 产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可嘚 凭许可证经营） 成立时间 2010 年 2 月 10 日 2.2.11 湖南发展资产管理集团有限公司 注册号/ 55428M 统一社会信用代码 法定代表人 杨国平 住所 长沙市天心区城南西路 1 號省财政厅综合楼 17 楼 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000,000 万人民币 交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业 等基础產业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备 及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央 经营范圍 在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资 本经营及提供咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准後 方可开展经营活动） 成立时间 2002 年 4 月 26 日 2.2.12 湖南省水运建设投资集团有限公司 3-3-1-6-58 注册号/ 89998F 统一社会信用代码 法定代表人 周志中 住所 长沙市天心区新姚南路 196 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 300,000 万人民币 主要承担省人民政府主导投资建设的全省水上航电枢纽、船闸、港口 码头及航噵等重大水上交通基础设施的投资、建设和运营维护；重点 投资建设国家和省规划的干线航道网项目；国家法律、法规允许的对 经营范围 外投资；从事与湖南水运有关的沿江产业投资、物流服务（运输除外）、 物资贸易、土地和岸线资源经营和管理；设计、制作、发布、代悝国 内各类广告（上述项目中涉及法律、行政法规和国务院决定规定需 取得有关部门批准方可经营的项目经批准后方可经营） 成立时间 1994 姩 11 月 25 日 2.2.13 自然人股东信息 序号 股东姓名 股东信息 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为长沙 1 周江军 市天心区，湖南省信托有限责任公司副总裁 中國国籍身份证号码：19 XXXX，住址为长沙 2 文啸龙 市开福区湖南电广传媒股份有限公司财务部总经理 中国国籍，身份证号码：06 XXXX住址为深圳 3 刘晝 市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事长 4 熊人杰 中国国籍身份证号码：29 XXXX，住址为深圳 3-3-1-6-59 序号 股东姓名 股东信息 市福田区深圳市達晨创业投资有限公司监事 中国国籍，身份证号码：23 XXXX住址为深圳 5 肖冰 市南山区，深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍身份证号碼：03 XXXX，住址为深圳 6 胡德华 市南山区深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风 控师、高级副总裁 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为深圳 7 梁国智 市福田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监 2.3 根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题嘚函》 （国资厅产权（2008）80 号）的规定“持有上市公司股份的下列企业 或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产權 [ 号）标注国有股东标识： （1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有 独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 （2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上 述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%且其中之一为第一大股 东的公司制企业。 （3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业 （4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 根据《仩市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[ 号）“中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级 或省级以上國有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人 的申请，对国有股东证券账户进行标识登记” 达晨创投作为达晨财信的控股股東，根据湖南省财政厅 2008 年 3 月 27 日出具的《关于对深圳市达晨创业投资有限公司所持股份性质的答复》 3-3-1-6-60 确认达晨创投为上市公司——湖南电廣传媒股份有限公司的被投资公 司，其所持有的被投资企业的股权为非国有股 因此，达晨财信所持有发行人的股权不属于国有股 3. 天津達晨的终极股东 3.1 天津达晨的股权结构图如下： 第一层股东 第二层股东 第三层股东 名称/姓 股权比 名称/姓名 出资比例 名称/姓名 股权/出资比例 名 唎 深圳市达晨创业 55.00% - - 投资有限公司 尹志科 2.00% - - 刘昼 8.25% - - 傅忠红 1.00% - - 袁楚贤 2.50% - - 深圳市达晨 财智创业投 梁国智 0.50% - - 5.40% 资管理有限 公司 注册资本 11,880 万元 受托管理创业投资企業创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创 业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 经营范围 项目须取得許可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、 受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及 其它限制項目） 成立时间 2008 年 12 月 15 日 3.2.2 深圳市达晨创业投资有限公司 3-3-1-6-66 深圳市达晨创业投资有限公司的基本信息详见前述达晨财信的股东信 息。 3.2.3 佛山市金科长盛投资有限公司 注册号 712 法定代表人 简锐成 住所 佛山市禅城区朗沙三路 2 号首层之一 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 960 万え人民币 对企业进行投资对房地产业、商业、服务业投资，投资项目调查及 咨询为企业合并、收购、债务重组、项目投资提供咨询服務，企业 经营范围 管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 成立时间 2008 年 09 月 28 日 3.2.4 湖北世纪英才文化发展有限公司 紸册号/ 27990N 统一社会信用代码 法定代表人 詹丞 住所 武汉市雄楚大街 268 号湖北出版文化城图书批发市场 215 号 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 紸册资本 1,000 万元 经营范围 公开发行的国内版出版物（有效期至 2026 年 4 月 1 日） 3-3-1-6-67 成立时间 2004 年 12 月 6 日 3.2.5 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 统一社会信用玳码 90510Q 执行事务合伙人 苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲） 住所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企业类型 有限合伙企业 注册资本 3,000 萬元 实业投资，创业投资投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2010 年 05 月 31 ㄖ 3.2.6 苏州大得宏强投资管理有限公司 统一社会信用代 54827E 码 法定代表人 赵晓玲 住所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元囚民币 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动） 成立时间 2010 年 05 月 21 日 3-3-1-6-68 3.2.7 拉萨沣泰创业投资匼伙企业（有限合伙） 注册号/ 169 统一社会信用代码 执行事务合伙人 解晓燕 住所 拉萨开发区世通阳光新城 4 栋 1 单元 142 企业类型 有限合伙企业 注册资夲 3,000 万元人民币 创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务）；实业投资；投 经营范围 资管理（不含金融和经纪业务）；投资顾问（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项目） 成立时间 2013 年 1 月 14 日 3.2.8 天津达晨的自然人合伙人（含直接或间接持有天津达晨份額的自然人） 序号 姓名 合伙人信息 中国国籍，身份证号码：27 XXXX住址为长沙市芙 1 尹志科 蓉区，湖南电广传媒股份有限公司党委书记、副总经悝 中国国籍身份证号码：06 XXXX，住址为深圳市福 2 刘昼 田区深圳市达晨创业投资有限公司董事长 中国国籍，身份证号码：09 XXXX住址为广州市天 3 傅忠红 河区，深圳市达晨创业投资有限公司监事 中国国籍身份证号码：10 XXXX，住址为长沙市雨 4 袁楚贤 花区湖南电广传媒股份有限公司副总經理 5 梁国智 中国国籍，身份证号码：24 XXXX住址为深圳市福 3-3-1-6-69 序号 姓名 合伙人信息 田区，深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、投资总监 中国国籍身份证号码：23 XXXX，住址为广州市天 6 肖冰 河区深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍，身份证号码：11 XXXX住址为长沙市雨 7 齐慎 花区，罙圳市达晨创业投资有限公司合伙人、副总裁 中国国籍身份证号码：07 XXXX，住址为长沙市芙 8 龙秋云 蓉区湖南电广传媒股份有限公司董事长 Φ国国籍，身份证号码：28 XXXX住址为长沙市开 9 熊云开 福区，湖南广播电视广告总公司副总经理湖南电广传媒股份有限公 司董事 中国国籍，身份证号码：15 XXXX住址为长沙市芙 10 毛小平 蓉区，湖南电广传媒股份有限公司副总经理 中国国籍身份证号码：07 XXXX，住址为长沙市开 11 曾介忠 福区湖南电广传媒股份有限公司董事 中国国籍，身份证号码：07 XXXX住址为武汉市江 12 刘旭峰 岸区，深圳市达晨创业投资有限公司副总裁兼总风控師 中国国籍身份证号码：27 XXXX，住址为长沙市开 13 彭益 福区湖南电广传媒股份有限公司董事 中国国籍，身份证号码：020 XXXX住址为深圳市福 14 邵红霞 田区，深圳市达晨创业投资有限公司董事 中国国籍身份证号码：29 XXXX，住址为深圳市福 15 熊人杰 田区深圳市达晨创业投资有限公司监事 16 熊維云 中国国籍，身份证号码：14 XXXX住址为长沙市芙 3-3-1-6-70 序号 姓名 合伙人信息 蓉区，深圳市达晨创业投资有限公司财务部总经理 中国国籍身份证號码：28 XXXX，住址为长沙市岳 17 唐绪兵 麓区华丰达有线网络控股有限公司董事、副总经理 中国国籍，身份证号码：03 XXXX住址为深圳市南 18 胡德华 山區，深圳市达晨创业投资有限公司财务总监、副总、总风控师、高 级副总裁 中国国籍身份证号码：20 XXXX，住址为北京市东 19 于志宏 城区深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司经理 中国国籍，身份证号码：19 XXXX住址为长沙市开 20 文啸龙 福区，湖南电广传媒股份有限公司财務部总经理 中国国籍身份证号码：22 XXXX，住址为上海市长 21 廖朝晖 宁区湖南电广传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书 中国国籍，身份证號码：15 XXXX住址为长沙市开 22 刘沙白 福区，湖南电广传媒股份有限公司监事会主席 中国国籍身份证号码：16 XXXX，住址为长沙市芙 23 冯硕 蓉区湖南電广传媒股份有限公司财资部资金管理总监 中国国籍，身份证号码：23 XXXX住址为长沙市开 24 汤振羽 福区，湖南电广传媒股份有限公司董事会秘書处主任 中国国籍身份证号码：24XXXX，住址为佛山市禅 25 简锐成 城区佛山市金科长盛投资有限公司执行董事兼经理 中国国籍，身份证号码：01XXXX住址为佛山市禅 26 罗玉波 城区，佛山市金科长盛投资有限公司监事 27 詹丞 中国国籍身份证号码：24XXXX，住址为武汉市武昌 3-3-1-6-71 序号 姓名 合伙人信息 區湖北世纪英才文化发展有限公司执行董事 中国国籍，身份证号码：14XXXX住址为随州市曾 28 詹昌辉 都区，湖北世纪英才文化发展有限公司监倳 中国国籍身份证号码：09XXXX，住址为武汉市江 29 詹昌斌 汉区湖北世纪英才文化发展有限公司总经理 中国国籍，身份证号码：01XXXX住址为咸阳市秦 30 王秀珍 都区，已退休 中国国籍身份证号码：15XXXX，住址为咸阳市秦 31 赵晓玲 都区苏州大得宏强投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经 理，苏州大得宏强投资中心（有