眼眸深邃、轮廓分明、身材颀长，活生生的一幅画。
这在监狱民警看来，那么令人不可思议。
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　　经济观察网记者盖虹达 业绩承诺是上市公司并购重组中的重要一个组成部分，如果临近兑现的几年履行效果并不理想，部分承诺方会千方百计规避承诺补偿。不过，近期证监会对并购重组又作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更。
　　这对近期处在舆论风口浪尖上的东凌国际而言算是一个利好消息。之前东凌国际（000893.SZ）就表示过担心，称二股东中农集团或想通过操控董事会或股东大会来规避业绩补偿。就事情的发展来看，作为业绩承诺方的中农集团一直扮演一个“搅局者”的角色――在股东会投反对票，状告董事、律所……
　　并购重组时的业绩承诺将被严管
　　受到宏观经济增速波动以及行业景气度改变以及相关主观等因素，使得上市公司在并购重组时的业绩对赌或承诺往往难履行。也被资本市场所诟病。可喜的是，根据最新的监管要求，该类业绩承诺要被纳入严管，承诺方想蒙混过关的难度越来越大。
　　这一政策窗口指导是在近期监管层举办的保代培训会上透露出来的。而这一要求的大背景，是近年来并购重组热潮背后呈现出的问题之一，即上市公司在并购重组过程中，对于被并购方做出了很多业绩承诺，但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现，成了白条，让众多投资者损失较大。
　　有统计数据显示，2016年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，不达标的占比为11%。而日至今年7月31日的两年时间内，承诺期内承诺的净利润1489.23亿元，实际完成1216.78亿元，即使算上部分公司更改业绩补偿方案，业绩兑现率也只有81.71%。因此，上市公司并购重组中的业绩不达标已成为普遍现象。
　　在A股的历史上，不乏这样的例子，在上市公司资产重组过程中，重组方往往会做出离谱的业绩承诺，给市场各方画了一个大饼，从而获得更高的溢价和更高的估值。但最后承诺能否顺利兑现就是另外一回事情。
　　不过，监管层对类似怪相也进行过监管。去年6月，证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》就指出，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是重组方案的重要组成部分，应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变相更改，甚至是逃避业绩补偿承诺。
　　对赌业绩承诺“落空” 东凌国际陷入控制权危机业绩承诺监管趋严，但在一定程度上会让持有东凌国际的中小股东没有那么悲观。此前中农集团不断挑起纷争，被质疑想通过操控董事会或股东大会来规避业绩承诺责任，而在监管趋严则将大大降低此类事件的概率。
　　实际上，中农集团和东凌国际之间的纷争不断升级，甚至对簿公堂，都是源于一起高业绩承诺的资产并购引发。
　　2014年，东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。根据协议，包括中农集团在内的10家公司承诺，2015年~2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。
　　不过，2017年度的业绩承诺则是建立在目标项目完成扩建及新建、达到百万吨/年的生产规模。而截至目前目标项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，未进行任何扩建或新建工程，而且中农国际管理人员违反承诺离职。
　　于是，围绕这份业绩承诺的较量开始上演。今年2月份，东凌国际在要求解决业绩承诺方案未果的背景下，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，要求中农集团等补偿东凌国际11740.09万股，现金人民币2.47亿元。
　　而中农集团看上去却不愿意买单，多次通过公告或媒体渠道表示，东凌国际未能对钾盐项目建设起到推动作用，并提出一系列令市场“哗然”的举措：在年度股东大会否决四项方案，起诉东凌国际董事，欲改组董事会等等。
　　作为第二大股东和业绩对赌方，在如何实现100万吨产能规模上，中农集团有不可推卸的责任。如果监管层严管并购重组业绩承诺的履行，中农集团最终可能没有多少选择。但根据此前一系列作法，未来还会不会有市场意想不到的“变化”，市场不得而知。纷争升级 二级市场估价持续走低初衷是想和国企合作能有更稳定的平台，海外钾肥项目也符合公司的发展战略和国家的市场发展方向，能为东凌国际获得更多的盈利增长点，但合作仅一年多之后，却在中农集团带头搅局后遭遇到一系列的”斗争”，不仅使东凌国际正常治理受到影响，还直接拖累业绩表现，并带来二级市场股价的持续走低。
　　东凌国际更名前的证券简称为东凌粮油，中农集团是通过2014年的定增收购资产进入到东凌粮油股东席位的。根据重组时券商研究报告，不少机构认为，通过中农集团，东凌国际有望实现业绩大飞跃。但如今随着中农集团在钾肥项目上的不作为，使得东凌国际业绩受到明显影响。
　　7月14日，东凌国际发布公告称，预计2017年上半年亏损1800万-2300万元。公司表示，老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞，导致生产及销售未达到预期效果。同时，在回复深交所问询函中，东凌国际也表示，中农集团此前在股东大会上投的反对票已经严重扰乱了东凌国际的正常治理，给公司造成了负面影响
　　值得注意的是，东凌国际在二股东中农集团不按常理出牌的大半年中，直接导致股价受重创。因为业绩的亏损以及公司的股权纷争以及未来经营上存在的不确定性，东凌国际股价遭到了腰斩。今年4月6日，东凌国际盘中创出阶段性新高16.56元/股，对应公司总市值为125亿元。但最近却下跌到最低7.60元，最高跌幅曾高达54.11%。截至23日收盘，东凌国际总市值不足65亿元。
　　虽然A股今年整体上，个股涨少跌多，但中农集团挑起的纷争成对东凌国际股价腰斩存在或多或少的影响。
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客服邮箱：【深度】东凌国际股东对簿公堂 ：一场“不掏钱”引发的战争|界面新闻 · 证券 图片来源：海洛创意一场始于2015年年底的东凌国际（000893.SZ）老挝钾肥资产重组，引发了上市公司东凌国际和二股东中农集团的持续纠纷，并在今年9月于北京对簿公堂。
9月5日，涉东凌国际和中农集团等十家交易方的重大资产重组增资纠纷诉讼在北京高级人民法院开庭，原告方东凌国际申诉诉讼请求，被告方中农集团代理律师进行驳斥，庭审经历约2小时，但当日并未有相应判决，双方还将继续进行质证。
一场在合作初期被双方寄予厚望的重组合作，为何会演变至今？作为目前东凌国际唯一盈利项目，重组涉及的老挝钾肥项目为何迟迟没有进展？
事情要从2015年7月开始说起。彼时中农集团等十家交易方与广州东凌国际准备实施重大资产重组。此项重组标的为中农集团方持有的中农国际100%股权，中农国际的核心资产为老挝甘蒙省35平方公里1.52亿吨折纯氯化钾资源的钾盐矿权，当时规划建设为100万吨/年钾肥项目。
双方并不否认最初的合作极为顺利。据中农集团高层人士回忆：&中农集团与东凌国际第一次接触在2014年5月，东凌国际当时正值停牌有重组意向。我们经过调研，认为东凌国际有大豆业务，与中农&大农业&关联度很高，因此双方开始进行接洽。&
东凌国际则对界面新闻记者表示：&当时由于自身主营业务单一，加上受贸易大宗商品交易低迷影响，原有大豆加工主业出现业绩亏损，公司希望谋求转型，寻找新的利润增长点，并引入有实力股东。寻求合作消息传播出去后，友方推荐了中农钾肥项目。在当时我们看来，钾肥在世界上属于稀缺资源，中国市场供不应求，并且根据当时行情，钾肥项目收益稳定可观。这个项目对东凌国际而言极有吸引力，且中农集团在洽谈过程中表现得积极主动，双方就此达成合作。&
争议焦点：扩产该谁先出钱？
主业为大豆贸易和压榨为主的东凌国际2015年因业绩低迷寻求转型，此次收购涉36.9亿元收购中农集团旗下中农国际100%股权，并间接持有老挝的中农钾肥90%股权。中农集团对此做出2015年-2017年业绩承诺，期内实现扣非净利润分别不低于1150万元，1900万元和4.52亿元。
2015年、2016年，中农集团业绩承诺均已完成。而承诺业绩大增的亿元净利润的基础，是老挝项目扩建成每年106.6万吨钾肥产量，且应该于2017年5月达产，但截至目前，老挝钾肥项目仍停留在10万吨/年，远远未达预期。
钾肥项目无法扩产，业绩承诺无法完成，双方矛盾由此而生。
根据重组方案，老挝钾肥项目扩产需要资金超40亿元，其中东凌国际以定增方式募集12.29亿元作为配套资金使用，其余资金通过贷款等方式进行获取。
2016年7月，东凌国际公告，大股东东凌实业以扩建项目未达预期，以及建设项目需求总资金大部分金额未落实为由，决定不认购12.29亿元重组配套资金，定增宣告失败。
此次违约，东凌实业应支付一亿元违约金。对此，东凌国际方对界面新闻记者回应称：&此案已进入司法程序，违约金赔付问题不便做回应&。
中农集团高层就扩产资金问题对界面新闻记者表示：&证监会审核通过重组后，12.29亿元配套资金就应启动，但未能到位。我们认为募集资金不到位的核心原因为东凌实业没钱所致。&
根据当时双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》补充协议显示：募集资金到位情况对中农钾肥项目建设及业绩承诺起决定性作用；发行股份购买资产实施完成后，东凌国际将通过中农国际进行的资产抵押、股权质押等方式，再获得金融机构5亿-10亿信贷资金。
因此，中农集团高层对界面新闻记者表示：&成功募集配套资金同时筹措金融机构的信贷资金并及时的投入项目使用，对项目建设的决定性作用是各方的共识。且根据上述协议约定，成功募集配套资金并筹措金融机构的信贷资金为东凌国际的在先义务&。
然而东凌国际方对此进行了否认：&整个扩产项目所需资金超过40亿元，其中30多亿元按照计划是通过贷款等方式获取，但作为利益补偿对赌方中农集团在资金募集方面没有起到作用，东凌国际先后3次为项目募集资金提供担保，未获银行通过。东凌国际已于2015年9月向中农集团等交易方发行了价值36.9亿元股票。因此，钾肥扩建等工作应由中农国际及中农国际原股东负责&。
对于东凌国际屡次强调的中农集团未能提供担保一事，中农集团高层对界面新闻记者表示：&钾肥项目被东凌国际收购后，是东凌国际的全资子公司，我们只是通过这个资产重组对价后，成为二股东，没有担保的义务和理由。出资安排在补充协议中已经约定得十分明晰。只有作为资本金的配套资金到位，银行配套资金才能到位。&
东凌国际回复称，中农国际在重组后依旧保持独立经营权，因此，项目收购完成后，中农国际仍由中农集团高层继续担任中农国际执行董事，法定代表及总经理，带领原班管理团队独立经营。
根据企业信息显示，中农国际法定代表人为中农集团总裁王全，但企业法人显示为东凌国际。监事名单中，东凌国际高管陈雪平位列其中，并担任中农国际高管职位，执行董事，总经理显示为王全，其余主要成员为中农国际高管。
东凌国际对界面新闻记者表示：&在确定合作之初，中农集团方表示，已经跟国家开发银行谈好了老挝钾肥项目贷款事宜，合作确定后，东凌国际协助即可。但在实际操作过程中，东凌国际一直在积极推进，但中农集团表现与承诺不符。&
长达两年的拉锯战中，中农集团方坚持须12.29亿元配套资金到位后，后续资金担保等才能继续进行，而东凌国际则坚持，配套资金占扩产资金比例不到三分之一，并不起决定性作用，项目无法扩产，是对方未能积极进行资金筹措所致。
对于中农集团方提出的&东凌国际因缺少资金从而无法推进项目进展&的说法，东凌国际对界面新闻记者回应称：&该说法不准确，东凌国际始终在推进钾肥项目进展，并且在发现项目扩建存在问题后，第一时间请专业机构对钾肥项目进行复核，全面了解项目的进展情况&。
2016年7月，东凌国际聘请中介机构对老挝钾肥项目进行专项调查，但此调查并未获得中农集团的认可。
2017年3月，东凌国际就中农集团等方面无法完成业绩承诺提出诉讼并申请财产保全，要求其补偿上市公司股份1.17亿股，现金2.47亿元。
而对于业绩承诺未能完成，对赌方中农集团是否会进行赔付的问题，中农集团相关高层界面新闻记者表示：&我们不可能对外做出不赔付这样的表态，目前该案已进入司法程序，是否赔偿根据有关机构判决来确定。&
二股东欲谋取上市公司控制权？
东凌国际对界面新闻记者表示：&根据中农集团目前种种行为来看，其夺取控制权的意图很明显。&
该说法最早见于2017年1月，国购产业实际控制人袁启宏通过集中竞价方式5次买入东凌国际，股份占公司总股本5.00%，达成举牌。其买入价格区间为12.4元/股-13.60元／股之间，资金来源为国购产业自筹资金。
2017年5月，深交所向中农集团和国购产业下发关注函，关注中农集团和国购产业是否存在一致行动关系，是否违反了不谋求东凌国际控制权的承诺。
东凌国际向界面新闻记者透露：&在日，国购产业举牌东凌国际。这个时间刚好在公司前两大股东激战正酣的2017年一季度。现在东凌国际已经有证据证明，中农集团与国购产业存在一致行动人关系，并已向监管机构提交。&
若中农集团与国购产业实际上是一致行动人，双方合计持股比例将达24.15%，超过现任第一大股东东凌实业21.66%的持股比例。
中农集团高层对上述说法予以否认：&国购产业是民企，和中农集团没有任何交集。国购产业举牌的资金需要好几个亿，作为央企我们怎么调动提供？这是不可能的。在对方举牌后，中农曾正式去拜访过国购产业，当时我们想搞清楚对方举牌的原因。&
上述高层表示：&所谓中农集团和东凌实业持股比例十分接近的主因，也是因为东凌国际配套募集资金没有到位。原版按照重组方案，配套资金完成，项目开工，东凌实业的股份是30%。&
围绕控制权之争的，还有2017年的一系列股东大会。
今年3月29日，东凌国际公告因双方存在诉讼纠纷，董事会换届进行延期。日，中农集团向东凌国际发去通知，提出东凌国际第六届董事会已于日届满，应按期换届选举。
其中，中农集团征集到的董事候选人包括五名非独立董事和五名独立董事。此外，中农集团提名两名非独立董事，两名独立董事；国购产业提名三名非独立董事，三名独立董事。
东凌国际控股股东东凌实业对此持有异议，其发函要求上市公司制止中农集团及国购公司的相关举措，并认为国购产业作为从公开市场上受让公司股份的股东，其股东权利应受限制，即国购产业不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利，因为该等权利已经受到股东大会决议的限制。
到了6月，火药味更浓。东凌国际股东大会上有三项议案通过，四项议案被否，这在A股历史上较为罕见。
东凌国际对界面新闻记者表示：&假如中农集团夺取了控制权，一则违反了交易协议中不谋求东凌国际控制权的承诺，二则中农集团因利益冲突（在东凌国际起诉中农集团等10家单位业绩补偿纠纷案中，中农集团是其中的一名被告）将不可避免地损害东凌国际及公司其他股东的利益。&
对此，中农集团高层对界面新闻记者否认了此说法：&我们从来没有意图夺取董事会，东凌国际董事会三年一届今年4月24日本就到期，自我延长期限这是非法的，我们要求换届是符合规定的。提名董事，也不是谋求上市公司地位，中农集团董事席位是2个，改变不了董事会的格局。根据同股同权的规定，有多少股份，就有多少席位。&
耗到了7月底，中农集团将东凌国际告上法庭，并提请监事会起诉赖宁昌、陈雪平、郭家华、郭学进、沙振权、徐悦、刘国常7名董事和董秘，理由为董事会违法自行延期，董秘信息披露违规等。但监事会拒绝了中农集团的请求。
根据协议，中农集团不谋求大股东地位的承诺将在2018年9月到期，中农集团相关高层对界面新闻记者回应：&2018年业绩承诺到期前，我们会严格遵守承诺，不会谋求上市公司控制权&。
钾肥项目将何去何从？
在2015年6月东凌国际与中农集团即将完成重组时，市场对该项目的预期颇高，趁着牛市的加持，东凌国际股价最高时达26.17元/股。而连续两年的纷争后，股价一直在8元/股上下徘徊。
虽然9月5日后公司股价又借着市场炒作新能源车的时机接连攀升，到9月18日涨至9.99元/股附近，但业绩较重组前亏损严重，股价也跌去了三分之二。
根据东凌国际2017年半年报，期内公司营业收入为6.903亿元，同比下降40.75%，期内归属于上市公司股东净利润为亏损2050万元，同比大幅减少255.01%，经营活动现金流净额为减少1.221亿元，较去年同期增加33.74%。
东凌国际披露2017年上半年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常。负责钾肥业务的中农国际上半年实现钾肥营业收入1.25亿元，较去年同期增加22.24%。但是报告期内，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
在公司半年报中，公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上参股公司情况可以看到，东凌国际旗下除中农国际净利润为703万元外，其余5家子公司期内净利润均为负值。负责谷物销售的广州东凌毛衣有限公司期内净利润为亏损273.8万元；负责对外投资的智联谷物（香港）有限公司期内净利润为亏损1395万元。
从股东数量及持股情况来看，东凌国际第一大股东依旧是东凌实业，持股1.64亿股，占比21.66%，但有1.616亿股处于质押状态，质押比例高达98.55%。第二大股东中农集团持股1.45亿股，持股比例19.15%，但由于今年4月，大股东将其告上法庭申请财产保全，中农集团5617.33万股处于冻结状态，冻结比例达39%。
据界面新闻记者获悉，围绕老挝钾肥项目资产重组纠纷诉讼还将继续，而双方合作的业绩对赌期也将于2018年到期，随着限制的解除，相信这一事件仍会有新动向产生。
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境内非国有法人东凌国际业绩承诺不达预期惹纠纷 二股东欲谋求控制权_凤凰财经
东凌国际业绩承诺不达预期惹纠纷 二股东欲谋求控制权
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2015年，东凌国际（000893）以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益，同时向包括控股股东东凌
2015年，东凌国际（000893）以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益，同时向包括控股股东东凌实业和实控人赖宁昌在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，中国证监会日核准了本次交易。根据东凌国际重组报告书披露，收购该钾肥项目时，项目具有10万吨/年的生产能力，中农集团计划分两期将10万吨/年扩产至100万吨/年，总建设工期共计29 个月，其中一期南区50 万吨/年产能扩建项目于2015 年1月开工建设，2016 年12月建成达产，二期北区50 万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017 年5月建成达产。据悉，目前因项目资金未到位，100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态。业绩承诺的掣肘与钾肥项目建设息息相关的是，东凌国际收购中农国际之时中农集团等十家交易对手方的业绩承诺问题。东凌国际在2015年收购中农国际100%股权时，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象承诺：中农国际2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。面对亿元的业绩承诺，东凌国际与二股东中农集团都知道难以实现，而主要问题就是前述钾肥100万吨/年扩建项目目前进展缓慢。东凌国际公告称， 因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押，为了维护公司及全体股东利益，2017年3月，东凌国际已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全。面对东凌国际的诉讼，中农集团反击称，钾肥项目完成建设、产能按期释放是完成业绩承诺的基础，上市公司通过各种方式不支持甚至阻碍项目建设，在业绩承诺期远远没到的时间就公告中农集团等十家股东已经违反了《盈利预测补偿协议》，并申请冻结了股东的股份，已给上述十方造成重大的经济及名誉损失。中农集团强调募集资金没有到位是导致业绩没有办法完成的根本原因。然而，根据东凌国际披露的相关公告，该钾肥项目建设资金总共三十多亿，其中配套募集资金约十二亿，仅占到整个项目建设资金的不到三分之一。那么中农集团等交易对手作为该项目的业绩对赌方，是否对钾肥项目扩建达产及所需资金问题也负有责任？股东暗度陈仓欲控盘4月28日晚间，中农集团表示其现持有股份占公司总股本的19.15%，有资格向董事会发出书面通知，请求召开临时股东大会，审议其提交的《关于公司董事会换届选举的议案》。议案内容显示，中农集团拟组建公司第七届董事会，并分别选举武轶、柳金宏、徐俊、张以、凌正五人为非独立董事，并选举吕随启、林涛、周俊海、张浩芬、姜久春五人为独立董事。以上董事候选人中，非独立董事武轶、柳金宏由中农集团提名，非独立董事徐俊、张以、凌正由国购产业提名；独立董事吕随启、林涛由中农集团提名，独立董事周俊海、张浩芬、姜久春由国购产业提名。按照这份董事会提名方案，仅凭公司第五大股东的国购产业，就已提名三位非独立董事和三位独立董事，在十位提名董事中占据六成。在东凌国际一季报显示，国购产业所持东凌国际股份为5%，且还是通过今年1月通过举牌&突击入股&。而东凌国际控股股东在提名方案中未提名任何董事会名额。倘若这份提名得到通过，持股仅5%、排名仅为前五的股东国购产业反而成为了最大的赢家，而作为公司第一大股东的东凌实业将尽失话语权。结合国购产业在今年年初东凌国际一二大股东激战正酣之时突然举牌杀入，市场开始猜测，中农集团是否已经与国购产业形成一定程度上的&同盟&关系？同时，东凌国际此前与中农集团进行重组交易时，曾签署《非公开发行股份购买资产补充协议》并获股东大会通过。该协议中约定，公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有法律约束力的公司治理结构制度，该项制度中仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。按照这一协议，国购产业作为除东凌实业、中农集团之外的其他股东，将不再行使推荐非独立董事人选的权利。但中农集团仍在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予国购产业推荐非独立董事的权利，违反了上述协议约定、股东大会决议。因此，在5月5日东凌国际的董事会表决中，中农集团提请董事会召开2017年第一次临时股东大会议案未获通过。7名董事投反对票的原因是，中农集团等10家交易对手方涉及未决诉讼，其持有的公司股份权属具不确定性。另外，反对理由还指出，东凌国际3月29日已形成董事会决议，决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等10家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。（东凌国际股价走势图）日前，中农集团已向东凌国际监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017 年度第一次临时股东大会的通知》,倘若该提案未获东凌国际监事会通过，下一步中农集团极有可能自行组织召开临时股东大会开展对东凌国际董事会换届选举。中农集团欲改选东凌国际董事会的频繁动作已引发东凌国际股价昨日跌停，今日开盘后也一度跌停。（编辑：方舒雁）
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