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山钢并购日钢：公平与否不在于形式
山钢与日钢重组合作日前最终签订协议，这被普遍解读为“国进民退”强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。也就是说，山钢与日钢重组合作后建设日照钢铁精品基地，钱的问题将不是问题。
山钢与日钢重组合作日前最终签订协议，这被普遍解读为&国进民退&强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。 然而，随着媒体近日对内情的挤牙膏式的披露，尤其是随着日钢老板杜双华真实想法的首度公开，社会上普遍担忧的&国进民退&现象，具体到这个案例，其实只是因股份比例造成的误解。首先，双方的合作也并不是一方意志强加给另一方，而是共同的选择；其次，重组合作的目的是汇集双方之力去发展新事业，实现产业升级和可持续发展，而不是谁吃掉谁。 为什么外界会有日钢被&强制收购&的印象？这不仅是从常理出发的推测，而且事情最初也的确如此。一开始，日钢曾经力图避免被兼并，所以作出了将部分资产转移到香港上市公司等反收购措施；杜双华一直避见记者，对于记者就重组一事的采访回以&你去问政府&，足以说明其内心情感。 然而，事情总是在不断变化。通过多个回合的博弈最终达成的重组合作协议，并不是日钢最初担心的被单向吞并；而一开始并无好感的杜双华，最终发现仅凭一己之力无法建设新项目实现产业升级的目标；而山东政府为了建设日照精品钢铁基地，在国家控制钢铁产能和实行汰劣换新政策的前提下，需要强力推进山钢日钢重组合作。既然双方均有凤凰涅 的意愿，合作则是最直接和便利的选择。既然是合作，就不是谁吃掉谁的问题，而是双方发挥各自优势共赢互补的过程。 于是就出现了意想不到的一幕：反倒是杜双华要对职工做说服工作。 据报道，在双方签署协议后，杜双华召集职工开会，告诉职工们说：&我们自己建不成大钢（指日照钢铁精品基地），是我们的能力不足，如果再因为我们而阻碍了大钢建设，那就是我们心态不正，所以我同意了这次资产重组与合作协议。&杜双华当然不是圣人，类似上世纪50年代那样的&公私合营&，他不可能天然地心甘情愿。据报道，杜双华在职工大会上曾坦承说，&单纯的重组我是不情愿的，谁也不愿意把基业让别人来管理&。 但是杜双华的高明，就高明在他不为本能所囿。他超脱了本能，看到了自己必须做出的抉择。他对职工们说，&为建设精品钢基地必须实施重组，我从一开始就是拥护的，因为我有这个自知之明，知道我们自己干不成精品基地，先天问题不解决，也很难发展成世界500强企业。&日钢的先天问题是什么？为什么干不了精品钢基地？根据公开资料，日照钢铁精品基地项目，总投资874亿元，其中固定资产投资810亿元。而日钢的资产，根据推算约100亿元，显然无法承受800亿的大项目，而且随着国家产业政策的落实，日钢融资越来越困难；而山东钢铁集团自去年3月成立到去年底，已经先后从12家银行获得总计2400亿元的授信额度。 也就是说，山钢与日钢重组合作后建设日照钢铁精品基地，钱的问题将不是问题。而日钢如果单干，将会出现&一分钱难倒英雄汉&的窘境；此外，屡受环保等问题的影响，也决定了政府不会将日照钢铁精品基地项目交给日钢单干。国家环保局6月份曾紧急叫停了日钢的500万吨项目，就说明了这个问题。记者在网上也看到，许多当地居民对日钢环保问题进行了尖锐的批评。 所以，当我们获悉杜双华上述讲话以及上述背景后，也就解开了&亏损国企兼并赢利民企&的疑团。固然，日钢是赢利企业，与亏损国企合作，似乎不公平。但是，赢利企业资产估值自然会往高处走，也并不一定因与亏损企业合作就不公平。为什么要与山钢合作？关键是日钢眼前的赢利，并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题。国家淘汰落后产能的既定政策，一个凭机遇短短5年内迅速崛起的民营企业，经营机制的优势并没有解决这些不足，而这决定了它的发展不能走&一股独大&的道路，不能排斥与其他任何资本的合作。显然，杜双华认识到了这个趋势和道理。 而我们也可以看到这样的现象：南存辉带领的正泰之所以不断发展壮大，是因为他敢于不断地稀释自己的股权份额用来吸纳外来资本；东星航空为了绝处求生，提出了将创始人兰世立原始股份&全部清零&的断臂方案，即便如此，尚不能打动有关部门给其一线存活的机会。可见，相对于老板个人的控股与否，企业的生存和发展壮大更为重要。 日钢不以眼前的赢利而忘乎所以，说明了杜双华头脑清醒。反过来，如果以赢利和亏损为标准，因为日钢赢利而让其兼并山钢，是否可行大有疑问，谁又能保证一定不会像建龙重组通钢那样招致动乱和血案？吉林允许建龙重组通钢，虽然未遂，但也说明民企重组国企在政策上并无障碍；而山钢日钢合作，从形式上看也不像是&国进民退&。在一个小企业里当大股东，未必就胜过大企业里的小股东。跟巨人合作还是跟侏儒合作，本身并无公平与否的问题，关键看怎么分成。 现在的问题是，日钢以净资产出资，山钢则投以现金，日钢净资产已经摆在那里了，而山钢的资金则是分步投入，最终是否对应33％和67％的比例？如何保证日钢资产不被低估？日照钢铁精品基地建成投产前，山钢的资金并没有产出，而日钢此时经营原属于自己的资产，却要用租赁的形式，这样是否公平？所以，山钢与日钢重组合作，公平与否不在于形式，而在于资产评估和租赁经营，这倒是值得社会关注的。事实上，由于这个问题庞大复杂，今后合作道路中，很难不出现这样那样的矛盾和纠纷。
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山钢“一次性收购”日钢 杜双华或拿钱走人
　　一年前的今天(日)，山东钢铁集团有限公司与日照钢铁控股集团有限公司正式签订资产重组与合作协议。一年之后，山钢与日钢终于划定了最后的重组大限。
　　根据最新公布的这份时间表，双方将在今年11月30日前完成资产收购交割。不过，媒体马上注意到，根据双方日前签署的第二份重组协议，重组的方案发生了重大变化：原本共同增资入股的重组，如今则是以一次性收购方式完成。这意味着，日钢董事长杜双华将可能资产变现后退出。同时，重组后的山钢集团将跃居全国第三。
　　核心数据
　　根据第一份协议，双方以共同增资的方式进行资产重组，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权。
　　280亿元
　　根据第二份协议，重组将以一次性收购的形式完成。此前相关中介机构评估日钢资产为242亿元，但杜双华认为价值应该在280亿元。
　　据报道，山钢是山东省属最大的国有独资企业，旗下主要子公司济钢、莱钢都是产能超过1000万吨的著名国企；而日钢则是2003年崛起的民营股份制企业，不仅产能同样超过1000万吨，而且是当地百姓眼中的“印钞厂”，是日照举足轻重的财税大户。
　　因此，山钢与日钢的重组，从一开始就广受关注。
　　“小鱼吃大鱼”？
　　2009年上半年济钢和莱钢均报亏损，而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿元。红红火火的日钢被一度亏损的山东钢铁重组，这一场重组，看起来与部分国有企业因经营管理不善被民营企业收购大不相同。因此，山钢、日钢重组的消息一传出，就引起了广泛的关注。有观点认为，这是典型的“蛇吞象”，“小鱼吃大鱼”。
　　山钢集团党委书记、副董事长谭庆华在接受媒体专访时，对“蛇吞象”的说法报以淡然一笑――“实际上，山钢今年上半年亏损的主要原因是消化高价协议矿石的结果，不过是阶段性亏损。 ”随着高价矿石供应合同的到期，山钢已迅速摆脱亏损阴影，2009年6月至8月，山钢已经实现利润21.55亿元。
　　对于此次重组，谭庆华强调是“资产重组”，而非企业合并。在全国钢铁行业产能严重过剩的背景下，山东省政府力图通过重组整合尽快提高本省钢铁行业的产业集中度，做大做强一批钢铁企业。
　　早在日，山钢与日钢就签订了资产重组与合作意向书，谈判也随即展开。不过，意向书签订几个月后，日钢董事长杜双华将日钢约30%的资产借壳上市，使重组陡生变数。当地官员曾对媒体称“谈判一波三折”。
　　谈判期间，日照市政府作为协调方周旋其间，对推动重组谈判的进程发挥了不小作用。而山东省政府也对重组表达了坚定的支持。据《中国经济周刊》报道，2009年7月，山东省委、省政府召开山钢领导干部会议，会议的主要任务是促进山钢实现人财物、产供销的“实质性重组”。同年9月6日，双方签订了资产重组与合作协议。根据重组协议约定，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权。
【编辑:王安宁】
----- 经济新闻精选 -----
直隶巴人的原贴：我国实施高温补贴政策已有年头了，但是多地标准已数年未涨，高温津贴落实遭遇尴尬。
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在去产能大潮中，钢铁和煤炭行业往往是被放在一起来说的。这两个产业本身确实有非常多的相似性，对国家经济的影响确实都举足轻重。但是细细观察会发现，两个行业有着完全不同的表现。
　例如，钢铁行业忙着兼并重组，宝钢和武钢的合并从6月份开始谋划，到近期渐趋明朗，合并的步伐明显加快。而煤炭行业，自9月上旬，由于煤价疯涨，发改委紧急召集数十家煤企召开抑制煤价过快上涨的会议，并启动了煤价分级响应机制。
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&新闻事件：主要分项指数当中，生产指数、产成品库存指数出现下滑，新订单指数、新出口订单指数小幅回升，显示生产减缓、需求稳中有升，持续困扰钢市的供需矛盾正在逐步缓解。同时，购进价格指数继续下跌，采购量指数大幅回落，显示219*16高压仍处于下跌通道，成本对钢价走势形成拖累。
& 简评：造成数据“打架”的原因，反映出我国经济向好趋势不稳。仅仅PMI回升并不能充分说明经济的向好趋势，在产能过剩没有明显改观，中小企业与中西部地区经济仍然疲软的情形下，未来经济全方位向好还需政策支持。
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一波数折的山东钢铁集团有限公司收购日照钢铁控股有限公司（日钢集团）未能如约完成交割，延期至明年2月争取完成。12月1日，香港上市公司开源控股发布公告称，山钢集团收购日照钢铁控股集团有限公司未能在上月底完成，将延期至明年2月争取完成。开源控股公告称，根据此前开源控股的公告，山钢集团收购日钢集团将在日之前完成交割，开源控股获得知会，收购的相关程序仍在进行中，在昨日公告之时尚未完成。开源控股获悉，山钢集团收购日钢集团将争取在2011年2月底完成。开源控股现在持有日钢集团旗下3家核心企业30%、30%和25%的权益。因此，日钢集团是开源控股的联营企业。山钢集团收购日钢集团的消息也总是以开源控股公告的形式透出。这已经是山钢集团收购日钢集团的第二次延期，而能否按照这次公告的明年2月底之前完成收购，依然存在相当大的变数。山钢集团并购重组日钢集团肇始于2008年11月，当时，双方签署了重组意向书和尽职 方案。但直到去年9月5日，双方才签署了重组协议：双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组。合资公司在协议签署后180日内注册成立。但合资公司并未按时成立，其后，开源控股在今年9月1日公告称，重组方案有变，山钢集团将以一次性买断日钢集团评估后净资产的形式完成重组。交割日定在今年11月底前。但随后的11月初，日钢集团高调宣称制定5年发展规划，并将工作着重点由重组转移到生产经营上来，此举被媒体解读为山钢集团重组日钢集团受阻。日前，山东当地党报引述山钢集团知情人士话称，尽管新的重组方案已定，但由于重组事项千头万绪，必然有一个较为漫长的过程。同时，上述报道说，山钢集团一次性收购日照钢铁及关联公司资产后，日钢集团获得的庞大资本，或将投向日钢集团所在地日照市的城市建设和旅游业。对于此举，长期关注此重组事件的人士对《 财经日报》记者分析，这意味着日钢集团并不能完全以现金的方式获得重组对价。政府给土地，给政策，可能是一个选项。而根据《 财经日报》了解，11月下旬，中国国际工程咨询公司组织 组到山东省开展钢铁产业结构调整试点方案评估现场调研工作，其中一个重要内容就是考察日照精品钢基地的选址等情况。重组日钢集团是建设日照精品钢基地的必须条件。山东方面不会放弃对日钢集团的收购重组。但从日钢集团高调宣布制定5年规划等情况看，日钢集团不会轻易放弃。获得 利益应该是日钢集团的最终选项。由此可见，山钢集团能够按照此次宣布的明年2月前争取完成重组，取决于双方的博弈，并购重组仍然存在很大变数。在6月底获得国内首份抗挤毁套管下井报告的基础上，7至8月份华菱衡阳钢管(集团)有限公司的抗挤毁套管在吐哈油田大批量使用，目前已经成功下井近1000吨。　　抗挤毁套管是华菱衡钢调整产品结构而研发的一个新品种，主要是为满足油田某些区域地层压力较大、普通套管易损毁等难题。7、8月份，华菱衡钢抗挤毁套管在吐哈油田的下井任务较为集中，而此时的吐哈盆地，到处赤日炎炎，高温肆虐，几乎寻不到一丝阴凉。华菱衡钢销售和技术 人员克服人员不足、路途遥远、环境恶劣等困难，圆满完成了抗挤毁套管的跟井任务，随着一台台钻机的轰鸣声，一根根套管成功下井，赢得了客户的好评。(来源：中国钢铁企业网)
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9月6日，山钢与日钢之间持续了近一年之久的并购大戏终于尘埃落定，山钢以现金出资，占67%的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权…… [][]
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亏损的国企山钢收购赢利的民企日照钢铁，你觉得……
正常的市场行为
政府主导的“国进民退”
你是否看好重组后新日照钢铁的前景？
你觉得杜双华转移的日照30%资产会最终被纳入山钢收购范围吗？
你是否知道杜双华是08年胡润榜第二？
我有话要说
重组方案[]
?山东钢铁集团简介
　　山东钢铁集团有限公司日挂牌成立，是依照《公司法》及相关法律法规，由济钢、莱钢、省冶金工业总公司所属企业（单位）的国有产权划转而设立的国有独资公司。总资产850亿元，净资产266亿元，其中国有权益177亿元，其他少数股东权益是89亿元。
董事长邹仲琛 党委书记谭庆华
2009年上半年，山钢旗下最主要的子公司济钢和莱钢同期共亏损12.85亿元
?股权：山钢控股67% 山钢将以现金出资的方式，获得新日钢67%的股权，另外33%的股权由杜双华及其他原股东拥有。重组后，日钢将成为山钢旗下的一个有限责任制子公司。
?出资：具体数额待评估 预计出资数额将在100亿元至160亿元之间，评估需一个月才能出结果。
?难题：借壳资产 此前，日钢董事长杜双华已将日照钢铁集团约30%的资产借壳上市。这部分资产是否纳入重组范围，成为了重组的难题。[]
?日照钢铁集团简介
　山东日照钢铁控股集团有限公司是一家集烧结、炼铁、炼钢、轧材于一体并配套齐全的特大型钢铁联合企业，是一家民营企业。目前公司已具有板带、螺纹、线材、型钢四大产品系列，年生产能力750万吨，总资产160亿元。是商务部第一批批准通过的铁矿石进口资质企业。
2009年上半年，日照钢铁实现净利润约18亿元
重组角力[]
山东钢铁重组日照钢铁对于杜双华来说损失很大，首先他只能得到部分的收购资金，也不会很多，剩下的会以股权形式置换，这样他可能会被“踢出局”，而且目前杜双华是根本不想把企业卖掉，因为日照钢铁今年以来扭亏为赢，日进斗金，于是，买卖双方展开了角力。[]
&&&&山东省做大做强钢铁业之心早已有之，山钢集团就是出自这一指导思路。2008年3月济钢和莱钢组成山东钢铁集团，总资产850亿元，产能超过了3000万吨。如果集团进行一体化运作，每年仅协同效益就将达到10亿元。[]
&&&&7月22日，山东省委、省政府召开了山钢集团领导干部会议。会议明确了济钢集团、莱钢集团现领导班子及成员将由山钢集团党委管理。山钢集团旗下核心企业的负责人已全部进入公司决策层。[]
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&&&&杜双华将日照钢铁约30%的资产利用开元控股在港借壳上市，将部分资产资本化后，大大增加了山钢重组的难度，业内人士认为难度超出想象。[]
&&&&在2008年山东钢铁对日照钢铁有重组意向的时候，日照钢铁也启动了78亿元的热轧板带配套技改项目。如果这个项目全部建成投产，2009年的产量势必超过千万吨，盘子如果变得这么大，山东钢铁不一定能吃得下，这也是杜双华的一步棋，意义深远。[]但这一项目于2009年6月被环保部叫停。[]
关键人物[]
日照钢铁董事长杜双华
杜双华：2008胡润百富榜第2名，2008年财富350亿，1965年出生于河北，2003年合并组建了京华创新集团、2005年由京华创新集团出资建立日照钢铁集团
杜双华的低调，使日照钢铁从2003年3月开工到2008年，仅用了五年时间，这家原本声名不彰的民营钢企，便被打造成年产能近千万吨、资产规模从约20亿元膨胀至约320亿元的大型民营钢企。 不过，杜双华的低调也只延续到他的43岁，2008年，地震捐款1.5亿，登上胡润榜榜眼…
与其他被重组的民营钢铁企业不同的是，杜双华并没有老老实实的就范，双方刚刚签订的一纸意向倒像给他一个喘息的机会。日照钢铁随即“断臂求存”，亮出了裁员、减产、卖矿、转移资产等一系列出人意料的奇招。[]
杜双华面对的不仅是一个企业家的遭遇，事件的背后是，尽管国家提倡要支持为社会创造了巨大财富的民营企业，但这并不能改变民营企业在目前的中国经济体系中所处的弱势地位。孙悟空始终逃不出如来佛的手掌心。因此，才有了东星航空兰世立民营企业是“弃儿”的叹息。[]
重组背景[]
国务院今年3月公布的《钢铁产业调整和振兴规划细则》规定，到2011年，国内45%的钢铁产能应该向排名前5位的钢铁企业集中，最大的三家国有钢铁公司――宝钢、鞍钢、武钢被政府指定为这次联合重组的主角。这预示着未来，还有更大规模的行业兼并发生。[]
随着新一轮经济不景气周期的到来，“国进民退”再次加速，并以前所未有的力度改变着中国经济格局。十大产业振兴规划，连同去年推出的4万亿经济刺激计划，明显地向国有企业倾斜，加速了国进民退的进程。经济学家、中欧国际工商学院经济学和金融学教授
在接受《中国新闻周刊》采访时表示，国进民退与中国过去30年的改革开放背道而驰，需尽快停止这个趋势。[]
近期“国进民退”案例
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