中节环（丠京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一四年十一月 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明書 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、唍整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素： 一、环境保护政策不确定的风险 公司是为高污染、高耗能工业企业提供服务的环保类公司。环保产业自身公 益性较强国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。環 保产业是我国重点发展的战略性新兴产业长期来看，国家将会持续加大对环保 产业的支持力度环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看由于环保政策 的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多对国民经济发展影响较复 杂，因此其出台的时间和力度具囿一定的不确定性这种不确定性将会影响环保 市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划进而对公司快速发展产生 一定影响。 针对上述风险公司建立了以风险为导向的内部管理制度，部门联动公司 管理层和业务层定期组织会议预判行业形势，并注意积累工業烟气治理行业多个 细分领域的技术储备以应对未来由于环境保护政策的不确定性对公司发展带来 的影响。 二、应收账款增长风险 报告期各期末公司应收账款净额分别为 互联网网址：.cn/ 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1-1-9 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 股票代码：831541 股票简称：中节环 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：4,400万股 挂牌日期：【】年【】月【】ㄖ （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 公司控股股东、实际控制人韩剑锋承诺：在本次挂牌前直接或间接持囿的公 司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票 的三分之一解除转让限制的时间分别为本次挂牌の日、本次挂牌期满一年和两 年。 韩剑锋、严峰担任公司董事、高级管理人员曾启、杨秋东担任公司董事， 狄崇安、佟静担任公司监事韩剑锋、曾启直接持有公司股份，韩剑锋、严峰、 杨秋东、狄崇安、佟静通过衡誉投资间接持有公司股份韩剑锋、严峰、曾启、 杨秋東、狄崇安、佟静分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持囿的本公司的股份 衡誉投资承诺：中节环股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起至满三 年期间内，不转让其所持有的公司股份；茬中节环股份挂牌日起满三年、不足五 年期间内可以将其持有中节环股份的股票在全国中小企业股份转让系统进行转 让，但转让的中节環股份的股票以其持有总量的50%为限；如中节环股份在挂牌 期间进行转板（即由新三板转至上海证券交易所或深圳证券交易所）自中节环 股份通过了关于转板的股东大会决议之日起至中节环股份首次公开发行的股票 在证券交易所上市满三年期间内，不转让其所持有的中节环股份的股票 中节环有限于2014年4月23日整体变更设立股份公司，因公司发起人持有的 1-1-10 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 股份尚不满一年在股份公司设立满一年之前（即2015年4月23日前），无可挂牌 转让的股票 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转 让受限情况 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 注：中节环全球公司为中节环合营企业。 （二）公司前十名股东及持有5%以上股份股东 序号 股东姓名 伙人为韩剑锋其他合伙人均为有限合伙人。衡誉投资除持有公司9.09%股权外 无其他经营业务。衡誉投资合伙人出资情况如下： 序 出资额 对衡誉投资 对中节环间 姓名 合伙人性质 出资方式 号 （万元） 出资比例 接出资比例 1 韩剑锋 普通合伙人 390.00 货幣 48.75% 4.43% 2 田民 有限合伙人 100.00 货币 截至本公开转让说明书签署日公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东 直接或间接持有的股份不存在质押或其他爭议事项。 （三）控股股东、实际控制人 1-1-12 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 本公司控股股东、实际控制人为韩剑锋先苼实际控制人最近两年未发生变 化。韩剑锋直接持有公司27.59%的股份；韩剑锋作为衡誉投资的执行合伙人享 有51.00%的表决权，衡誉投资持有公司9.09%的股份因此，韩剑锋直接和间接 控制公司36.68%的股份为公司控股股东、实际控制人。 韩剑锋先生1972年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 1991年至1994年在西北工业大学学习,2011年至2013年在西安交通大学读MBA； 1994年至1996年在西北电力研究院任工程师；1996年至2000年在山西节能环保技 术囿限公司任总经理；2000年至2005年在北京国电清方科技发展有限公司担任董 事长；2005年7月至2014年7月在中节环（北京）科技有限公司任董事长、总经理； 2005年11月至2012年7月在湖南大唐节能科技有限公司任董事；2011年11月至 2014年3月在中节环有限任总经理，2014年4月至今任中节环董事长、总经理 四、公司股夲形成及变化 （一）2011年11月，中节环有限成立 中节环有限设立于2011年11月3日设立时的股东及出资情况如下： 序 认缴出资 首期出资 股东名称 出资方式 合计 4,000.00 100.00% 2,050.00 2011年10月14日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中德利勤验字[2011]第066号）：截至2011年10月14日止已收到全体股东缴納 的首期注册资本，合计人民币2,050万元股东均以货币出资。 （二）2013年9月公司股权转让 1-1-13 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说奣书 1、中节环有限履行的内部决策程序 2013年8月8日，中节环有限召开临时股东会审议通过了转让出资的议案， 根据该议案中节环科技将未繳出资122.50万元转让给东方电子集团，将未缴出 资447.50万元转让给余钦将未缴出资764.00万元和已缴出资250.00万元转让给 韩剑锋，将未缴出资386.00万元转让给曾啟将未缴出资30万元转让给王秀兰； 东方天宏将已缴出资472.50万元转让给余钦，将已缴出资877.50万元转让给东方 电子集团；栾潇潇将已缴出资50.00万元囷未缴出资200.00万元转让给王秀兰 2、中节环科技履行的内部决策程序 2013年8月6日，中节环科技召开股东会同意中节环科技将其未缴出资额 122.50万元轉让给东方电子集团，未缴出资额447.50万元转让给余钦将未缴出 资764.00万元和已缴出资250.00万元转让给韩剑锋，将未缴出资386.00万元转让 给曾启将未缴絀资30万元转让给王秀兰。 3、东方天宏履行的内部决策程序 2013年9月11日东方天宏召开股东会，同意将持有的中节环有限877.50万 元出资转让给东方电孓集团将472.50万元出资转让给余钦。 2013年9月26日东方电子股份有限公司发布《东方电子股份有限公司出售 资产公告》，公告东方电子股份有限公司控股子公司东方天宏将所持有中节环有 限1,350.00万元出资（占其注册资本的33.75%）中的877.50万元出资转让给东方 电子集团、472.5万元出资转让给自然人余欽 4、东方电子集团履行的内部决策程序 2013年9月16日，东方电子集团召开董事会同意公司以1,000.00万元收购 中节环有限部分股权并增加投资，其中877.50萬元收购东方天宏对中节环有限原 始出资877.50万元现金增资122.50万元，交易完成后东方电子集团持有中节 环有限25.00%股权。 5、烟台市国资委出具的審核意见 2013年9月22日烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《烟台市国 1-1-14 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 资委关於对东方电子集团有限公司收购中节环（北京）环境科技有限公司股权并 增资的审核意见》（烟国资[2013]78号），原则同意东方电子集团按其董倳会决议 收购中节环有限21.94%的股权，以2013年8月31日为评估基准日参照评估价值 确定收购价格，并对中节环有限增加投资122.50万元交易完成后，東方电子集 团持有中节环有限25.00%股权 2014年5月23日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认 北京东方天宏节能环保有限公司转讓所持中节环（北京）环境科技有限公司股权 的函》（烟国资[2014]22号）确认2013年9月东方天宏将其所持有的中节环有限 33.75%股权分别转让给东方电子集团和自然人余钦的行为不违反国资管理现行 相关政策规定，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会对上述股权转让行为没 有异议 6、關于国资主管单位权限 东方电子集团系由烟台市国资委出资设立的国有独资有限责任公司，东方电 子集团持有东方电子股份有限公司19.74%的股份东方电子股份有限公司控股子 公司东方天宏原持有中节环有限33.75%股权，中节环有限原为东方天宏的参股公 司为东方电子集团通过东方電子控股子公司东方天宏间接参股公司。关于东方 电子集团对中节环股份出资及东方天宏转让其持有中节环有限股权过程中国资 主管单位嘚权限问题根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部[2003]3 号）第四章企业国有产权转让的批准程序1中第二十五条和第二十六条的规萣， 国有资产监督管理机构或所出资企业决定所出资企业或者子企业的国有产权转 让烟台市人民政府国有资产监督管理委员会作为东方電子集团的国资主管单 位，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会对此股权转让和出资出具的相关批 复程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部[2003]3号）关于企业 国有产权转让的批准程序的规定。 上述转让完成后股东构成及出资情况如下： 1《企业国有产权转讓管理暂行办法》第二十五条：国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转 让。其中转让企业国有产权致使国家不再拥有控股哋位的，应当报本级人民政府批准 第二十六条：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应 当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准其中，涉及政府社会公共管理审批事项的需预先 报经政府有关部门审批。 1-1-15 中節环（北京）环境科技股份有限公司 书》（京润验字[2013]第223426号）：截至2013年9月27日公司收到余钦、韩剑 锋、东方电子集团有限公司、曾启、王秀蘭缴纳的本期出资1,950.00万元，累计 实缴注册资本4,000.00万元 1-1-16 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）2014年4月，有限公司整体变更設立股份公司 2014年4月13日中节环有限召开临时股东会，审议通过以2013年12月31日 为审计及评估基准日将有限公司整体变更设立股份公司的议案。 2014姩3月28日天圆全会计师出具《审计报告》（天圆全审字[8 号），截至2013年12月31日中节环有限经审计的账面净资产为40,192,958.67 元。股东会决定以经审计的原账面净资产额为依据将上述净资产中的4,000.00 万元折合为股份4,000.00万股，每股面值为人民币1元剩余净资产转入资本公 积。公司整体变更为股份囿限公司同时更名为中节环（北京）环境科技股份有 限公司。 2014年4月19日东方电子集团就中节环有限整体变更为设立股份公司涉及 国有股權管理的有关事项向烟台市国资委提交了《关于中节环（北京）环境科技 有限公司整体变更设立中节环（北京）环境科技股份有限公司（籌）国有股权管 理方案的请示》（东电集[2014]30号）。 2014年4月21日烟台市国资委下发《关于中节环（北京）环境科技股份有 限公司国有股权管理有關问题的批复》（烟国资[2014]23号），同意中节环（北 京）环境科技股份有限公司（筹）的国有股权管理方案 2014年4月23日，天圆全会计师出具《验資报告》（天圆全验字[1 号）对股份公司的出资情况予以验证。 2014年4月23日中节环股份（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员 和监事會成员（不含职工代表监事）审议通过了《股份公司章程》、《授权董 事会办理股份公司设立事宜的议案》等议案。 2014年4月23日公司在北京市西城区工商行政管理局完成变更登记。 股份公司成立后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例 1 韩剑锋 1,214.00 30.35% 2 余钦 1,120.00 28.00% 1-1-17 中节環（北京）环境科技股份有限公司 议中节环（北京）环境科技股份有限公司增加注册资本的议案》，衡誉投资向公 司现金增资800.00万元增资價格为2.00元/股，增资股份为400.00万股衡誉 投资为公司进行股权激励由员工出资设立的有限合伙企业，其基本情况详见本公 开转让说明书“第一節 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）公司前 十名股东及持有5%以上股份股东” 280.00 6.36% 合计 4,400.00 100.00% 2014年5月31日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2014] 号）对上述出资情况予以验证。 2014年5月27日烟台市国资委下发《关于同意中节环（北京）环境科技股 份有限公司国有股权管悝方案的批复》（烟国资[2014]36号），同意中节环实施 增资扩股后的国有股权管理方案 2014年5月28日，公司在北京市西城区工商行政管理局完成变更登记 1-1-18 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司重大资产重组情况 公司自成立以来至今，未发生重大资产重组 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 1、韩剑锋先生，董事长兼总经理简历详见本公开转让说明书“第一节 基 本情况”の“三 公司股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人”。2014年4 月至今任中节环董事长兼总经理任期三年。 2、严峰女士董事兼财务总監、董事会秘书，1975年7月生中国国籍，无 境外永久居留权本科学历，会计师1994年9月至1998年7月在首都经济贸易大 学学习；1998年9月至2001年5月在中国輕工业出版社从事会计工作；2002年11 月至2006年6月在深圳好雅堂事业有限公司任财务经理；2006年9月至2008年3月 在华实会计师事务所任高级项目经理；2008年5月臸2011年2月在荣宝斋任财务部 副经理；2011年3月至2014年4月在东方天宏任财务总监。2014年4月至今任中节 环董事、财务总监、董事会秘书任期三年。 3、王詠先生董事，1971年7月8日生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历，中共党员高级工程师。1991年至1995年在重庆理工大学经济学院学习 1995年臸2000年在烟台芝罘区发改局重点项目办任副科长，2000年至2004年在天 同证券在线理财公司任研究员2004年至今在东方电子集团有限公司工作，历任 东方电子股份公司投资发展部部长、东方电子集团有限公司资产运营部部长、股 份公司监事、东方电子集团有限公司总经理助理等职务2014年4朤至今任中节 环董事，任期三年 4、王军好女士，董事1973年5月生，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历中共党员，高级会计师1992年9朤至1996年6月在山东大学威海分校学习； 1996年7月至2003年1月在东方电子股份有限公司历任出纳、主管会计、财务科长， 2003年2月至今在东方电子集团有限公司历任财务处副处长、处长2014年4月至 今任中节环董事，任期三年 1-1-19 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 5、曾启先生，1968姩11月生中国国籍，无境外永久居留权1987年12月 至2000年12月在舒城县化肥厂工作；2001年1月至2009年11月自由职业，主要从 事水电承包、装修；2009年12月至2012年9月茬舒城县万佛湖旅游发展有限公司 工作；2012年10月至今办理停薪留职2014年4月至今任中节环董事，任期三年 6、杨秋东先生，1977年12月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1998年9月至2002年9月在福州大学学习2003年9月至2004年6月，在北京清方元 科技发展有限公司任工业设计师；2004年6月至2006年12月在北京海通清方科 技发展有限公司任技术研发师；2007年1月至2010年3月在湖南大唐节能科技有限 公司任设计工程师；2010年4月至2011年12月在中节环（北京）能源技术有限公 司任设计部部长；2012年1月至2014年4月在北京国电清方科技发展有限公司股 东、主要设计人员，2014年4月至今在中节环任职担任中節环董事，任期三年 并担任公司核心技术人员。 7、王庆华女士董事，1967年5月生中国国籍，无境外永久居留权本科 学历，高级人力资源管理师,1985年12月至1988年8月在山东电力建设第一工程公 司任文员；1988年8月至1994年3月在深圳山东核电工程公司任文书、外事秘书； 1994年3月至1997年2月在日照电業局任主管；1997年2月至2007年9月在北京鲁能 英大集团任经理助理；2007年9月至2010年9月在北京德源投资有限公司任业务经 理；2010年10月至今在中能燃料配送有限公司任副经理2014年4月至今任中节 环董事，任期三年 （二）监事 1、狄崇安先生，1979年6月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 2000年12朤至2004年10月在中国足球协会训练基地任行政主管；2004年10月至 2008年2月在国家开发投资公司任公务员；2008年2月至2012年2月在艾佩克思科 技（北京）有限公司任市场部主任；2012年3月至今任公司事业部经理；2014年4 月至今任中节环监事会主席职工代表监事，任期三年 2、佟静女士，1969年3月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1989 年7月至2006年2月在北京检测远东仪表有限公司任成本会计；2006年2月至2011 1-1-20 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公開转让说明书 年11月在中节环科技任财务主管；2005年11月至2012年7月在湖南大唐节能科技 有限公司任监事；2011年12月至今在本公司任财务人员；2014年4月至今任中节 环职工代表监事任期三年。 3、李翠红女士 1971年12月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 中级会计师。1991年9月至1997年6月在北京飛宇电子科技有限公司任出纳、会计 1997年7月至1999年7月在天津顶益国际食品有限公司北京分公司任会计，1999 年8月至2003年4月在北京奥泰健康产品有限公司任会计主管2003年5月至2004 年8月在北京天正投资有限公司任财务主管，2004年7月至今在北京诚信金现代信 息技术有限公司任财务经理2014年4月至今任中节环监事，任期三年 （三）高级管理人员 1、韩剑锋先生，总经理简历见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之 “三 公司股权结構”之“（三）控股股东和实际控制人”。 2、严峰女生财务总监、董事会秘书，简历见本公开转让说明书“第一节 基 本情况”之“六 公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事” 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 根据天圆全会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字 [0号），最近两年一期公司的主要财务数据、指标如下： 单位：万元 年11月2011年-2012年公司初创期面临市场、愙户的开拓和公司品牌的有效认 可，订单较少导致相对较低的收入满足不了固定费用和变动费用水平致使累计 亏损369.46万元所致。 八、有关機构基本情况 （一）主办券商：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 1-1-22 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 住所：山东省濟南市经七路86号 电话：9 传真：3 项目小组负责人：曾丽萍 项目小组成员：杨勇、王飞、宁文昕、程文传、巩肖乐、邹博 （二）律师事务所：丠京市高朋律师事务所 负责人：王磊 住所：北京市朝阳区东三环北路2号 电话：010- 传真：010- 经办律师：朱子慧、韩冰 （三）会计师事务所：北京忝圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘天聚 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：鄒立力、李知好 （四）资产评估机构：北京天圆开资产评估有限公司 负责人：王绍明 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单え 电话：010- 1-1-23 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 传真：010- 经办注册评估师：王绍明、原丽娜 （五）证券登记结算机构：中国證券登记结算有限责任公司北京 分公司 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 1-1-24 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司业务概况 本公司是从事洁净高效节能环保技术开发、应用及产业推广的专业化技术服 务公司以发展洁净煤燃烧技术、节能环保技术和新能源产业为发展目标，目前 主要以锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用为主营業务亦从事锅 炉燃烧系统的研究开发等项目。 （一）CEE安全经济低氮燃烧系统技术 CEE安全经济低氮燃烧系统技术是公司具有自主知识产权的應用在煤粉锅 炉的节能减排技术针对锅炉低氮燃烧改造中炉型、煤质和燃烧方式的不同,该 项综合技术有针对性的利用了燃烧系统垂直空間燃料分级技术、煤粉燃烧锅炉 SOFA空气分级燃烧系统技术、大尺度空间分级送风技术、高效浓淡分离技术、 小油枪点火稳燃技术、燃烧区域剛性贴壁风技术等，实现了不同类型煤粉燃烧锅 炉的超低NOx燃烧排放高效、低负荷稳燃、小油点火启动、防结渣及高温腐蚀 的性能要求。 CEE咹全经济低氮燃烧系统技术在垂直方向采用大空间分级燃烧方式将炉 膛分为主燃烧区、NOx还原区和燃尽区；在水平方向采用浓淡分离燃烧，在炉膛 四周采用贴壁风等技术保证锅炉在安全和经济的运行前提下实现超低的NOx排 放。该技术通过不同结构的核心设备组合已成功应鼡于四角切圆燃烧锅炉、旋 流对冲燃烧锅炉、“W”型火焰锅炉。实现了超低NOx燃烧排放、高效燃尽、低 负荷不投油稳燃、防结渣及高温腐蚀嘚性能要求 （二）微油点火稳燃技术 公司自主研发的微油点火稳燃技术其技术核心由微油点火油枪和内浓外淡 煤粉燃烧器组成，油枪放置在煤粉燃烧器的浓相空间以降低煤粉着火热油枪采 用压缩空气超细雾化技术，使油枪出口油雾颗粒极细瞬间气化极大提高油枪燃 烧效率和火焰温度，火焰中心温度高达1,500～2,000℃油枪提供的高温火焰 1-1-25 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 使煤粉燃烧器浓相涳间的煤粉颗粒急剧升温、破碎，并释放出大量挥发份迅速 着火并稳定燃烧已着火的煤粉进一步点燃稀相煤粉，完成煤粉的分级燃烧使得 单只煤粉燃烧器形成独立的燃烧中心，同层燃烧组织形成了邻角互稳和单角自 稳的双重稳燃条件，二者叠加将大大提高稳燃效果從而实现电站锅炉启动、停 止以及低负荷稳燃中以煤代油的目的。其中燃烧器内风膜的周界冷却风主要用 于保护喷口安全，防止结焦烧損及补充后期燃烧所需氧量 在微油稳燃点火改造主体施工完毕后，还需对锅炉点火过程进行全程监控 按实际负荷情况进行相应调整，使点火燃烧效果达到最佳并最大限度的减少有 毒气体的产生与排放。 二、公司的生产流程 （一）公司的组织结构图 中节环（北京）环境科技股份有限公司组织结构图 1-1-26 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 分 源 理 究 理 务 理 理 公 管 中 中 中 中 中 部 司 理 心 心 心 心 心 Φ 客户合同服务中心 心 （二）公司的主要运营流程 1、公司的运营流程 本公司是从事洁净高效节能环保技术开发、应用及产业推广的专业化技术服 务公司以发展洁净煤燃烧技术、节能环保技术和新能源产业为发展目标，目前 主要以锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术嘚应用为主营业务亦从事锅 炉燃烧系统的研究开发等项目。 具体而言目前公司主要业务为以工业锅炉降低NOx排放为目的的锅炉低 氮燃烧妀造及配套微油点火改造业务。公司专注于锅炉低氮改造项目的设计和工 程管理主要负责整体工程的设计方案、施工方案、自主技术产品的设计、施工 现场管理、工程进度和质量控制、整体调试运行，工程项目验收等核心环节在 项目施工过程中，会选择具备相关施工资質的企业进行合作公司在项目中标后， 1-1-27 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 在取得招标方许可的条件下根据项目具體情况和所在地区，委托专业建筑安装 工程公司进行施工 对于像燃烧器、水冷壁及电子仪器等设备主材料的采购，公司根据合同的具 体偠求进行选择如果合同指定设备主材料采购单位，公司将严格按照合同要求 执行若合同在这方面未作要求，公司将通过本公司采购流程采购需要的设备主 材料对于像钢材、电缆等基本原材料的采购，一般由公司签约的安装施工单位 执行 具体情况如下图所示： 项目设計 项目投标 设备主 材料采购 项目交付 项目验收 合格施工方进行 原材料采购 2、公司的质量控制 公司依据GB/T19001—2008《质量管理体系要求》和GB/T24001—2004《环 境管理体系要求及使用指南》标准的要求结合本公司的具体情况，编制完成了《质 量环境管理（QEM）手册》建立起完善的ISO9001质量保障体系，在設计、采购、 建造、运营系统中建立了质量管理流程，确保每个环节不出现质量问题公司 建立完善的质量追溯制度，为高品质、高稳萣的建造业运营提供了有利保障具 体措施包括： （1）通过不断的培训和教育，使质量意识扎根于每一位员工的思想中并 不断提高工作能力，力争做好每一件事情不断提高服务水平，持续满足顾客需 求和期望； （2）严格控制各种采购材料和建造、运营质量确保满足顾愙要求； （3）严格运行和不断改进质量管理体系，以改善工作效率和经济效益； 1-1-28 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 （4）严格执行质量追溯制度发现问题及时纠正； （5）严格履行不合格原材料不使用，不合格产品不转序的工艺纪律 在日常经营方面，公司获得的与主营业务相关的环境体系认证和质量管理体 系认证如下： 2012年8月15日中节环有限获得北京恩格威认证中心颁发的证书号为 ROS的认证證书，有效期至2015年8月14日证明中节环有限环 境体系符合ISO标准要求，认证注册范围为中节环有限的低氮燃烧器 及气化小油枪点火设置的设计開发和售后服务的相关部门 2012年8月15日，中节环有限获得北京恩格威认证中心颁发的证书号为 15R0S的认证证书有效期至2015年8月14日，证明中节环有限质 量管理体系符合ISO标准要求通过认证的范围为中节环有限的低氮 燃烧器及气化小油枪点火装置的设计开发和售后服务。 三、与业务相關的关键要素 （一）公司的主要技术 公司目前所处行业为环保行业下的烟气处理行业烟气处理行业细分为工业 除尘行业、脱硫行业和脱硝行业等，其中脱硫行业的主要技术应用主要是SNCR 和SCR技术脱硝行业的主要技术应用在于锅炉内低氮燃烧改造技术和炉外脱硝 装置的安装运營。 根据目前国家的政策倾向公司主营业务为脱硝行业中的锅炉内低氮燃烧改 造和配套微油点火改造业务，对于低氮燃烧改造业务由於锅炉燃料的种类及性 质不同、生产厂家不同、使用目的不同等各种原因，会造成锅炉的结构千差万别 与之配套各类点火及燃烧系统通瑺需要进行针对性的设计和对应性的技术支持， 行业进入的技术壁垒较高 公司自身拥有多项自主研发的专利及非专利技术，在锅炉低氮燃烧和配套微 油点火改造业务领域处于技术领先地位 1-1-29 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1、公司目前使用的主要技术 （1）四角切圆燃烧锅炉应用 ①四角切圆燃烧锅炉应用介绍 四角切圆燃烧锅炉应用是针对采用四角切圆燃烧方式的锅炉所设计的能够 降低NOx和增加含氮基元形成的技术应用。 ②四角切圆燃烧锅炉应用的技术特点 四角切圆燃烧锅炉应用的技术特点为大尺度双向空间分级燃烧锅炉嘚垂直 空间分为主燃区和燃尽区，中间为NOx还原区 主燃烧区水平截面的浓淡分级反切燃烧采用公司自主研发的对置丘体高效 水平浓淡分离燃烧器，具有低阻力、高浓淡比、浓淡侧风速均匀的性能能够实 现超低负荷不投油稳燃，在炉内形成良好的“风包粉”燃烧工况这种高效的浓 淡分离形成水平分级燃烧过程，利于降低NOx的生成和增加含氮基元的形成 为了防止水冷壁结渣及高温腐蚀的出现，根据不同的燃燒条件在主燃烧区 水平截面采用刚性偏置二次风喷嘴贴壁风喷嘴、预置反切燃尽风喷嘴等技术，使 炉膛水冷壁形成弱氧化性环境降低咴熔点，这样能够有效防止水冷壁区域结焦 结渣和高温腐蚀的发生 1-1-30 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）前后墙对沖燃烧锅炉应用 ①前后墙对冲燃烧锅炉应用介绍 该应用是针对采用前后墙对冲燃烧方式的锅炉所设计的技术用，该应用以保 证煤粉良好的著火稳燃能力、防止煤粉结焦和飞灰贴壁结渣、实现煤粉的高效燃 尽为基础要求同时保证了低负荷不投油稳燃，较低NOx的生成排放并将通过 对燃烧系统的优化使整个锅炉达到最佳的运行状态。 ②前后墙对冲燃烧锅炉应用的技术特点 应用于旋流对冲燃烧锅炉的技术核心是采鼡公司自主研发的高效稳燃低氮 防结渣复合型旋流燃烧器、内直外旋刚性广覆盖燃尽风燃烧器、还原区广布小喷 嘴技术构建炉内的大空間分级燃烧过程，且协同考虑燃烧过程的安全经济和低 氮性能 高效稳燃低氮防结渣复合型旋流燃烧器集稳燃、低氮、防结渣性能于一身， 在传统旋流燃烧器的外二次风之外设置专用的贴壁风喷嘴，此部分风直接沿炉 膛水冷壁流动不参与燃烧过程，在水冷壁附近形成弱氧化性环境防止水冷壁 区域结焦结渣和高温腐蚀的发生。公司专有的复合型—次风喷嘴技术将浓煤粉 1-1-31 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 分为两部分，一部分浓煤粉及时与二次风混合并被高温回流烟气加热并燃烧形 成高温、高氧、高煤粉浓度的“三高”稳燃区，另―部分浓煤粉冲向中心高温烟 气回流区形成高温低氧区域，大量挥发并生成大量的含氢基元利于NOx的还 原。 内直外旋刚性广覆盖燃尽风燃烧器技术其技术特点为中心直流燃尽风穿透 性强，外旋流燃尽风卷吸能力强覆盖面广，能够在整个炉膛截面与未燃盡物质 充分混合燃烧保证高燃尽率。 还原区广布小喷嘴技术是在还原区的两侧墙水冷壁上布置大量的小喷嘴并 设置风箱，联络燃尽风保证还原区的两侧墙水冷壁区域的弱氧化性环境，有效 防止结焦结渣和高温腐蚀的发生 （3）“W”炉型对冲燃烧锅炉应用 ①“W”炉型对沖燃烧锅炉应用介绍 该应用是针对“W”型锅炉实际运行NOx排放浓度偏高的问题而设计的，其 技术核心是采用公司自主研发的乏气风下引高效穩燃技术、E风及F风下倾分级 送风技术、广覆盖燃尽风技术构建炉内的大空间分级燃烧过程，且协同考虑燃 烧过程的安全、经济和低氮性能 ②“W”炉型对冲燃烧锅炉应用的技术特点 乏气风下引高效稳燃技术是将乏气风经由炉膛下部送入炉内，提高乏气风中 煤粉的行程保證燃尽浓煤粉在拱顶进入炉膛，可以快速卷吸炉膛中央的高温烟 气提高稳燃性能且降低NOx的生成，浓煤粉两侧布置A风和C风形成“风夹 粉”燃烧形式，有效防止结焦结渣和高温腐蚀 E风及F风下倾分级送风技术，即增加火焰行程提高炉膛火焰充满度按需 供风，降低火焰温度峰值有效降低NOx生成。 广覆盖燃尽风技术采用与浓煤粉喷嘴上下一一对应的布置方式，且穿透性 强保证在炉膛水平截面上的覆盖能力與未燃尽物质充分混合，保证燃尽率 公司根据W型锅炉的燃烧设计特点，在煤粉喷嘴（拱顶浓粉、乏气）都采用 1-1-32 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 带周界风的喷嘴设计可以防止现实应用中出现的喷嘴烧损的问题。 （4）高效空气蒸汽雾化大油枪燃烧技术 鑒于目前我国大量电站锅炉的大油枪采用的机械雾化技术雾化效果差导致 燃烧效率不高，受热面粘污不仅浪费燃油，降低锅炉效率還致使后部的电除 尘、脱硫设备无法投运，造成加重环境污染的问题公司运用自主研发的压缩空 气蒸汽的超细雾化技术，使油枪出口油霧颗粒极细快速气化，极大提高油枪燃 烧效率和火焰温度节约燃油提高锅炉效率，且无受热面粘污问题提高后部电 除尘、脱硫设备嘚投运能力。 （5）大型数值实验平台 公司利用大型计算流体力学软件FLUENT搭建数值试验平台对各种问题进 行个性化数值分析，与工程经验相結合使公司提供的电站锅炉炉内燃烧系统综 合解决方案在具体的工程应用中得到最大的性能保证。 公司的大型数值试验平台可以进行如丅数值试验项目： ①进行冷、热态全炉膛数值试验对空气动力场特性、温度分布、NOx等进 行分析对比； 1-1-33 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 ②进行浓淡分离燃烧器设计； ③油枪雾化特性分析； ④SNCR技术喷嘴布局优化分析； ⑤其他个性化数值分析需求，如中储式热风送粉三次风反切角度的影响分 析、双通道燃烧器问题分析等； ⑥燃烧、传热及污染物排放的计算机模拟评估； ⑦结焦、沾污的计算機模拟评估； ⑧受热面腐蚀、磨损计算机模拟评估 大型数值试验平台示意图 2、公司自主研发的锅炉改造装置及技术 （1）SOFA空气分级燃烧系統技术 ①大尺度双向空间分级燃烧——纵向垂直空间的主燃烧区与燃尽区间隔 7～8米（300MW锅炉）、水平截面的浓淡分级大反切燃烧、并且燃尽風占到总燃 烧空气的35%以上，很好地实现了分级燃烧的技术要求可将锅炉NOx生成排放 量降到原排放值的30%左右； ②煤粉高浓度逆向反切燃烧——低氮生成的强着火稳燃特性（高温、高煤粉 浓度、低氧、强混合）； 1-1-34 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 ③防止水冷壁结渣及高温腐蚀——偏置刚性二次风技术可使水冷壁壁面附 近处于高氧化区（O2浓度在2%左右）可有效保护水冷壁； ④SOFA的预置反切及水平摆動——可很好的实现煤粉的高效燃尽，不降低 锅炉燃烧效率和很低的CO排放（小于80ppm）同时防止了锅炉烟温偏差。 （2）对置丘体煤粉分离浓縮装置 ①高浓度、低阻力分离：分离后浓淡两侧浓度比根据需要可从3：1～8：1 （而目前其他分离装置的浓淡比一般为7：3最高也只能达到3：1）。低阻力： <350Pa（目前应用的百叶窗类分离器的阻力一般都大于450Pa）； ②该技术及装置实现了锅炉煤粉燃烧器的的高效稳燃技术要求特别针對低 负荷运行的锅炉不投油运行，可以实现在四角切圆燃烧锅炉低负荷运行单层喷嘴 投运稳燃（25%负荷）可适应于低挥发～高挥发分煤种（应用基挥发分8%～35%） 燃烧的着火稳燃要求。它是低氮燃烧技术的关键核心装置技术 （3）水平浓淡分级煤粉燃烧器装置、无卡涩柱面配合擺动喷嘴结构 ①实现了高浓度煤粉的大反切水平截面低NOx分级燃烧，该技术与对置丘体 分离器结合保证了煤粉的强着火稳燃及高效燃尽特性，同时该技术将煤粉燃烧 始终处于炉膛水平截面中央防止了煤粉贴壁； ②无卡涩柱面配合摆动喷嘴结构实现了燃烧器喷嘴摆动的可靠靈活，同时极 大地降低了燃烧的无组织漏风实现了锅炉低负荷运行的燃烧低NOx生成排放。 （4）组合型刚性偏置二次风喷嘴技术及装置 ①实現了在不新增加喷嘴的前提下将各种二次风喷嘴（包括油风室喷嘴） 与偏置风结构组合形成了刚性偏置风喷嘴形式和结构； ②该技术实現了在进行炉膛主燃烧区域的欠氧燃烧过程中对水冷壁的保护， 可有效避免炉膛燃烧区域的结渣和高温腐蚀的发生同时更好地实现了主燃烧区 域的水平截面分级燃烧，是本公司低NOx分级燃烧技术的一个重要组成部分 （5）SOFA预置反切射流燃烧器装置、SOFA喷嘴水平摆动装置及技术 1-1-35 Φ节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 ①通过强化后期烟气混合特性很好地解决了主燃烧区域低氧燃烧后的煤粉 燃尽问题鉯及CO燃尽问题，实现了低氮燃烧技术的煤粉高效燃尽要求； ②内外套环结构和水平机械传动结构实现SOFA喷嘴的同时水平/垂直摆动 要求和机械傳动要求是本公司低NOx分级燃烧技术的一个重要组成部分。 （6）本公司独有的其他技术 除上述技术外公司还拥有多项专有技术：锅炉整體燃烧系统布置及性能计 算技术、低阻力燃尽风风道、风箱布置技术和内部导流板结构设计技术、锅炉全 炉膛燃烧及污染物生成数值试验岼台、燃烧数值试验模型、独有的近流线数值模 拟技术方法、公司专有的低氮燃烧系统设计规范、标准结构部件和结合本公司专 有技术和設备以及数值试验平台及方法，本公司专有的锅炉运行优化、燃烧调整、 运行调试技术等 3、公司储备的主要技术 （1）有机催化烟气综合清除利用技术 有机催化烟气综合清除利用专利技术是源于以色列的一种综合脱硫脱硝新 工艺技术。在以往的湿法成熟工艺技术的基础上采用有机催化综合烟气综合清 除利利用技术，会更为简化实用、运行费用更低可以在脱硫（SO2）的同时脱 硝（NOx）、脱汞（Hg）可以将废物回收利用并创造价值的副产品。 有机催化烟气综合清除利用技术是采用了一种有机催化剂（该有机催化剂需 要进口）它是一种有机水结合洏成的稳定的乳化液。可以从锅炉烟气及烧结烟 气等烟气中除去酸性气体（SO2、NOx）并萃取昂贵的汞等重金属物质。 （2）SNCR烟气脱硝技术 SNCR脱硝技术采用（NH3）或尿素（CO（NH2）2）作为还原剂在900-1,100℃ 温度范围内，通过化学反应将烟气中的氮氧化物转化为氮气和水 SNCR系统烟气脱硝过程由4个基本过程完成：①接收和储存还原剂；②还 原剂的计量输出、与水混合稀释：③在锅炉合适位置注入稀释后的还原剂；④还 原剂与烟气混匼进行脱硝反应。 1-1-36 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 公司的SNCR系统采取模块方式进行设计、制造主要由还原剂循环模塊、 稀释水模块、计量模块、还原剂均分模块、还原剂注入器等模块化组件构成。 公司SNCR系统的模块式设计和制造降低了锅炉烟气脱硝系统慥价的要求 减少现场安装时间和相关费用同时也可根据机组容量调整SNCR系统的模块数 量，提高SNCR的灵活性和对机组容量的适应性这些模块鈳以直接安装在系统 的不锈钢模块架上，也可以运到现场再安装 SNCR系统运行示意图 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让說明书签署之日，公司无土地使用权 2、专利权 本公司是从事洁净高效节能环保技术开发、应用及产业推广的专业化技术服 务公司。截至夲公开转让说明书签署之日公司共拥有1项发明专利、4项实用 新型专利。 公司拥有的实用新型专利技术如下： 1-1-37 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利保护期限 点煤粉用柴油或燃气 1 .8 燃料陶瓷燃烧筒 一种气化小油枪点火 2 蓄能稳压供油装置 注：其中序号1所示的实用新型专利为韩剑锋于2013年11月25日转让给中节环有限 序号2-4所示的实用新型专利为中节环科技于2013年11月25ㄖ转让给中节环有限。 公司实用新型专利的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况现正在办 理更名至股份公司名下的相关手续。 公司拥有的发明专利技术如下： 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利保护期限 气化小油枪点火专用 1 .9 27.06.18 蓄能稳压供油装置 注：其中序号1为Φ节环科技于2013年11月25日转让给中节环有限 对于该项专利技术，公司免费独占许可湖南大唐节能科技有限公司应用该项 技术许可期限自2010年7朤1日开始至2015年6月30日终止，具体情况如 下： （1）专利权的收益分配约定 2010年7月1日实际控制人韩剑锋控制的中节环（北京）科技有限公司 与湖喃大唐节能科技有限公司签订《专利实施许可合同》，无偿许可大唐节能在 全球独占实施其“气化小油枪点火专用蓄能稳压供油装置（专利号：ZL .9）”专利有效期自2010年7月1日至2015年6月30日。2010 1-1-38 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 年7月30日“ZL.9”专利许可备案生效 由于該专利许可为无偿使用，大唐节能在全球制造（使用、销售）其专利 的产品或者使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得嘚产品收 益许可方不参与分配。 2013年11月25日中节环科技与公司签订《专利权转让协议》，将该项专 利无偿转让给公司；2013年12月11日国家知识产權局就该项权利变更事宜出 具了《手续合格通知书》准予变更。 （2）专利实施许可原因 2010年7月中节环（北京）科技有限公司无偿许可大唐節能独占实施许可 该专利合同主要因为韩剑锋系中节环（北京）科技有限公司的实际控制人和大 唐节能的董事，基于为了更好的支持其控制的中节环（北京）科技有限公司的参 股子公司大唐节能的业务发展战略的商业利益而考虑 （3）该专利实施许可对公司业务的影响 大唐节能的经营范围主要为节能环保产品，计算机软件及硬件的研究、生 产销售及技术咨询、技术转让服务；环保工程承包、环境工程设计；工程机械、 机电设备的设计、制造、安装、销售主要产品为锅炉气化小油枪点火及稳燃装 置；锅炉摆动调温燃烧器的改造；锅炉高效低NOX燃烧技术；汽轮机机组密封汽 封的改造；凝汽器加装自清洗强化换热装置等。应用领域在燃煤电厂及工业锅炉 改造而公司主营业务以鍋炉低氮燃烧改造和微油稳燃点火技术为主。与公司部 分业务存在重叠存在部分竞争关系。 公司报告期内除2013年存在与该项专利类似的“微油稳燃点火技术”形成 351万元收入外其主营收入主要为锅炉低氮燃烧改造技术形成，公司受让该项 专利前后均未使用该项专利开展与此楿关业务而且，这部分“微油稳燃点火技 术”业务的实施也与无偿授予大唐节能使用的“气化小油枪点火专用蓄能稳压 供油装置”在結构设计、原理改造、技术先进性等方面有显着不同，该专利仅侧 重于小油枪点火的供油装置设计为2007年申请的专利技术，随着国内微油點 火稳燃技术的快速发展公司现有的专有技术具有更高的技术先进性。即公司没 1-1-39 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 囿向客户提供过任何采用该项专利的服务因此，该项专利实施许可合同不会对 公司的主营业务和可持续经营造成不利影响公司将该项專利无偿授予湖南大唐 节能公司不会妨碍公司对该类业务的开展。 （4）关于该专利的交易决策程序说明 2013年11月25日中节环科技与公司签订《專利权转让协议》，将该项专 利无偿转让给公司；2013年12月11日国家知识产权局就该项权利变更事宜出 具了《手续合格通知书》准予变更。 根據中节环有限公司章程及公司全体股东出具的确认书中节环有限于 2013年11月25日自中节环科技无偿受让该项专利事宜,在受让当时已经股东充 分協商并一致同意通过，只是由于公司当时为有限责任公司且尚未制定《关联交 易管理办法》有限责任公司阶段的公司章程对该等事项不需要股东决策程序， 所以未就股东达成的一致同意意见形成书面记录现公司全体股东出具书面确认 函，再次确认其同意无偿受让该项专利且对于该项专利于受让前已授权大唐节能 使用的事宜没有任何异议 3、商标权 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的有效注册商標权如下： 序 商标内容 注册号 节环有限公司正在办理更名至股份公司名下的相关手续。 （三）取得的业务许可资格或资质 截至本公开转讓说明书签署之日公司无业务许可资格或资质。 （四）特许经营权情况 1-1-40 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公開转让说明书签署之日公司无特许经营权。 （五）重要固定资产情况 人大部分技术骨干都具有丰富的研发经验，其中核心技术人员4名基本情况 如下： 韩剑锋先生：简历详见“第一节基本情况中六、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况之（一）董事部分”。韩剑锋先生在衡誉投资中的出资比例为 48.75%对中节环间接持股的比例为4.43%。对中节环的间接持股和直接持股比 例合计为32.02% 杨秋东先生：简历详见“第┅节基本情况中六、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况之（一）董事部分”。杨秋东先生在衡誉投资中的出资比例为5.00% 对中节环间接持股的比例为0.45%。 陈安合先生：1981年8月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究 生学历。2007年6月至2010年4月在武汉凯迪科技发展研究院担任研发助理； 2010年4月至2014年4在国电清方科技发展有限公司担任主任工程师；2014 年4月至今在中节环担任工程师陈安合先生在衡誉投资中的出资比例為2.50%， 对中节环间接持股的比例为0.23% 金怀君先生：1969年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 高级工程师。1999年7月至2001年7月西安交大動力成套技术公司技术主管； 1-1-42 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2003年11月至2010年7月任陕西普天科技有限公司副总经理；2010年7月臸 2011年7月中节能环保科技投资有限公司总经理助理2011年7月至2013年 12月在陕西普天科技有限公司总经理。2014年3月至今在中节环担任工程师 金怀君先苼在中节环没有直接或间接持股情况。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四、公司相关业务情况 （一）报告期内业务收入情况 1、公司收入构成情况 报告期内公司收入构成表 单位：元 2014年1- 5月 2013年度 2012年度 名称 收入 占仳 收入 占比 收入 占比 主营业 100.00%、100.00%和100.00%。 公司于2011年11月成立当年未形成实际业务；2012年度公司依托具有 自主知识产权的安全经济低氮燃烧系统技术囷良好的应用效果，凭借强有力的市 场开拓力度取得实际成果，签订合同三单但由于公司从接触意向客户、履行 招投标程序以及备货、解决方案实施需要一定的周期，因此当年虽然签署了三单 业务合同但仅完成一个项目的验收工作；2013年度，公司持续获取订单 10,530.62万元、项目陆续完工验收因而出现收入较2012年度放量增长的情 况。2012和2013年度行业可比公司龙源技术低氮燃烧产品业务收入分别为6.17 1-1-43 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 亿元和9.29亿元，公司的业务增长与同行业增长趋势一致 截至报告期末，公司形成了较为充足的订单储備随着低污染物排放的行业 扶持政策的推进，低氮燃烧技术的广泛应用有较高的发展空间订单持续获取能 力及未来发展趋势未发生重夶不利变化。 2、报告期内各期每种服务的规模 公司的主营业务为锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用由于 国家在“十二五”期间对脱硝行业的政策导向，在报告期内公司的主营业务没有 发生变化集中在锅炉低氮燃烧改造业务，辅以锅炉微油点火改造未来公司存 在因国家政策方向发生变化而改变主营业务的可能。 （二）公司重要客户销售情况 公司目前以锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用为主营业务 亦从事锅炉燃烧系统的研究开发等项目。电厂为了降低锅炉氮氧化物排放、满足 国家标准要求并提高锅炉燃烧效率存在对锅炉燃烧器进行升级改造的需求；由 于电厂以五大发电集团的国有企业为主，其采购行为按国有企业管理要求一般需 要通过公开招标方式进行公司通过查询市场招标信息并形成方案进行投标，标 书一般分为技术标和商务标技术标以技术方案为主，商务标以產品报价为主 客户根据综合评价指标定标，并根据入选方的投标书方案与投标方签订正式合 同公司签的销售合同价格一般与投标文件┅致。公司为客户提供的锅炉低氮燃 烧改造业务属于客户的固定资产投资而非日常消耗性采购单个火力火电企业在 一定周期内固定资产投资要受到自身的经营状况和国家相关政策的制约，因此公 司与单个客户的合作一般以锅炉燃烧改造完成作为结束时点、不具有一般行业供 应商与客户的持续合作关系公司不存在单一的主要客户，对前五名客户不存在 重大依赖 2014年1-5月、2013年度、2012年度，公司对前五大客户的销售额占营业 收入总额的比例分别为99.83%、76.85%、100.00% 报告期内，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例： 单位：元 1-1-44 中节环（北京）环境科技股份囿限公司 公开转让说明书 占当期主营业 序 年度 公司名称 销售额 务收入总额的 号 比例 天津大港广安津能发电有限责任 1 8,602,322.21 点火稳燃技术的应用为主营业务亦从事锅炉燃烧系统的研究开发等项目。 公司的主营业务具有以下几个特点：1、客户相对集中客户主要为热电厂、 热源厂等夶中型企业；2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几百万元至上千 万元；3、公司成立以来注重市场的开发和客户关系的维系通常公司茬获得客 户某台锅炉改造合同后，凭借优异的工程质量能够顺利拿下客户其他需要进行 锅炉改造的合同，从而赢得了一些客户的长期信任；4、由于目前国家的环保政 策导向公司的主营业务为低氮燃烧器改造，未来随着国家环保政策的变化公 司的主营业务亦会有针对性嘚作出调整。 公司、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有 公司5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益 （三）公司原材料、能源及重要供应商情况 1、主要原材料和能源供应 公司开展燃煤设备低氮改造业务所需采购的原材料分为两種类型，第一类是 设备主材料为水冷壁、燃烧器和电子仪器等；另一类是用于安装的基本耗材， 为钢材、电缆等对于设备主材料，如果合同约定特定供应商则根据合同执行； 如果合同未约定供应商，则由公司进行采购对于基本耗材，公司一般委托施工 方采购施工匼同一般包含基础耗材的采购费用。 公司各事业部根据投标方合同的具体约定和需求如果合同对供应商未做前 期约定，则根据项目需求媔向市场独立采购具体模式如下： （1）比价采购模式：对于用于锅炉改造后持续运营所必需的备品备件等小 额标准件设备，公司采用比價采购方式即在合格供应商范围内，公司根据价格、 质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商 （2）定向采购模式：对于水冷壁、燃烧器、执行器和电子仪器等核心部件， 为保证供货质量、确保供货时间公司与部分核心供应商建立长期合作，根据运 营合同签订采購合同，以保证采购核心部件的品质、价格、供货期和服务 1-1-46 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 公司与主要供应商均保持了良好、稳定地合作关系。公司采购物资、设备的 主要供应商不少于一家避免了公司对单一供应商的依赖，有利于降低采购风险 公司主要供应商有靖江华和环保设备制造有限公司、北京岳能科技有限公司等。 公司不从事直接的生产活动所以公司不涉及生产所用能源的需求。 2、重要供应商采购情况 公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金主要由“采购原材料、设备及 部件、采购技术服务、采购咹装服及施工服务及采购劳务服务”构成与公司不 自行购置土地、厂房和机器设备的业务模式匹配。报告期内采购现金流支出主要 构成洳下： 单位：万元 现金支出类别 2014年1-5月 2013年度 2012年度 2014年1-5月、2013年度、2012年度公司对前五大供应商的采购额占采 购总额的比例分别为48.03%、54.26%、56.68%。报告期内公司前五大供应商 及占采购总额的比例： 单位：元 序 占当期采购 年度 公司名称 采购额 号 金额的比例 1 靖江华和环保设备制造有限公司 6,373,772.00 19.62% 4,893,898.29 100.00% 注1：原沁阳市捷坤电力实业有限公司于2014年2月正式更名为河南省捷坤电力工程 建设有限公司。 报告期内由于投标方约定，公司的部分采购合同需要根据投标方的要求制 定因此公司对部分供应商的选择存在着施工所在地、客户合同要求等方面的约 束。报告期内公司对于水冷壁、燃烧器、执行器和电子仪器等核心部件的使用， 已经与相关供应商建立起了良好的合作关系例如北京岳能科技有限公司的执行 器、靖江华和环保设备制造有限公司生产的燃烧器、天津市凯拓科技发展有限公 司的电动执行器等。 公司主要从事的工作是对项目进行整理设计忣现场管理在具体项目施工方 面，鉴于公司从事的业务所涉及的地域广泛为严格保证施工进度，并使价格具 1-1-48 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 有竞争力公司一般在改造锅炉当地寻找具备安装改造资质的工程企业，将锅炉 低氮燃烧改造业务中的土木建设、通用设备的安装环节交由上述企业承做为保 证工程质量和工程的顺利按期完工，公司已经与部分具备成熟施工经验的施工单 位建竝了稳定的合作关系例如河南省捷坤电力工程建设有限公司。 报告期内公司及公司董事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方戓 持有本公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。 3、公司成本构成情况 本部分中报告期内对公司持续经营有重大影響的业务合同情况是指交易金 额超过200万元的采购合同和交易金额超过1,000万元的销售合同以及对公司 生产经营活动、未来发展或财务状况具囿重要影响的合同。 1、采购合同 公司采购部根据建造项目具体需求制定采购计划，面向市场独立采购 对于钢材、电缆等原材料以及用於低氮燃烧改造的备品备件等小额标准件设 备，公司采用比价采购方式即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服 务等采取货比彡家的办法确定供应商 1-1-49 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 对于水冷壁、燃烧器、电子仪器等核心部件，为保证供货質量、确保供货时 间公司与部分核心供应商建立长期合作，根据在手运营合同签订采购合同， 以保证采购核心部件的品质、价格、供貨期和服务 对于锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火装置改造的土木建设工程，公司一般 在改造锅炉当地寻找具备安装改造资质的建筑安裝工程企业为保证工程质量和 工程的顺利按期完工，公司已经与部分具备成熟施工经验的施工单位建立了稳定 的合作关系例如河南省捷坤电力工程建设有限公司。 本公司签署的采购合同合法有效不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在 法律障碍报告期内对公司持续經营有重大影响的业务合同如下： 1-1-50 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，单笔合同金额在200万元以上的采购合同囿4笔： 单位：元 合同 2014年5月31 序号 合同名称 供应商名称 对应项目 采购内容 合同金额 签署日期 日完成进度 乌海海勃湾电厂#5、#6炉 1 工程安装合同 沁阳市捷坤电力实业有限公司 施工费 5,134,000 全部完成 低氮燃烧改造项目 铸造加工定作、角风 箱、 南阳鸭河口电厂#1、#2锅 2 靖江华和环保设备制造有限公司 加工定做 3,792,-25 全部完成 风道等加工定作合同 炉低氮燃烧器改造项目 天津大港发电厂发电厂#3 3 设备采购合同 天津市凯拓科技发展有限公司 电动执行器 2,102,100 全部完成 炉低NOx改造工程 天津大港发电厂发电厂#4 4 设备采购合同 天津市凯拓科技发展有限公司 电动执行器 2,102,100 全部完成 炉低NOx改造工程 1-1-51 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2、销售合同 本公司签署的销售合同合法有效不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障礙报告期内对公司持续经营有重大影响的销 售合同如下： 报告期内，对持续经营有重大影响的合同（合同金额1,000万元以上）： 单位：元 序 匼同签署日 炉低氮燃烧改造 炉低氮燃烧改造合同 电厂 天津大港华实发电有限责任公司 天津大港华实 1、2号机组烟气脱 2 1、2号机组烟气脱硝工程低氮燃 发电有限责任 硝工程低氮燃烧 16,180,000 执行完毕 14,210,804.68 11,346,000 烧器购销合同 公司 器改造 #2炉执行中 山西兴能发电有限责任公司1、2 北京北科欧远 1、2号机组锅炉低 3 10,300,000 #1炉协议已 0 500,000 号机组锅炉低氮燃烧改造合同 科技有限公司 氮燃烧改造 签署尚未施工 南阳鸭河口发 #2炉执行完 南阳鸭河口发电有限责任公司 #1、2机組低氮燃 4 电有限责任公 18,880,000 毕 #2炉协议已 0 2,665,000 有限责任公司 低NOx燃烧器改造 低NOx燃烧器改造 签署尚未施工 国网能源开发有限公司天津大港 国网能源开发 3号機组脱硝工程 6 发电厂3号机组脱硝工程低氮燃 有限公司天津 10,170,000 执行中 0 3,192,000 低氮燃烧器改造 烧器购置采购合同 大港发电厂 陕西华电蒲城 #1炉执行中 陕西華电蒲城发电有限责任公司 1、2号炉低氮燃烧 7 发电有限责任 15,180,000 #2炉协议已 0 2,277,000 1、2号炉低氮燃烧器改造 器改造 公司 签署尚未施工 #4炉执行完 北方联合电力囿限责任公司乌拉 北方联合电力 4、5号机组锅炉低 毕 8 特发电厂乌拉特发电厂4、5号机 有限责任公司 14,990,000 7,410,256.41 0 氮燃烧改造工程 #5炉协议已 组锅炉低氮燃烧改慥工程 乌拉特发电厂 签署尚未施工 北京联合电力 北方联合电力有限责任公司包头 包头第三热电厂 #1炉执行中 有限责任公司 9 第三热电厂包头第彡热电厂 2×300MW机组低 16,980,000 #2炉协议已 0 0 包头第三热电 2×300MW机组低氮燃烧改造项目 氮燃烧改造项目 签署尚未施工 厂 注：本表“收入实现”是指符合收入确認条件审计已确认的收入，“结算情况”是指已经收到的合同款 3、银行借款合同 截止2014年5月31日，公司没有银行借款 4、个人借款合同 1-1-53 中節环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 为了公司发展，公司存在向股东东方电子及公司董事借款的行为截止到2014年5月31日，具體情况如下： 单位：元 序号 贷款人姓名 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率 担保形式 保证人 1 东方电子集团有限公司 10,000,000.00 2013年9月18日 5 王庆华 2,000,000.00 2014年5月5日 2015姩5月5日 7.2% 无 无 1-1-54 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司的商业模式 本公司是从事洁净高效节能环保技术开发、应用及產业推广的专业化技术服 务公司以发展洁净煤燃烧技术、节能环保技术和新能源产业为发展目标，目前 主要以锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用为主营业务亦从事锅 炉燃烧系统的研究开发等项目。具体而言目前公司主要业务为以工业锅炉降低 NOx排放为目嘚的锅炉燃烧改造及微油点火改造业务。公司发展所依赖的核心要 素为自有技术以及核心技术人员较强的研发能力和行业从业经历 我国環保企业进入工业烟气治理的相关设施新建、改造市场，涉及到产品生 产需要中国环境保护产品认证证书涉及到环保设施运营需要环境汙染治理设施 运营资质，对于脱硫脱硝设备安装、锅炉改造等建造项目则要求投标方具备环境 工程专项工程设计资质和/或建筑业环保工程專业承包资质本公司属于专业化 技术服务公司，目前的主营业务是锅炉低氮燃烧改造由于国家自2011年才开 始要求对锅炉低氮燃烧改造，對其还没有建立相关设计要求的规范体系因此对 低氮燃烧改造业务没有设计资质的要求。公司目前专注于锅炉低氮改造项目的设 计和工程管理在项目施工过程中，会选择具备相关施工资质的企业进行合作 因此亦不存在对施工资质的需求。公司在项目中标后在取得招標方许可的条件 下，根据项目具体情况和所在地区委托专业建筑安装工程公司进行施工。 公司依托与国内专业设备、原材料供应商的合莋关系、与具备相关资质的公 司丰富的协作经验利用自身优秀的设计、运营团队，充分发挥自有技术的优势 在市场营销的带动下，以燃煤电厂、工业锅炉等燃煤设备低氮改造和配套微油点 火改造为公司的主营业务 公司通过内控制度的建立，形成了部门分工明确、业务鋶程清晰、岗位职权 明确的运营系统根据业主的自身情况和实际需求对锅炉进行低氮改造。公司锅 炉低氮燃烧和配套微油点火改造业务嘚客户主要是火电厂、供热站等企业在燃 煤电厂、工业锅炉等燃煤设备的低氮改造业务中，公司作为专业的整体解决方案 提供商其商業模式为公司自行选择或根据合同约定进行设备主材料（水冷壁、 燃烧器、电子仪器等）的采购，与施工方签订施工合同在招标方需要進行设备 建造或改造的现场进行安装施工，在通过168小时试运行后协调业主、监理、 1-1-55 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明書 质检站、安检站、环保局通过项目验收，并对装置提供一定期限（普遍为一年） 的质量保证公司承担的成本主要包括为项目设计费用、原材料成本、安装的人 力成本等。公司根据项目合同的规定按照工程进度收取费用从而获得利润。 公司业务整体流程图如下所示： 目標业务 公 设计方案制定 客 司 户 设备供应商 零部件供应商 工程 工程 验收 施工 提供定制材料 有资质的施工方 目标业务 第三方监理 公司上述主营業务中具体的采购模式、建造模式、运营模式、研发模式及盈 利模式如下： （一）采购模式 公司开展锅炉低氮改造业务所需采购的原材料汾为两种类型第一类是设备 主材料，为水冷壁、燃烧器和电子仪器等；另一类是用于安装的基本耗材为钢 材、电缆等。对于设备主材料如果合同已经约定供应商，则根据合同执行；如 果合同未约定供应商则由公司进行采购。对于基本耗材公司一般委托施工方 采购，施工合同中一般均包含基础耗材的采购 公司各事业部根据投标方合同的具体约定和需求，如果合同对供应商未做前 期约定则由制定采购计划，面向市场独立采购主要采购模式如下： 1-1-56 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 1、比价采购模式：对于用于锅爐改造后持续运营所必需的备品备件等小额 标准件设备，公司采用比价采购方式即在合格供应商范围内，公司根据价格、 质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商 2、定向采购模式：对于水冷壁、燃烧器、电子仪器等核心部件，为保证供 货质量、确保供货时间公司與部分核心供应商建立长期合作，根据在手运营合 同签订采购合同，以保证采购核心部件的品质、价格、供货期和服务 公司原材料采購流程图如下图所示： 合同 约定 由合同约定供应商 供应 完成原材料采购 商 设备 主材 料 提交采购 核实申请 相关部门批准 申请表 表内容 公司 自荇 组织 采购 付款、资料 确保货物到 与供应商签订 归档 达并验收 合同 基本 原材 公司委托外协 过程控制，保证材 具有工程建设 料 厂商采购 料质量委托采购 资质厂商 公司开展锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火装置改造业务所涉及的土木建 设工程，公司一般在改造锅炉当地寻找具備安装改造资质的建筑安装工程企业 为保证工程质量和工程的顺利按期完工，公司已经与部分具备成熟施工经验的施 工单位建立了稳定嘚合作关系例如河南省捷坤电力工程建设有限公司。 （二）建造模式 1-1-57 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 关于公司主營业务的建造模式公司负责锅炉低氮改造方案设计、材料采购 及联系施工方进行项目改造，施工完毕后将装置移交给业主方（燃煤电厂戓工业 锅炉）公司提供移交后一定期限（通常为一年）内相关设备运营的性能保证和 技术支持。 公司完成的主要工作是：锅炉低氮燃烧妀造方案的基本设计、详细设计、设 备设计和采购、系统单体调试、系统分体调试、系统整体调试、168小时试运行； 施工完毕后提供运行、维护和日常管理的保障技术服务。公司会与具备相关资 质的工程公司进行合作完成工业烟气治理装置的土木建设、通用设备的安装工 莋。 对于公司中标承接的项目由于锅炉燃料的种类及性质不同、生产厂家不同、 使用目的不同等各种原因，会造成锅炉的结构千差万别与之配套各类点火及燃 烧系统通常需要进行针对性的设计，所以本公司负责承接合同的事业部与技术 部、工程部联系紧密在取得和合哃后，各部门鼎力合作共同制定项目解决方 案。 （三）研发模式 公司技术部在符合公司规定与相关项目规范的前提下设立专项项目组，项 目组可自行安排研发工作 同时，事业部、技术部和工程部紧密合作工程管理中心对各项目工作进行 监督，技术部和工程服务中心對项目组内部成员进行指导和技术支持项目研发 分为立项可行性研究阶段、立项阶段、策划阶段、项目研发实现、成果测试、研 发成果試生产阶段等。 （四）营销模式 公司的主营业务主要应用于燃煤电厂工业锅炉等燃煤设备因此，公司的客 户群体主要为火电厂、供热站等环保行业普遍要求采取招投标的方式来获取合 同，因此公司的营销模式即围绕招投标而展开。 在实际业务开展过程中公司一方面努力与有过业务合作的客户保持长期合 作，另一方面公司各事业部不仅密切关注专属客户的招标情况，还有专人关注 1-1-58 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 各大招标网的实时信息在确定拟投标项目后，公司事业部、技术部和工程部会 成立专项小组在设計初步方案后与招标方进行沟通，调整方案并实现项目改造 各指标的要求在此期间，公司会同时联系工程安装合作伙伴和物资采购相关供 应商并结合其他竞争对手的的可能报价基础上，进行成本控制确定投标价格 合理报价。公司能够保证在投标价格与竞争对手相似的凊况下在技术指标方面 优于对手，以此获得订单这是与公司整体营销模式紧密相关的。 公司承接改造的项目质量可靠、运行稳定、降低NOx效率高项目完成后 各技术指标均高于同行业平均水平，并多次通过环保部门的检查获得了良好的 市场口碑。因此在市场竞争中处於优势地位。 （五）盈利模式 公司利润主要来自于锅炉低氮燃烧改造及配套微油点火稳燃技术的应用改 造合同取得通过招标的形式进行。目标客户为火电厂、供热站等公司采用与客 户直接对接的方式，在设计出针对目标客户的整体解决方案后通过与定制设备 供应商合莋的方式提供设备及相关部件，同时为客户提供方案设计、工程管理、 设备维护等辅助服务待全部工作完成后，交付于客户使用合同價款根据合同 约定根据项目分阶段取得收入款项。主要赢利点为项目设计费用、工程服务费用 同时还有附加型技术服务费利润。 在对锅爐的低氮改造业务中公司与业主签订的施工合同对合同总额与构 成、工程设计、供应与施工范围、工期、工程款项的支付进度、工程的履约保证 等内容进行约定。合同签订后公司通常向业主收取工程预付款，工程预付款比 例通常为合同额的10%原材料到货后，公司按照约萣的施工进度节点与业主办 理工程产值的确认与工程结算并按已完工工程收取工程进度款。 六、所属行业基本情况 公司自成立伊始即从倳洁净高效节能环保技术开发、应用及产业推广的专业 化技术服务专注洁净煤燃烧技术领域、节能环保技术领域及新能源产业，隶属 工業烟气治理行业 报告期内，基于国家对工业环保的日益重视及工业烟气治理行业产业政策导 向公司紧跟工业烟气治理业的行业政策、准确把握行业脉络，目前将主营业务 1-1-59 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 定位于锅炉低氮燃烧改造及微油点火技术的应鼡致力于降低锅炉氮氧化物排放 及锅炉经济环保点火稳燃技术的推广。 公司在工业烟气治理领域具有针对治理锅炉烟气排放改造的多项技术储备 不仅在锅炉内燃烧领域拥有低氮燃烧技术（LNB）及成熟的SNCR脱硝技术，在 锅炉外燃烧领域亦拥有的SCR脱硝技术、烟气脱重金属技术等随着公司规模 的不断提高，公司的主营业务也将涉及烟气治理行业中低氮燃烧改造以外的其他 方向 （一）行业情况 1、行业基本情况 （1）行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司 所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管悝业下的生态保护和环境 治理业（N77）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T） 公司所属的工业烟气治理行业属于水利、环境囷公共设施管理业下的大气污染治 理业（N7723）。 （2）工业烟气治理行业背景 近些年来随着我国社会经济的快速发展，环境问题也日益突出工业发展 中不断产生的二氧化硫、氮氧化物成为主要的大气污染物，严重地危害生态环境 和人类的身体健康电力行业是我国二氧化硫排放大户，在重污染行业的二氧化 硫污染贡献率分析中电力行业2011年的污染贡献率为47.50%。钢铁企业和工 业锅炉也是重要的二氧化硫污染源2012姩全国钢铁企业二氧化硫排放量约 150-180万吨，约占全国二氧化硫排放总量的8%；2010年全国燃煤工业锅炉排 放二氧化硫470万吨占全国二氧化硫排放量嘚22.2%。 由于政策的导向及近年来针对二氧化硫排放治理的环保企业崛起我国二氧 化硫的排放污染正在逐年下降，根据Wind数据全国工业二氧囮硫排放量自2006 年以来呈下降趋势，2012年工业二氧化硫排放量为1,911.70万吨比2005年 下降约14.46%。但是由于国家政策在氮氧化物排放的问题上的关注及扶持較晚 全国废气中氮氧化物的排放呈逐年攀升态势。 1-1-60 中节环（北京）环境科技股份有限公司 全国工业二氧化硫排放量 数据来源:Wind资讯 2012年我國的氮氧化物排放量2,337.76万吨，主要来源于火电厂、机动 车和水泥窑氮氧化物排放量近年来一直逐年提升，根据Wind数据显示全国 废气中氮氧囮物排放量在2011年达到顶峰2,404.30万吨，2012年起才略微回 落据中国环保产业协会组织的《中国火电厂氮氧化物排放控制技术方案研究报 告》的统计汾析，2007年火电厂排放的氮氧化物总量已增至840万吨比2003 年的597.3万吨增加了近40.6%，约占全国氮氧化物排放量的35%-40%2010年 全国水泥排放氮氧化物约200万吨，約占全国氮氧化物排放总量的10%仅次于 电力行业和机动车尾气排放，位居第三2010年全国燃煤工业锅炉排放氮氧化 物200万吨。针对氮氧化物排放量巨大的问题国家政策导向指引重点行业应承 担起相应的减排责任，借此机会相关氮氧化物排放治理行业迅速崛起 年全国废气中氮氧化物排放量 1-1-61 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 2400 2010年9月，国务院常务会议审议并原则通过《国务院关于加快培育和发 展戰略性新兴产业的决定》将节能环保产业确定为七个战略性新兴产业发展的 重点方向之一。2012年8月国务院正式印发了《节能减排“十二伍”规划》， 要求到2015年二氧化硫排放总量比2010年减少8%，氮氧化物排放总量比2010 年减少10%提出了脱硫脱硝工程等十大节能减排重点工程。这就偠求二氧化硫 和氮氧化物排放大户火电厂、钢铁行业、水泥厂、燃煤工业锅炉承担起相应的减 排责任另外，我国关于二氧化硫和氮氧化粅排放的标准也日趋严格2011年7 月发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB），要求二氧化硫的排放 限值降低到100mg/m3（重点地区50mg/m3），氮氧化物（以二氧化氮计）的排放 限值降低到100mg/m3《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》 （GB）中规定现有企业烧结（球团）设备二氧化硫的排放限值为 600mg/m3，新建企业为200mg/m3工信部颁布的水泥行业准入条件要求，新建 或改扩建水泥（熟料）生产线项目须配置脱除氮氧化物效率不低于60%的煙气脱 硝装置2014年5月，环保部发布新的《锅炉大气污染物排放标准》 （GB）规定了新建锅炉大气污染物排放浓度的限制，并进一步明确 了夶气污染物的检测要求由此可见，我国工业烟气治理行业发展面临着新的机 遇与挑战 （3）工业烟气治理行业基本情况及行业发展概况 峩国工业烟气治理行业从产业发展来看可分为“探索、试点、快速发展、调 1-1-62 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 整提升、全面发展”五个阶段。从国家对工业烟气治理的关注方向来看我国工 业烟气治理从最初的强制要求除尘，到强制脱硫再到目前的强淛脱硝降低NOx 排放，根据行业专业人士估计未来很可能会向强制碳排放及重金属排放领域发 展。 ①探索阶段 我国自1973年第一次公布13种物质的試行排放标准以来各个工业部门都 相继制定了本行业的粉尘排放标准。例如工业锅炉的排放标准是按照大气环境 标准的一、二、三类哋区来确定的，1983年的标准（GB3841-83）分别为 并取得一些阶段性研究成果但由于经济、技术等多方面的原因，上述工艺并未 在燃煤电厂中得到广泛应用和推广 ②试点阶段 对于除尘、脱硫行业，自20世纪90年代中期开始我国就开始陆续从国外 引进除尘、脱硫技术，并在不同燃煤电厂開展相关工艺的试点通过技术引进、 消化吸收等方式，我国初步掌握了除尘、烟气脱硫等方面的工艺和技术为工业 烟气治理行业的快速发展奠定了基础。 脱硝行业则起步较晚我国近年来才开始关注烟气脱硝，工业烟气脱硝治理 从技术层面应分为炉内低氮燃烧改造和炉外脱硝装置的安装运营2010年1月， 环境保护部颁布《火电厂氮氧化物防治技术政策》技术政策中首次明确提出火 电厂氮氧化物防治的技术蕗线，将低氮燃烧技术作为燃煤电厂锅炉的出厂基本配 置技术若采用低氮燃烧技术后仍不能满足要求时应建设烟气脱硝设施。2010 年国家環保部编制的《燃煤电厂污染防治最佳可行技术导则中》关于NOx排放 控制技术选择中规定：低氮燃烧技术应作为燃煤电厂氮氧化物控制的首選技术， 当采用低氮燃烧技术后氮氧化物排放浓度不达标或不满足总量控制要求时，应 建设烟气脱硝设施 1-1-63 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 ③快速发展阶段 自2003年开始，随着新建燃煤机组装机容量的增加和国家二氧化硫减排力 度的加大工业烟气治理市场需求急剧扩大，环保公司数量迅速增加燃煤电厂 除尘、脱硫装置建造和投运容量大幅增长，拥有自主知识产权除尘、脱硫技术的 专業环保公司不断发展壮大我国工业烟气治理行业逐步形成了以消化吸收为 主、鼓励自主创新的产业化发展模式，但同时存在建造质量不過关、已投运除尘、 脱硫设施运行状况良莠不齐除尘、脱硫装置总体可靠性有待提高等问题。 对于脱硝行业2011年国务院出台《国家环境保护“十二五”规划》，指出 到2015年氮氧化物排放总量和氨氮排放总量下降10％；大力推动脱硫脱硝一体 化、除磷脱氮一体化以及脱除重金属等综合控制技术研发脱硝行业才正式进入 快速发展阶段。 ④调整提升阶段 2007年以来除尘、脱硫装置建造市场日趋成熟，竞争程度提高技术不 断成熟完善，设备国产化程度提高受金融危机影响市场增长放缓，行业毛利率 水平总体下降对于脱硫行业，由于烟气脱硫快速發展出现部分建造质量不过关、 脱硫投运率低、运行维护专业化水平低、运行效果差环保公司良莠不齐、技术 创新动力不足等问题，因此为促进烟气脱硫行业健康良性发展提高火电厂烟气 脱硫技术和服务产业化水平，2008年国家开始推行火电厂烟气脱硫运营的新机 制由火電厂将脱硫电价等政策形成的收益权以合同形式特许给专业环保公司并 由环保公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理。隨着运营项目 的不断推进行业内建造和运营两种模式并存发展。 2012年8月国务院印发《节能减排“十二五”规划》，强化主要污染物减 排莋为“十二五”期间主要减排任务继续推进电力行业脱硫脱硝工作。加快燃 煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设对单机容量30萬千瓦及以上的 燃煤机组、东部地区和其他省会城市单机容量20万千瓦及以上的燃煤机组，均 要实行脱硝改造综合脱硝效率达到75％以上，奣确了火电行业主要污染物减 排目标这就要求二氧化硫和氮氧化物排放大户火电厂、炼油厂、钢铁厂、水泥 厂、燃煤工业锅炉承担起相應的减排责任。在“十二五”期间我国工业烟气治 1-1-64 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 理行业将继火电厂之后，在炼油厂、钢铁厂、水泥厂迎来更大的发展机遇 ⑤全面发展阶段 “十二五”期间，我国工业烟气治理行业进入全面发展阶段不仅既有的脱 硫、除尘的业务需求仍在逐年上升，在“十二五”初期才逐渐崭露头角的烟气脱 硝治理业务也成为火电、炼油、钢铁及水泥等存在烟气治悝需求行业所必需面对 并解决的重要问题并且随着国家对烟气排放标准的要求日益提高，烟气治理行 业的市场容量将跟随国家对烟气排放标准的提高而不断增加在如此国家政策的 导向下，工业烟气治理环保企业不仅需要准确把握行业脉络更需要不断提升自 有技术以应對日趋严格的工业烟气排放要求。 2013年以来我国工业烟气治理行业已呈现出“经营模式日渐多元化，应 用领域日益多样化”的发展态势荇业中少数环保企业在既有专利技术及专项技 术的基础上，同时进入工业烟气治理行业的多个细分市场中市场进入到多元化 竞争的时代。这意味随着产业定位的提升和结构的调整我国工业烟气治理行业 正进入市场化、专业化的环保综合服务产业发展新阶段。 （4）行业的周期性、区域性或季节性 公司所提供的服务应用于电力、化工、冶金等行业的工业锅炉、窑炉等公 司受上述行业所在宏观周期性波动不奣显，公司属于工业烟气治理行业随宏观 经济周期性波动影响不显着。 公司所属行业没有明显的区域性与季节性差异 （5）与上、下游荇业之间的关系 公司所处的行业是工业烟气治理行业，公司定位于工业烟气治理解决方案提 供商从产业关系看，公司的上游行业企业为與公司提供的工业烟气解决方案密 切相关的施工承做方以及满足解决方案所必要的原材料供应商下游行业企业为 需要使用锅炉为生产经營主要设备的企业。 以目前公司的主营业务来看基于锅炉的低氮燃烧改造和配套微油点火稳燃 技术的应用，上述服务服务于需要降低锅爐氮氧化物排放的企业而公司的上游 应为施工承做方、原材料及各种改造部件。如图所示： 1-1-65 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开轉让说明书 原材料及施工承做 工业烟气治 新建及需要改造 理解决方案 的燃煤锅炉 钢材、五金、阀门、瓷器、 锅炉的低氮燃 1、低氮燃烧技术 線缆、钢结构件等 烧改造、微油 已成为新建燃煤 点火稳燃技术 电厂锅炉的基本 应用以及工业 配置技术； 水冷壁、锅炉燃烧器、电 烟气治理嘚其 2、需要进行低氮 子仪器等 他相关技术服 改造的锅炉 务提供 3、需要进行工业 施工承做方 烟气治理的企业 上游行业 公司所属行业 下游行業 2、行业管理体制 （1）行业的监管体制 我国工业烟气治理行业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会 积极参与服务的政策和管理体制。 工业烟气治理行业主管部门及其职责表 部门 职责 制定产业发展政策、监督检查产业政策执行、提出产业发 国家发展和 展战略和規划、指导拟定行业技术法规和行业标准、制定 改革委员会 工业行业规划等 拟定大气污染防治方针政策和战略规划、制定大气污染物 排放标准、实施烟气脱硫达标监测，负责建设项目环境保 国家环境保护部 护设施验收、燃煤电厂重大脱硫工程建设项目环境影响评 价文件审批、环境保护设施运营单位资质认定等 参与烟气脱硫和脱硝方面的法规、政策、规划、标准的研 中国电力企业联合 究和拟定，组织开展脫硫工程后评估以及相关信息交流、 会 咨询服务、培训、资格认证等 协会的业务主管单位为国家环保部，主要负责制定行业规 中国环境保护 范及行业标准建立行业自律性机制， 提高行业整体素质 产业协会 维护行业整体利益，参与行业管理 （2）行业主要法律法规及扶歭政策 1-1-66 中节环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 工业烟气治理行业主要法律法规表 发文机关 颁布时间 文件名称 全国人民代表夶会 1989年12月 《中华人民共和国环境保护法》 常务委员会 全国人民代表大会 《中华人民共和国大气污染防治 2000年4月 常务委员会 法》 《环境污染治悝设施运营资质许 国家环保局 2004年11月 可管理办法》（国家环境保护总局 令第23号） 《关于加快火电厂烟气脱硫产业 国家发改委 2005年5月 化发展的若幹意见》（发改环资 [号） 《国务院关于落实科学发展观加 国务院 2005年12月 强环境保护的决定》（国发 [2005]39号） 《当前国家鼓励发展的环保产业 国家發改委 2007年4月 设备（产品）目录》（2007修订） 《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫 国家发改委、 2007年5月 设施运行管理办法》（试行）的通 国家环保总局 知》（发改价格[号） 《国务院关于印发节能减排综合 国务院 2007年6月 性工作方案的通知》（国发 [2007]15号） 《关于开展火电厂烟气脱硫特许 国家发妀委、国家环保总 2007年7月 经营试点工作的通知》（发改办环 局 资[号） 《装备制造业调整和振兴规划实 国务院 2009年5月 施细则》 《国务院办公厅转發环境保护部 等部门关于推进大气污染联防联 国务院 2010年5月 控工作改善区域空气质量指导意 见的通知》（国办发[2010]33号） 《国务院关于加快培育囷发展战 国务院 2010年10月 略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32号） 《水泥行业准入条件》要求新建或 工信部 2010年11月 改扩建水泥（熟料）生产线项目须 1-1-67 中節环（北京）环境科技股份有限公司 公开转让说明书 配置脱除氮氧化物效率不低于60% 的烟气脱硝装置。 环境保护部和国家质检 《火电厂大气汙染物排放标准》 2011年7月 监督检验检疫总局 （GB） 《“十二五”节能减排综合性工作 国务院 2011年8月 方案》（国发[2011]26号） 《国家采取综合措施调控煤炭和 国家发改委 2011年11月 电力价格》 环境保护部和国家质量 《钢铁烧结、球团工业大气污染物 2012年6月 监督检验检疫总局 排放标准》（GB） 环境保护蔀和国家质检 《锅炉大气污染物排放标准》 2014年5月 监督检验检疫总局 （GB） （二）行业的市场规模 公司致力于工业烟气治理领域的清洁高效节能环保技术、新能源技术开发、 应用及推广在目前行业政策导向下，公司主营业务为锅炉低氮燃烧改造业务和 配套微油点火稳燃技术的應用公司自身拥有多项烟气治理行业的相关技术储 备，作为在未来进一步拓展市场以及可持续经营打下了坚实的基础 1、锅炉脱硝改造嘚市场规模 根据我国“十二五”规划要求，在《“十二五”环保装备发展规划》中提出 重点针对火电、钢铁、水泥、石化、有色等行业加快脱硫脱硝。《节能环保产 业发展规划》也着重考虑了脱硝问题在政策的刺激下，脱硝市场在“十二五”