江苏三友(002044)-公司公告-江苏三友：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002044）
江苏三友：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告&&
江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
齐鲁证券有限公司
二O一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）受江苏三
友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友、“上市公司”）委托，担任本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该
事项向江苏三友全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。独立财务
顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若
干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备
忘录等法律规范的相关要求，以及江苏三友与交易对方签署的《资产置换协议》、
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协
议》江苏三友及交易对方提供的有关资料、江苏三友董事会编制的《江苏三友集
团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报和披露文件进行审慎核查，向江苏三友全体股东出具独立财务顾问报告，并
做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就江苏三友集团股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核
查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏三友全体股东提供独立核查意
4、独立财务顾问对《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏三友集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报
送相关监管机构，随《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所，并
上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对江苏三友的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏三友董事会发布的《江苏三
友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《齐鲁证券有限公司关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《齐
鲁证券有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问报告已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................. 7
一、重大资产重组相关释义 ............................................................................................... 7
二、公司简称 ....................................................................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................................................................. 12
一、本次交易概述 ............................................................................................................. 12
二、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15
四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 15
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ................................................................. 16
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 19
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24
重大风险提示 ................................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 30
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................. 32
本次交易概述 .................................................................................................. 37
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 37
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 40
三、交易方案概况 ............................................................................................................. 43
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 44
上市公司基本情况 ........................................................................................... 48
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 48
二、上市公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 48
三、上市公司最近三年主要财务数据及主要财务指标 ................................................. 49
四、上市公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 50
五、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 51
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 52
一、主要股东情况 ............................................................................................................. 55
二、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 71
本次交易标的基本情况 ................................................................................... 73
一、交易标的概况 ............................................................................................................. 73
二、置出资产的基本情况 ................................................................................................. 73
三、注入资产的基本情况 ................................................................................................. 75
本次交易的基本情况 ....................................................................................... 84
一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 84
二、本次交易主要内容 ..................................................................................................... 86
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 88
四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 89
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 89
独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 91
一、主要假设 ..................................................................................................................... 91
二、本次交易合规性分析 ................................................................................................. 91
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 103
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ........................................... 108
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响
分析 ................................................................................................................................... 112
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险........ 115
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 117
八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ................................................................... 118
九、填补每股收益具体措施的可行性、合理性 ........................................................... 123
十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ....................................................... 124
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上
上市公司/江苏三友
市企业，证券代码 002044
美年大健康/标的公司/
美年大健康产业（集团）股份有限公司
美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，
发行对象/交易对方
共计 103 名，具体详见本独立财务顾问报告“第
三节 交易对方情况”
拟置出资产/置出资产
江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）
拟注入资产/注入资产/
交易对方持有的美年大健康 100%的股份
本次交易的置出资产、注入资产
江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年
大健康 100%股份中的等值部分进行资产置换；与
本次交易/本次重大资
资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，
购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，
江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资
江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部
分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确
定的第三方承接
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》
监督管理委员会令第 109 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证
《首发办法》
券监督管理委员会令第 32 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》
定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》
深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定
资产承接方
俞熔及其一致行动人
俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、
上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心
（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中
卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；
以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张
胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝
福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟
上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产
管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北
京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）
创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉
华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍
丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊
盈利预测补偿承诺人/
斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和
业绩承诺方
小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张
宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴
宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、
闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、
李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周
江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产
发行股份购买资产
价值与拟置出资产价值的差额部分
江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条
本次募集配套资金
件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
股票以募集本次重大资产重组的配套资金
审计基准日/评估基准
江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份
的审计及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登
记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出
资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购
买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及
（4）如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超
过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记
手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份
登记至特定对象名下的行为
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
损益归属期间
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期
间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期
江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的
《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业
《资产置换协议》
（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗
之资产置换协议》
江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的
《发行股份购买资产
《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业
（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股
份购买资产协议》
《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发
重组报告书/《重组报
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发
本独立财务顾问报告
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
瑞华出具的瑞华专审字【02 号《审
注入资产审计报告
中同华于 2015 年 3 月 24 日出具的中同华评报字
注入资产评估报告
（2015）第 110 号《资产评估报告书》
置出资产审计报告
瑞华出具的【06 号《审计报告》
中同华出具的中同华评报字【2015】第 111 号《资
置出资产评估报告
产评估报告书》
近三年/报告期
2012 年、2013 年、2014 年
江苏三友股东大会
江苏三友董事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/齐鲁证
齐鲁证券有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元、律师
北京市天元律师事务所
中同华、评估机构
北京中同华资产评估有限公司
二、公司简称
南通友谊实业有限公司
上海天亿投资（集团）有限公司
上海美馨投资管理有限公司
北京凯雷投资中心（有限合伙）
北京世纪长河科技集团有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司
上海和途投资中心（有限合伙）
天津大中咨询管理有限公司
昆山高益咨询管理有限公司
重庆德凯科技发展有限公司
北京华新博融投资咨询有限责任公司
华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有
湖南晟果创业投资有限公司
昆山分享股权投资（有限合伙）
北京汇动融创投资有限公司
云南舜喜健康产业投资有限公司
北京天域医康投资管理有限公司
苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
上海纪星投资管理有限公司
信中利投资
北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）
北京信中利
北京信中利投资有限公司
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）
北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
上海天亿资产管理有限公司
太平人寿保险有限公司
上海京瑞投资中心（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司
中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海中卫创业投资管理有限公司
北京美年健康科技有限公司
长沙美年大健康
长沙美年大健康健康管理有限公司
成都美年大健康
成都美年大健康健康管理有限公司
武汉美年大健康
武汉美年大健康体检管理有限公司
沈阳大健康
沈阳大健康科技健康管理有限公司
吉林大健康
吉林市大健康科技管理有限公司
太原大健康
太原大健康科技健康管理有限公司
运城美年大健康
运城市美年大健康体检有限公司
大连大健康
大连大健康科技健康管理有限公司
呼和浩特美年大健康
呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司
济南大健康
济南大健康健康体检管理有限公司
云南美年大健康
云南美年大健康产业有限公司
无锡美年疗养院
无锡美年疗养院有限公司
西安美年大健康
西安美年大健康健康管理有限公司
兰州美年大健康
兰州美年大健康健康管理有限公司
安徽博瑞康
安徽博瑞康健康管理咨询有限公司
锦州大健康
锦州大健康健康管理有限公司
南宁美年大健康
南宁美年大健康健康管理有限公司
济源美年大健康
济源美年大健康科技有限公司
郑州大健康
郑州大健康科技有限公司
广州美年大健康
广州市美年大健康医疗科技有限公司
贵州康源体检中心
贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司
临沂大健康
临沂大健康健康体检档案管理有限公司
洛阳美年大健康
洛阳美年大健康科技有限公司
濮阳美年大健康
濮阳美年大健康咨询有限公司
唐山美年大健康
唐山美年大健康健康体检管理有限公司
慈铭健康体检管理集团股份有限公司
美年大健康有限
美年大健康产业（集团）有限公司
重大事项提示
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同
时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基
础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项
交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等 24 家企业及俞
熔、徐可、朱玉华等 79 名自然人持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健
康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的
第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92 元/股（即定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友
在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
2015 年 4 月 29 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过案《关
于 2014 年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本
224,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股，派 0.80 元人民币
现金（含税）。2015 年 5 月 26 日，上市公司披露了《2014 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：），本次权益分派的股权登记日为 2015 年 6 月 2 日，
除权除息日为 2015 年 6 月 3 日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的
发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由 6.92 元/股调整为 5.52 元/股，具体调整方法为：
调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转
增股本数）=（6.92 元/股-0.08 元/股）/（1+0.24）=5.52 元/股。
2、发行数量调整
本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：
本次非公开发行的发行数量由 730,755,838 股调整为 919,342,463 股，具体
调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/
调整后的发行价格。
调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02
万元—22,425.00*0.08 万元=46,793.02 万元。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，
江苏三友拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 40,000.00 万元。
江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.22 元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销
机构协商确定。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友
在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2015 年 6 月 3 日实施完毕分红及转增股本，现对本次发
行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于 8.22 元/股调整为不低于 6.56 元/股，具
体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股
或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56 元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行
股份数量不超过 60,975,609 股。
本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告书确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。
（一）拟置出资产评估及作价情况
本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负
债）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 111 号《资产评估报告书》，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产
的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31
日，拟置出资产评估值为 48,587.02 万元，账面价值为 37,956.41 万元，增值
10,630.61 万元，增值率为 28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价
格为 48,587.02 万元。鉴于 2015 年 6 月 3 日上市公司向全体股东每 10 股送红股
2.4 股、派 0.8 元人民币，本次重组置出资产作价由 48,587.02 万元调整为 46,793.02
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若协议签署
日至交割日的过渡期间，江苏三友有分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格
进行相应调整。
（二）拟注入资产评估及作价情况
本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股份。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《资产评估报告书》，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产
的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31
日，拟注入资产评估价值为 451,270.06 万元，账面价值为 132,969.63 万元，增值
318,300.43 万元，增值率为 239.38%。
2015 年 2 月 12 日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高
伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资 103,000.00 万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相
关方对美年大健康缴付的 103,000.00 万元增资款后的价值，即 554,270.06 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股份，2014 年美年大健康资产总额、
营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/
资产总额和成交金
净资产额和成交金
额二者中的较高者
额二者中的较高者
美年大健康
554,270.06
554,270.06
143,068.72
占重组前上市公司之比
根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的 50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，注入资产净资产额
（以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万
元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债），
以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康 100%股份，
本次拟注入资产成交金额为 554,270.06 万元，江苏三友 2014 年 12 月 31 日资产
总额为 68,360.39 万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；本次交易
完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定
情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关
联方之间的交易，构成关联交易。
鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承
接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范
性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关
联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、WANG
XINGWEI 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊、
陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换和发行股份：
1、资产置换
江苏三友以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
江苏三友通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的
差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 554,270.06 万元，拟置出
资产作价 46,793.02 万元，两者差额为 507,477.04 万元，据此计算的本次拟非公
开发行股份数量为 919,342,463 股。
（二）募集配套资金安排
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。江苏三
友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.22 元/股。鉴于公司已于 2015 年 6 月 3 日实施完毕
分红及转增股本，募集配套资金发行价格调整为不低于 6.56 元。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的主承销机构协商确定。
发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用
于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：
募集配套资金后（以发行
本次交易前
发行股份购买资产后
上限计算）
股份数（万
股份数（万
股份数（万
119,741.2463
125,838.8072
注：本次交易前后股权结构变化系以 2015 年 5 月 31 日股东持股情况根据 6 月 3 日权益
分派实施情况进行除权除息后的情况为基础，仅考虑本次交易对股东持股数量、比例的影响。
本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投资、
天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中
363,995,356 股，持股比例为 30.40%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司
股份 507,082,298 股，持股比例为 42.35%。本次重大资产重组完成后，俞熔将成
为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【06 号《审计报告》和瑞华专审字
【03 号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，江苏三友
在本次交易前后主要财务数据如下所示：
募集配套资金之后
发行股份购买资产
本次交易前
（以配套融资发行
股份上限计算）
资产总额（元）
683,603,868.39
3,158,953,021.94
3,558,953,021.941
负债总额（元）
235,490,886.99
634,662,358.72
634,662,358.72
所有者权益合计（元）
448,112,981.40
2,524,290,663.22
2,924,290,663.222
归属于母公司的所有者权益
387,299,713.76
2,452,112,738.43
2,852,112,738.43
归属于母公司股东每股净资
产（元/股）
募集配套资金之后
发行股份购买资产
本次交易前
（以配套融资发行
股份上限计算）
营业收入（元）
716,060,234.61
1,430,687,178.54
1,430,687,178.54
营业利润（元）
68,225,589.49
174,226,553.41
174,226,553.41
利润总额（元）
67,723,015.87
178,206,337.75
178,206,337.75
归属于母公司股东的净利润
49,513,142.68
140,110,161.65
140,110,161.65
基本每股收益（元/股）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康 100%
股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转
资产总额=瑞华专审字【03 号《备考审计报告》中备考资产负债表资产总额+募集配套资金（上限）
=3,158,953,021.94+400,000,000.00=3,558,953,021.94。
计算方法同上。
变为健康体检服务企业，实现江苏三友主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大
健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康
体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。
美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规
划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业
的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康产业的重要入口以及为民众提供
专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O 的优
秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要
作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2015 年 1 月 27 日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有
关的职工安置方案。
2015 年 3 月 24 日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 3 月 24 日，江苏三友与天亿投资等 24 家机构、俞熔等 79 名自然人
股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等 55
名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 4 月 10 日，江苏三友召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公
司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重
组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015 年 6 月 4 日，江苏三友与天亿投资等 24 家机构、俞熔等 79 名自然人
股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》
2、交易对方的决策过程
天亿投资等 24 家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大
健康 100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015 年 2 月 16 日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产
重组的议案。
2015 年 3 月 3 日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持
有的全部美年大健康 100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015 年 6 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件
通过。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三
友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完
2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、
高级管理人员将与公司承担连带责任。
江苏三友全体董
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
事、监事及高级管
关于申报文
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
理人员/江苏三友/
件真实、准
案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
南通友谊、陆尔
确、完整的声
件调查结论明确之前，不转让在江苏三友拥有权益的股
穗、美年大健康全
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之
间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。
美年大健康全体
董事、监事及高级
管理人员；
未受行政及
本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事
美年大健康全体
刑事处罚的
处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
美年大健康全体
企业股东主要管
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其
他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动。
2、本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动
进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企
业的产品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以
俞熔、天亿投资、
下措施解决：
关于避免同
天亿资管、美馨投
（1）江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关
业竞争的承
资、和途投资、中
企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相
卫成长、世纪长河
关企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收
购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业
（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其
子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友
及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿
江苏三友因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在
江苏三友合法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏
三友的实际控制人一致行动人期间持续有效。
1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求
江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；
2、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求
与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场
价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行
俞熔、天亿投资、
天亿资管、美馨投
关于规范关
同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在
资、和途投资、中
联交易的承
对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取
卫成长、世纪长
如下措施规范可能发生的关联交易：
河、凯雷投资
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行
信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市
场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，
以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行
交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，
由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
1、保证江苏三友人员独立
（1）保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人
/本公司/本企业下属其他公司、企业。
（2）保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江
俞熔、天亿投资、
保证上市公
苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公
天亿资管、美馨投
司独立性承
司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以
资、和途投资、中
外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业下属其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、
监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/
本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏
三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财
务管理制度。
（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本
公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业
不干涉江苏三友的资金使用、调度。
（3）保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人
/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企
业共用一个银行账户。
（4）保证江苏三友依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理
结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏
三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本
企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本
公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或
间接干预江苏三友的决策和经营。
（3）保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江
苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏
三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属
其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他
5、业务独立
（1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次
重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业下属其他公司、企业。
（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属
其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友
及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法
占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及
其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下
属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免
的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对
非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，
影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
为保证本次重大资产重组拟注入资产（即美年大健康
100%股份）盈利切实可靠，切实保障江苏三友集团股份
有限公司及其股东的利益，业绩补偿方愿意就美年大健
天亿投资、天亿资
康产业（集团）股份有限公司于本次重大资产重组交割
管、美馨投资、中
完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径
卫成长、世纪长
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润
关于业绩补
河、俞熔、徐可、
数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净
偿相关承诺
温海彦、林琳等
利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江
55 名盈利预测补
苏三友集团股份有限公司年度财务报告审计的注册会计
师审计确认的美年大健康产业（集团）股份有限公司实
际归属于母公司股东的净利润数不足业绩承诺方承诺的
归属于母公司股东的净利润预测数，业绩承诺方同意向
江苏三友集团股份有限公司做出补偿。
根据《重组管理办法》等规定、《盈利预测补偿协议》约
美年大健康全体
本次交易发
定，美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东在
行股份锁定
本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司
非公开发行股份进行锁定。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
江苏三友董事会在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。江苏三友严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益，同时除江苏三友董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有江苏三友 5%以上股份的股东以外，江苏三友对其他股东的投票情况单
独统计并予以披露。
鉴于江苏三友控股股东南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资
产的承接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规
和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重
组的关联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、
WANGXINGWEI 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，
南通友谊及陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
（二）本次交易定价公允
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华
出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。
1、拟置出资产交易作价公允
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 111 号《资产评估报告书》，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和成本法两种方法
对置出资产进行评估，收益法的评估值为 48,587.02 万元，成本法的评估值为
43,856.49 万元，两种方法的评估结果差异 4,730.53 万元，差异率为 10.79%。本
次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟置出资产评估值为
48,587.02 万元，账面价值为 37,956.41 万元，增值 10,630.61 万元，增值率为 28.01%。
经交易各方协商确认，拟置出资产作价 48,587.02 万元。鉴于公司已经实施完毕
分红及转增股本，置出资产作价调整为 46,793.02 万元。
2、拟注入资产交易作价公允
本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股份。经交易各方协商一致，拟注
入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的
103,000.00 万元增资款后的价值，即 554,270.06 万元。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《资产评估报告书》，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法
对注入资产进行评估，市场法的评估值为 523,100.00 万元；收益法的评估值为
451,270.06 万元，两种方法的评估结果差异 71,829.94 万元，差异率 15.92%。本
次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟注入资产评估值为
451,270.06 万元，账面价值为 132,969.63 万元，增值 318,300.43 万元，增值率为
美年大健康从事健康体检业务，属于医疗服务领域，境内上市的可比公司为
爱尔眼科（300015,SZ）、通策医疗（600763,SH）、迪安诊断（300244,SZ）。本次
交易中，美年大健康产业（集团）股份有限公司估值对应的市盈率、市净率及可
比公司的情况如下：
市盈率（P/E）
市净率（P/B）
爱尔眼科（300015,SZ）
通策医疗（600763,SH）
迪安诊断（300244,SZ）
美年大健康
注：1、市盈率（P/E）=可比公司 2014 年 12 月 31 日前 20 个交易日股票交易均价/2014
年基本每股收益；美年大健康产业（集团）股份有限公司市盈率（P/E）=注入资产截至 2014
年 12 月 31 日评估价值/2014 年净利润；2、市净率（P/B）=可比公司 2014 年 12 月 31 日前
20 个交易日股票交易均价/2014 年 12 月 31 日每股净资产；美年大健康产业（集团）股份有
限公司（P/B）=注入资产截至 2014 年 12 月 31 日评估价值/2014 年 12 月 31 日所有者权益；
3、迪安诊断 2014 年 12 月 31 日股票处于停牌状态，选取停牌前最后一个交易日 2014 年 10
月 10 日前 20 个交易日股票交易均价。
根据上表，可比医疗服务上市公司平均市盈率、市净率分别为 71.98 倍、11.61
倍。本次交易中美年大健康市盈率、市净率分别为 31.01 倍、3.02 倍，显著低于
可比公司平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于江苏三友股
东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据瑞华出具瑞华审字【06 号《审计报告》、瑞华专审字【2015】
号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，假设本次交易于 2013
年 1 月 1 日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）江苏三友收入、利润、每
股收益情况如下：
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
营业总收入（万元）
143,068.72
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
注：1、由于募集配套资金发行股份价格通过询价方式确定，发行股份数量尚无法确定，
本次交易后财务指标未考虑配套融资的影响；2、2014 年备考每股收益未考虑投资慈铭健康
体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考总股数包含了基准日后的该项投资（约
10.30 亿元）新增股数的影响，如剔除该因素引起的备考总股数增加，2014 年备考每股收益
为 0.14 元/股。
本次交易后上市公司 2014 年基本每股收益为 0.12 元，低于交易完成前上市
公司 0.17 元的基本每股收益。
1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014 年上市公司每股收
本次交易中拟注入资产美年大健康从事健康体检、健康管理业务，美年大健
康所处行业长期处于成长期，公司具有良好的发展潜力，目前盈利能力尚未得到
充分体现。
根据管理层预测及中同华出具的《资产评估报告书》，美年大健康未来几年
的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，重组完成后上市公司各年每股收益将较
2014 年江苏三友每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有
利于保护中小投资者的利益。
本次交易完成后江苏三友归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况
归属于母公司股东的净
利润（万元）
每股收益（元/股）
注：1、上述预测数系基于美年大健康现有体检网点、体检业务对未来预期收益进行预
测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益；（2）美年大健康依托健康产业入口平台
的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益；（3）募集资金项目实施带
来的收益和募集配套资金对股本带来的影响；2、2015 年归属于母公司股东的净利润中包括
非经常性损益 200 万元。
2、上市公司现有业务发展具有不确定性
本次交易前，上市公司从事纺织服装业务，受用工成本持续上涨、环保等因
素影响，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，企业生产经营面临不确定性。在
此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其
他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。
年每股收益分别为-0.03 元/股和 0.22 元/股。
如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指
标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存
在明显差异。
3、避免每股收益被摊薄的措施
为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可
能性，公司拟采取如下措施：
（1）重点关注拟注入资产的新建体检中心，加强资源的整合，提高整体盈
拟注入资产从事的是健康体检业务，近年来业务扩张迅速，其中在 2013 年、
2014 年以自建的形式新设控股体检中心 33 家， 年预计再陆续设立
13 家体检中心，根据行业的一般规律，新的体检中心从培育期发展至稳定期一
般需要 3 年，因此该等处于成长期的体检中心盈利能力的成长直接关系到 2015
年至 2018 年的盈利预测是否能够实现。本次重组完成后，上市公司管理层将发
挥多年专注体检行业而积累的优秀管理经验，重点关注新建体检中心的成长，同
时保障成熟体检中心的稳定，发挥不同体检中心之间的协同效应，巩固及扩大美
年大健康品牌在体检行业的影响力，保证未来上市公司的净利润能够达到预测值。
（2）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的
各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
（3）加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕拟注入资产的主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资
金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作，一旦募集资金到位即刻
实施，争取尽早产生收益。
（4）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高
运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海
彦、林琳等 55 名作为盈利预测补偿承诺人，就美年大健康于本次重大资产重组
交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应
会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负
责江苏三友年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净
利润预测数，盈利预测补偿承诺人同意向江苏三友做出补偿。
美年大健康 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、
33,136.66 万元、42,437.48 万元、48,779.23 万元（不包括美年大健康目前及将来
所持有的慈铭体检股权所带来的收益）。
上述安排为保护江苏三友中小股东利益提供了较强的保障。
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价江苏三友本次重大资产重
组时，除本报告书的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管江苏三友已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对
本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的
时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据
监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整
和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次
交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
江苏三友董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《资产评估报告书》，以
2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产
的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，拟注入资产美年大健康
100%股份净资产账面价值为 132,969.63 万元，评估价值为 451,270.06 万元，增
值 318,300.43 万元，增值率为 239.38%。
本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于美年大健康所处健
康体检行业发展空间广阔，且美年大健康在业内具有较强的竞争力，近年来其业
务快速扩张、经营效益快速提升，具有良好的盈利增长预期；同时，美年大健康
所拥有的品牌形象、管理经验、客户资源、营销团队等无形资产的价值未在账面
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现注入资产的估值与实际情况
不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在注入资产盈利能力未达到预期进而影
响注入资产市场价值的风险。
（三）拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110 号《资产评估报告书》，注
入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66
万元、42,437.48 万元、48,779.23 万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告
书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业
绩所做的预测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益和风险；（2）美年大
健康依托健康需求入口平台的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带
来的收益和风险；（3）募集资金项目实施带来的收益和风险。
评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，
但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对
盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的
情形，如健康体检市场政策调整，体检人次、价格出现波动，房屋租金上涨风险，
这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然江苏三友与部分交易对方于 2015 年
3 月 24 日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测
结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风
（四）业绩补偿风险
重组完成后，天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、
徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳等 55 名股东作为盈利预测补偿义
务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情
形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地
使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿
义务能力不足的风险，同时实际控制人俞熔以股份方式对上市公司进行补偿，可
能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。
（五）美年大健康部分股份质押的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方天亿投资、天亿资管、美
馨投资、俞熔、徐可持有的美年大健康 24,295.64 万股（占美年大健康总股本的
比例为 36.27%）股份已经质押给南方资本管理有限公司。根据出质人与南方资
本管理有限公司签署的《股权质押合同》，南方资本管理有限公司同意，上市公
司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复或类似文件且根据相
关文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押股份的质押。
但若上述事项不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份
的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押未及时解除而导致标的资产不
能按时过户给上市公司的风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，江苏三友主营业务发生变化，由服装加工制造转变为医疗
服务，将面临注入资产健康体检行业业务和经营相关的风险。
（一）医疗行业监管风险
医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医
疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标
准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整，
且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。
美年大健康在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件，
并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外，
美年大健康从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的
行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管
理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。
（二）健康体检行业竞争风险
受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升，
我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体
检范围将逐年增加。体检需求的增长给体检机构创造了良好的市场环境，一定程
度上缓和了健康体检行业的竞争风险。
目前，健康体检行业主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构。其
中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖
区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系；
专业体检机构分布区域较广，凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷
性和市场化的运作机制，取得良好的发展，但总体占比依然较小。近年来，专业
体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在
长期来看，专业体检机构在品牌、服务、健康管理等方面具有明显优势，
专业机构快速发展、市场占比逐步提高的行业发展趋势将保持不变。另一方面，
行业的良性竞争有助于产业的整合、行业集中度的提高，促进医疗资源向龙头
企业集中，这将进一步提升行业进入门槛，有助于体检行业健康发展，对提高
我国居民健康水平、降低医疗费用支出具有重要意义。
但未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进，
从而导致所在区域内竞争加剧的风险。
（三）医疗纠纷的风险
美年大健康从事的健康体检业务属于医疗服务子行业，医疗服务行业特有的
风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医
疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加。为了保证医疗服务质量，
公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了
较完善的体检业务质量控制体系。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，
定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量和责
任意识。近三年，美年大健康未发生重大医疗质量纠纷。
但随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、
体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的
情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能对公司经营
造成一定影响，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。
（四）收购慈铭体检股份不确定的风险
2014 年 11 月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭
健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检 100%
股份。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的 27.78%，该部分股份收购已
完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的 72.22%，该部分股份的转让对价可
采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个
卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交
割日（2014 年 12 月 19 日）后的 12 个月内完成；对于以股份或股份与货币资金
结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割
日后的 12 个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的 12 个月内，
美年大健康未能按照协议的约定完成 72.22%股份中的货币方式受让，慈铭体检
或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经
转让给美年大健康的 27.78%股份中的全部或部分。关于美年大健康收购慈铭体
检股份的具体内容请参见“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）不构成企
业合并的重大收购”。
美年大健康对慈铭体检的战略投资有利于整个健康体检行业的发展和规范，
进一步巩固和强化了健康管理和大数据平台的领先优势。美年大健康完成慈铭体
检剩余 72.22%股权收购后，将保留“美年大健康”及“慈铭体检”品牌共同继
续发展，同时引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团队，在稳定现有架构基础
上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才，保持共同深入开展管理及
医疗人才、集团客户资源、创新技术研发推广，区域市场开发、集团采购渠道等
方面的整合，充分挖掘两大机构整合的协同效应、规模效应以及对上下游产业的
吸附效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力。
上述股权收购存在一定不确定性，存在相关股权及资产最终未能注入上市公
司的风险。
（五）跨地域连锁快速扩张带来的风险
截至独立财务顾问报告签署日，美年大健康拥有 101 家控股体检中心，覆盖
全国 26 个省（自治区、直辖市）、39 个主要城市。近年来，公司体检中心数量
快速增加，体检中心数量年均增长率近 45%，预计未来 3-5 年，公司体检中心数
量仍将保持快速增长态势。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区
快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人
才、医护人员的需求将越来越大。
公司还需进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，这对质量控制体系、
标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求。
如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方
面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长
带来不利的影响。
（六）业绩的季节性波动风险
美年大健康从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，
是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间
进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入 10%左右。第二季度、
第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在 25%左右。
第四季度为公司业务旺季，特别是每年的 11、12 月，企事业单位多集中在这一
时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全
年收入 35-40%左右。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致美
年大健康存在业绩季节性波动风险。
季节性波动一定程度上影响了公司经营组织、安排，同时，年末集中体检还
降低了客户体检舒适感。为此，美年大健康通过营销策略调整积极引导客户淡季
体检，取得较好的效果，近三年公司一、二季度收入占比均逐年提高。
（七）商誉减值风险
2014 年末，美年大健康商誉账面价值为 11,187.86 万元，上述商誉均是美年
大健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成
的。美年大健康在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的
规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内
的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收
回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。
2014 年末，美年大健康未对其所享有的商誉计提减值准备，主要是因美年
大健康在收购前对企业进行全面了解，对未来整合后的发展情况进行预估，并据
此确定收购价格。完成收购后，公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等
方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力。但不排除子公司
在未来经营中未达收益预期，而需要计提减值损失，从而影响当期损益的情形。
（八）租赁物业风险
1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，美年大健康及全资、控股子公司共租赁
163 项物业。其中，8 处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证
或其他权属证明文件，存在不能继续租赁的风险；另有 11 处租赁房屋对应的土
地使用权为划拨性质，存在被有关部门要求停止租赁，因而不能继续租赁的风险。
上述瑕疵租赁物业的租赁面积约占全部租赁面积的 13.93%，占比较小，且
美年大健康实际控制人俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪
长河、大中咨询已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁
瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。因此，
上述租赁瑕疵不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。
2、经营场所租赁房屋不能续租的风险
美年大健康下属体检中心通过租赁房产获得经营所需场所。为保证经营的稳
定性，美年大健康与业主签署了 5-15 年的租赁合同，并约定在同等条件下的优
先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届
满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约、房产面临拆迁、改建及周边
规划发生变化等，上述事件的发生都有可能对体检中心的正常经营造成影响。
本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业盈利状况下滑，未来发展前景不明
本次交易前，上市公司的主营业务为服装 OEM、ODM 出口业务。近年来，
纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我
国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以 OEM、
ODM 出口业务为主的纺织服装企业的经营发展带来较大风险。
上市公司的主营服装业务以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变
化将对公司的主营业务产生较大的影响。同时，公司客户较为集中，结构相对单
一，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生重大变化将对公司的经
营发展产生不利影响。
在此背景下，公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在
其他领域投资未能达到预期，导致公司净利润出现较大波动。 年实现
营业收入分别为 70,053.34 万元、76,923.33 万元和 71,606.02 万元，实现归属于
母公司所有者净利润分别为 6,588.30 万元、-623.47 万元和 4,951.31 万元。
未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，
江苏三友拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核
心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、健康体检行业发展前景广阔
本次注入的美年大健康是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗
服务集团。近年来，我国健康体检行业持续快速发展，体检人次、占人口比重持
续增长。《2014 年中国卫生和计划生育统计年鉴》资料显示，2013 年我国健康检
查人次为 38,832.57 万，检查人次数占人口总数的比值为 28.54%。虽然我国居民
中参加健康体检的人数比例持续增长，但与日本、美国等发达国家相比仍有很大
差距。随着我国经济的发展，全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继
出台，我国健康体检市场前景广阔。
（1）居民健康消费需求日益增长，健康体检产业空间巨大
随着城镇化发展，我国环境污染加剧，居民生活节奏加快，社会竞争压力加
重，慢性病患病因素不断增加, 慢性病占死因的比重已达 80%以上，成为致死疾
病中的主要类型。另一方面，城镇化提升了居民消费水平，家庭医疗保健消费也
相应增加，医疗卫生需求支撑了医疗健康行业的增长。
根据国家统计局的相关公告，2009 年底中国 65 岁以上老年人口已达 1.29
亿，占总人口的比例为 9.7%，预计 2020 年这一比例会达到 12.8%。数据表明我
国已经达到老龄化社会，老龄化的趋势正在加强。随着年龄的增大，身体机能衰
退，老年人口的患病率、病发率显著高于其他年龄组，是医药需求、健康管理发
展的重要原因。
慢性病早期无症状，通过健康体检发现早期患者，早期治疗效果好且费用低。
因此，越来越多的个人和单位逐步接受每年至少一次健康体检的理念，人们更加
关注健康、关注保健、关注疾病的早期诊断和治疗，以达到降低疾病发病率、提
高重大疾病治愈率的效果。
（2）行业支持政策陆续出台，健康体检产业外部环境良好
持续的老龄化和城镇化过程中，心脑血管、内分泌、消化系统、恶性肿瘤等
慢性病的发病率呈升高趋势，慢病重症化不断增加社会医疗总支出水平，带来巨
大的社会资源损失。
《中国医疗卫生事业发展报告 2014》指出，近三年我国卫生总费用平均增
长速度达到 13.20%，为同期 GDP 增长速度的 1.62 倍。受医疗费用继续上涨、医
疗服务需求进一步释放、人口老龄化加速等影响，城镇职工基本医疗保险基金支
出持续增长，预测 2017 年基金当期收不抵支，2024 年出现累计结余亏空 7,000
多亿的严重赤字。为控制当前医疗费用过快增长，减少对政府财政、实体经济的
沉重负担，我国政府出台多项政策，推动国家医疗改革战略从重治疗转向重预防。
医疗服务产业扶持政策的逐步落实、推广，特别是医改、政府对民营资本进
入医疗服务行业的鼓励支持、医师多点执业、税收优惠等政策的出台，伴随着预
防医学在国内的兴起和推广，专业健康体检机构拥有了宽松、良好的外部环境，
将迎来前所未有的发展机遇。
（3）国内健康体检行业正处于成长阶段，专业体检机构发展迅速
我国健康体检产业出现时间较短，市场尚处于成长阶段，表现为：①市场规
模迅速扩大，各体检机构接待量不断增长；②体检服务在深度、个性化程度等方
面，与国外领先企业相比存在明显差距，体检产品内容需进一步丰富，以“个性
化”、“定制化”为特点的深度体检服务能力将进一步加强，健康检查的范畴将更
为广泛；③产业链将进一步延伸。从疾病预防到治疗，所有与健康相关的环节，
都应是体检业务的环节，已有的健康体检尚未拓延至更深入的健康管理、增值服
务等环节，多样化及差异化的方案尚有待进一步完善；④产业并购、整合力度持
续加强。我国现阶段体检机构数量较多，产业集中度低；⑤专业体检机构成长空
间巨大。近年来，专业体检机构凭借专业的服务、网点的便捷、良好的客户体验、
市场化机制迅速崛起，市场份额不断扩大，专业体检未来成长空间巨大。
3、美年大健康行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一
本次拟注入的美年大健康是国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之
美年大健康在“重点城市与全国布局”的发展战略下，坚持“加强一线城市
占有率，巩固、完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区域发展策
略，不断在全国重要城市新设体检中心。截至 2014 年 12 月 31 日，美年大健康
已拥有 94 家控股体检中心，拥有 4,200 余名医务专业人员，2014 年体检人次达
528.40 万，是国内体检中心数量、服务人次最多的专业体检机构之一。目前，美
年大健康已实现全国重要城市的布点，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。
美年大健康盈利能力逐年增强，2014 年营业收入 143,068.72 万元，归属于
母公司净利润 14,011.02 万元，2012 年至 2014 年营业收入、净利润年均复合增
长率达 50.67%和 34.77%，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。
美年大健康拥有庞大的体检人群和健康大数据，全国性、标准化的线下体检
网点，有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服
务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O 的优秀服务载体，在重治疗
转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的
医疗健康服务平台之一。
美年大健康行业地位显著，曾获得如下荣誉：2014 年第三届世界健康产业
大会健康产业影响力企业、2014 年健康服务产业诚信单位、全国质量服务信誉
信得过单位，荣获 2013 年安永复旦中国最具潜力企业、2013 年度中国最佳企业
公民最佳社会回馈奖、2012 年十佳健康服务品牌、最具健康意识十佳体检机构
奖、 年中国健康管理事业先进单位、“十一五”中国健康管理行业十大
健康体检机构、“十一五”中国健康管理领先品牌等。
在健康体检行业快速发展的大背景下，专业健康体检机构将迎来难得的发展
机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发
展趋势，美年大健康通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资
本市场各类工具，为体检中心扩张、产业并购、健康服务平台打造提供市场化的
手段和多元化的融资渠道，为公司长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
本次交易通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资
产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务
类业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，本公司将拥有美
年大健康 100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。本次交易旨在提高上
市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股
东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次交易完成后，美年大健康可借助资本市场平台进行再融资、
产业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以
利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公
司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的决策过程
2015 年 1 月 27 日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有
关的职工安置方案。
2015 年 3 月 24 日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》等议案。
同日，江苏三友与天亿投资等 24 家机构、俞熔等 79 名自然人股东签署了《资
产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等 55 名盈利预测补偿承诺人签
署了《盈利预测补偿协议》。
2015 年 4 月 10 日，江苏三友召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公
司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重
组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
2015 年 2 月 28 日，天亿投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份
参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，天亿资管召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份
参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，美馨投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份
参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，凯雷投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美
年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，世纪长河通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股
份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，大中咨询通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股
份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，平安投资通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股
份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015 年 2 月 28 日，和途投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美
年大健康股份参