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证监会拟修订首次公开发行股票并上市管理办法等
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据证监会微博11月6日消息，证监会发布关于《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知。通知指出，为推进股票发行注册制改革，落实以信息披露为中信的审核理念，证监会拟对《首次公开发行股票并上市管理办法》进行修订。
为推行股票发行注册制改革，据证监会微博11月6日消息，证监会发布关于《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知。通知指出，为推进股票发行注册制改革，落实以信息披露为中信的审核，证监会拟对《首次公开发行股票并上市管理办法》进行修订。 另外，证监会发布关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》、《证券发行与承销管理办法（征求意见稿）》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知。
图 证监会:就完善新股发行制度问答（全文） 问1：党的十八届三中全会明确提出，要推进股票发行注册制改革。请问本次完善新股发行制度对推动股票发行注册制改革有何意义？ 答：股票发行注册制改革是资本市场改革的一项系统工程，需要统筹安排、稳步推进。本次完善新股发行制度继续坚持市场化、法治化取向，本着解决新股发行过程中的突出问题、保护投资者合法权益的原则，推出了取消新股申购预缴款、优化投资者回报机制、突出审核重点、完善新股发行定价机制、强化中介机构监管等举措，是新股发行体制改革的进一步深化，朝着股票注册制改革的方向又迈出了坚实的一步。 问2：本发行承销制度主要修订了哪些内容？ 答：为解决目前新股发行承销存在的突出问题，本次完善新股发行承销制度作出了有针对性的安排，主要包括以下五个方面： 一是针对巨额资金打新问题，对新股发行流程进行调整，在目前网上按市值申购、网下有市值门槛的基础上，取消申购时全额预缴申购资金的规定，改为确定配售数量后再进行缴款。 二是为简化程序，缩短发行周期，提高发行效率，降低中小企业发行成本，规定公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应通过直接定价的方式确定发行价格，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。 三是为便于承销商管理承销风险，规定网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。 四是为促进投资者审慎参与新股投资，强调新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的行为，进一步明确网上投资者应自主表达申购意向，不得委托证券公司进行新股申购。 五是建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。 问3：取消新股申购预缴款的主要考虑是什么？取消预缴款后发行流程有什么变化？ 答：现行新股发行制度，要求投资者申购新股时须全额预缴申购资金，在目前新股申购十分踊跃的情况下，造成巨额资金打新现象。针对这一突出问题，本次拟对申购方式进行优化，在坚持目前网上按市值申购的前提下，网上、网下符合申购条件的投资者在提交申购申报时，无需按其申购量预先缴款，待其确认获得配售后，再按实际获配数量缴纳认购款。 取消预缴款可大幅减少新股发行中投资者需要动用的资金数量。2015年发行的192家公司，网上投资者中签率平均为0.53%、网下投资者获配比例平均为0.22%。2015年6月初25家公司集中发行时，冻结资金峰值最高为5.69万亿元，如取消预缴款，则投资者仅需缴纳申购资金414亿元。 取消预缴款后，询价、定价、配售等其他环节基本保持不变，新股发行大致包括以下几个步骤：1.向网下投资者询价并定价或直接定价；2.网上投资者通过证券交易系统按市值申购，网下投资者通过网下发行电子平台申购，网上、网下投资者在申购时无需缴款；3.网上投资者通过中签的方式配售，网下投资者按比例配售；4.投资者按其实际获配的数量缴纳资金。 问4：取消预缴款后如何约束网上投资者申购行为？ 答：本次发行制度调整，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款，可能会出现部分投资者因各种原因在获配后未及时足额缴款的情形。为约束网上投资者的失信行为，拟建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。 同时需要强调，新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的真实行为，投资者不得委托证券公司进行新股申购。 问5：小盘股直接定价发行的主要考虑是什么？ 答：新股发行主要有询价和直接定价两种方式，各有优劣。询价机制有利于寻找均衡价格，挖掘市场需求，降低承销风险，但发行成本高，发行周期长，大盘股发行运用较多；直接定价发行对承销商的定价能力有较高要求，但发行成本低，发行周期短，效率高，适合小盘股发行。2014年以来已发行上市的317家企业中，31%的企业新股发行数量在2000万股以下，平均筹资额为2.7亿元，这类企业有降低发行成本的现实需求。 为降低中小企业融资成本，提高发行效率，本次拟规定公开发行2000万股以下的小盘股发行一律取消询价环节，由发行人和主承销商协商定价，直接向网上投资者定价发行。有老股发售安排的，因对老股有锁定期要求，作为例外，仍需要履行询价程序。 问6：本次改革在强化中小投资者合法权益的保护方面有哪些针对性措施？ 答：证监会拟出台《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，建立摊薄即期回报补偿机制。要求首发企业制定切实可行的填补回报措施，并在招股说明书中作出承诺。在上市公司日常监管工作中，将督促公司董事、高管忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，切实履行填补回报措施的承诺。 问7：本次改革在发行监管方式上有什么具体调整？ 答：本次改革在对主板(含中小板)和创业板首发办法进行修订时，将进一步贯彻以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，突出审核重点，严格执行《证券法》明确规定的发行条件，将一部分基于审慎监管要求增加规定的发行条件调整为信息披露要求。具体说来，不再将&独立性要求&和&募集资金使用&作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。 问8：本次改革将部分发行条件调整为信息披露要求后，如何加强监管？ 答：本次改革将&独立性要求&和&募集资金使用&调整为信息披露要求，不是降低监管标准，而是通过信息披露强化约束，监管部门将加强事中事后监管，维护投资者合法权益。 一是通过督促发行人在招股说明书中如实披露同业竞争、关联交易、募集资金使用等情况，以及这些情况是否符合规范要求，向投资者充分揭示投资风险。 二是监管部门和证券交易所在日常监管中，将按照上市公司治理要求，督促发行人避免同业竞争，规范关联交易，增强独立性，按照招股说明书承诺使用募集资金，改变募集资金投向的，履行股东大会批准程序，确保上市公司符合公司治理和规范运行要求。 三是加大监管执法力度，违法违规情形的，严格追究相关当事人的法律责任。 问9：本次改革在落实信息披露为中心审核理念方面有哪些措施？ 答：本次改革，证监会进一步落实以信息披露为中心的审核理念。强调发行人是信息披露的第一责任人，保荐机构、会计师事务所等中介机构承担核查把关责任，投资者自主判断发行人投资价值，审核工作重点关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。发行人的质量优劣和投资价值由市场决定，监管部门不对其&背书&，也不对持续盈利能力做判断。 问10：本次改革从哪些方面强化了中介机构的主体责任？ 答：为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，本次改革采取的主要措施有： 一是建立保荐机构先行赔付制度。要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 二是完善信息披露抽查制度。在目前对发行人披露的财务信息进行抽查的基础上，对发行人披露的其他重要信息以及中介机构的尽职调查过程进行抽查，对违规行为从严查处，进一步提高信息披露质量。 三是拟出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。 每日早间捕捉涨停股，请关注微信号【凤凰证券】或者【ifengstock】 盘后复盘洞悉明日走势，请关注微信号【复盘大师】或【fupan588】 追踪主力动向，请关注微信号【主力抓黑马】或【zhuliheima】
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解读《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
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　　中国证监会新闻发言人日前就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》回答了记者提问。　　记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》于2008年3月份向社会公开征求意见，各方意见主要集中在哪些方面?与征求意见稿相比，本次正式发布的办法作出了哪些修改调整?　　答：修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共六章58条，其中增加了2条，修改了5条，并做了若干文字调整。　　(1)为强化风险控制，保护投资者合法权益，借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法，在《管理办法》总则中增加一条“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险”。　　(2)为明确创业板的股票发行审核及监管体制，根据《证券法》有关规定，增加了“中国证券监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行”的表述。　　(3)本着从严要求创业板发行人公司治理的原则，分别在第二十六条、第四十一条增加对发行人控股股东、实际控制人的监管要求。第二十六条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”。第四十一条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。　　(4)为强化市场的优胜劣汰机制，增加对创业板公司退市约束的原则性规定，在“信息披露”与“监督管理和法律责任”等章节中，规定了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。　　记者：创业板市场主要服务于何种类型的企业?首次公开发行股票并在创业板上市需要符合哪些条件?　　答：首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。　　《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。　　(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。　　《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。　　(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。　　(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。　　发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。　　发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。　　记者：创业板保荐制度和发行审核做出了怎样的安排?与主板有何差异?　　答：创业板充分体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力;在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。　　考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。　　记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布之后，创业板股票发行监管还有哪些配套规则?　　答：根据《公司法》、《证券法》的相关规定，围绕《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，创业板在发行监管方面将适时颁布以下配套规则，主要包括：　　(1)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》。创业板申请文件准则本着简化有效的原则，建立更负责任的发行申报制度，督促相关各方各司其职，各负其责。　　(2)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》。创业板招股说明书准则在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。　　(3)修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。　　(4)修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。在发行审核方面，充分借鉴目前行之有效的发审委制度，根据创业板的特点，修改《发行审核委员会办法》，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。　　此外，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。　　记者：证监会何时开始受理拟在创业板发行上市企业的申请材料?　　答：《暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，并对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。
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[广西-南宁]
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