桂林海威科技股份有限公司法律意见书_海威科技(839377)_公告正文
桂林海威科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京德和衡（上海）律师事务所
关于桂林海威科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
一、公司本次申请股票挂牌的批准和授权
二、公司本次申请股票挂牌的主体资格
三、公司本次申请股票挂牌的实质条件
四、公司的设立
五、公司的独立性
六、公司的发起人和股东
七、公司的股本及其演变
八、公司的业务
九、公司的财务状况
十、关联交易及同业竞争
十一、公司主要资产
十二、公司重大债权债务
十三、公司重大资产变化及收购兼并
十四、公司章程的制定和修改
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
十七、公司的税务
十八、公司环境保护和产品质量、技术标准
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
二十、其他事项提示
二十一、推荐机构
二十二、结论性意见
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
指北京德和衡（上海）律师事务所
公司、股份公司、海威
指桂林海威科技股份有限公司
海威科技有限、有限公 指桂林海威科技股份有限公司的前身桂林海威科技
指桂林海威传媒有限公司
指桂林海豹文化传媒有限公司
桂林优利特
指桂林优利特电子集团有限公司
广西新发展
指广西新发展交通集团有限公司
主办券商、中信证券
指中信证券股份有限公司
指2014年度、2015年度、2016年1月―2月
指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》
中审亚太审字（号《审计报告》
指经公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审
《公司章程》
议通过的《桂林海威科技股份有限公司章程》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
本次申请股票挂牌
并公开转让
桂林工商局
指桂林市工商行政管理局
指人民币元
北京德和衡（上海）律师事务所
关于桂林海威科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
德和衡（沪）律意见（2016）第065号
致：桂林海威科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《法律服务协议》，接受公司的委托担任公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为公司本次申请股票挂牌出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请股票挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请股票挂牌的合法性及对本次申请股票挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司或中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司本次申请股票挂牌的批准和授权
公司本次申请股票挂牌已履行的批准和授权程序
日，公司第一届董事会第四次会议审议通过包括《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于同意公司股票采取协议转让方式进行公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等在内的一系列议案，会议同时同意召开公司2016年第三次临时股东大会，对前述议案进行审议，并发出会议通知。
日，公司2016年第三次临时股东大会在公司会议室召开，会议由董事长周明主持，表决通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于同意公司股票采取协议转让方式进行公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等在内的一系列议案。公司本次申请股票挂牌以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准。
公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的核准。
股东大会决议的程序、内容合法有效
本所律师认为，公司本次申请股票挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请股票挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请股票挂牌已取得必要的批准和
授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的核准。
二、 公司本次申请股票挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司系由海威科技有限整体变更设立的股份有限公司。公司于日取得桂林工商局核发的统一社会信用代码为26351Y的《企业法人营业执照》，公司依法设立。
（二）公司合法存续
根据《公司章程》第六条规定，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。公司合法存续。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次申请股票挂牌的主体资格。
三、 公司本次申请股票挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
1.如本法律意见书“二、公司本次申请股票挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
2.桂林工商局核发的注册号为3的《企业法人营业执照》显示，海威科技有限成立于日。
3. 日，海威科技有限股东会通过决议，同意海威科技有限
全体股东共22位作为股份有限公司的发起人股东，全体股东一致同意以经审计的净资产值202,201,050.40元折合为公司股本100,000,000股，每股价值1元，其余净资产大于股本部分102,201,050.40元计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股海威科技有限比例相同。日，桂林工商局向公司核发的统一社会信用代码为26351Y的《企业法人营业执照》。
根据《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，因此，截至本法律意见书出具之日，公司已经持续经营两年以上。
综上，本所律师认为，公司是在桂林工商局依法登记注册且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司工商登记的经营范围及公司提供的说明，公司及其前身海威科技有限主营业务为LED照明、亮化以及LED电子显示屏的研发、生产、销售、工程服务、技术支持。公司及其前身海威科技有限最近两年内均主要从事上述业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2.根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度、月营业收入（合并）分别为92,920,515.10元、96,879,859.30元、13,776,270.69元，其中，主营业务收入（合并）分别为92,920,515.10元、96,879,859.30元、13,776,270.69元，主营业务收入占营业收入比重均为100%。
3.公司合法存续，具有持续经营能力
根据《公司章程》第六条规定，公司为永久存续的股份有限公司。目前，公司正常经营，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形，公司有效存续。
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内有持续的营运记录，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1. 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨2015年
第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的一名职工监事共同组成了公司第一届监事会。此外，创立大会暨2015年第一次临时股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制度。公司股东大会、董事会、监事会的运作见本法律意见书“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
2.根据公司、相关个人出具的承诺、公司主管行政机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；公司及相关人员能够依法履行职责、经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为；符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1.根据公司工商档案资料及股东出具的承诺，公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股权明晰。
2. 日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会召开。
根据会议审议通过的《公司章程》，公司向全体发起人股东发行记名股票100,000,000股，每股面值1元，且均为普通股，公司股份发行合法合规。
3.截至本法律意见书出具之日，公司未再发行新股，且所有股东所持股份未发生转让。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，股票发行及转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与中信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托中信证券作为公司本次申请股票挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并进行持续督导。
本所律师认为，公司与中信证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次申请股票挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、 公司的设立
（一）公司的设立程序
1. 日，海威科技有限召开股东会，同意以截至2015年7
月31日经审计的净资产值202,201,050.40元折合为股份有限公司股本
100,000,000股，将公司类型变更为股份有限公司，每股面值1元，其余净资产大于股本部分102,201,050.40计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股海威科技有限比例相同。
2. 日，海威科技有限22名股东作为公司的发起人签署《发
起人协议》。
3. 日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，
全体发起人出席了创立大会。
4.桂林工商局于日向公司核发了统一社会信用代码为26351Y的《企业法人营业执照》。
5.公司设立时，股份总数为100,000,000股，每股面值1元。
各发起人的持股数量及持股比例为：
发起人名称或姓名
认购股份数（股）
持股比例（%）
31,285,220
净资产折股
广西新发展
15,169,010
净资产折股
12,356,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
100,000,000
本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已得到主管部门的核准。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》
公司的22名发起人于日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）公司设立过程中的审计、评估、验资程序
1. 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2015]第711422号《审计报告》，截至日，海威科技有限净资产为202,201,050.40元；
2. 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评
报字（2015）第104号《评估报告》，经评估，截至日，海威科技有限净资产为22,790.40万元；
3. 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2015]第750651号《验资报告》，验证：截至日，公司（筹）已收到全体发起人投入的人民币202,201,050.40元，其中100,000,000元作为股本，102,201,050.40元作为资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
公司于日召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人出席了创立大会。大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事。会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制度。
本所律师认为，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司《企业法人营业执照》登记的经营范围并经本所律师核查其主要业
务合同，公司的主营业务为LED照明、亮化以及LED电子显示屏的研发、生产、销售、工程服务、技术支持；公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
本所律师认为，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
公司由海威科技有限整体变更设立，海威科技有限所有的资产均由公司承继，公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。公司自海威科技有限所承继资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
根据公司确认及本所律师核查，公司建立了独立的人事和工资管理制度，独立发放员工工资。
根据《公司章程》，公司董事会由五名董事组成；公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名、职工代表监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。
根据相关人员出具的承诺，公司高级管理人员在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
2.公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况；
3.截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
（五）公司的机构独立
公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。
六、 公司的发起人和股东
（一）公司的发起人和股东
公司系由海威科技有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为100,000,000元，发起人为海威科技有限的22名股东，即周明、广西新发展、杨立川、余复锦、梁革平、陈欣、王秀文、樊海峰、胡裔志、陈志刚、陈金库、李宗芝、杜金枝、吕宏、阳丽华、崔丽云、李邦清、杨超宇、廖泽彪、周磊、李莹、李熠。截至本法律意见书出具之日，公司的股东未发生变化。具体情况如下：1.周明
周明，男，身份证号码为21****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区育才路20号59栋****。
2.广西新发展
广西新发展成立于日，统一社会信用代码为46901W，注册资本50,000万元，住所为南宁市兴宁区中华路17号金都大酒店25楼至27楼，法定代表人朱坚和，经营范围为“对公路、铁路、港口、码头、桥梁、隧道、市政工程、基础设施的投资及相关咨询服务；勘察设计、施工的科研及项目管理；资产经营与管理；钢材、建筑材料、机械设备、汽车配件的经营”。
广西新发展股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
广西壮族自治区人民政府
杨立川，男，身份证号码为06****，中国国籍，住址为江苏省无锡市滨湖区钱荣路160-2号****。
余复锦，男，身份证号码为15****，中国国籍，住址为广东省珠海市香洲区香洲兴业路52号33栋5单元****。
梁革平，男，身份证号码为01****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区青岭路35号2栋****。
陈欣，男，身份证号码为06****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区屏风路4号28栋****。
王秀文，男，身份证号码为15****，中国国籍，住址为南宁市青秀区园湖南路****。
樊海峰，男，身份证号：02****，中国国籍，住址为广州市越秀区中山四路297号****。
胡裔志，男，身份证号码为01****，中国国籍，住址为广西柳州市城中区东环大道268号14栋1单元****。
陈志刚，男，身份证号码为07****，中国国籍，住址为广东省深圳市福田区上梅林金燕****。
陈金库，男，身份证号码为14****，中国国籍，住址为上海市浦东新区歇浦路288号****。
李宗芝，男，身份证号码为16****，中国国籍，住址为广西桂林市象山区上海路20号27栋****。
杜金枝，女，身份证号码为07****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区朝阳乡合心新村****。
吕宏，男，身份证号码为09****，中国国籍，住址为广东省深圳市南山区爱榕路44号天海豪景苑****。
阳丽华，女，身份证号码为24****，中国国籍，住址为广西桂林市象山区新桥园1号113栋1单元****。
崔丽云，女，身份证号码为27****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区空明西路4号24栋****。
李邦清，女，身份证号：10****，中国国籍，住址为广西桂林市秀峰区乐群路16号2单元****。
杨超宇，男，身份证号：20****，中国国籍，住址为广西桂林市七星区普陀路55号4栋3单元****。
廖泽彪，男，身份证号码为05****，中国国籍，住址为广西桂林市象山区青福里1号****。
周磊，女，身份证号：20****，中国国籍，住址为江苏省江阴市朝阳关南路65号5幢****。
李莹，女，身份证号码为07****，中国国籍，住址为广西桂林市秀峰区信义路75号2栋****。
李熠，女，身份证号：27****，中国国籍，住址为广西桂林市秀峰区漓滨路19号7栋****。
经本所律师核查，公司发起人为中国籍自然人或中国境内企业，住所地全部在中国境内。本所律师认为，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由海威科技有限整体变更设立的股份有限公司。日，海威科技有限股东会通过决议，全体股东一致同意以海威科技有限截至日经审计的净资产202,201,050.40元折合为股份有限公司股本100,000,000股，整体变更设立股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司股本100,000,000元，不高于《评估报告》确定的评估值。日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第750651号《验资报告》，对公司出资情况进行验证。
本所律师认为，海威科技有限的资产、债权、债务全部由公司承继，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍，其出资行为合法有效。
（三）公司股东
1.截至本法律意见书出具之日，公司共有22名股东，股东持有股份数及持股比例如下：
股东名称或姓名
认购股份数（股）
持股比例（%）
31,285,220
净资产折股
广西新发展
15,169,010
净资产折股
12,356,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
100,000,000
2.私募投资基金及管理人情况
公司股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
3.股东的适格性
根据公司股东出具承诺并经本所律师核查，公司自然人股东均具有中国国籍，均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，股东身份适格；公司法人股东系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，股东身份适格。
根据股东提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）公司的控股股东、实际控制人
1.控股股东、实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条：“控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”
截至本法律意见书出具之日，周明直接持有公司31.285%股份，持股比例超过公司股本总额的30%，为公司第一大股东，故，周明为公司控股股东。报告期内公司股权较为分散，自公司设立以来周明均为公司控股股东，周明现担任董事长、总经理，能够对公司股东会、股东大会决议以及公司日常运营涉及的各项决策均产生重大影响，故，认定周明为公司实际控制人。
2.控股股东、实际控制人的合法合规性
根据本所律师核查以及控股股东、实际控制人出具的承诺，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1） 受到刑事处罚；
（2） 到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
七、 公司的股本及其演变
（一）海威科技有限的设立及股本演变
公司系由海威科技有限整体变更设立的股份有限公司，公司自海威科技有限设立至今的股本及其演变情况如下：
1. 2005年9月，设立
（1） 日，桂林工商局出具（桂）名预核内字[2005]第005885
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“桂林海威科技有限公司”。
（2） 日，周明与杨立川签署了《桂林海威科技有限公司章
程》，决定出资60万元设立海威科技有限，其中，周明以货币方式出资30.6万元，杨立川以货币方式出资29.4万元。
（3） 日，桂林阳光（联合）会计师事务所出具桂林阳光验
字[2005]第198号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳的注册资本60万元，均为货币出资。
（4） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营业
执照》（注册号：3），海威科技有限经营范围：“LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护”。
（5） 海威科技有限设立时的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
2. 2005年12月，第一次变更注册资本、实收资本，第一次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司注册
资本由60万元增至525.896万元，其中周明以其日至日对海威科技有限享有的债权151.4万元转为股权的方式增资151.4万元、以实物方式增资172.396万元，杨立川以其日至日对海威科技有限享有的债权142.1万元转为股权的方式增资142.1万元；同意周明将其所持海威科技有限16.39%股权转让予杨立川。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，周明与杨立川签署《股权转让协议》，约定周明
将其所持海威科技有限16.39%股权以86.189万元价格转让给杨立川。
（3） 日，广西桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚
评报字（2005）第49号《评估报告》，载明：以日为评估基准日，周明先生申报的两项机器设备的评估值合计172.396万元。
（4） 日，桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚
验字[号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳新增注册资本合计465.896万元，其中周明以实物方式缴纳的新增注册资本172.396万元、以债转股方式缴纳的新增注册资本151.4万元；杨立川以债转股方式缴纳的新增注册资本142.1万元。
（5） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营
业执照》。
（6） 本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
3. 2006年4月，第一次变更经营范围
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意将经营范围
变更为“LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护，国家允许的进出口业务”。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，桂林工商局向海威科技有限换发本次变更后的《企
业法人营业执照》。
4. 2006年6月，第二次变更注册资本、实收资本
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司注册资
本由525.896万元增至1,000万元，其中周明以其日至日对海威科技有限享有的债权241.793万元转为股权的方式增资241.793万元，杨立川以其日至日对海威科技有限享有的债权232.311万元转为股权的方式增资232.311万元。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚验
字[号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳新增注册资本合计474.104万元，其中周明以债转股方式缴纳的新增注册资本241.793万元、杨立川以债转股方式缴纳的新增注册资本232.311万元。
（3） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营业
本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
5. 2006年8月，第二次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意杨立川将其
所持海威科技有限19%股权转让予周明。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，杨立川与周明签署《股权转让协议》，约定杨立川
将其所持海威科技有限19%股权以190万元价格转让予周明。
（3） 日，桂林工商局核准海威科技有限本次变更。
（4） 本次股权变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
6. 2007年9月，第三次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意杨立川将其
所持海威科技有限25%股权转让予周明、杨立川将其所持海威科技有限5%股权转让予王毅。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，杨立川与周明、王毅签署《股权转让协议》，约
定杨立川将其所持海威科技有限25%股权以250万元价格转让予周明、杨立川将其所持海威科技有限5%股权以50万元价格转让予王毅。
（3） 日，桂林工商局核准海威科技有限本次变更。
（4） 本次股权变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
7. 2009年5月，第二次变更经营范围
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意将经营范围
变更为“LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护，LED产品租赁，国家允许的进出口业务”。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，桂林工商局向海威科技有限换发本次变更后的《企
业法人营业执照》。
8. 2010年4月，第四次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意王毅将其所
持海威科技有限5%股权转让予农志强、周明将其所持海威科技有限28.3%股权转让予农志强。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，王毅、周明与农志强签署《股权转让协议》，约
定王毅将其所持海威科技有限5%股权以50万元价格转让予农志强、周明将其所持海威科技有限28.3%股权以283万元价格转让予农志强。
（3） 日，桂林工商局核准海威科技有限本次变更。
（4） 本次股权变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
9. 2010年6月，第三次变更经营范围
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意将经营范围
变更为“LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护，LED产品租赁，国家允许的进出口业务；城市及道路照明工程的施工与安装”。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，桂林工商局向海威科技有限换发本次变更后的《企
业法人营业执照》。
2011年8月，第五次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意农志强将其
所持海威科技有限30%股权转让予杨立川、农志强将其所持海威科技有限3.3%股权转让予周明。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，农志强与杨立川、周明签署《股权转让协议》，约
定农志强将其所持海威科技有限30%股权以300万元价格转让予杨立川、农志强将其所持海威科技有限3.3%股权33万元价格转让予周明。
（3） 日，桂林工商局核准海威科技有限本次变更。
（4） 本次股权变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
2012年4月，第三次变更注册资本、实收资本
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司注册资
本由1,000万元增至2,000万元，其中周明以货币321.8万元认缴新增注册资本321.8万元；杨立川以货币137.8万元认缴新增注册资本137.8万元；桂林优利特以货币1,000万元认缴新增注册资本242.8万元、超过认缴新增注册资本部分757.2万元计入资本公积；陈欣以货币160万元认缴新增注册资本97.2万元、超过认缴新增注册资本部分62.8万元计入资本公积；胡裔志以货币200万元认缴新增注册资本48.6万元、超过认缴新增注册资本部分151.4万元计入资本公积；梁革平以货币152万元认缴新增注册资本48.6万元、超过认缴新增注册资本部分103.4万元计入资本公积；李宗芝以货币150万元认缴新增注册资本36.4万元、超过认缴新增注册资本部分113.6万元计入资本公积；杜金枝以货币150万元认缴新增注册资本36.4万元、超过认缴新增注册资本部分113.6万元计入资本公积；廖泽彪以货币125万元认缴新增注册资本30.4万元、超过认缴新增注册资本部分94.6万元计入资本公积。同意成立董事会，选举董事周明、石平、陈欣、胡
裔志、梁革平、农志强、周明景、陈晓东、周民武共九人；同意成立监事会，选举股东代表监事李宗芝、梁瑞兰。据此，海威科技有限通过公司新章程。
（2） 日，召开职工代表大会，选举林云为职工代表监事。
（3） 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所
变验字（号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,000万元，超过新增注册资本部分1,396.6万元计入资本公积。
（4） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营业
本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
注册资本（万元）
持股比例（%）
桂林优利特
2014年12月，第六次股权转让，第四次变更注册资本、实收资本，第
四次变更经营范围
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意桂林优利
特将其所持海威科技有限12.14%股权以1,000万元的价格转让予余复锦。
（2） 日，桂林优利特与余复锦签署《股权转让协议》，约
定桂林优利特将其所持海威科技有限12.14%股权以1,000万元的价格转让予余复锦。
（3） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司注册
资本由2,000万元增至2,687.425万元，其中周明以货币出资225万元认缴公司新增注册资本38.813万元，超过认缴新增注册资本部分186.187万元计入资本公积；余复锦以货币出资200万元认缴公司新增注册资本34.501万元，超过认缴新增注册资本部分165.499万元计入资本公积；陈欣以货币出资400万元认缴公司新增注册资本69.001万元，超过认缴新增注册资本部分330.999万元计入资本公积；梁革平以货币出资600万元认缴公司新增注册资本103.502万元，超过认缴新增注册资本部分496.498万元计入资本公积；王秀文以货币出资660万元认缴公司新增注册资本113.852万元，超过认缴新增注册资本部分546.148万元计入资本公积；胡裔志以货币出资200万元认缴公司新增注册资本34.501万元，超过认缴新增注册资本部分165.499万元计入资本公积；陈金库以货币出资340万元认缴公司新增注册资本58.651万元，超过认缴新增注册资本部分281.349万元计入资本公积；李宗芝以货币出资100万元认缴公司新增注册资本17.25万元，超过认缴新增注册资本部分82.75万元计入资本公积；杜金枝以货币出资100万元认缴公司新增注册资本17.25万元，超过认缴新增注册资本部分82.75万元计入资本公积；吕宏以货币出资300万元认缴公司新增注册资本51.751万元，超过认缴新增注册资本部分248.249万元计入资本公积；陈志刚以货币出资280万元认缴公司新增注册资本48.301万元，超过认缴新增注册资本部分231.699万元计入资本公积；阳丽华以货币出资200万元认缴公司新增注册资本34.501万元，超过认缴新增注册资本部分165.499万元计入资本公积；崔丽云以货币出资200万元认缴公司新增注册资本34.501万元，超过认缴新增注册资本部分165.499万元计入资本公积；李莹以货币出资100万元认缴公司新增注册资本17.25万元，超过认缴新增注册资本部分82.75万元计入资本公积；龚成以货币出资80万元认缴公司新增注册资本13.8万元，超过认缴新增注册资本部分66.2万元计入资
本公积。同意公司经营范围变更为：“LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护，LED产品租赁，国家允许的进出口业务；城市及道路照明工程的施工与安装；计算机系统集成，交通智能化系统工程、医疗信息化系统工程、建筑智能化系统工程、环境信息化系统工程、教育信息化系统工程、工业自动化系统工程、机电系统工程、安全技术防范工程的设计、施工、维护”。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（4） 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信
所变验字（号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳新增注册资本合计687.425万元，超过新增注册资本部分3,297.575万元计入资本公积。
（5） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营
业执照》。
（6） 本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
2015年4月，第七次股权转让
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意龚成将其所
持海威科技有限0.514%股权以80万元价格转让予周明。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（2） 日，龚成与周明签署《股权转让协议》，约定龚成将
其所持海威科技有限0.514%股权以80万元价格转让予周明。
（3） 日，桂林工商局核准海威科技有限本次变更。
（4） 本次股权变更后，海威科技有限的股权结构如下：
注册资本（万元）
持股比例（%）
2015年7月，第五次变更注册资本、实收资本
（1） 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会出具《关于广西新发展交通集团有限公司增资入股桂林海威科技有限公司的意见》：根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》（桂国资发[号）有关规定，广西新发展出资2,000万元增资入股海威科技有限项目由广西新发展根据企业投资管理制度规定履行决策程序。
（2） 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所
审字（2015）第284号《审计报告》，验证：截至日，海威科技有限经审计的净资产为12,868.03万元。
（3） 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报
字（2015）第357号《桂林海威科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，经采用收益法进行评估，评估基准日为日，海威科技有限净资产评估值为23,638万元。
（4） 日，广西新发展召开第五届董事会2015年第一次临
时会议（新发展董决[2015]13号），决议同意广西新发展对海威科技有限按其净资产评估值23,638万元的20%、共计4,727.6万元进行增资；增资扩股后，海威科技有限注册资本3,543.222万元，广西新发展持有海威科技有限注册资本537.472万元，占15.169%，每股价格8.796元。
（5） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司注册资
本由2,687.425万元增至3,543.222万元，其中：广西新发展以货币出资4,727.6万元认缴公司新增注册资本537.472万元，超过认缴新增注册资本部分4,190.128万元计入资本公积；周明以货币出资300万元认缴公司新增注册资本34.106万元，超过认缴新增注册资本部分265.894万元计入资本公积；梁革平以货币出资450万元认缴公司新增注册资本51.159万元，超过认缴新增注册资本部分398.841万元计入资本公积；陈志刚以货币出资100万元认缴公司新增注册资本11.369万元，超过认缴新增注册资本部分88.631万元计入资本公积；樊海峰以货币出资1,000万元认缴公司新增注册资本113.688万元，超过认缴新增注册资本部分886.312万元计入资本公积；李邦清以货币出资300万元认缴公司新增注册资本34.106万元，超过认缴新增注册资本部分265.894万元计入资本公积；杨超宇以货币出资300万元认缴公司新增注册资本34.106万元，超过认缴新增注册资本部分265.894万元计入资本公积；周磊以货币出资200万元认缴公司新增注册资本22.738万元，超过认缴新增注册资本部分177.262万元计入资本公积；李熠以货币出资150万元认缴公司新增注册资本17.053万元，超过认缴新增注册资本部分132.947万元计入资本公积。据此，海威科技有限通过章程修正案。
（6） 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所
变验字（号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到股东缴纳新增注册资本合计855.797万元，超过新增注册资本部分6,671.803万元计入资本公积。
（7） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营业
（8） 本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
股东名称或姓名
注册资本（万元）
持股比例（%）
广西新发展
2015年7月，第六次变更注册资本、实收资本
（1） 日，海威科技有限通过股东会决议，同意公司以截止
日的资本公积6,456.778万元转增注册资本，按照资本公积转增前各股东的持股比例同比例转增，转增后公司注册资本为10,000万元。
（2） 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所
变验字（号《验资报告》，验证：截至日止，海威科技有限已收到全体股东以资本公积6,456.778万元转增的注册资本6,456.778万元。
（3） 日，桂林工商局向海威科技有限核发《企业法人营业
（4） 本次变更后，海威科技有限的股权结构如下：
股东名称或姓名
注册资本（万元）
持股比例（%）
广西新发展
（二）关于海威科技有限股本及其演变的补充说明
1.实物出资
2005年12月，海威科技有限注册资本由60万元增至525.896万元，其中新增注册资本172.396万元由周明以两项机器设备的方式进行增资。日，广西桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚评报字（2005）第49号《评估报告》，载明：以日为评估基准日，周明先生申报的两项机器设备的评估值合计172.396万元。但经本所律师核查，周明无法提供两项机器设备的原始购置发票，亦无法提供两项机器设备的其他权属证明文件，此实物出资存在瑕疵。
为弥补上述实物出资瑕疵，日海威科技有限召开股东会，全体股东一致同意由股东周明以现金172.396万元对两项机器设备出资部分予以补正。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师验字[2015]第750163号《验资报告》，验证：截止日收到周明缴纳的货币资金人民币172.396万元对原实物出资进行补正，海威科技有限注册资本不变，原实物出资部分计入资本公积。
本所律师认为，上述非货币性资产出资瑕疵已通过现金补足予以规范解决，对本次挂牌不构成实质性影响。
2.债权转股权
2005年12月，海威科技有限注册资本由60万元增至525.896万元，其中周明以其日至日对海威科技有限的债权151.4万元转为股权的方式增资151.4万元，杨立川以其日至日对海威科技有限的债权142.1万元转为股权的方式增资142.1万元。
2006年6月，海威科技有限注册资本由525.896万元增至1,000万元，其中周明以其日至日对海威科技有限的债权241.793万元转为股权的方式增资241.793万元，杨立川以其日至日对海威科技有限的债权232.311万元转为股权的方式增资232.311万元。
对于上述债权出资，本所律师核查了相关《验资报告》、海威科技有限出具的收据、银行出具的现金解款单回执等，对上述债权金额进行了逐一核对，但依据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。但海威科技有限上述两次增资未对相关债权进行评估，存在出资瑕疵。
为弥补上述出资瑕疵，中京民信（北京）资产评估有限公司于日出具京信评报字（2015）第434号《桂林海威科技股份有限公司其他应付款（周明、杨立川）价值项目资产评估报告》：在评估基准日日，公司其他应付款―周明账面值为1,514,000元、评估值为1,514,000元；公司其他应付款―杨立川账面值为1,421,000元、评估值为1,421,000元。中京民信（北京）资产评估有限公司于日出具京信评报字（2015）第435号《桂林海威科技股份有限公司其他应付款（周明、杨立川）价值项目资产评估报告》：在评估基准日日，公司其他应付款―周明账面值为2,422,500元、评估值为2,422,500元；公司其他应付款―杨立川账面值为2,327,500元、评估值为2,327,500元。
本所律师认为，上述非货币性资产出资瑕疵已通过评估复评予以规范解决，对本次挂牌不构成实质性影响。
3.国资入股及国有股权设置批复
日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广西新发展交通集团有限公司增资入股桂林海威科技有限公司的意见》：根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》（桂国资发[号）有关规定，广西新发展出资2,000万元增资入股海威科技有限项目由广西新发展根据企业投资管理制度规定履行决策程序。
《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业
投资管理办法》（桂国资发[号）第十四条规定：出资企业以下投资事项须报国资委核准：（一）投资额占出资企业净资产10%以上，或投资额大于1,000万的非主业投资项目；（二）境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）投资项目；（三）原则上不得对外投资设立三级以下企业，特别情况需设立的，必须报国资委核准；（四）国资委认为有必要进行核准的其他投资项目。
日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所审字（2015）第284号《审计报告》，验证：截至日，海威科技有限经审计的净资产为12,868.03万元。日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第357号《桂林海威科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，经采用收益法进行评估，评估基准日为日，海威科技有限净资产评估值为23,638万元。
日，广西新发展召开第五届董事会2015年第一次临时会议（新发展董决[2015]13号），决议同意广西新发展对海威科技有限按其净资产评估值23,638万元的20%、共计4,727.6万元进行增资；增资扩股后，海威科技有限注册资本3,543.222万元，广西新发展持有海威科技有限注册资本537.472万
1广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。
元，占15.169%，每股价格8.796元。
日，广西新发展向广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会进行了上述资产评估项目备案。
日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于桂林海威科技股份有限公司国有股权认定及管理有关问题的批复》（桂国资复[2016]45号）：广西新发展（国有独资）认定为海威科技的国有股东，需标注国有股东标识“SS”；标注国有股东标识后海威科技股权结构为：广西新发展（SS）占股15.169%、其他21名自然人股东合计占股84.831%；请据此批复向证券监督管理机构及有关部门办理海威科技申请在新三板挂牌的相关手续。
日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《企业产权登记表》：企业名称为海威科技，国家出资企业为广西新发展，认缴注册资本1,516.9万元，股权比例：15.169%。
（三）股份公司的设立及股本演变
1.股份公司的设立
关于公司的设立详见本法律意见书“四、公司的设立”。
2.股份公司的股本及股份变动
截至本法律意见书出具之日，所有股东所持股份未再发生变动。
（四）公司股份的质押情况
根据公司股东提供的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在质押等权利限制情形。
综上，本所律师认为，公司自海威科技有限设立至今的历次出资均履行了必要的批准程序，并已如实缴足；历次股权变动事项已履行了内部决议程序，转受让双方签署了《股权转让协议》，并完成工商登记程序，股权转让行为合法、合规；公司股东所持股份不存在质押等权利限制情形，不存在重大权属纠纷及潜在
的法律风险。
八、 公司的业务
（一）公司经营范围
公司《营业执照》载明的经营范围与《公司章程》第十二条规定的经营范围一致，均为：LED亮化系统、LED封装产品及其它电子产品的研究、开发、生产、销售和安装、维护，LED产品租赁，国家允许的进出口业务；城市及道路照明工程的施工与安装；计算机系统集成，交通智能化系统工程、医疗信息化系统工程、建筑智能化系统工程、环境信息化系统工程、教育信息化系统工程、工业自动化系统工程、机电系统工程、安全技术防范工程的设计、施工、维护。
（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动
根据公司提供的说明，公司没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
（三）公司经营范围的变更
经本所律师核查，公司自整体变更设立股份有限公司以来，经营范围没有发生实质性变更。
（四）公司的主营业务
根据公司《企业法人营业执照》登记的经营范围并经本所律师核查其主要业务合同，公司及其前身海威科技有限主营业务是LED照明、亮化以及LED电子显示屏的研发、生产、销售、工程服务、技术支持。
（五）公司主营业务的相关资质
1.公司目前持有统一社会信用代码为26351Y的《营业执照》。
2.公司目前持有中国人民银行桂林市中心支行核发的编号为4的《开户许可证》。
3.公司目前持有中国人民银行征信中心核发的编号为《机构信
用代码证》，有效期至日。
4.公司目前持有广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的编号为（桂）JZ安许证字[号《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工；有效期：日至日。
5.公司目前持有广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的编号为B1《建筑业企业资质证书》，企业主项资质：城市及道路照明工程专业承包贰级，承包工程范围：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的10KV及以下的各类城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程；企业增项资质：电子工程专业承包叁级，承包工程范围：可承担工程造价250万元及以下的电子工程施工；以上资质审批时间为日。
6.公司目前持有广西电子信息协会于日核发的编号为：GXJC5H《信息系统集成资质证书》，资质等级为叁级，适用范围：信息系统集成，有效期三年。
7.公司目前持有中华人民共和国桂林海关于日核发的编码为的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别：进出口收发货人；有效期：长期。
8.公司目前持有备案登记号为《对外贸易经营者备案登记表》。
9.公司目前持有中华人民共和国广西出入境检验检疫局于日核发的备案号为《出入境检验检疫报检企业备案表》。
10.公司目前持有广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于日核发的编号为GR《高新技术企业证书》，有效期三年。
11.公司目前持有中国质量认证中心核发的编号为R4M/4500《质量管理体系认证证书》：公司建立的质量管理体系符合标准ISOGB/T，认证范围：户内、外LED电子显示屏和LED照明亮化产品的
设计开发、生产和安装；有效期至日。
12.公司目前持有北京海德国际认证有限公司核发的编号为ROM《环境管理体系认证证书》：公司环境管理体系符合GB/TidtISO标准，认证范围：LED发光二级管、室外系列LED显示屏、CCC许可范围内户内系列全彩显示屏的生产及相关管理活动；有效期至日。
13.公司目前持有中国质量认证中心核发的编号为ROM/4500《职业健康安全管理体系认证证书》：公司建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS1GB/T标准，认证范围：LED封装、LED电子屏幕、LED户内外照明/亮化产品（含LED太阳能灯具产品）的设计、生产和安装服务及相关管理活动；有效期至日。
14.公司目前持有中国质量认证中心核发的编号为2743《中国国家强制性产品认证证书》：生产者（制造商）及生产企业均为海威科技，公司户内系列全彩显示屏符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-020：2010的要求；有效期至日。
综上，本所律师认为，公司的经营范围和主营业务符合国家的产业政策及有关法律、法规、规范性文件的规定；公司取得了业务经营所需的相关资质，公司经营资质符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、 公司的财务状况
（一）近两年的财务状况
根据《审计报告》，公司日、日、日经审计的总资产（合并）分别为：178,894,483.10元、265,732,746.88元、261,385,005.91元；净资产（合并）分别为：125,472,812.43元、209,194,900.87元、208,759,837.98元。公司2014年度、2015年度、2016年度1-2月经审计的营业收入（合并）分别为：92,920,515.10元、96,879,859.30元、13,776,270.69元；
净利润（合并）分别为7,882,095.18元、8,446,088.44元、-435,062.89元。
（二）注册会计师对公司财务报告的审计意见
根据《审计报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桂林海威科技股份有限公司全体股东日、日、日合并及公司的财务状况以及2016年1月－2月、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
十、 关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方及关联关系如下：
1.关联法人（企业）
（1） 广西新发展
与公司关联关系
广西新发展
持有公司15.169%股份的法人股东
广西新发展具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。
（2） 海威传媒
与公司关联关系
公司全资子公司
海威传媒具体情况详见本法律意见书“十一、公司主要资产（一）对外投资”。
（3） 海豹文化
与公司关联关系
公司持有海豹文化40%股权
海豹文化具体情况详见本法律意见书“十一、公司主要资产（一）对外投资”。
（4） 桂林环宏通信技术有限公司（下称“桂林环宏通信”）
与公司关联关系
持有公司5.737%股份的公司副总经理梁革平控
桂林环宏通信
桂林环宏通信成立于日，统一社会信用代码为44642T，注册资本100万元，住所为桂林市七星区毛塘路19号3栋2-5-1，法定代表人张明霞。经营范围为“通信设备、办公自动化设备、电力设备、机电产品、五金交电、日用百货、建筑材料、化工产品（危险品除外）销售；通信技术开发及相关技术服务”。桂林环宏通信股东为梁革平、张明霞，其中梁革平持有70%股权。
（5） 深圳中科优瑞医疗科技有限公司（下称“深圳中科优瑞”）
与公司关联关系
持有公司7.826%股份的公司董事余复锦担任深圳中
深圳中科优瑞
科优瑞的执行董事
深圳中科优瑞成立于日，统一社会信用代码为01825L，注册资本1,333.3334万元，住所为深圳市龙岗区龙城街道清林西路龙城工业园1号厂房1层102及3楼全层，法定代表人余复锦。经营范围为“国内贸易；货物及技术进出口^Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及窥镜设备，Ⅱ类6870软件，Ⅱ类6840临床检验分析仪器的研发、生产、销售及相关应用软件的技术开发”。深
圳中科优瑞股东为余复锦、郑泽辉，其中余复锦持有深圳中科优瑞12.5%股权，担任深圳中科优瑞执行董事。
（6） 深圳云瑞康信息服务有限公司（下称“深圳云瑞康”）
与公司关联关系
持有公司7.826%股份的公司董事余复锦担任深圳云
深圳云瑞康
瑞康的执行董事
深圳云瑞康成立于日，注册号为897，注册资本200万元，住所为深圳市龙岗区龙城街道清林西路龙城工业园1号厂房1层102及3楼全层，法定代表人余复锦。经营范围为“从事信息技术、电子产品、生物技术、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。
余复锦任执行董事。深圳云瑞康股东为深圳中科优瑞。
（7） 深圳优合励众投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳优合励众”）
与公司关联关系
持有公司7.826%股份的公司董事余复锦担任深圳优
深圳优合励众
合励众的普通合伙人
深圳优合励众成立于日，注册号为505，住所为深圳市龙岗区龙城街道清林西路龙城工业园1号厂房1层102及3楼全层，经营范围为“创业投资、实业投资、投资咨询（不含限制项目）、投资管理”，执行事务合伙人余复锦。深圳优合励众普通合伙人为余复锦、有限合伙人为吴文奇。
（8） 桂林优利特
与公司关联关系
桂林优利特
报告期曾持有海威科技有限5%以上股权的法人股东
桂林优利特成立于日，注册号为093，注册资
本3,300万元，住所为桂林高新区信息产业园D-02号，法定代表人石平。经营范围为“软件、集成电路、计算机、数码产品、通信产品（无线电发射及地面接收设施除外）、电子基础产品、印刷电路板的开发、生产、销售及技术咨询”。桂林优利特股东为桂林普诺基电子有限公司。
（9） 广西捷通高速科技股份有限公司（下称“广西捷通高速”）
与公司关联关系
公司董事邓远志担任董事长的公司，广西新发展控股
广西捷通高速
广西捷通高速成立于日，统一社会信用代码为226186，注册资本8,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼4层办公，法定代表人邓远志。经营范围为“收费系统科技研发推广；网络工程施工；网络技术服务；从事高速公路收费业务；非专控通讯设备的技术开发、销售；电子产品、机械设备、安防产品的销售、安装、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告”。邓远志任董事长。广西捷通高速股东为广西新发展、广西金海金融投资控股集团有限公司、桂林市机场路管理有限公司、南宁市城市路桥投资管理有限责任公司、广西交通投资集团有限公司、广西龙光广贺高速公路有限公司。
（10） 广西翔路建设有限责任公司（下称“广西翔路建设”）
与公司关联关系
广西翔路建设
广西新发展全资子公司
广西翔路建设成立于日，统一社会信用代码为81993L，注册资本1,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道153号交通设计大厦18层，法定代表人罗光。经营范围为“工程建设管理、工程代建、工程项目总承包、工程监理、技术咨询、政府招标代理、工程招标代理、土
地及房地产开发”。广西翔路建设股东为广西新发展。
（11） 广西长兴工程建设有限公司（下称“长兴工程”）
与公司关联关系
广西新发展控股企业
长兴工程成立于日，统一社会信用代码为15245U，注册资本4,000万元，住所为南宁市兴宁区望州路84号4栋三、四楼，法定代表人黄云川。经营范围为“公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、土石方工程专业承包、市政公用工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、桥梁工程专业承包（上述经营项目按资质证、许可证核定的等级、范围及有效期限开展经营）；公路养护工程施工二类甲级、二类乙级、三类甲级、三类乙级（按资质证核定有效期限开展经营）；建筑材料、机械设备、汽车配件的购销代理；设备租赁；水利、隧道、照明工程施工，环境保护、废水治理、垃圾处理工程施工”。长兴工程股东为广西新发展、广西壮族自治区交通物资总公司。
（12） 广西通德监理咨询有限公司（下称“广西通德”）
与公司关联关系
广西新发展控股企业
广西通德成立于日，注册号为358，注册资本400万元，住所为南宁市望州路84号4栋2楼，法定代表人黎兆联。经营范围为“在广西区内从事三类公路工程、桥梁工程和遂道工程项目的监理业务（凭资质证经营）；工程技术咨询服务”。广西通德股东为广西新发展、广西壮族自治区交通物资总公司。
（13） 广西路桥工程集团有限公司（下称“广西路桥工程”）
与公司关联关系
广西路桥工程
广西新发展全资子公司
广西路桥工程成立于日，统一社会信用代码为27242F，注册资本120,000万元，住所为南宁市兴宁区中华路17号，法定代表人庞博新。经营范围为“公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，公路交通工程专业交通安全设施分项，房屋建筑工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，港口与航道工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，土石方工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包（上述经营项目按资质证、许可证核定等级、范围及有效期开展经营）；公路养护工程施工一类、二类（取得许可证后方可开展经营活动）；工程试验检测（公路工程综合乙级）；开展国际经济技术合作业务、对外承包工程（按外经贸部核准范围）；旅馆业投资、基础设施工程投资；房地产开发；公路工程物资调拨；进出口贸易；自有房屋租赁；机械设备租赁、工程周转材料租赁、工程周转材料加工（国家有专项规定的除外）”。广西路桥工程股东为广西新发展。
（14） 广西路建工程集团有限公司（下称“广西路建工程”）
与公司关联关系
广西路建工程
广西新发展全资子公司
广西路建工程成立于日，统一社会信用代码为62402B，注册资本31,088.27万元，住所为南宁市兴宁区邕武路1号，法定代表人赵亚飞。经营范围为“公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，预拌商品混凝土工程专业承包，公路交通工程专业承包交通安全设施分项（按资质证、许可证核定等级、范围及有效期限开展经营活动）；
房地产开发；港口与航道工程施工，城市与道路照明工程，工程检测；对外承包工程业务；工程项目管理、工程技术咨询服务；建筑材料、机械设备、汽车零配件、日用百货、商品混凝土的购销；自有房屋租赁；工程机械修理；对旅店业、饮食业的投资；机械设备租赁；设备安装、调试及维修；小型机具、周转材料租赁”。广西路建工程股东为广西新发展。
（15） 南宁市新发展小额贷款有限公司（下称“新发展小额贷款”）
与公司关联关系
新发展小额贷款
广西新发展全资子公司
新发展小额贷款成立于日，注册号为109，注册资本10,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道153号交通设计大厦20层2002室，法定代表人朱和民。经营范围为“办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务”。新发展小额贷款股东为广西新发展。
（16） 广西新恒通高速公路有限公司（下称“广西新恒通”）
与公司关联关系
广西新恒通
广西新发展全资子公司
广西新恒通成立于日，统一社会信用代码为622350，注册资本1,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道153号交通设计大厦19楼1902号房，法定代表人冯春萌。经营范围为“交通基础设施投资与经营；高速公路经营；高速公路绿化、交安、信息网络工程；公路工程试验和检测；房地产开发与经营；旅游资源投资；物业服务；工程技术咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、日用百货销售”。
广西新恒通股东为广西新发展。
（17） 广西桂通工程咨询有限公司（下称“广西桂通”）
与公司关联关系
广西新发展全资子公司
广西桂通成立于日，统一社会信用代码为30519N，注册资本400万元，住所为南宁市青秀区滨湖路66号，法定代表人黄敏。经营范围为“在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程、特殊独立大桥项目的监理及咨询业务，公路工程试验检测综合乙级，市政公用工程监理，房屋建筑工程监理，工程勘察专业类工程测量（限公路工程测量），工程设计公路行业（公路）（上述经营项目按资质证书、许可证核定等级及有效期开展经营活动）；建筑工程质量检测，建设工程招标代理，建设工程咨询”。广西桂通股东为广西新发展。
（18） 广西交通一卡通股份有限公司（下称“广西交通一卡通”）
与公司关联关系
广西交通一卡通
广西新发展控股企业
广西交通一卡通成立于日，统一社会信用代码为KB6E42G，注册资本3,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼18层，法定代表人黄德耕。经营范围为“公共交通智能卡（广西一卡通）的研制、开发、销售、应用、充值、结算；电子交易、收费系统相关配套设备的技术开发、销售、应用、充值；电子交易、收费系统运营技术开发、信息咨询；网络科技，网络工程；智能交通、公共事业、金融信息咨询服务；旅游服务及投资管理；加油、加气、税收收费代理服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告”。广西交通一卡通股东为广西新发展、广西壮族自治区交通物资总公司。
（19） 广西票通网络科技股份有限公司（下称“广西票通”）
与公司关联关系
广西新发展控股企业
广西票通成立于日，统一社会信用代码为KB2KN51，住所为南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼18层，法定代表人黄德耕。经营范围为“网络技术的研发、咨询、信息服务、转让；软件设计与开发、计算机系统集成（凭资质证经营）；通讯设备、电子产品（除国家专控产品）、监控设备（除国家专控产品）的销售及售后服务；国内广告设计、制作、代理及发布”。广西票通股东为广西新发展、广西壮族自治区交通物资总公司。
（20） 广西西部交通科技杂志社有限公司（下称“交通科技杂志社”）
与公司关联关系
交通科技杂志社
广西新发展控股企业
交通科技杂志社成立于日，注册号为128，注册资本200万元，住所为南宁市兴宁区望州路84号4栋第5层，法定代表人唐茄槐。经营范围为“期刊国内出版发行（按许可证内容及有效期开展经营，有效期至日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业营销策划，会议、会展组织策划服务”。交通科技杂志社股东为广西新发展、广西交通科学研究院、北京新桥技术发展有限公司。
（21） 广西凭祥万通国际物流有限公司（下称“广西凭祥万通”）
与公司关联关系
广西凭祥万通
财务负责人何大扬担任广西凭祥万通董事
广西凭祥万通成立于日，统一社会信用代码为06016H，注册资本23,600万元，住所为凭祥市南山经济开发区物
流园内，法定代表人刘敏赞。经营范围为“物流基础设施建设的投资、管理；经营海上、航空、陆路国际货运代理业务；技术进出口和货物进出口；机动车配件销售；国际货物运输、普通货运、专用运输；煤炭、矿产品、橡胶、粮食、建筑材料（除有毒危险品）、机械设备、电子产品批发和零售；酒精、烧碱、硫磺、二氧化碳（液态）（无零售店面和仓储设施）批发（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外，法律行政法规限制的取得许可后方可经营）”。何大扬担任董事。广西凭祥万通股东为广西万通国际物流有限公司。
（22） 广西万通国际物流有限公司（下称“广西万通国际物流”）
与公司关联关系
广西万通国际物流
财务负责人何大扬担任广西万通国际物流董事
广西万通国际物流成立于日，统一社会信用代码为4199XP，注册资本25,000万元，住所为南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际26层，法定代表人刘敏赞。经营范围为“对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）”。何大扬担任董事。广西万通国际物流股东为广西五洲交通股份有限公司、广西壮族自治区交通物资总公司。
（23） 广西万通进出口贸易有限公司（下称“广西万通进出口”）
与公司关联关系
广西万通进出口
财务负责人何大扬担任广西万通进出口董事
广西万通进出口成立于日，统一社会信用代码为57785N，注册资本4,960万元，住所为南宁市青秀区民族大道115-1
号现代国际26层11号房，法定代表人刘敏赞。经营范围为“进出口贸易；斯太尔?金王子系列、斯太尔?ＨＯＫＡ系列汽车（除九座以下乘用车）的销售及售后服务；金属材料、机电产品、摩托车及配件、汽车配件、化工产品、沥青、建筑材料、橡胶及制品、机械设备、农副土特产品、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备、化肥、日用百货、计算机及辅助设备的销售，预包装食品、危险化学品（按许可证核定的范围）的批发；煤炭批发经营；计算机维修及技术咨询；网络综合布线；物流基础设施的投资及管理；国际货物运输代理；装卸服务；报关报检代理服务”。何大扬担任董事。广西万通进出口股东为广西万通国际物流有限公司。
（24） 南宁勃瀚设备租赁有限公司（下称“南宁勃瀚”）
与公司关联关系
报告期内，实际控制人周明持有南宁勃瀚40%股权，
董事陈欣担任南宁勃瀚执行董事、总经理；南宁勃瀚
已于日注销。
（25） 广西东和盛泰科技发展有限公司（下称“东和盛泰”）
与公司关联关系
公司监事葛振宏持有东和盛泰51%股权
东和盛泰成立于日，注册号为814，注册资本200万元，住所为南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西1栋1809号，法定代表人廖红兵。经营范围为“对科技业的投资；销售：Ⅰ医疗器械、教学模型、实验室设备、教学设备、机械设备、空气净化设备、环保设备、制冷设备、电子产品（除国家专控产品）、家用电器、电脑及办公设备、办公家具（除木制品）、日用品；电磁屏蔽室设备安装、销售（涉及许可审批项目除外）；制冷设备安装；空调机安装、调试；医疗器械售后维修服务；企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（涉及行政许可审批项目除外）”。东和盛泰股东为葛振宏、廖
红兵，其中葛振宏持有51%股权。
2.关联自然人
与公司关联关系
公司董事长、总经理，持有公司31.285%股份
持有公司12.356%股份，实际控制人周明配偶妹妹的配偶
公司董事，持有公司7.826%股份
公司董事、副总经理、董事会秘书
公司董事、副总经理
公司监事会主席（职工代表监事）
公司副总经理，持有公司5.737%股份
公司副总经理
公司副总经理，实际控制人周明的弟弟
公司财务负责人
持有公司1.514%股份，实际控制人周明的母亲
持有公司0.642%股份，实际控制人周明的姐姐
上述关联自然人中，公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同为本公司关联自然人。
（二）公司与关联方之间的关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（单位：元）
关联方名称/姓名
1,817,521.37
2.关联方资金往来
（单位：元）
关联方名称/姓名
桂林优利特
5,500,000.00
2,653,099.30
16,724,352.13
桂林优利特
6,500,000.00
1,195,000.00
3,148,122.82
11,502,488.68
截至日监事葛振宏占用公司的资金合计1,195,000.00元，已于日全部归还。
3.关联方应收应付款
（1） 应收关联方款项
（单位：元）
关联方姓名
其他应收款
其他应收款
1,195,000.00
其他应收款
其他应收款
其他应收款
344,970.96
其他应收款
其他应收款
（2） 应付关联方款项
（单位：元）
关联方姓名
其他应付款
其他应付款
495,023.52
4.关联方资产转让、债务重组
日，公司实际控制人周明、李仕光与海威科技有限签署《股权转让协议》约定，周明将其持有的海威传媒的60%股权以30万元价格转让给
海威科技有限，李仕光将其持有的海威传媒40%股权以20万元价格转让给海威科技有限。日，海威传媒召开股东会同意上述股权转让。日，桂林市七星区工商行政管理局就上述股权变更事宜向海威传媒出具“（七星）登记企核变字[2014]第577号”《准予变更登记通知书》。
（三）关联交易决策程序
股份公司阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（四）同业竞争现状
报告期内，公司控股股东、实际控制人周明原实际控制如下企业，与公司存在潜在的同业竞争：
1.南宁勃瀚设备租赁有限公司（下称“南宁勃瀚”）
报告期内公司控股股东、实际控制人周明原持有南宁勃瀚40%股权、为南宁勃瀚的控股股东，南宁勃瀚的经营范围为“电子产品租赁及技术服务”，与公司的经营范围存在重合。经本所律师核查，南宁勃瀚已于日注销。
2.海威传媒
报告期内公司控股股东、实际控制人周明原持有海威传媒60%股权，且担任海威传媒的执行董事，海威传媒的经营范围为“策划、设计、代理发布国内各类广告；户外电子信息发布；LED显示屏等演出设备租赁”，与公司的经营范围存在重合。为避免潜在同业竞争，海威科技有限已于2014年10月以50万元的价格受让周明、李仕光持有的海威传媒全部股权。
除上述情形外，根据公司控股股东、实际控制人周明出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
除以上披露情形外，为避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人周明（下称“本人”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1.本人目前未控制任何其他企业，亦没有直接或间接从事任何与公司所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会以任何方式直接或间接控制与公司所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务。
2.若本承诺函被证明不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。
3.本人有关同业竞争承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行本项承诺。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。公司的控股股东及实际控制人已作出承诺，采取有效措施避免可能出现的同业竞争，上述关于避免同业竞争的书面承诺内容合法、有效。
十一、 公司主要资产
（一）对外投资
1.海威传媒
海威传媒成立于日，注册号为867，注册资本50万元，住所为桂林国家高新区信息产业园海威科技园，法定代表人周明。经营范围为“策划、设计、代理发布国内各类广告；户外电子信息发布；LED显示屏等演出设备租赁”。周明任执行董事，李仕光任监事。
（1）海威传媒设立至今的股本及其演变情况如下：
2009年11月――注册登记
海威传媒于日在桂林市七星区工商行政管理局注册登记，注册资本为50万元，均为货币出资，设立时公司名称为“桂林海威传媒有限公司”，
股权结构为：周明60%、李仕光40%。法定代表人为周明，住所为桂林国家高新区信息产业园海威科技园，经营范围为“策划、设计、制作、代理发布国内各类广告，户外电子信息发布”，营业期限为“日至日”。
日，桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司出具桂鑫诚验字（2009）第148号《验资报告》：截至日，公司已收到股东周明、李仕光缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。
2009年11月――变更经营范围
海威传媒于日召开股东会，一致同意将公司经营范围修改为“策划、设计、代理发布国内各类广告，户外电子信息发布”，并通过章程修正案。
2012年5月――变更经营范围
海威传媒于日召开股东会，一致同意将公司经营范围修改为“策划、设计、代理发布国内各类广告；户外电子信息发布；LED显示屏等演
出设备租赁”，并通过章程修正案。
2014年10月――股权转让
日，海威传媒召开股东会，同意周明将其持有的海威传媒的60%股权转让给海威科技有限，李仕光将其持有的海威传媒40%股权转让给海威科技有限；并通过新公司章程。
日，周明、李仕光与海威科技有限签署《股权转让协议》约定，周明将其持有的海威传媒的60%股权以30万元价格转让给海威科技有限，李仕光将其持有的海威传媒40%股权以20万元价格转让给海威科技有限。
本次变更后股权结构为：海威科技有限100%。
（2）海威传媒目前持有的证照包括：
a.海威传媒目前持有桂林市质量技术监督局核发的代码为的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自日至日。
b.海威传媒目前持有桂林市七星区地方税务局于日核发的编号为桂地税字813号《税务登记证》。
c.海威传媒目前持有桂林市高新技术产业开发区国家税务局于日核发的编号为桂国税字813号《税务登记证》。
d.海威传媒目前持有中国人民银行桂林市中心支行核发的编号为7《开户许可证》。
e.海威传媒目前持有中国人民银行征信中心核发的编号为《机构信用代码证》，有效期至日。
2.海豹文化
海豹文化成立于日，统一社会信用代码为
108363，注册资本300万元，住所为桂林市七星区国家高新区信息产业园D-07海威科技园生产科研综合楼3-4，法定代表人陈欣。经营范围为“文化艺术交流策划（演出除外）；影视策划咨询服务；会务服务；企业形象策划；动漫设计；国内各类广告设计、发布、代理”。陈欣任董事长。
根据公司提供资料，海豹文化目前股权结构如下：
股东名称或姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
桂林日报社
桂林日报社工会委员会
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有2宗国有土地使用权，具体如下：
（2006）第
（2014）第
（三）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有2项房屋所有权，具体如下：
对应土地使
房屋产权证号
七星区桂林国
桂林市房权证
家高新区信息
七星区字第
产业园D-07海
（2006）第
威科技园生产
科研综合楼
七星区桂林国
桂林市房权证
家高新区信息
七星区字第
产业园D-07海
（2006）第
威科技园海威
光电实验室
（四）在建工程
根据海威科技提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海威科技现有一项在建工程，在建工程情况如下：
（1）建设用地规划许可
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：地字第142号的《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地项目名称：①―⑤厂房；用地位置：信息产业园D-06号地块内；用地性质：厂房；用地面积：18,424.3平方米；建设规模：33,163.7平方米。
（2）建设工程规划许可
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：建字第141号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目名称：1#厂房；建设位置：高新区信息产业园D-06号地块；建设规模：一栋六层4,316.81平方米。
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：建字第142号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目名称：
2#厂房；建设位置：高新区信息产业园D-06号地块；建设规模：一栋六层6,391.96平方米（包含1/2阳台面积50.4平方米）、地下室面积1,224平方米。
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：建字第143号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目名称：3#厂房；建设位置：高新区信息产业园D-06号地块；建设规模：一栋六层9,413.28平方米（包含1/2阳台面积70.5平方米）。
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：建字第144号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目名称：4#厂房；建设位置：高新区信息产业园D-06号地块；建设规模：一栋六层6,104.63平方米（包含1/2阳台面积30.75平方米）。
日，海威科技取得桂林市规划局核发的编号为：建字第145号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设项目名称：5#厂房；建设位置：高新区信息产业园D-06号地块；建设规模：一栋六层5,745.63平方米。
（3）建设工程施工许可
日，海威科技取得桂林市住房和城乡建设局核发的编号为230101《中华人民共和国建设工程施工许可证》，工程名称：1#、2#、3#、4#、5#厂房，建设地址：高新区信息产业园D-06号地块，建设规模：33,196.31平方米，合同开工日期日，合同竣工日期日，后同意合同竣工日期延期至日止。
（五）房屋租赁
根据公司提供的资料，公司子公司房产租赁情况如下：
桂林高新区信息产业园海威
科技园综合楼三楼301室
（六）专利技术
根据海威科技提供的相关权利证书并经本所律师查询国家知识产权局官方网站，报告期海威科技拥有及正在申请的专利具体情况如下：
一种设有密封仓和呼吸
器的LED镂空屏
自锁连接扣件
一种高效散热的一体式
护栏LED路灯结构
一种LED防锈护栏灯
一种双重密封防水的护
栏LED路灯结构
一种LED照明装置及
应用该照明装置的灯具
一种LED散热灯体
一种LED路灯模组
一种LED中华灯
一种LED日光灯管接
带灰度控制的全彩色单
像素RGBLED模块
LED线条屏屏幕
一种新型的LED照明
一种LED像素点不规
则排列的显示屏
轻型条状喷绘屏
可组合式LED视频辅
LED勾边线条发光管
便捷式LED楼体亮化
大屏幕租赁LED显示
屏箱体快速连接装置
一种投光灯
自锁连接扣件
一种高效散热的一体式
护栏LED路灯结构
一种LED防锈护栏灯
一种双重密封防水的护
栏LED路灯结构
一种LED照明装置及
应用该照明装置的灯具
一种LED散热灯体
一种LED中华灯
一种LED路灯模组
一种LED日光灯管接
LED勾边线条发光管
LED照明模组
太阳能桂花灯
免灯杆LED路灯（高效
（七）商标
根据公司提供的相关权利证书并经