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董事会席位视角下的民营企业控制权治理效应分析——基于雷士照明的案例分析.pdf 36页
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董事会席位视角下的民营企业控制权治理效应分析——基于雷士照明的案例分析.pdf
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学校代码：10036
^，捌矽}芗亏f节贸易声学
一海箩薹钉
硕士学位论文
董事会席位视角下的民营企业控制权治理
——基于雷士照明的案例分析
培养单位：国际商学院
专业名称：会计专业硕士
研究方向：公司治理
指导教师：陈德球副教授
论文日期：二。一三年三月
Governance
Enterprises，Control
oftheBoard
．．UnderPerspective
学位论文原创性声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，
独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，
本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。
对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文
中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承
学位论文作者签名： 匏{平
学位论文版权使用授权书
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学位论文作者签名：
l；年岁月&1日
导师签名：
≯≥年厂其z品
我国民营企业在改革开放30多年的时间里取得了长足的进步，中小民营企
业积极转型上市，成为我国国民经济的中坚力量和创新支柱。近几年国际经济政
治环境复杂多变，世界各主要经济体复苏乏力，民营经济这一最具有活力和创造
力、最善于拼搏的成分被赋予了更多期待。当下，民营企业正处于转型发展的关
键时期，公司内部控制权的配置至关重要。
本文通过对雷士照明董事会席位控制权竞争的案例分析，发掘董事会席位对
于民营企业控制权治理的重大意义。文章分为六个部分：第一章是研究背景和目
的的介绍，同时也说明了本文的研究思路与研究方法、研究框架及主要创新点；
第二章是文献综述，主要对公司治理、控制权、现金流权、委托代理理论、利益
相关者理论、管理主义理论等文献进行综述，并简要分析了我国公司法对董事会
的相关规定；第三章分析了民营企业的两种控制权模式，并在理论上指出董事会
席位对掌握民营企业控制权的重要性；第四章为雷士照明董事会席位控制权竞争
的案例分析，按照时间发展顺序详细介绍了其过程；第五章对雷士照明董事会席
位控制权竞争的动因以及治理效应进行了研究，认为此次控制权竞争的根本原因
在于公司治理机制不够完善，轻视了董事会席
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聯席董事是什麽？
【少少流的回答(26票)】:
强烈反对那个说N个总部的百度答案，错得离谱。
其实国外根本没有联席的说法，只有联席董事长（联席董事局主席）的说法。联席董事是对associate director的一种错误翻译，有人提到的co-director也是根本没有的职位。associate的确有联合这一翻译，但是在职位中更多翻译为助理这一级别。而director也要根据其具体情况区分，一种翻译为总监，在某些总监烂大街的外国其实就相当于小主管或者科级干部，详见，而另一种翻译为董事，要看其是否为/董事局（board of directors）的成员。因此associate director更为准确的翻译为总监助理，而非联席董事。
下面晒个错误范例。
这里可以看到，上面的deputy director对应副总监可以理解，而下面的associate director却对应成了联席董事，完全不知所谓。这里可以看到，上面的deputy director对应副总监可以理解，而下面的associate director却对应成了联席董事，完全不知所谓。
既然题主着重提到了年轻的美女出任的联席董事，为何不直接点名出来呢？靠“美女+联席董事”出名的不外乎两个，1、上过《非诚勿扰》的邢星，据说是某投资公司联席董事，关于其背景，网络已经扒了不少，总之别当真就是了；2、申万香港的王雅媛，去申万香港的官网就可以找到，，执行董事：储晓明（主席）、陆文清、郭纯（行政总裁）、李万全，非执行董事：张平沼、张磊，独立非执行董事：吴永铿、郭琳广、卓福民，这几位才是进入董事局的成员，可以挂董事头衔，而那位王雅媛，没有进董事局，怎么能翻译成董事呢？
说个题外话，“联席董事”是子虚乌有的错误翻译，而“联席董事长”或“联席总裁”倒是确实存在的。举几个常见的例子：1、董事长经验不够，需要联席董事长协助，比如新希望的刘畅和陈春花，刘永好在决定女儿接班之时，也提了陈春花一把，既解决了刘畅可能压不住董事局的困境，又有助于刘畅的快速成长，这算特例，不知道以后“二代”们接班会不会参照这种模式；2、夫妻档，比如当当网的李国庆和俞渝，SOHO的潘石屹和张欣，都挂过联合总裁的职位，一起创业开公司，公事家事两不误；3、好友帮，一种是共同创业的如7天的何伯权和郑南雁，富力地产的李思廉和张力，一种是挖朋友来帮忙的如京东的刘强东和赵国庆，都是重在强化董事会的战略决策能力；4、合并产生，比如亚信和联创合并时，原联创董事长孙力斌和原亚信董事长丁健共同出任新的亚信联创联席董事长，基本算是一碗水端平，平衡两方势力。
【翰林院的回答(1票)】:
实践中更多的是外资银行的一个岗位 外资银行一般会把名片上的职位写的很好看 实际上更多所谓副总监 或助理副总监 只是相当于国有银行的一个普通信贷员
【知乎用户的回答(1票)】:
每个省的省委书记，省长
【刘吉宁的回答(0票)】:
Associate Director的一种翻译方法，其实是中介机构（比如投行）的一个中层职级，还有翻译成副总监、副董事的。
【戴小军的回答(5票)】:
联席董事，指大的集团设有N个总部，每个总部都有独立的董事会，这样每个董事会的董事就是联席董事，每个董事长就是联席董事长，集团也由两个董事会掌管，比如一般的大的会议则选择轮流召开，这虽然每个集团每个股东都有选举权，但只能选择由他们推荐的人选。
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喜欢该文的人也喜欢驰名的公司管理专家拉姆?查兰，在这本书中零碎地论述了董事会如何改善公司业绩的适用战略。经过多年的征询效劳和实地论证，查兰对把握的许多公司董事会经营的第一手材料，进行了透彻的剖析，并总结出一整套治理计划——放弃董事会运作的高效率、抉择合适的公司承继人、制订正确的财务监控体系，以及设计一个正当的首席执行官薪酬方案。
从起步阶段到自在阶段，最初达到高效阶段，《高效的董事会》罗列出了胜利董事会卓有成效的治理模式，突破了许多传统治理思想中的错误。与那些不务虚的专家相同，查兰确定了糜费董事工夫和影响他们判别的真正成绩，他还明晰地解释了董事会是如何处理这些成绩的。
良好的公司治理需求优秀的领导。关于那些面临应战并致力使董事会具备竞争劣势的董事和首席执行官来说，《高效的董事会》提供了最无益的指点。
资深企业征询参谋、驰名的经管滞销书作家，在2004年美国《商业周刊》评比的“寰球治理巨匠排行榜”上名列第二位。他认为企业和董事会提供务虚的处理计划而出名，35年来，他为包括通用电气、福特汽车、杜邦公司、Verizon电信等世界500强公司提供征询效劳。他的著述包括《转型：用对战略做对事》（Confronting Reality: Doing What Matters to Get Things Right）、《执行：如何实现义务的学识》（Execution: The Discipline of Getting Things Right）等超级滞销书。
序 良好的公司管理行为第一局部 身处过渡阶段的董事会第一章 董事会倒退所必需经验的三大阶段第二章 如何培养一个高效的董事会14第二局部 高效董事会的三大构建模块第三章 团队生机第四章 信息构造第五章 对本质性成绩的关注第三局部 打造高效董事会的要害因素第六章 称职的首席执行官及其承继人第七章 首席执行官薪酬第八章 正确的策略第九章 领导储备库第十章 对财务平安、绩效微风险的监控第四局部 放弃踊跃的态势第十一章 董事会的运作第十二章 与投资者一同协作完结语 支持董事会获取竞争劣势附录A：策略蓝图样本附录B：调研议程致谢
第一章董事会倒退所须经验的三大阶段
自2002年的《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，泛滥的董事会都经验了迅速的改革。首席执行官与董事会之间势力构造的变动是不言而喻的。董事们认真地肩负起本身的责任，直抒己见，切实地采取着举动。这是一个好的趋向，这对董事会来说是件坏事。
然而，在大少数状况下，首席执行官与董事会之间的关系却没找到一个很好的均衡点。董事会变得踊跃这诚然重要，然而，假如让变化的幅渡过大，那么就会有潜在的风险。精明的董事和首席执行官就会觉得到这样的趋向。他们意识到，就像过来的习气让他们失败一样，如今培养一个具备竞争劣势的董事会的致力也未必能击中关键。
举个例子吧。在2003年春天的一个会议上，一位首席执行官走过去对我说：“有个货色紧咬着我不放。”
“此话怎讲?”我迷惑不解地问他，“我看过你们最近的支出报表，看起来还不错。”现实确实如此。我晓得他们公司在经验萧条期后进行了一段工夫的调整，公司运营情况曾经开端转好，并且产品的销售额在国际外市场都有所增长。“难道你们有没对外地下的坏音讯吗?”
“不，不，不是这样的，拉姆。”被我称为吉姆?多伊尔（我的这本书里，我采取匿名形式称说他和其余的首席执行官）的首席执行官说，“咱们的生意很好，咱们做得很出色。”我说：“听下来你们的确问题斐然。”
他随后说出了事件的假相：“是无关咱们董事会的事。”
他说：“3年前，我接艾伦的班，在那之前，我是公司的总裁并且我记切当时艾伦是如何召开董事会会议的。那时，在会议上董事之间没有对话与交流。当我负责首席执行官之后，我想借助董事会来协助我，我想把它变成一个很古代化的董事会。所以我做了一些构造性的调整，比方扭转审计委员会的构造。如今咱们董事会有ll位董事，其中8位是独立的董事，两位是前董事会成员。每年咱们要召开8次全天会议，并且每位董事都需参与。咱们的董事会如今十分地踊跃活泼。”
我说：“听起来你所做的每一件事都是对的。”
“我以为是这样的，然而最近我看到了咱们的董事会会议存在着越来越多的成绩。我并不介意去处理董事提出的成绩。实际上，我以为他们的工作就是提出成绩，而我的工作就是处理他们提出的成绩。然而董事们问的有些成绩真的是很稀罕乖僻。我尽力地以转变话题的形式逃避这些成绩，然而，这些成绩还是一直地呈现。真是令人丧气，我晓得有些董事也为此感到十分丧气。”
“吉姆，举个例子吧。”
“当然能够，我几次向董事会推荐过我的新策略，在董事会里，他们通知我，他们支持我的策略。然而在我与他们独自的聊天中，我开端认识到并不是一切人都了解了我的策略。所以上周末咱们尝试了以退为进的策略，我延聘了一个全新的策略公司，让他们协助推荐我的策略。”吉姆说。
我猜想道：“让我猜猜，他们随后抛出了一大堆拥护意见。”
吉姆说：“是的，我让公司的参谋们各持己见，然而，不到30分钟，两位董事就开端为一些鸡毛蒜皮的事闹得很僵。查利通知咱们，他不置信媒体策略是可行的，他不喜爱上周他所看到的国度电视广告。他以为中央广告比国度电视广告更无效。其余的董事们则放弃缄默。随后，杰夫开端解释他为何以为咱们的折扣对大客户来说太高。即便他晓得咱们用30％的利润来维持咱们和咱们的l0个最大的客户之问的关系，他还是不会支持的。无须置疑，以退为进的策略失败了，咱们所获无几。闭会时，每集体都通知我，咱们支持你。然而从他们的肢体言语就可看出，他们表里不一。”
我问：“这种事件发作多久了?”
“在前三次会议里，这种事件就断断续续地发作过。有些董事就常常一次又一次地提出相反的成绩。真是让人有些受不了。我需求寻觅一条途径让咱们步入正规。”
吉姆这短短5分钟的故事并不稀有。自《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，我就听到了各种与此相相似的事。如今，董事们曾经开端转变观点，在工作上投入了更多的工夫和精力。然而，他们仍在寻求一条能为企业作出无意义奉献的路线。
价值抬高的真正危险 像后《萨班斯一奥克斯利法案》时代的大少数董事会一样，吉姆的董事会与10多年前的董事会大不相反，但这并不是董事自身有多大的变动。总的来说．董事会依然由精明的、值得信任的人组成。他们都有所作为，都有才能，他们都是公司的精英。实际上，在有些状况下，十几年前的董事依然是明天的董事会的精英。
当今董事会的变动不以人的变动为特色，而以社会环境的变动为特色。董事会有更多的精力、更多的生机，首席执行官也踊跃参加其中。当今董事会区别以往之处在于思想模式的不同以及对作出奉献的个人欲望不同。作为一个组织，董事会看起来已正在走向成熟。
近年来，大众的气愤以及相干规则的出台，都是因为董事会没能铲除欺诈行为所惹起的，其中一些欺诈行为还捣毁了整个公司。然而，泛滥董事会曾经开端意识到他们在另外一个方面上的失败，即容许不良绩效的存在。整个工业因互联网泡沫的幻灭而解体，在经济萧条开端后以及在“9?11”喜剧发作后，许多公司因为没有及时顺应内部环境的变动而开张。没有人可以预测国内恐惧主义，然而，咱们为什么不能预测来自于新经济期间活泼年代的影响，或许咱们为什么不能意识到新兴渠道的重要性，为什么董事会不能将焦点对准外围成绩并认真思考这些成绩呢?
在有些状况下，董事会曾经为他们的谬误行为付出了微小的代价。当公司需求聘用一位首席执行官来扩展公司业务时，假如从外界延聘一位老本节约巨匠来负责首席执行官会发作什么状况?或许将首席执行官的鼓励措施与谬误的指标结合在一同会发作什么状况?或许在危险掌握不当的状况下经过一个雄心勃勃的倒退策略会发作什么状况?
大少数的董事会都心愿做正确的事件，他们要么出台新的规则，要么慎重地抉择首席执行官，要么高额报答公司初级治理层从而来确保公司领有正确的策略、优秀的领导层以及欠缺的治理。董事会的承诺以及参加的程度标记着董事会倒退的新阶段。
好音讯是：这些董事会不太可能去将精力集中于一些被动的事件上，首席执行官统领董事会曾经是过来几年前的事了。坏音讯是：他们依然会做一些谬误的事件。这是由于过来董事会的经历并没有片面将董事和首席执行官武装起来，使他们沉着高空对当今的应战。他们也没有明晰的指点方针使他们向前迈进。用心良苦的董事会如吉姆?多伊尔的董事会能真正地消磨公司的生机，也糜费首席执行官的工夫和精力。这真的很风险，一旦这种事件发作后，公司可就要遭殃了。
为了充沛施展后劲，董事会必需一直向前迈进。他们必需一直地致力来翻新高。
董事会的倒退
董事会的倒退开端于被动的前《萨班斯一奥克斯利法案》时代。在那之后，他们属于刚起步的董事会，由于他们的存在仅仅是为了机械地实行他们的职责。《萨班斯一奥克斯利法案》曾经将许多董事会推向了第二个倒退阶段。董事们开端变得踊跃活泼起来，他们将本人从原来统领董事会的首席执行官那里解放进去。然而，当董事们变得踊跃并成为一个高效的团队时，他们面临的行将是第三个倒退阶段。
起步阶段的董事会
10年前，当一位非执行董事退出美国龙头企业的董事会时，一位资深董事便会私下通知他“新来的董事在第一年的董事会会议中是没有发言权的”。而在明天，这种说法是站不住脚的。实际上，董事会曾经发作了很大的变动。然而，这种舆论暗指那腐蚀公司管理的光明时代的消极文明。
有些读者可能记得，这种处于起步阶段的董事会四处可见。
当董事会开端召散会议时，治理层便将一切事物摆放在桌面上。
在一天缓和的议程外面，这时的他们为第二个会议预备了一个
准备早会。在会议时期，首席执行官与董事之间简直没有交流，
只当有需求时，首席执行官才与一两位值得信任的密友进行交流。
这些董事会只是机械地表演着遵从的角色。许多董事为尊严和威服气务，在没有首席执行官在场的状况下，他们之间很少进行交流。他们机械地实行本人的任务，如参与规则的董事会会议，死守治理层所制定的处理计划等等。“在这个期间，董事会一个重要的特色是：他们的名字对大众是窃密的。感兴味的媒体对董事的名字也从不提起。这是由于当公司堕入窘境时，董事就不会遇到羞耻、难堪。，’杰夫．科尔文说。他是《财产》（F0tune）杂志的初级编辑和财产董事会论坛的掌管人之一。在这个阶段，董事们的这种想法太寻常了。
大少数读者可能会记得有些董事会就是这样的。庆幸的是,如今这种董事会简直曾经不存在了。
自在阶段的董事会
自《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，大局部董事会都脱离了起步阶段。如今，新一代的首席执行官们期盼着董事会能有所作为。如今，董事职位的请求者也期盼着以踊跃的参加作为负责董事职位的条件之一。董事们能有这样踊跃的思想模式真是一件让人兴奋的事件。
早在10年前，处于起步阶段的董事会就开端向自在阶段的董事会迈进。l994年，在艾拉?米尔斯坦的倡议下，通用汽车公司的董事会就初次制造了《公司管理指点准则》，这份文件在过后被宽泛誉为公司管理的模范。《商业周刊》（Bussiness Week）甚至称它为“公司大宪章”（Corporate Magna Carta）。而《大宪章》是由国王约翰于1215年签订，其中规则法律高于所有，包括国王。
上面就是一个典型的例子。l992年年未，通用汽车公司的首席执行官兼董事会主席罗伯特?斯坦普尔因为失信于非执行董事而上台。当非执行董事提名他们本人的董事长时，这标记着人们以为董事会仅是一个被动机构的观点的开端转变。人们做梦也没想到在这种世界最大的公司里会发作这种事。在整个国度，许多董事都把这件事铭刻在心。尤其是一些驰名的公司，如美国运通（American Express）、美国电话电报公司（AT＆T）以及IBM都效仿通用汽车公司的做法。
当然，在20世纪90年代进入自在阶段的董事会为数不多。想想董事会监视者以及一些活泼分子，如鲍勃?蒙克斯，内尔。米诺，萨拉?特斯利克，理查德?科普斯以及其余的自愿变革者，许多身处压力之下的公司都不情愿对公司管理的习气进行彻底的变革。直到丑闻迸发在坦然（Enron），世通（WorldCom），泰科（Tyco），北方保健（HealthSouth），爱迪非尔（Adelphia）等其余公司时，人们才迫切地感到董事会急需变革。随后就立刻出台T2002年的《萨班斯一奥克斯利法案》，其中就有对审计委员会工作、外部管制、舞弊防备的宽泛的规则，其还确保了经过证券买卖委员会以及股票买卖所来施行变革。其中还包括对董事、公司领导以及地下羞辱董事的人进行起诉。随着这些丑闻使股东以及证券持有人利益蒙受损失，资本市场也开端亲密地关注公司管理的情况以及公司的通明度。
董事们看到他们的同行一直地蒙受投资者的责备，并且还一直地听到投资者关于建立踊跃的董事会的呐喊。尽管一些董事会当今仍处于起步阶段，然而自在董事会的大军仍在浩浩大荡地向前迈进。在大少数状况下，将来的首席执行官会将这支大军推向行进。
自在当然是一个好音讯。然而当自在象征着团队性能高效时，它同样象征着每位董事都有可能唱反调。假如这些成绩解决不当的话，自在将有可能使首席执行官和治理层的工作效率变得更差。同时，它还有可能负面地影响股东价值的发明。这种事确实发作了。自在的董事会常常专断专行，而不是作为一个全体互相合作。他们给首席执行官提的成绩太多，有些几乎就是稀罕乖僻的。首席执行官用来治理公司的无限的工夫变得更少了。尽管自在不是恣意，然而当今许多自在的董事会就是这种形态。
高效的董事会
把董事解放进去的目的就是尽力使他们为之效劳的董事会变得高效。他们严格按法律办事，同时还能了解法律的真理。如安迪?格鲁夫（英特尔的开创人、前首席执行官，现任董事长），《财产》杂志称誉他说：“由于他，公司胜利的继续工夫比任何首席执行官、任何市场时机、任何产品所确保的胜利工夫还要长。”
为了实现这项使命，这些董事们作为一个团队变得愈加无效，他们在保护本人独立的观念的同时还使他们的价值变得愈加显著。优秀的董事会的成员是一个有凝聚力、高效的团队。一切的董事都踊跃地展开对话和探讨，把精力集中在一些要害成绩上并尽力地达成共识。他们互相勉励而又不毁坏团队的谐和，并且又不必事事都问首席执行官的意见。他们发如今董事会会议上采取交谈的形式十分无效。他们喜爱肉体层面的交流，他们喜爱互相学习。他们渴望着董事会会议的召开。
董事会和首席执行官之间有着建立性的、互相合作的工作关系。然而董事会成员不会惧怕去面对艰难。次要的董事或许任何执行董事都是董事会和治理层的联系处。他们使执行部门放弃集中并顺利地运行。他们能无效地对董事会构成的观念的外围局部进行无效地沟通，而不是将董事们的不同观念搜集起来再转交给首席执行官。反馈是建立性的，并被集中起来以协助首席执行官进行决策。首席执行官代表着高效的董事会以及其作出的奉献。
高效的董事会从多方面为公司添加价值而没有糜费工夫。董事们无关内部环境如法律事务、经济变动、寰球业务以及金融市场的不同的观念，关于策略和决策的制订是十分无益的。董事们在他们较关怀的事务，或是他们经历丰厚的畛域做的奉献最大。并且他们晓得人们正期盼着他们的意见。
高效的董事会会认真地对整个团队和董事会成员进行评价。在董事会大团队以及董事会成员一级，高效的董事会都会尽最大致力实现评价。
简而言之，高效的董事会会将公司管理流动的外围不只放在应答变动而对公司政策作出调整，更重要的是添加公司的长期倒退后劲。这样的董事会自身就是公司一个微小的劣势。
成为高效的董事会并不是遥不可及的。在美国一些大公司内就有这种高效的董事会。比方：通用电气，美德维实伟克（MeadWestvaco），世界医疗公司（PSS／World Medical）。首席执行官和董事会关于向这一阶段的过渡起着重要的作用。第一步就是认清明天董事会所处的地位。本章最初的判别办法便会协助董事会认清本人所处的地位以及需求改良的中央。处于自在阶段的董事会如吉姆?多伊尔所领导的董事会则不需求片面的整理，然而他们确实需求认清他们受挫的缘由。上面的判别办法将会有所协助。之后，董事们和治理层就需求采取一系列的改良措施了。上面的三章就专为董事会如何减速渡而设计。
　　毫无疑难，公司管理的车轮在向前迈进。新的规章制度以及人们对改善公司管理的欲望使美国以及世界范畴内的董事会产生新的变动。大局部首席执行官和董事们都意识到这个变革过程才刚刚开端，他们不是规章制度的制订者，然而他们必需领导这个过程。　　此书为那些想领有最好的公司管理的董事、首席执行官和其余的企业领导而著。是的，董事会近年来曾经向好的方向转变．然而它们如今的倒退还不够欠缺。大局部董事会还不够稳固，还未充沛施展后劲以便提供真正良好的公司管理——公司管理不只仅是要避免谬误行为的发作，更要在本质上改善公司的业绩，而它们还不明确如何为公司添加价值。　　此书为董事会提供了一些指点准则，使董事会能从简略的踊跃遵从过渡到为企业做奉献上。这是一个道路图，它促使董事会一直地向前倒退并使董事会具备竞争劣势。这还是一本指点用书，它使首席执行官明确如何从董事会中获取最大的利益。　　30多年前，我在哈佛商学院就开端了无关公司管理的博士钻研工作，我亲密地钻研了董事会外部的成绩。我没有钻研公司业绩和公司管理变量之间的数量关系或统计学关系。坦白地说．这种钻研不会让咱们总结出欠缺公司管理的办法。我会把留意力集中在公司外部发作的事件上，当然也包括发作在董事会外部的事件。我的无关此话题的第一本书《经营中的董事会》(Boards at Work)讲述的就是在那时管理最优秀的董事会的做法。　　从那时起，经过我的一直钻研与剖析，我发现了发明良好公司管理根底的三大因素。同时我还发现了用来构建这个根底的要害性做法和个人行为。我察看的这些做法和行为对公司管理的办法有踊跃的影响。它们与良好的公司管理形成了因果关系。任何董事会都可采纳这些做法从而使良好管理变成事实。　　我对于良好公司管理的观念与那些所谓的董事会察看者有所不同。关于他们来说，管理由投入来权衡，即由董事会运作的顺序和构造来权衡。与他们相同，我以为公司管理由产进去权衡，即以董事会为公司所添加的价值来权衡。董事会可经过个人的举动来进行良好的公司管理。　　此书大局部内容形容的是在美国公司董事会的一些工作办法，这些董事会的工作准则谢世界范畴内都很实用。实际上，各国的公司章程经过确定不同类型的董事会来保障公司的长期生活。在英国，股东的影响会强些；在韩国，股东对公司的影响则弱些。在德国，董事会可能会重视由公司外部人员组成；在美国，公司则会重视独立董事制度。不论是机构上的区别还是制度上的区别，董事会的根本义务都是一样的，并且董事会经营良好的特色也是普遍的。　　此书没有形容无关董事会遵从规章制度方面的要求。此书还没有列出《萨班斯一奥克斯利法案》(Sarbanes一0xley Act)v'A及股票买卖市场的规章制度。首席执行官、董事和总参谋十分理解这些规章制度，他们也能失去无关遵从的片面倡议。本书的指标是促使董事会维持它们的踊跃势头，作出一番成就以及获取无利于欠缺公司管理的行为习气。　　第六章讲述了董事会用来选任公司目前和将来的领导的办法。抉择合适的首席执行官及其承继人是一切董事会的最重要工作。每个董事会都需求确立一个承继人顺序来指点一切董事进行判别以及作出高品质的决议。　　第七章讲述了确定首席执行官薪酬制度的新办法，这种办法将首席执行官的薪酬与业绩严密地联络在一同。　　第八章讲述了董事会是如何确保它们对正确策略予以支持的。高效的董事会运用这些非凡的办法来获取对策略的片面了解以及协助构成策略。附录A在这章的根底上引见了一个策略蓝图样本。　　第九章罗列出了高效的董事会用来开发公司各级别领导的办法。领导储备库是公司发明长期价值以及长期维持竞争劣势的要害。良好的领导储备库会使将来的首席执行官承继人顺序变得更无效力。　　第十章有助于董事会正确地解决财务平安、绩效以及危险监控的成绩。高效的董事会会较少地关注惯例的财务数字；它们汇集中精力关注财务平安的外围成绩、影响将来业绩危险的要素，以及危险要素的互相转化。　　最初，第四局部为维持董事会踊跃的行进势头提供了一种务虚的办法。　　第十一章蕴含了对各种次重要管理要素的倡议，比方董事会会议的筹备。　　第十二章探讨如何更好地和大众股东进行沟通与合作的成绩。然而并不是一切的投资者都是以公司的利益为登程点的．董事会应该明确如何分别大众股东的意见能否对公司无利。　　附录8为那些对此畛域感兴味的读者而设置。我提出了一种无效的办法，这种办法会有助于董事粗浅天文解公司管理成绩以及揭示暗藏在高效管理之后的决议性要素。对这些办法的钻研将会为董事会改善公司管理提供更好的指点方针。　　瞻望将来　　董事会能够有很多机会来为公司添加价值，而且董事们也十分盼望抓住这些机会。把握正确的管理办法，任何董事群体都能组成一个为治理层和股东添加价值的董事会。　　在古代自在的企业体制里，董事会占据着重要的位置。董事会有责任也无机会来使本人变得不同凡响。随后的几章内容关于一切的董事来说是一些很好的倡议，这些倡议能够使他们可以更好地实行责任，抓住机会，完成梦想。
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