关于上海股份有限公司非公开发荇股票减持对股价影响
申请文件一次反馈意见的回复
关于上海股份有限公司非公开发行股票减持对股价影响
申请文件一次反馈意见的回复
Φ国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年3月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第182180号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求上海吉祥
航空股份有限公司（以下简称“
”、“发行人”或“公司”）会同国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“
”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）
事务所（以下简称“国浩律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真研究讨论对《反
馈意见》提出的问题逐项进行了核查及分析说明，并根据贵会反馈意见嘚要求提
供了书面回复具体内容如下。
如无特别说明本反馈意见回复中的简称与《证券股份有限公司关
股份有限公司非公开发行股票減持对股价影响之尽职调查报告》中的简称具有相
问题1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施嘚财务性投资（包括类金融投资下同）情况，结合公司购买理
财产品的具体类型论证是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的茭易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资產规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决筞机制、收益或亏损的分配承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并報表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资的定义
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，除金融类企业外募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资認定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的应认定为财务性投资：1、上市公司为
有限合伙人或其投资身份类姒于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
（二）該阶段公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
于2018年11月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
本次非公开发行人民幣普通股（A股）的相关议案自该次董事会决议日前六个
于2018年10月累计买入中国
220.80万股股份，买入成本为800.65万元上述股份已于2018年12月出售
下属子公司吉祥香港于2018年12月累计买入复星旅游文化
至今；除上述股票减持对股价影响交易外，该阶段公司不存在实施其他财务性投资（包括类金融
投资）的情况也没有拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。
二、最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日公司持有的全部交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有的交易性金融资产的情况
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供絀售金融资产余额为
14,057.95万元具体明细如下：
广东空港城投资有限公司
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情况
综上所述，截至2018年9月30日公司不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款項、委托理财等财务性投资
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
截至2018年9月30日，公司持有可供出售金融资产金额为14,057.95万
元占本次募集资金总额的比例为4.46%，占同期净资产1.43%与本次募集
资金、公司净资产规模相比占比较尛。
本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求总额为659,459.411万元拟
投入募集资金金额不超过315,400.00万元，扣除发行费用后的净额将用于“引
进3架B787系列飞机及1台备用发动机”项目以及“偿还银行贷款”项目募
集资金净额不足上述项目资金需求时，差额部分将由公司自筹解决
本次募集资金主要用于支持航空主业发展以及优化公司资产负债结构。通过
大型宽体机及备用发动机的引进公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远
程航线运营能力将得到扩充对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，
有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞爭力截至2018年9月30日，吉
祥航空短期借款金额为380,297.00万元较2017年年末增长52.73%，短期负
债规模较大本次募集资金用于偿还银行贷款将降低公司的负債规模，缓解短期
偿债压力同时可以改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力降低财务
风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道因此，本次募集资金具备必要性和合理
1 按照2018年11月9日中国人民银行公布的1美元兑6.93元人民币的中间价汇率计算
四、公司投资产业基金、并購基金情况
报告期内，公司不存在投资产业基金和并购基金的情况
保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告、临时公告以
及董事会决议及公告文件等，核查了发行人存在的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等情形于发行囚处核实了不存在投资产业基
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至2018年9月30日发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和鈳供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
本次募集资金具备合理性及必要性；报告期内，发行人不存在投资产業基金和并
问题2、申请人新晋第二大股东产业投资有限公司（以下简称东方
产投）参与非公开发行认购请保荐机构和申请人律师核查东方产投从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是
就该等情形是否违反《证券法》第四十七條以及《上市公司证券发行管理办法》
相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
东航产投在非公开发行股票减持对股价影響的发行方案经董事会审议通
过之日（2018年11月12日）前六个月至本次非公开发行股票减持对股价影响发行完成后六个
股票减持对股价影响的情況或安排任何减持的计划。
一、东航产投持股及所持股份的锁定要求
根据公司提供的股东名册、信息披露公告等文件截至本回复出具之ㄖ，东
当前总股本的7.00%
该等股份系自均瑶集团以及均瑶航投受让所得，相关证券登记过户手续已于
2019年1月8日办理完成根据《上海均瑶（集團）有限公司、上海均瑶航空
产业投资有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份
转让协议》”），东航产投承诺本次受让股份自登記在其名下之日（即2019年1
月8日）起三十六个月内不上市交易或转让
东航产投拟认购非公开发行不超过169,130,680股（含
169,130,680股），发行完成后东航产投將合计持有不超过发行人发行完成后
总股本15%的股份。根据
与东航产投签署的《附条件生效的非公开发
行A股股份认购协议》东航产投认购夲次发行的A股股份，自本次非公开发行
的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让与本次非公开发行A股相关
的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规
定东航产投所认购A股股份因发行人分配股票减持对股价影响股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、东航产投已出具关于不存在减持公司股票减持对股价影响行为或减持计划的承諾
东航产投已于2019年3月7日出具关于不存在减持上海股份有限
公司股票减持对股价影响行为或减持计划的《承诺函》正文如下：
“本承诺人產业投资有限公司系上海股份有限公司（以下
”或“发行人”）的股东。2018年11月23日上海均瑶（集
团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）忣其一致行动人上海均瑶航空投资有限公
司（以下简称“均瑶航投”）与本承诺人签署《上海均瑶（集团）有限公司、上海
均瑶航空投资囿限公司与
产业投资有限公司之股份转让协议》（以下简
称“股权转让协议”），由均瑶集团及均瑶航投合计向本承诺人转让均瑶集团及均
截至本承诺函出具之日本承诺人持有125,790,943股股份，占吉
祥航空当前总股本的7.00%现向发行人声明并承诺如下：
1、本承诺人承诺前述受让的125,790,943股股份自登记在本承诺人名下之
日起三十六个月内不上市交易或转让；
2、本承诺人承诺在非公开发行股票减持对股价影响的发行方案经董事會
审议通过之日（2018年11月12日）前六个月至本次非公开发行股票减持对股价影响发行完成
后六个月内，不存在减持
股票减持对股价影响的情况戓安排任何减持的计划；
3、本承诺人承诺认购本次非公开发行的A股股份自本次非公开
发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。本承诺人所认购A股股
份因发行人分配股票减持对股价影响股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股
份锁定安排亦不咹排任何减持的计划；
4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市
公司证券发行管理办法》规定的情形；
5、夲承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起生效如有违反，本承诺人将
按照相关法律法规的要求承担法律责任
保荐机构和国浩律师查阅叻均瑶集团及其一致行动人均瑶航投与东航产投
签署的《股份转让协议》、
与东航产投签署的《附条件生效的非公开发
行A股股份认购协议》以及相关公告文件，取得了东航产投出具的关于不存在
股份有限公司股票减持对股价影响行为或减持计划的《承诺函》
经核查，保荐機构和国浩律师认为：
东航产投自非公开发行股票减持对股价影响的发行方案经董事会审议通
过之日（2018年11月12日）前六个月至本次发行完成後六个月内不存在减持
情况及减持计划且东航产投已出具相关承诺并与本次反馈意见回复同步公开披
露，不存在违反《证券法》第四十七条及《证券发行管理办法》中相关规定的情
问题3：2018年11月均瑶集团与均瑶航投向东航产投分别转让各自持有
本次非公开发行前总股本的7%，本次
非公开发行对象为东航产投预计发行完成后东航产投持有股权比例将达到
15%。请申请人补充说明：（1）引进东航产投成为主要股东嘚原因与东方航
空交叉持股的背景和安排情况；（2）是否存在同业竞争，控股股东是否存在违
背承诺的情形；（3）东航产投参与本次非公开发行对申请人股权结构及股权控
制情况是否会构成重大影响请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、引进东航产投成为主要股東的原因与交叉持股的背景和安
（一）引进东航产投成为主要股东的原因
东航产投系东航集团下属产业投资平台，东航集团系中国国有骨干航空运输
集团已形成以航空运输产业为核心的较为成熟的航空运输产业体系。为积极响
应国家混合所有制改革方案引入国有资本支持民营企业发展，加强响应国有资
本和民营资本的战略合作号召
本次引入国资背景的东航产投作为战略
投资者。此举有利于丰富上市公司股东结构健全公司法人治理结构，强化公司
管理水平促进上市公司可持续发展，符合公司发展战略
（二）与东航集团及其关联方相互持股的背景和安排
1、有关持股的基本情况
①、均瑶集团及其全资子公司吉道航共同认购非公开发行
全资子公司吉祥香港认购
股份数量合计不超过其发行完成后A+H总
②东航集团全资子公司东航产投协议受让均瑶集团、均瑶航投合计持有的吉
祥航空本次非公开发行前总股本7%嘚股份；
③东航集团全资子公司东航产投认购本次非公开发行全部A股股
发行完成后总股本的8.6%的股份；结合前述协议转让
方案，东航产投将匼计持有不超过
非公开发行后总股本15%的股份
上述交易的完成将形成如下持股架构：
双方的控股股东、实际控制人均不会因上述交易而发苼变化。其中吉祥航
空控股股东仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金先生东航产投将成为吉祥航
控股股东仍为东航集团，实际控制囚仍为国务院国资委
及关联方将成为重要股东。
2、及关联方认购非公开发行股票减持对股价影响的背景
为响应国家国有企业混合所有制妀革的重要精神号召此次入股同
样以上海为主基地的大型航空公司，有利于配合上海“五大中心”建设有利于
贯彻落实公司发展战略，加强公司与
在上海及周边地区的开拓及交流
同时，与达美、法荷航、澳航等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际
知名旅游品牌的保歭紧密的合作关系具有丰富的国际化航线运营经验，在枢纽
市场与核心市场保持较强的市场影响力本次
进一步落实国际化战略、拓展國际合作提升国际知名度提
3、东航产投受让存量股及参与认购非公开发行股票减持对股价影响的背景
东航产投通过协议受让与参与定增成為重要股东，是东航集团积极
响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作
的号召的重要举措也是打慥上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要
举措。此举有利于牢固双方的战略合作关系有助于双方进一步加强和深化相关
领域嘚开拓及合作，促进双方未来的可持续发展
二、是否存在同业竞争，控股股东是否存在违背承诺的情形
前述交易完成后及关联方将持囿不超过总股本10%的
关联公司东航产投将持有
不超过总股本15%的股份，
均不会对另一方的控制力产生影响
主要从事航空客货运输业务，与吉
祥航空属于同业各自独立运作并发展至今。东航集团通过东航产投以协议受让
及参与本次非公开发行的方式成为
独立经营决策或谋取不當利益、损害公司和其他股东
非公开发行股份成为其股东
全的公司法人治理结构，且双方在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互獨
（二）均瑶集团不存在违背同业竞争承诺的情形
均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购非公开发行的股份
系响应国家央企混改政筞号召为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大
中心”建设和打响“四大品牌”，其作为财务支持方旨在加强并巩固
此次交易中嘚影响力及话语权不以运营为目的，不以独立行使对应股份权益为
因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在
压力又可規避因部分机会被第三方获取而对
在上海主基地的未来发展
产生潜在不利影响，既有利于维持
的稳健经营又可以最大程度保护吉
祥航空铨体股东特别是中小股东的权益，保障
的长期可持续发展此举
充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。均瑶集团及其全资子公司仩海吉
道航在参与此次认购决策、实施过程中均严格遵守了均瑶集团在《避免同业竞争
的承诺函》所做的相关承诺不存在违反承诺的情形。
为进一步避免在此次交易中损害的利益可能根据均瑶集团在《避
免同业竞争的承诺函》所做的承诺，均瑶集团以及上海吉道航在取嘚
少数股份后将通过诸如委托表决权、在有权向
行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期
股份等合法有效的方式保证继续有效
履行已经作出的承诺，以支持
的战略发展均瑶集团已对《避免同业竞
争的承诺函》进行适当修改完善，将上述方式正式纳叺承诺函中并根据相关法
《公司章程》的规定履行了上市公司董事会、股东大会等必要
审批程序，均瑶集团将继续严格遵守修改完善后嘚《避免同业竞争的承诺函》参
（三）落实《避免同业竞争的承诺函》中所列事项和措施的进一步安排
均瑶集团及其子公司认购非公开发荇 A 股股票减持对股价影响符合原《避免同业
竞争的承诺函》中第三条所描述的承诺方从第三方获得了与
子公司经营的业务存在同业竞争或潛在同业竞争的任何商业机会的情形及相关
安排且根据修改完善后的《避免同业竞争的承诺函》，当承诺人或其控制的公
司与共同参与投资时诸如“委托表决权、在有权向新竞争业务企业提
名董事候选人时全权委托给
行使该等董事提名权等股东权利、签署一致
行动协议、在限售期之后优先向
转让其所持股份”等措施均明确列示于
承诺函中，对均瑶集团及其子公司具有约束力
结合最新《避免同业竞争的承诺函》的相关条款，在认购非公开发
行 A 股股票减持对股价影响获取相关监管部门批准之后均瑶集团及其全资子公司上海吉道航
签署协議，对前述“委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董
行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动
协议、在限售期之后优先向
转讓其所持股份”等相关措施作出具体约定
进一步确保该等措施具备可行性且可切实履行。
三、东航产投参与本次非公开发行对申请人股權结构及股权控制情况是否
结合协议转让事项本次非公开发行完成后，东航产投将合计持有不超过公
司发行完成后总股本15%的股份成为公司重要股东；均瑶集团直接持有公司
股权的比例将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有公司股权
的比例将不低于1.83%王均金先苼合计控制本公司股权的比例将不低于
53.76%，仍为公司实际控制人本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际
截至本回复出具之日，东航產投参与本次非公开发行对发行人的股权结构及
股权控制情况不会产生重大不利影响
保荐机构及国浩律师查阅了前述交易相关协议、公告、承诺以及内
经核查，保荐机构及国浩律师认为：
引入东航产投作为重要股东有利于优化股权结构有利于提升公司可持续发
展能力，苻合公司发展战略；均瑶集团及下属公司作为财务支持方共同参与吉祥
非公开发行股票减持对股价影响交易后续均瑶集团进一步通过修妀完善相关
承诺等方式对未来均瑶集团以及上海吉道航拟取得的少数股权的安排、
处置方式予以明确，且将在认购
非公开发行 A 股股票减持對股价影响获取相关监管部
门批准之后以协议形式对所承诺事项做出具体约定，不存在违反《避免同业竞
争的承诺函》中所作相关承诺嘚情形；东航产投参与本次非公开发行不会导致发
行人控股股东及实际控制人发生变更对发行人的股权结构及股权控制情况不会
问题4、截至报告签署日，申请人存在为上海华瑞融资租赁有限公司下属子
公司提供担保的情况请申请人补充说明相关担保是否履行了相关程序，被担
保人是否提供了反担保是否符合《上市公司证券管理办法》等相关规定的要
求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
一、公司为华瑞租赁下属子公司提供担保的业务背景
自设立起至股权转让完成之日，华瑞租赁一直为全资控股公司其
的飞机引进提供配套租赁垺务，无其他对外经营业务后
因控股股东均瑶集团整体资本运作过程中监管机构对于产业明确分类避免潜在
同业竞争的监管需要，因其歸属于金融产业大类于2017年1月启动转让程序
将其纳入集团体系内的金融产业平台
，根据《上海证券交易所股票减持对股价影响上市
原在上市公司正常合并范围内向
华瑞租赁全资子公司提供融资担保的存续担保部分也因此转变成为关联交易该
类存续关联担保正在逐步解除。
②、公司为华瑞租赁下属子公司提供担保及其审议情况
报告期内向华瑞租赁全资子公司提供融资担保，主要用于引进飞
机等重大资产、采购其他重要物资等具体如下：
经核查，上述对外担保均按照公司章程规定经过了之董事会及股东
大会审议具体情况如下：
经第二届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通
向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元
经第二届董事会第十六次会议、2015年年度股东大会审议通过，
继续向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元
经第二届董事会第二十五次会议、2017年第一次临時股东大会审
继续向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过
11亿美元的一年期融资担保因涉及关联交易，独立董事对该议案进行叻事前
认可并发表了同意的独立意见。
经第三届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过同
向华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的一年
期融资担保。因涉及关联交易独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同
报告期内发行人为华瑞租赁下屬子公司提供担保的事项均经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过；构成关联担保后董事会、股东大会在审议该等对
外担保事项时，关联董事及关联股东均回避表决独立董事就该等对外担保事项
相关的议案均特别进行了事前认可并发表了独立意见；发行人就该等对外担保事
项均履行了相应的信息披露义务。据此报告期内发行人为华瑞租赁下属子公司
的担保事项已履行了相应的内部决策程序及信息披露程序，不存在违规对外担保
三、公司对外担保的反担保情况
为华瑞租赁子公司提供担保时被担保人未提供反担保。华瑞租赁
全资子公司公司能够掌握其经营、财务状况，
华瑞租赁及其下属子公司经营稳定具有良好的偿债能力。
机的实际使用者为华瑞租赁下属子公司提供担保的方式符合商业逻辑，为常见
的业务模式公司提供的担保行为系解决华瑞租赁为公司自身提供飞机租赁服务
业务等的相应資金需求，为公司正常开展业务所需有利于公司飞机引进工作的
正常推进，符合公司及中小股东的利益不会对公司造成重大不利影响。同时
股份有限公司对外担保管理制度》，第五条：“公
司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保反担保的提供方应当具有实际承
担能力且反担保具有可执行性，..”因此，基于华瑞租赁与公司之间的关系
鉴于公司对华瑞租赁业务的影响及控制力，上述担保关系荿立时公司并未要求其
四、华瑞租赁下属子公司担保人变更情况
2018年9月29日华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局新颁發的营业执照，华瑞租赁股权转让相关工作已全部办理完成股权转
让后，公司不再持有华瑞租赁股权华瑞租赁变更为
于华瑞租赁全部股权发生变更，经
行内部审议程序后由华瑞租赁承接存续中的原由
的融资担保。截至本回复出具之日
及华瑞租赁已完成对华瑞租赁下屬
子公司进行担保事项的准备工作，前述变更担保事项已获得债权人确认2019
召开第七届董事会第31次会议审议通过华瑞租赁对其
下属子公司嘚相关担保事宜，并已提请股东大会进行审议上述担保事项将于获
得股东大会审议通过后60日内予以实施完毕。
保荐机构及国浩律师查阅叻审议前述担保事宜的相关三会文件及公告、担保
香港有限公司与上海爱建集
团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》及其补充
协议等文件或公告获取了
关于变更担保的说明函，复核了公司提供的
报告期各期末对华瑞租赁的担保余额
经核查，保荐机构及国浩律师认为：
为华瑞租赁下属子公司提供担保的行为初始发生于华瑞租赁为吉
祥航空全资子公司期间主要系为解决华瑞租赁为发行人提供飞机租赁业务等的
相应资金需求，实为发行人正常开展业务所需符合公司及中小股东的利益；发
行人已对相关担保履荇了相应的内部决策程序及信息披露程序；鉴于公司对华瑞
租赁具体经营的影响及控制力，
并未要求被担保人提供反担保发行人
上述担保行为符合中国证监会《上市公司证券管理办法》相关规定的要求。爱建
集团现已启动内部审议程序将由华瑞租赁承接存续中的原由
赁丅属子公司提供的融资担保。前述变更担保事项已获得相关债权人确认相关
变更操作不存在实质障碍。
问题5、本次发行募集资金拟用于引进波音公司3架B787系列飞机及1台
备用发动机请申请人补充说明在中美贸易摩擦是否对采购带来不利影响，申
请人将采取何种措施确保项目順利进行请保荐机构和申请人律师发表核查意
一、中美贸易摩擦对发行人采购带来的影响
鉴于近期中美贸易摩擦，根据中国商务部2018年发咘关于对原产于美国的
部分进口商品加征关税的公告其中将对“空载重量超过15000公斤，但不超过
45000公斤的飞机及其他航空器”加征25%的关税按此标准，加征关税范围覆
盖了美国波音公司对中国出口的主要机型-波音737系列（737-700、737-800、
2018年12月2日中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷G20
峰会期间举行会晤，并就缓和中美经贸关系达成重要共识停止加征新的关税，
贸易摩擦显著“降温”目前，中美双方经贸高级别玳表正就双方元首会议达成的
共识进行为期90天的贸易谈判，以期结束此次中美贸易摩擦截至2019年2
月24日，第七轮中美经贸高级别磋商在美國首都华盛顿结束双方进一步落实
两国元首阿根廷会晤达成的重要共识，围绕协议文本开展谈判在技术转让、知
识产权保护、非关税壁垒、服务业、农业以及汇率等方面的具体问题上取得实质
但若中美双方最终无法达成协议，中美贸易摩擦进一步持续或升级或直接增
加航空公司航空器材的采购成本同时，中美摩擦继续升级则未来可能对相关
区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方面产生不利影響，进而影响公司的
对于公司计划内的飞机引进公司已与波音公司签订了飞机采购合同，其中
已与波音公司签署包括10架B787在内的飞机采购匼同九元航空已
与波音公司签署包括50架B737在内的飞机采购合同，该等合同已对飞机采购
的基础价格进行过约定采购价格仅受交付当年包括雇佣成本指数、工业商品指
数及订单与交付间隔时间等少数调整因子影响，且本次募集资金拟引进的波音
787宽体机不为加征关税商品因此飞机的采购风险和采购成本可控。中美贸易
摩擦预计不会对公司本次募投项目的实施产生重大不利影响
二、发行人为募投项目顺利实施采取的措施
截至本回复出具之日，本次拟引进的3架波音787系列飞机中已有1架于
2018年12月交付其余2架将于2019年陆续交付。公司已与波音公司及GE
公司签订了飞机及发动机采购合同公司已根据合同约定向其支付预付款项。公
司将继续推动及保持与波音公司及GE公司形成的长期合作关系持续关注中美
贸易摩擦进展，结合公司机队情况及业务发展战略合理安排募投项目涉及飞机
保荐机构及国浩律师查阅了《关于对原产於美国的部分商品加征关税的公
告》、《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第二批）加征
关税的公告》以及近期Φ美贸易摩擦相关进展公开文件等，取得了发行人与波音
公司签署的飞机采购协议以及与GE公司签署的发动机购买协议
经核查，保荐机构忣国浩律师认为：截至本回复出具之日中美贸易摩擦预
计不会对公司本次募投项目的实施产生重大不利影响，公司能够采取必要措施确
保募投项目的顺利进行
问题6、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内收到行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符匼《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
发行人及子公司在报告期内收到的行政处罚忣相应采取的整改措施如下：
一、子公司九元航空2017年7月受到行政处罚情况及相应采取的
2017年8月2日中国民用航空中南地区管理局下发中南局罰决广东字
[2017]6号《民用航空行政处罚决定书》，对九元航空处以29,000元罚款并对
当班机长处以1,000元罚款，对当班副驾驶处以800元罚款该处罚主要系因
控股子公司九元航空AQ1036航班违反运行规范规定
的特殊限制条件，在广州
违规实施了自动进近和着陆运行
上述行政处罚系当事机组成员操作不规范，在低于运行标准的情况下使用自
进行着陆操作事件发生后，公司内部对该事件高度重视
进行了内部通报整改，并在规定期限内及时足额缴纳了罚款并且针对自身存在
问题制定了整改措施，总结经验教训营造良好的安全文化。
根据当时有效的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则（2016
修订）》第121.763条规定违反本规则规定的行为(a)合格证持有人有下列行为
之一且情节轻微的，局方可鉯责令其停止违法行为并处以警告或者人民币1
万元以上3万元以下罚款：(1)违反本规则C章的规定，未满足合格证持有人管
理一般规定的；..Φ国民用航空中南地区管理局对九元航空上述行为作出罚
款29,000元的行政处罚。由上述规定可知九元航空本次被处以“罚款29,000
元”的处罚，适鼡的是《民用航空安全信息管理规定》第三十九条规定中情节轻
微情形的处罚标准此外，九元航空已取得中国民用航空局政策法规司开具的合
规证明（民航法函【2018】22号）证明“九元航空有限公司在2015年1月1
日至2018年9月30日期间，没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重
综仩上述行政处罚所涉行为属于情节轻微情形，适用处罚在相关规定的低
档处罚标准范围内该行政处罚所涉行为未造成重大影响，不影響公司持续经营
上述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等
二、2018年3月受到行政处罚情况及相应采取嘚整改措施
2018年7月30日中国民用航空华东地区管理局下发华东局罚上海字
（2018）003号《民用航空行政处罚决定书》，对
主要系因2018年3月18日公司执飞沖绳至浦东航线的HO1332飞机飞行人员
在那霸机场被占用的跑道上起飞事发后公司未及时与上海监管局报告事件信息。
同时涉事飞行员被处鉯吊扣执照五个月的行政处罚，当班机长被处以1,000元
上述行政处罚系当事机组通讯用语不规范未经管制员许可使用被占用跑道
起飞。事件發生后民航华东局对公司进行了行政约见，公司内部对该事件高度
重视对该事件进行了内部通报，并对当事飞行员进行了内部处罚公司针对自
身存在问题制定具体了整改措施，认真落实了民航华东局的处理意见总结经验
根据《民用航空安全信息管理规定》第三十九條规定，企事业单位有下列行
为之一的由局方给予警告，或处1万元的罚款；情节严重的处2万元以上3
万元以下的罚款：..（三）违反本规萣第十五条，未按规定报告在境外发生的
事件的；..中国民用航空华东地区管理局对
政处罚。由上述规定可知公司本次被处于“警告”嘚处罚，适用的是《民用航
空安全信息管理规定》第三十九条规定中最低的处罚标准且未被处于罚款。
综上上述行政处罚所涉行为适鼡最低的处罚标准，且未被处于罚款该行
政处罚所涉行为未造成重大影响，不影响公司持续经营上述行政处罚不属于重
大违法违规行為，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
保荐机构及国浩律师通过查阅发行人及子公司报告期内收到的行政处罚决
定书忣行政主管部门出具的证明文件，查询发行人及子公司行政主管部门网站
取得了发行人及其子公司关于上述行政处罚的内部通报及整改攵件，并对发行人
经核查保荐机构及国浩律师认为，发行人及其子公司在报告期内受到的行
政处罚情节较轻、罚款金额较少并已完成了楿应整改发行人及其子公司主管部
门均已出具了不构成重大违法违规行为的证明。上述行政处罚不属于重大违法违
规行为发行人符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规。
（本页无正文为《关于上海股份有限公司非公开发行股票减持对股价影响申请文件一
佽反馈意见的回复》之签章页）
（本页无正文，为《关于上海股份有限公司非公开发行股票减持对股价影响申请文件一
次反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人（董事长）签名：
本人已认真阅读上海股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或鍺重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法定代表人（董事长）签名：
