中化岩土(002542)-公司公告-中化岩土：2012年年度报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002542）
中化岩土：2012年年度报告&&
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
证券简称：中化岩土
证券代码：002542
中化岩土工程股份有限公司
2012年年度报告
二○一三年四月十八日
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人吴延炜、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主
管人员)杨远红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8
第四节 董事会报告 ............................................................ 10
第五节 重要事项 .............................................................. 24
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 33
第八节 公司治理 .............................................................. 38
第九节 内部控制 .............................................................. 43
第十节 财务报告 .............................................................. 48
第十一节 备查文件目录 ........................................................ 96
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中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指 深圳证券交易所
指 中华人民共和国公司法
指 中华人民共和国证券法
公司、本公司
指 中化岩土工程股份有限公司
指 中化岩土工程股份有限公司董事会
指 中化岩土工程股份有限公司股东大会
指 人民币元
指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会
报告中“公司未来发展的展望——可能面对的风险”部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
中化岩土工程股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
China Zhonghua Geotechnical Engineering Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）CGE
公司的法定代表人
北京市大兴区北京市大兴工业开发区
注册地址的邮政编码
北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
办公地址的邮政编码
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
证券事务部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
北京市大兴工业开
2001 年 12 月 06 日
北京市大兴区北京
报告期末注册
2012 年 06 月 07 日
市大兴工业开发区
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公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
签字会计师姓名
陈平、赵奉忠
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
北京市西城区武定侯街 2 号泰康国
海通证券股份有限公司
张建军、胡连生
2011 年 1 月 28 日~2013 年 12 月 31 日
际大厦 11 层 1101 室
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减(%)
营业收入（元）
450,988,981.21
264,090,931.53
70.77% 225,155,977.77
归属于上市公司股东的净利润（元）
63,825,845.02
50,288,580.01
26.92% 43,791,489.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性
63,820,117.86
41,835,775.84
52.55% 42,012,719.20
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-48,545,617.11
47,941,148.13
-201.26% 17,548,479.08
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减(%)
总资产（元）
931,407,515.28
813,764,674.78
14.46% 190,452,311.64
归属于上市公司股东的净资产（归属
792,055,076.58
738,249,231.56
7.29% 121,231,557.77
于上市公司股东的所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净资产
按中国会计准则
63,825,845.02
50,288,580.01
792,055,076.58
738,249,231.56
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净资产
按中国会计准则
63,825,845.02
50,288,580.01
792,055,076.58
738,249,231.56
按境外会计准则调整的项目及金额
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
2012 年金额 2011 年金额
2010 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-47,211.57
1,823,894.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
204,957.00
8,111,629.00
2,090,800.00
额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-146,493.06
所得税影响额
1,491,671.32
314,234.12
8,452,804.17
1,778,770.01
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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第四节 董事会报告
2012年，国际经济形势严峻，国内经济降速。但是受益于国家“稳增长，扩内需”的一系列政策措施，
石油和化工行业的投资仍保持较快增速。公司积极应对市场变化，关注相关行业和产业政策发展趋势，控
制经营和决策风险，实现了业绩稳步增长。
公司依托品牌优势，推动技术创新和业务创新，适度拓展经营规模，探讨多元化经营的途径。一方面，
确保地基处理技术工艺和新型强夯施工装备研发、制造，自主创新能力不断增强，保持了核心竞争能力的
领先地位。另一方面，围绕强夯地基处理业务，开拓岩土工程相关产业，扩大业务规模。采取了对重点客
户深层次需求的调查研究、开拓新的客户市场、研发新工艺等措施，在保持东部地区强夯地基处理业务增
长的基础上，拓展了西部地区市场，经营能力获得显著增长。公司在西部地区 “开山造地”的新城建设
模式中赢得了先机。
公司2012年实现营业收入450,988,981.21元，比上年同期增长70.77％；营业利润74,011,511.2元，
比上年同期增长52.41％；净利润63,825,845.02元，比上年同期增长26.92％。
二、主营业务分析
公司2012年营业总收入同比增长70.77%。原因是随着募投项目产能逐步实现，公司增强了营销力度，
扩大了市场服务范围，保证了公司营业收入的稳定增长。营业成本33,181.10万元，较上年增加74.76%，
主要系公司业务规模扩大，相应增加工程营业成本。主要期间费用有所增加，其中销售费用同比增长
31.10%，主要系销售人员薪酬的增长和项目招标费用的增长。管理费用同比增长24.94%，主要系技术开发
费增长85.32%和管理人员薪酬增加13.77%。
报告期内，公司深化落实发展战略，按照期初制定的经营计划开展生产经营活动。积极拓宽业务范围，
利用募集资金项目，依托研发、设计、技术与品牌等资源优势，开辟新的利润增长点，实现了公司收入、
利润平稳较快增长。
公司进一步提升管理、创新能力和水平，加强人才开发、引进、培养，注重研发设计能力、提升核心
竞争力。公司财务状况良好，业绩稳步增长，基本完成期初制定的各项目标。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
公司2012年实现营业总收入450,988,981.21元，同比增长70.77%。其中强夯业务收入274,796,648.75
元，同比增长140.08%。主要由于原计划2011年实施的部分项目推迟至2012年。桩基业务收入
174,119,167.42元，同比增长20.42%；勘察业务收入2,073,165.04元，同比降低58.85%，但对公司营业收
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入影响较小。2012年石油石化行业收入286,205,782.52元，同比增长119.58%。西北地区收入新增
147,323,337.00元。
公司不存在因子公司股权变动导致合并范围变化的情况。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
公司重大的在手订单情况
（1）报告期内，日常经营重大合同的签署情况
① 日，公司与陕西建工集团总公司签订《延安煤油气资源综合利用场平工程建设工程施
工分包合同》。合同标的为西区一标段场平工程（场平地基强夯工程）。合同期限360天，合同金额暂定
12,036.28万元。截至日，完成合同工作量46.59％，实现营业收入5,608.26万元，累计收款
4,326.08万元。该合同正在履行之中。
② 日，公司与北京蓝天建设有限公司就延安市新区北区（一期）场地平整项目签订了
《施工分包合同》。合同标的为延安市新区(北区)一期场地平整项目（第七合同段）。合同期限270天。
合同金额暂定人民币133,120,000元。截至日，完成合同工作量34.02％，实现营业收入
4,528.46万元。该合同正在履行之中。
（2）报告期内，以前期间发生但延续到报告期的日常经营重大合同的履行情况
日，公司与爱励鼎胜铝业（镇江）有限公司签署《桩基工程合同》。原合同工期约180日
历天，因增加工程量，合同额增加为8,125.92万元。截至日，完成合同工作量100％，实现
营业收入8,125.92万元，累计收款7,792.8万元。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
265,739,903.11
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）
公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例（%）
中化泉州石化有限公司
74,807,818.89
北京蓝天建设工程有限公司
68,084,600.00
陕西建工集团有限公司
56,082,600.00
爱励鼎胜（镇江）铝业有限公司
38,799,244.22
中国神华煤制油化工有限公司
27,965,640.00
265,739,903.11
同比增减(%)
占营业成本比重（%）
占营业成本比重（%）
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213,737,083.08
90,377,310.27
118,073,927.36
99,490,152.18
同比增减(%)
占营业成本比重（%）
占营业成本比重（%）
174,477,951.29
52.58% 59,481,496.86
155,464,464.85
46.85% 126,066,035.67
1,868,594.30
4,319,929.92
1. 强夯业务成本174,477,951.29元，比上年同期增长193.33%，高于强夯业务收入的增长。主要是部分项
目包含土石方及沙石料采购等费用，同时油料及人工成本增长，项目毛利降低。
2. 桩基业务成本同比增长23.32%，略高于收入的增长幅度，主要是材料和人工成本增长的因素。
3. 勘察业务成本同比降低56.74%，略低于收入的降幅，整体影响较小。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
51,253,529.03
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）
公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例（%）
中国石油化工股份有限公司陕西延安石油分公司
18,500,000.00
江苏建华管桩有限公司
11,112,935.00
厦门港亿贸易有限公司
7,807,528.23
厦门德和预制方桩厂
8,295,266.80
漳州新三和管桩有限公司
5,537,799.00
51,253,529.03
同比增减变动幅度（%）
2,178,644.95
1,661,771.51
32,040,639.99
25,644,325.08
-13,611,860.55
-12,634,438.58
资产增值损失
10,881,197.35
4,294,841.89
1. 销售费用同比增长31.10%，主要是销售人员薪酬和项目招标费用的增长。
2. 管理费用同比增长24.94%，主要是技术开发费和管理人员薪酬增加。
3. 资产减值损失同比增长153.36%，主要是个别项目业主结算审批时间拖延，导致3年以上应收款项增加。
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5、研发支出
15,113,858.93
8,155,435.18
7,134,929.15
450,988,981.21
264,090,931.53
225,155,977.77
占营业收入比重（%）
2012年，研发投入较上年增长85.32%，公司加大新技术、新工艺和新装备的研发投入，高于营业收入
同比增减（%）
经营活动现金流入小计
331,211,930.09
279,857,858.56
经营活动现金流出小计
379,757,547.20
231,916,710.43
经营活动产生的现金流量净额
-48,545,617.11
47,941,148.13
投资活动现金流入小计
791,638.64
1,361,351.00
投资活动现金流出小计
136,816,333.82
88,147,958.32
投资活动产生的现金流量净额
-136,024,695.18
-86,786,607.32
筹资活动现金流入小计
578,872,000.00
筹资活动现金流出小计
10,127,040.86
16,640,579.23
筹资活动产生的现金流量净额
-10,127,040.86
562,231,420.77
现金及现金等价物净增加额
-194,697,353.15
523,385,961.58
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-4,854.56万元，同比减少201.26%。主要原因是：（1）部
分项目结算集中在年末，工程款次年初收到；（2）部分项目合同付款比例较低；（3）由于项目成本增加，
相应经营活动现金流出增加。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-13,602.47万元，主要是公司募投项目全面实施，投入固定
资产、无形资产及其他长期资产增加所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-1,012.70万元，主要是本报告期支付的现金股利较上年度增
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
（1）公司业务规模大幅增长，部分项目结算集中在年末，工程款次年初收到，经营活动现金流入较少；
公司项目进展顺利，支付原材料及工程款大幅上升，经营活动现金流入较大。
（2）随着募投项目产能逐步实现，公司增强了营销力度，扩大了市场服务范围，公司营业收入的大幅增
长，净利润稳步提高。
三、主营业务构成情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
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同期增减（%）
同期增减（%）
期增减（%）
286,205,782.52 213,737,083.08
164,783,198.69 118,073,927.36
274,796,648.75 174,477,951.29
174,119,167.42 155,464,464.85
2,073,165.04
1,868,594.30
45,208,770.30
37,185,635.42
17,889,286.85
12,385,955.65
156,301,191.38 146,451,215.21
60,178,881.26
34,539,654.81
147,323,337.00
89,193,948.24
23,216,000.00
11,746,351.74
871,514.42
308,249.37
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资产比例
占总资产比例
重大变动说明
348,703,871.56
37.44% 543,401,224.71
66.78% -29.34% 投入资金，实施公司募投项目
1、公司业务规模增长
248,653,787.55
26.7% 98,950,404.66
12.16% 14.54% 2、部分项目结算集中在年末，工
程款次年初收到
62,187,578.23
6.68% 35,673,547.21
2.3% 主要是已完工未结算款增加
长期股权投资
2,365,244.49
2,565,653.70
0.32% -0.07%
156,425,919.65
16.79% 63,994,299.95
8.93% 实施募投项目，购建固定资产
39,477,724.21
4.24% 16,201,091.86
2.25% 投入研发中心建设项目
1、支付工程保证金增加
其他应收款
24,415,093.91
4,085,042.78
2、工程项目周转金增加
10,655,882.72
3,016,857.16
0.77% 研发中心补交土地出让金
递延所得税资
3,336,724.51
1,704,544.95
0.15% 计提坏账准备增加
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2、负债项目重大变动情况
占总资产比例
占总资产比例 增减
重大变动说明
94,638,330.02
10.16% 50,218,928.23
3.99% 主要是应付分包工程款增加
29,283,209.56
3.13% 16,535,347.08
1.1% 主要是已结算未完工款增加
11,860,989.03
6,378,928.42
0.49% 主要是应交营业税和企业所得税增加
3、以公允价值计量的资产和负债
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的
本期购买金额 本期出售金额
公允价值变动
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
五、核心竞争力分析
近年来，在国家经济的发展建设过程中，节能环保问题日益突出。国家制定出台了一系列相关政策引
导国民经济各行业、部门在生产建设过程中，采用节能环保的新技术、新工艺、新方法。《中华人民共和
国节约能源法》、《中华人民共和国土地管理法》，国务院《关于促进节约集约用地的通知》均要求在国
家建设过程中遵循节能、环保、保护耕地等要求；建设部将强夯地基处理技术列为节能与地下空间开发利
用技术领域中推广应用的施工技术。国家节能环保、耕地保护政策的要求促进了强夯地基处理行业的发展。
公司是强夯地基处理行业技术革新的引领者和行业标准的制定者，所掌握的核心技术为高能级强夯工
艺技术和专用强夯机装备技术组成的高能级强夯成套技术。公司以强夯专用设备和强夯施工工艺技术研发
为核心、以市场需求作为研发导向，对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管理方法，确
保技术的不断创新和进步。
1、专用强夯机技术
专用强夯机技术是一种适宜于高能级作业工况的大型专用施工装备的研发及应用技术。长期以来，公
司凭借强夯地基服务领域的多年经验积累和对强夯作业安全性、可靠性的理解，坚持自主创新，把握并深
入挖掘各类用户的需求，运用全球化采购和制造技术研发，先后推出了多种具有自主知识产权的系列强夯
机设备，形成了高、中、低能级门类齐全的CGE系列新型强夯机装备，为国内首创的大型专业工程装备，
具有国际先进水平，获得多项专利，国内国外均无同质设备。
2012年公司获得专利3项，其中发明专利2项，实用新型专利1项，截至日，公司拥有专
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利14项，具体情况如下：
公司2012年获得的专利清单
专利申请名称
授权公告日
履带支重轮可收放的强夯机行走机构
人字架与臂架变幅随动的强夯机
一种方便起落臂架的强夯机
公司拥有的发明专利清单
授权公告日
自动平衡式强夯机
行走装置采用车轮和履带吊铰接牵引式强夯机
人字架与臂架变幅随动的强夯机
履带支重轮可收放的强夯机行走机构
公司拥有的实用新型专利清单
专利申请名称
授权公告日
履带式专用强夯机
强夯作业参数自动测量记录分析装置
单立柱自动平衡式强夯机
自由下落式卷扬机的速度控制装置
一种带锤自由下落式强夯机的起升机构
履带支重轮可收放的强夯机行走机构
一种方便起落臂架的强夯机
公司拥有的外观专利清单
专利申请名称
授权公告日
履带式强夯机（CGE-1800B）
履带式强夯机（CGE-1800A）
半履带铰接式强夯机
2、高能级强夯工艺技术
公司作为高能级强夯工艺技术的领先者，持续推动强夯地基处理技术进步和创新，扩展强夯地基处理
技术的应用范围的工艺技术，并参与了多项国家标准和行业标准的制定工作。截至日，公司
拥有专有技术1项，参与了下列国家标准和行业标准编制，具体情况如下：
公司拥有的专有技术清单
专有技术名称
CGE1800系列强夯机高能级强夯地基处理技术
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
参与国家标准和行业标准编制情况
《建筑地基处理技术规范》（修订版）
国家行业标准
JGJ79-2012
《钢制储罐地基处理技术规范》
《履带式强夯机技术标准》
Q/DXYTG001-2009
《高能级强夯施工工法》
国家一级工法
GJYJGF100-2008
3、品牌和客户优势
公司为中石油、中石化、中海油、中国神华等完成了数十项大中型国家战略石油储备、炼油、乙烯、
化工项目的强夯地基处理工程承包服务，这些项目具有地基处理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、
设计要求高等特点，公司通过自主专用设备优势、岩土工程技术优势，成功完成了项目的设计、施工、管
理和交付。丰富的工程建设经验和上市公司背景为公司在行业内树立了良好的品牌和知名度，形成了显著
的品牌和客户优势。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
（2）持有金融企业股权情况
（3）证券投资情况
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
（2）衍生品投资情况
（3）委托贷款情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例（%）
募集资金总体使用情况说明
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
截至期末 项目达到
募集资金 调整后投
承诺投资项目和超募
投资进度 预定可使
是否达到 性是否发
承诺投资 资总额
(%)(3)＝ 用状态日
预计效益 生重大变
承诺投资项目
强夯专用设备购造项
15,578.92 15,578.92 4,808.16 11,399.98
73.18% 12 月 31
强夯技术研发中心投
承诺投资项目小计
16,898.92 16,898.92 4,924.37 12,297.37
超募资金投向
研发中心建设项目
8,938.97 8,938.97 3,381.27
62.45% 12 月 31
土石方施工机械设备
5,490 5,470.48 5,470.48
99.64% 12 月 31
超募资金永久补充流
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
24,428.97 24,428.97 15,851.75 18,052.88
41,327.89 41,327.89 20,776.12 30,350.25
1、强夯专用设备购造项目：一是因技术进步，夯锤由一体锤改为组合锤，节省投入资金 2870 万元；
二是因部分设备在 2012 年下半年交付使用，配套流动资金未全部投入。2、强夯技术研发中心投资项
未达到计划进度或预
目（简称"投资项目"）：因投资项目与新建研发中心建设项目（简称"新建项目"）在同一地点实施，
计收益的情况和原因
公司为统筹研发资源、优化布局，新建项目完成后将承载投资项目的部分功能，布置实验室和研发设
（分具体项目）
备等设施。由于新建项目处于建设阶段，故投资项目原计划的实验室装修，研发设备购置安装的进度
受到影响。投资项目计划完成期限由 2012 年 1 月调整为 2013 年 12 月，并按原项目计划内容实施。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
1.公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，
利用超募资金 8,938.97 万元实施研发中心建设项目。目前已经使用 5,582.40 万元。2.公司第一届董事
超募资金的金额、用途 会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，并经独立董事发表意见，
及使用进展情况
公司决定将超募资金 5,000.00 万元永久补充流动资金，目前已经使用 5,000.00 万元。3.公司第一届董
事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，公司拟使用
超募资金不超过 5,490.00 万元购买土石方施工机械设备，目前已经使用 5,470.48 万元。4.公司第二届
董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超
募资金 5,000.00 万元用于补充公司流动资金，目前已经使用 2,000.00 万元。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 本公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，并经公司第一届董事会第七
期投入及置换情况
次会议及本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提
前进行募集资金投资项目的建设。.以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 1,651.37 万
元，具体情况见中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际鉴字【23 号报告。
1.2012 年公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于补充公司流动资金；截止 2012 年 8 月 31 日，上
用闲置募集资金暂时 述用于补充流动资金的募集资金 5000 万元已从募集资金专户中支取。2.2012 年公司第二届董事会第
补充流动资金情况
五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
5,000 万元用于补充公司流动资金, 使用期限为 6 个月，即 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 4 月 20 日；
截止 2012 年 12 月 31 日，因公司实际经营中获得的自有资金可以部分满足公司经营需要，上述用于
补充流动资金的募集资金只从募集资金专户中支取了 2000 万元。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
（3）募集资金变更项目情况
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
公司类型 所处行业
主要产品或服务
工业、交通与民用
中化岩土工
各类建筑项目岩土
程（大连） 子公司
岩土工程 设计、地基与基础
6,112,336.43 6,111,719.53
0.00 -1,389,098.82 -1,393,145.54
工程施工、特种专
业工程施工等
大连长兴岛
临港工业区
为隶属企业提供咨 10 万
远大岩土工
报告期内取得和处置子公司的情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
5、非募集资金投资的重大项目情况
七、公司控制的特殊目的主体情况
八、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业趋势和外部环境
公司从事的地基处理工程施工、岩土工程勘察设计等专业承包业务，与国民经济固定资产投资存在相
关关系，主要为石化、石油储备基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设用地开发等提供服务。
“十八大”提出到2020年全面建成小康社会，GDP和城乡居民人均收入要比2010年翻一番，着力经济
发展方式的转变，更多地依靠内需特别是居民消费的拉动，经济发展将保持7%以上的增速。2013年中央经
济工作会议指出，未来经济工作将以提高经济增长质量和效益为中心，积极扩大国内需求，使经济持续健
康发展建立在扩大内需的基础上；城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，
未来将积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，走集约、智慧、绿色、低碳的新型城镇化道路。
目前国际经济形势较为严峻，国内经济下行压力增加，但国内市场仍然具备难得的机遇和有利条件，
经济社会发展基本面长期趋好，国内市场潜力巨大。根据《国民经济和社会发展第十二个五年（
年）规划纲要》《西部大开发十二五规划》《石化和化学工业“十二五”发展规划》等政策性规划，国家
将新建、扩建部分石油石化、煤化工等工业项目，加强西部地区基础设施建设、新型城镇建设，以及其它
工业与民生重点工程的建设。因此，我们认为公司拥有良好发展机遇和空间。
2、市场竞争格局
强夯地基处理技术作为具有显著的成本低、工期短、绿色环保、节材等优点、可持续发展技术，近年
来获得迅速发展成为一种普及的施工技术。市场容量呈跳跃式的增长，形成了从强夯机械设备研发、制造
到强夯技术方案设计、工程施工、检测等系列配套的产业链。广泛应用于包括石油化工、公路、铁路、港
口、机场、住宅等工业与民用建设项目。
随着大量工程机械制造企业生产强夯施工机械和融资租赁等营销手段，降低了强夯施工的资金门槛，
致使新进入者数量激增。对于中低能级强夯市场，由于资金门槛较低、施工技术、施工机械设备、施工工
艺较简单，竞争非常激烈。公司自主研制的免脱钩新型专用强夯机具有自动化水平高、安全性能强、节省
人工，施工效率显著提高，随着专用强夯机购造幕投项目的完成和产能的实现，竞争优势显著提高。高能
级强夯市场存在较高的进入障碍，对企业技术与资金实力、规模、质量与品牌等综合实力要求较高。主要
原因为：一方面传统设备无法满足施工安全以及能级的要求，需要专用高能级强夯设备；另一方面，需要
较高设计、施工技术能力和成熟的项目管理经验做保障。公司在技术创新、研发、施工装备数量和能力等
方面处于领先地位。
公司成功完成了数十项大型石化、原油储备基地等国家重点工程的地基基础工程项目，项目工程量大、
地质条件复杂、施工难度大、设计要求高，公司积累了设计、施工管理经验，形成了良好的信誉度和品牌
优势。公司以核心业务强夯地基处理为平台，拓展岩土工程行业上下游业务，均取得一定的竞争优势。
（二）公司发展战略
以岩土工程为核心，加强技术创新，研发新型装备和新型地基处理技术，提高核心竞争力，为客户提
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
供造价低、无污染、低能耗、工期短、更具优势的工程方案和服务。合理利用上市资源，立足石化行业市
场，开拓新的行业领域。调整业务结构，积极整合行业资源，扩大市场规模，成为集工程勘察、设计、施
工为一体的承包商。
（三）2013年经营计划
1、加强技术创新。以强夯业务为核心，研发新型强夯施工装备和新型地基处理工艺技术，拓宽强夯
应用范围，形成专利、专有技术和科研成果，提高核心竞争力。
2、人才队伍建设。重视高新技术人才引进；加强内部中高层人才的培养；广泛提升员工业务能力和
综合素质。进一步完善分配机制、激励机制和科学管理，稳健提升核心竞争力。
3、推进企业文化建设。加强企业价值观建设，弘扬优秀的企业文化，营造文明、美丽、和谐的工作
环境，践行公司的社会责任。
4、加强经营决策、运营和风险控制管理，推进预算管理、成本管理和项目审计工作。
5、完善治理结构，健全组织结构，完善细化部门职能分工，强化中层管理人员管理职能和执行力，
使之成为公司管理的中坚力量。
6、推进工程检测、土石方工程专业承包、机场场道工程专业承包、工程勘察综合甲级资质申报工作。
7、以强夯施工机械研发制造资源为基础，开展新型岩土工程机械的研制。
（四）资金来源及使用计划
公司首次公开发行股票募集资金，为公司的发展提供了资金保证。对于募集资金投资项目所需资金，
按相关规定、计划和程序使用。对于募集资金投资项目之外所需资金，将依据公司发展战略和年度经营计
划，合理资金。公司信用良好，融资渠道顺畅，可满足公司经营活动的资金需求。
（五）对公司未来发展产生不利影响的风险因素
1、宏观经济政策变化风险
公司主营业务主要在石化、机场、港口、电力等建设行业，因此，公司业务与国家宏观经济政策密切
相关。“十二五”是国民经济发展的重要战略机遇期，也是石化和化学工业发展的关键时期，《石化和化
学工业“十二五”发展规划》要求加快传统产业转型升级，培育新兴战略产业。因此，为公司发展提供机
遇的同时，也存在部分行业受到调控对公司业务产生不利影响的风险。公司业务结构的变化，对涉足不熟
悉业务，需持续关注潜在的宏观经济政策风险。
2、市场竞争风险
国内地基处理行业企业数量较多，行业集中度较低，中低能级强夯业务的进入门槛较低，市场竞争日
趋激烈，如果公司不能持续提升核心竞争力，可能面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
3、应收账款风险
部分项目收款周期长，收款不确定因素较多，如果业主或发包方财务状况出现困难，则公司存在应收
账款发生坏账的风险。
4、管理风险
随着业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，募集资金投资项目的陆续达产、装备新技术
水平的提升、生产规模扩大对公司经营管理水平有更高的要求。公司管理体系和组织模式可能不适应业务
规模的扩大，将存在管理风险。
5、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目投产后，将提高施工效率、扩大产能，有利于改善设备总量不足和设备构成结
构不合理的状况，提高承揽业务的成功率，巩固公司的市场占有率。尽管募集资金投资项目经过了充分、
审慎的可行性分析论证，但可能因宏观经济形势发生变化、行业竞争加剧、市场营销措施不力等情况导致
项目收益未达到预期目标的风险。
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
6、人力资源风险
随着公司业务规模和范围的扩大，尽管公司在研发、工程设计、项目管理、生产作业等领域加强了人
才的引进与培养，但存在人才数量和素质不能满足要求的风险。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要
求，综合考虑公司情况对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，经公司第二届董事会第
二次临时会议审议通过，并提交2012年第二次临时股东大会审议通过。新修改的公司现金分红政策分红标
准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，保证了全体股东特别是中小股东的利益。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
200,400,000.00
现金分红总额（元）（含税）
14,028,000.00
可分配利润（元）
102,506,855.00
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 200,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现
金红利人民币 14,028,000 元。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012年度：以日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税），
共计人民币14,028,000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增0股。
2011年度：公司以2011年末的总股本股100,200,000为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民
币1.00元（含税），共计人民币10,020,000元；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
2010年度：公司以2010年末的总股本66,800,000股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民
币1.00元（含税），共计人民币6,680,000元；并向全体股东每10股送红股5股。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润
司股东的净利润的比率（%）
14,028,000
63,825,845.02
10,020,000.00
50,288,580.01
6,680,000.00
43,791,489.21
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
十四、社会责任情况
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的资料
主要介绍行业、公司市场、生产经营
公司会议室
5 月 18 日
情况，未涉及未公开的重大信息。
主要介绍行业、公司市场、生产经营
公司会议室
5 月 31 日
情况，未涉及未公开的重大信息。
中信证券、渤海证券、泽熙投资、
主要介绍行业、公司市场、生产经营
公司会议室
中信建投、国泰君安、中信证券、
7 月 06 日
情况，未涉及未公开的重大信息。
信达证券、民族证券、银河证券
主要介绍行业、公司市场、生产经营
公司会议室
10 月 26 日
情况，未涉及未公开的重大信息。
主要介绍行业、公司市场、生产经营
公司会议室
11 月 28 日
情况，未涉及未公开的重大信息。
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
媒体质疑事项说明
2012 年 7 月 5 日媒体刊登《中化岩土大
公告编号：2012-31《中化岩土工程股份有限公司澄清公告》
2012 年 07 月 06 日
单信披严重滞后 高管抢先减持套现》
在巨潮资讯网披露
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
三、破产重整相关事项
四、资产交易事项
1、收购资产情况
2、出售资产情况
3、企业合并情况
五、公司股权激励的实施情况及其影响
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易方
关联 关联交 关联交 关联交易 关联交 关联交易金
占同类交易金 关联交易 市场
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
关系 易类型 易内容 定价原则 易价格 额（万元）
额的比例(%)
结算方式 价格
大连长兴岛临港工
业区远大岩土工程
2、资产收购、出售发生的关联交易
3、共同对外投资的重大关联交易
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
5、其他重大关联交易
日，本公司与招商银行股份有限公司北京西三环支行签订授信协议，有效期间自2012年6
月19日至日，授信额度为人民币5,000万元，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先
生提供保证担保。
日，本公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行提出授信申请，授信额度为人民币
6,000万元，有效期一年，贷款利率按具体合同的规定执行，并由吴延炜先生提供保证担保。
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
（2）承包情况
（3）租赁情况
2、担保情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
3、其他重大合同
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书或权益
变动报告书中所作
资产重组时所作承
1、控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承
诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也
不由本公司回购其持有的股份。2、其他股东承诺：自本公司
股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有
首次公开发行或再
的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。3、作为股 2010 年 12
融资时所作承诺
东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，月 21 日
在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公
司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体
原因及下一步计划
是否就导致的同业
竞争和关联交易问 是
题作出承诺
承诺的解决期限
承诺的履行情况
严格履行中
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
陈平、赵奉忠
当期是否改聘会计师事务所
是否在审计期间改聘会计师事务所
更换会计师事务所是否履行审批程序
聘任、解聘会计师事务所情况说明
经公司 2012 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第二十次会议和 2012 年 5 月 10 日召开的 2011 年
度股东大会审议，同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为公司 2012 年
度审计机构。公司收到中审国际华西分公司的函和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
的说明，2012年11月致同吸收合并中审国际华西分公司，合并后事务所名称为致同会计师事务所（特殊普
通合伙），合并后，中审国际华西分公司沿用致同证券期货相关业务审计资格等全部资质，原中审国际华
西分公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由致同承办。经审核，致同具有独立的
法人资格，具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职
业道德上能合理保证审计报告的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的持续性、
稳定性和工作的相互衔接，决定改聘致同为公司 2012 年度的审计机构。
2012 年12月19日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，
同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，公司独立董事就变更会计
师事务所事项发表了明确、同意的独立意见。该事项须提请股东大会审批。日，公司2013年
第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
十一、处罚及整改情况
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
十三、其他重大事项的说明
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
十四、公司子公司重要事项
十五、公司发行公司债券的情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
比例(%) 发行新股
公积金转股
一、有限售条件股份
75,000,000
75,000,000 -7,500,000 67,500,000 142,500,000 71.11%
3、其他内资持股
75,000,000
75,000,000
75,000,000 150,000,000 74.85%
境内自然人持股
75,000,000
75,000,000
75,000,000 150,000,000 74.85%
5、高管股份
-7,500,000 -7,500,000 -7,500,000 -3.74%
二、无限售条件股份
25,200,000
25,200,000 7,500,000 32,700,000 57,900,000 28.89%
1、人民币普通股
25,200,000
25,200,000 7,500,000 32,700,000 57,900,000 28.89%
三、股份总数
100,200,000
100,200,000
100,200,000 200,400,000
股份变动的原因
根据2011年度利润分配及资本公积金转增股本。
股份变动的批准情况
日召开的2011年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
报告期内，公司实施了2011 年度权益分派方案：以截止日公司总股本100,200,000股为
基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增100,200,000股，转增后公司总股本
200,400,000股。本次所转增股于日直接计入股东证券账户。日，公司完成注册资
本的工商变更登记。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
日公司实施了权益分派方案。以日的总股本100,200,000股为基数，向全体
股东每10股转增10股，公司总股本由100,200,000股变更为200,400,000股。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
股票及其衍生
发行价格（或利率）
获准上市交易数量 交易终止日期
2011 年 01 月 19 日 37 元/股
16,800,000 2011 年 01 月 28 日
16,800,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，中化岩土工程股份有限公司采用网下询价配
售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,680万股，每股发行价
格为人民币37元，发行完成后，公司总股本由5000万股变更为6680万股。经深圳证券交易所《关于中化岩
土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]35号）同意，日公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"中化岩土"，股票代码"002542"。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案：以公司截至日的总股本
100,200,000股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司总股本由100,200,000股
变更为200,400,000股。
3、现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期股东总数
20,657 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数
持股 5%以上的股东持股情况
质押或冻结情况
持有有限售
报告期末持 内增减
持股比例（%）
条件的股份
股数量 变动情
境内自然人
53.82% 107,850,000
107,850,000
21,330,000
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境外自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
公司控股股东吴延炜与其他股东不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理
上述股东关联关系或一致行动的
办法》中规定的一致行动人的情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名无限售条件股东持股情况
年末持有无限售条件股份数量（注 4）
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
1,160,000 人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司-
556,598 人民币普通股
龙鼎 2 号证券投资集合资金信托
302,800 人民币普通股
信达证券－建行－信达满堂红基
300,000 人民币普通股
金优选集合资产管理计划
华泰证券股份有限公司客户信用
245,503 人民币普通股
交易担保证券账户
232,600 人民币普通股
223,497 人民币普通股
220,000 人民币普通股
财通证券有限责任公司客户信用
205,740 人民币普通股
交易担保证券账户
201,900 人民币普通股
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是否不属于《上市公司收购管理
和前 10 名股东之间关联关系或 办法》 规定的一致行动人。
一致行动的说明
2、公司控股股东情况
控股股东姓名
是否取得其他国家或地区居留权
2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公
最近 5 年内的职业及职务
司董事长。还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
报告期控股股东变更
3、公司实际控制人情况
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公
最近 5 年内的职业及职务
司董事长。还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
报告期实际控制人变更
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
4、其他持股在 10%以上的法人股东
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任职 性 年
期末持股数
任期起始日期
任期终止日期
股份数量 股份数量
状态 别 龄
吴延炜 董事长
现任 男 53
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 53,925,000 53,925,000
0 107,850,000
董事、总经
现任 男 42
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 4,500,000 4,500,000
董事、总工
现任 男 48
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 3,000,000 3,000,000 1,500,000
董事、副总
现任 男 47
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
柴世忠 董事
离任 男 45
2009 年 06 月 22 日 2012 年 06 月 28 日 1,875,000 1,875,000
现任 男 46
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
现任 男 49
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
现任 男 46
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
柴世忠 监事会主席
现任 男 45
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 1,875,000 1,875,000
李岳峰 监事
现任 女 50
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
李学洪 监事
现任 男 57
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日
李鸿江 监事
离任 男 38
2009 年 06 月 22 日 2012 年 06 月 28 日 1,575,000 1,575,000
王锡良 副总经理
现任 男 47
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 3,000,000 3,000,000 1,500,000
杨远红 财务总监
现任 男 45
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 2,625,000 2,625,000 1,312,500
副总经理、
现任 男 48
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 2,625,000 2,625,000 1,312,500
董事会秘书
离任 男 46
2012 年 06 月 29 日 2012 年 10 月 25 日 1,875,000 1,875,000
76,875,000 76,875,000 8,437,500 145,312,500
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
（一）董事会成员
1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001年12月起历任中化岩土工程
有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长。
报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。
2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。2002年1月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、
总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、总经理。
3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。
2002年8月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。
4、张强先生，男，大专学历，高级工程师。2000年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、
总经理；北京恩格威认证中心常务副主任。现任本公司董事、副总经理。
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。现任本公司
独立董事。
报告期内，周青先生担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工
程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。
6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务
所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。现任本公司独立董事。
报告期内，江华先生担任北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股份有限公司独
立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。1996年开始从事审计工作，先后负责审计
的IPO项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目30余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金
融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等10余个行业。现任本公司独立董事。
报告期内，孙奇先生担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
（二）监事会成员
4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年8月起历任
中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副
总工程师。
2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。2002年7月起历任中化岩土工程有限公司财务部经理。现任
本公司监事、审计部经理。
3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。2002年7月起任中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本
公司职工监事、综合管理部经理。
（三）高级管理人员
1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。
2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。
3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。
4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年7月起历任原中
化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研究所所长、副总工程师兼机械研
究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任本公司副总经理。
5、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。2003年6月起任中化岩土工程有限公司总会计师。现任本
公司总会计师、财务负责人。
6、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002年8月
起任中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、副总经理、总经济师。
在股东单位任职情况
在其他单位任职情况
在其他单位
在其他单位
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报
担任的职务
北京中岩工程管理有限公司
2009 年 11 月 19 日 2014 年 11 月 18 日 否
泛华建设集团有限公司
1998 年 08 月 01 日
厦门中联建设工程有限公司
2000 年 07 月 01 日
北京通程泛华建筑工程顾问有限公司
2007 年 11 月 12 日
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
北京泛华国金工程咨询有限公司
2000 年 08 月 02 日
北京市康达律师事务所
2003 年 04 月 30 日
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2011 年 12 月 13 日 2014 年 12 月 12 日 是
大恒新纪元科技股份有限公司
2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 是
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
2007 年 07 月 01 日
在其他单位任
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
在公司任职的董事、监事、高级管理人员的报酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及个
人绩效考核确定其报酬；公司董事、监事、高级管理人员报酬按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的应 从股东单位获得 报告期末实际获
付报酬总额
的报酬总额
董事、总经理
董事、总工程师
董事、副总经理
副总经理、董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
担任的职务
2012 年 06 月 28 日 公司董事会换届
监事会主席
2012 年 06 月 28 日 公司监事会换届
2012 年 10 月 25 日 去世
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
公司员工情况截至 2012年 12月 31日，公司及控股子公司在职员工297人，其中技术研发人员42人、
技术管理人员 68人、工程人员128人、财务管理人员8人、行政管理人员43人、市场管理人员9人、生产人
员（含生产管理人员）33人，其他人员 19人，具体构成情况如下：
（一）按专业结构划分
占公司总人数比例
技术研发人员
技术管理人员
财务管理人员
行政管理人员
市场管理人员
（二）按教育程度划分
占公司总人数比例
硕士研究生以上
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
（三）按技术职称划分如下
占公司总人数比例
高级技术职称
中级技术职称
初级技术职称
（四）员工薪酬政策
薪酬分配坚持战略导向原则、“低保障高激励 ”和按劳分配原则，以提高劳动生产率为中心，兼顾
效率与公平。薪酬分配根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，总经理、副总经理、董秘等企
业高级管理岗位实行年薪制，其他岗位均实行岗位绩效制。
（五）培训计划
公司2012年度培训计划得到有效实施，全员培训率达到 100%。
（六）保险
公司员工均已参加社会统筹养老保险，退休人员养老金实行社会统筹发放。
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布
的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息
披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性
文件要求基本符合，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、
召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，平等对待所有股
东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运
3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，
按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法
律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事
项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制
度》等绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法
律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系
管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工
作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、咨询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《证券
时报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，按照相关规定的要求配置
了审计工作人员及负责人，对公司日常运作、内控制度和公司重大关联交易等进行有效审计和监督。
8、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利
益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、内幕信息管理：公司严格落实中国证监会、深圳证券交易所有关要求，建立了内容完善的《内幕
信息知情人登记管理制度》，公司在信息流转和信息传递、使用的各个环节严格执行该项制度的有关规定，
对内幕信息知情人进行严格的登记和报备，有效地防止了相关风险的发生，保护了广大投资者特别是中小
投资者的利益。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等
证券违法违规行为，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及日
中国证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）
的要求，公司对2011年2月制定的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》进行了修订，并结合本公司
实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范了公司内幕信息管理。报告期内，公司
对包括定期报告等重大内幕信息进行了严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作，并按要求及时报
备深交所。经自查，报告期内未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票及其衍生品的情况。在接待特定对
象（机构投资者、分析师、媒体）过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要事前预约，如果接待时间在重
大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，
同时记录谈话主要内容，按照规定将调研记录报备深交所并在互动易上进行公开披露。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年年度报告及摘
要》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算 以上议案均获出
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报告》、《2011 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 席股东大会股东
2011 年度股 2012 年 05
2012 年 05 （http://w
2012 年度审计机构的议案》、《募集资金 2011 年度存放 代表（合计持有：
月 11 日 ww.cninfo.
和使用情况的专项报告》、《关于变更公司经营范围及修 75,000,000 股）
改公司章程的议案》、《2011 年度利润分配及资本公积金 全票通过。
转增股本的预案》、《2011 年度监事会工作报告》
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
以上议案均获出席股东
巨潮资讯网
2012 年第 2012 年
《关于修改公司章程的议案》、关于修订董事会议事 大会股东代表（合计持 2012 年 01
（http://ww
一次临时 01 月 09
规则的议案》
有：71,265,400 股）全票 月 10 日
w.cninfo.co
股东大会 日
《关于董事会换届选举的议案》选举吴延炜先生为第
二届董事会董事；选举梁富华先生为第二届董事会董 会议采用累积投票制，以
巨潮资讯网
2012 年第 2012 年 事；选举王亚凌先生为第二届董事会董事；选举张强 上议案均获出席股东大
2012 年 06
（http://ww
二次临时 06 月 29 先生为第二届董事会董事；选举周青先生、江华先生、会股东代表（合计持有：
w.cninfo.co
股东大会 日
孙奇先生为第二届董事会独立董事《关于监事会换届 142,500,000 票）全票通
选举的议案》选举柴世忠先生、李岳峰女士为第二届 过。
监事会非职工代表监事
《2012 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、
以上议案均获出席股东
巨潮资讯网
2012 年第 2012 年 《关于制定的议案》、《关于未来三年股东回报规
有：142,500,000 股）全 月 04 日
w.cninfo.co
股东大会 日
划（2012 年-2014 年）的议案》、《关于修改的议案》
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参加
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2012年度，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、
股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，了
解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
联系，关注外部经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，定期
审阅公司提供的报告，掌握公司的运营动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立
董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内各专门委员会严格按照有关法律法规及规范性文件的要求开展工作，其履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
报告期内审计委员会根据有关规定开展相关工作，认真履行职责，对公司2012年募集资金存放与使用
情况、改聘会计师事务所等事项进行审议，并在年报审计期间就年报审计事项与会计师事务所进行沟通，
较好的履行了审计委员会职责。
2、提名委员会履职情况
报告期内，公司完成了第二届董事会换届选举工作。提名委员会审议《关于提名公司第二届董事会董
事候选人的议案》、《关于提名总经理的议案》、《关于提名副总经理、财务总监的议案》、《关于提名
董事会秘书的议案》等议案，履行了提名委员会职责。
3、薪酬与考核委员会
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
报告期内，薪酬与考核委员会审议了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。2012年度董
事会薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司现任的董事、监事以及高级管
理人员的薪酬发放进行了审核，认为公司现任的董事、监事以及高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司
的现状和未来发展的要求。
4、战略委员会
2012年度战略委员会根据有关规定积极开展工作，对公司使用部分超募资金购置土石方施工机械设
备、使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案等事项进行了审议，履行了战
略委员会职责。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其他关联方，具备完整的业
务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等；资产
的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在
资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其
他个人提供担保的情形。
（二）人员独立公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司建立
了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要股东
及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，
建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等多
项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作
为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的情形，
亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。
（四）机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相
互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明
确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。
（五）业务独立公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、强
夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工程服务业务体系；拥有独立开展业
务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等
生产要素；在市场开拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。
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七、同业竞争情况
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，根据该制度的规定，公
司董、监、高人员的薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，基本年薪按月发放，绩效薪酬根据公司的经
营状况和个人的经营业绩进行综合考评后发放。报告期内，公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理
目标的完成情况，对董、监、高人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。
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第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动正常进行，公司董事会及管理层十分重视内部控制体
系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内部控制制度的修订，已建立了一个科
学合理的内部控制体系。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全、完善内
部控制体系。
（一）内部控制环境
公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等特点，
结合公司生产经营管理的具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的内部控制制度和内部组织机构，
形成了较为完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制，保证公司经营业务的正常开展和战略目标
的顺利实现。
1、治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控
制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相
适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制
衡机制。确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；决定公司经营方针
和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制
的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺
陷、风险的改进和防范措施。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，专门委员会各负其责、各司其职。审计委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会
审计委员会工作细则》开展工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作对公司的各项业务
活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；战略委员会主要负责
对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责；提名委
员会主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并对上述人
选进行资格审查，对董事会负责。薪酬与考核委员会严格按照《中化岩土工程股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》开展工作。主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建
议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况
进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公
司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司
股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
2、内部组织机构
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公司依据生产经营管理的实际需要，设立了证券事务部、计划财务部、审计部、市场开发部、人力资
源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目管理部、设备材料部、研发中心等职能部门，涵盖了
公司生产、经营、管理的全过程。并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约、相
互监督，形成了一个完整健全的组织体系。
3、内部审计
根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督
和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有
效运行。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取
定期与不定期的检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效
益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行
监督检查。
4、人力资源
公司的发展及《五年发展规划和十年发展目标》需要人力资源的保证。公司以建立“管理人员能上能
下、职工能进能出、收入能增能减”的机制为目标，推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建
立规范的劳动合同管理制度，制定了员工的选择、考评、激励与约束机制，以吸引和留住优秀人才，为公
司发展提供人力资源保障。
5、社会责任
公司致力于建设安全可靠、节能环保、符合社会的精品工程，在项目决策时充分考虑可持续发展因素，
开展文明施工，防范安全风险，落实环境保护责任，提供全过程、全方位、一体化工程服务。 履行社会
责任是企业实现可持续发展的实践路径和必然选择，我们致力于通过技术创新和管理创新，转变发展方式，
在满足市场要求的同时，担当国家、社会赋予的责任和使命。
6、企业文化
企业文化是企业持续良性发展的系统工程,优秀企业文化的支撑与配合在企业发展的每个阶段都至关
重要。公司在自身发展过程中，不断提升和充实企业文化建设的内涵和内容，全方位导入企业文化系统，
对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了整合与提升，形成了“工作一流、满意十分”为主线的理念
识别系统，企业价值观成为员工的自觉行动和追求目标，倡导员工做高尚的人，为提升公司内部控制工作
水平创造了良好的氛围。
（二）内部控制制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及深交所关于中小
企业板上市公司的有关规定等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的
内部控制制度，内控制度贯穿于公司生产、经营、管理活动的各层面和各个环节。主要包括：
1、公司治理制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资管理制度》、《内部
审计制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大事项内部报告制度》、
《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作制度》、等制度。
2、财务管理制度。按照《会计法》、《企业会计准则》以及深交所相关规定，结合公司自身特点和管
理需要，建立健全了公司财务管理制度体系，其中包括：《资金管理办法》、《固定资产核算及管理办法》、
《成本核算及管理办法》、《财务审批报销办法》、《差旅费管理规定》等，对公司生产、经营、采购、财务
管理等各个环节进行了有效控制，保障了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司资产
运营的安全有效。
3、内部审计制度。公司制订了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体
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实施方法，有效规范了公司的内部审计工作。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立
行使审计职权。公司配备专职审计人员 3 人，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审计部独立行使内部
监督权，依法对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实
性和合法性进行评价。
4、生产经营控制制度。在生产经营业务环节，公司制订了相应的控制标准和控制措施，建立了质量、
环境和职业健康安全管理手册、程序和作业文件，包括：管理评审工作程序、人力资源控制程序、合同评
审工作程序、采购控制程序、应计准备和响应控制程序等 27 个控制程序；以及企业文件材料归档办法、
劳动合同管理规定、员工考勤管理办法、员工休假办法、机械设备管理规定、安全生产责任制、生产安全、
环境事故应急救援预案、生产安全事故管理办法等管理制度，涵盖了市场经营、生产计划、项目管理、物
资采购、技术研发等整个生产经营过程，符合公司所处行业的特点，满足了公司开展经营业务的要求。
5、人力资源管理制度。公司制定了《员工考勤办法》、《员工培训管理办法》、《岗位认定考核办法》、
《员工休假办法》、《员工薪酬实施办法》、《员工综合考评办法》、《劳动合同管理规定》等人力资源管理内
控制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。公司内部管理制度较为完善健全，并得到有效地贯彻执行。
公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率和效果。
（三）、重点控制程序
1、货币资金的内部控制
公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离，相关机构和人员存
在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任
凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司已建立了较严格的授权批
准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收
付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业
务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。公司银行预留印鉴章由出纳和
财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，
按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防
止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。
2、采购业务的内部控制
公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三
家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部
备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必
须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进
行审批。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
3、资产管理的内部控制
为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护、盘点和处置
的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，使资产的安全有了根本的促证。本公司在资产的控制方
面没有重大漏洞。
4、对外投资的内部控制
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投
资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投
资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本公司在报告期未进行证券投
资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
5、对外担保的内部控制
中化岩土工程股份有限公司 2012 年度报告全文
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司
制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保
风险。本公司在报告期未进行对外担保。
6、关联交易的内部控制
公司依法制定了《关联交易管理办法》。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策
程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则，
确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
7、募集资金使用的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及
募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管
协议》，规范管理和使用募集资金。
8、对控股子公司的管理控制
公司制定了《子公司管理办法》。公司市场开发部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子
公司行使股东的权利。报告期内，公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。
9、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息
的报告、流