杭州成为全国并购第二城 “钱潮会”正式诞生(组图)
　　日 22:29:53 星期二
(杭州网视频报道)
5月5日，“钱江潮涌——2015上市公司并购重组论坛”在杭州举行。
论坛上,“浙江华媒研究院”宣布正式成立,并发布《2014年杭州上市公司并购重组白皮书》。
本次论坛，大咖云集。除了多位大腕级人物以外，杭州上百家上市公司董事长、董秘、投资总监等高管也一同在现场聆听了来自资本市场最前沿的并购重组信息。
论坛现场。
论坛现场。
杭州网讯 2014年中国并购市场上市公司十大并购案例中，竞买方位于杭州市的并购事件有三起，杭州紧跟北京之后，成为并购第二城。这一数字的背后，展现的是杭州资本市场的暗流涌动、投融资市场的瞬息万变。
5月5日，浙江上市公司协会和杭州日报报业集团联合主办，华媒控股和浙大科发承办，华泰联合证券、杭州银行和万得资讯协办的“钱江潮涌——2015上市公司并购重组论坛”在杭州洲际酒店举行。
并购大腕到场预测：未来杭州本地将有更多企业上市
本次论坛大咖云集。上海证券交易所副总经理徐明发表了题为《上市公司并购重组发展态势与信息披露监管》的主题演讲，华泰联合证券总裁刘晓丹带来的演讲为《TMT企业在A股改革和发展中的机会》，著名并购重组专家程厚博则就《大众创新元年企业并购整合机遇》展开论述。
演讲专家预测，随着国家金融政策导向的深入调查和资本市场持续快速发展，杭州本地上市企业数量和规模不断扩大，特别是在互联网+和杭州创业氛围浓厚的大背景下，资本活力不断增强。可以清晰预见，随着IPO的放开和政策法规的持续规范和出台，杭州本地将会有更多的企业步入上市行业，参与到突破地域界限的资本运作大潮中去。
浙江华媒研究院正式成立 并购白皮书面市
论坛上，“浙江华媒研究院”宣布正式成立，《2014年杭州上市公司并购重组白皮书》也同时发布。
白皮书对2014年杭州上市公司的并购事件做了数据整理和深度分析。2014年杭州上市公司并购重组事件的发生数量为85起，标的物实际数量为97个。2014年，杭州并购事件数占全国上市公司并购事件总数的2.25%，这与杭州上市公司数在全国占比2.27%的比重基本相符。
《白皮书》同时披露，2014年中国并购市场上市公司十大并购案例中，竞买方位于杭州市的并购事件有三起，杭州紧跟北京之后，成为并购第二城。
“钱潮会”诞生 杭州上市公司有了自己的核心联盟
论坛上，一个属于杭州本地上市公司核心联盟的协会——钱潮会正式成立，钱潮会由华媒控股和浙大科发联合发起，以本地有影响力的上市公司知名高管为核心成员，并邀请在政府、学界中具有一定影响力和责任感、在资本运作相关领域中具有深厚理论背景和丰富实践经验的专家学者作为名誉会员。论坛现场，不少与会的上市公司高管填写了入会申请。
据介绍，钱潮会将定期举办专业论坛，邀请会员及中介机构、投资机构以及政府管理者参加，就近期资本层面相关热点进行讨论，形成系列模式。
来源：杭州网 作者：记者 王川 胡坚伟 徐文杰 编辑：徐洁
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邮储银行太原市分行近年来在逐步加大消费金融投放的同时，主动迎合市场需求，根据当地特点加强创新，研发&接地气&的金融产品。同时，邮储银行依托全行物理网点资源及人员优势，提升金融服务质量，不断提高服务效率和居民满意度。
近年来，该行结合总行与汽车厂商、蚂蚁金服、车险公司、消费企业等合作伙伴在对接线上、线下服务渠道的基础上，积极接洽当地行业，投放新产品，让消费金融服务深度嵌入百姓生活场景中。
笔者在邮储银行太原市分行与一汽丰田的&微车展&活动上看到，客户在&家门口&的邮储银行就可以办理具有优惠贴息政策的汽车贷.款，zui快当天提车，并可享受到同样的售后服务。
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恒通云:北京盈科(杭州)律师事务所关于孔剑平、孙奇锋收购杭州恒通云信息科技股份有限公司之法律意见书
来源：交易所
作者：佚名&&&
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　　北京盈科(杭州〉律师事务所
法律意见书
　　1'1υ(本页无正文，为《北京盈科(杭 律师事务所关于孔剑平、孙奇锋收购
　　杭州恒通云信息科技股份有限公司之法律意见书》之签署页) 经办律师z张熠
　　律师执业证号： 98919
　　李东林居在动(
　　律师执业证号： 21257
　　2017年10月 16日
责任编辑：cnfol001
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栏目最新文章浙商企业:北京康达(杭州)律师事务所关于许铁城收购浙江商旅企业服务股份有限公司之法律意见书_浙商企业(836418)_公告正文
浙商企业:北京康达(杭州)律师事务所关于许铁城收购浙江商旅企业服务股份有限公司之法律意见书
公告日期：
北京康达(杭州)律师事务所
KangdaLawFirmHangzhouoffice
中国杭州市庆春东路西子国际D座5楼，310020
电话（TEL）：5
传真（FAX）：5
网址/WEBSITE：
北京康达（杭州）律师事务所
许铁城收购浙江商旅企业服务股份有限公司
法律意见书
二零一六年十一月
释 义......2
正文......4
一、收购人的主体资格......4
二、本次收购的批准和授权......12
三、本次收购的方式及相关协议......12
四、本次收购资金来源......14
五、本次收购目的与后续计划......14
六、本次收购对公司的影响......15
七、收购人与公司之间的重大交易......17
八、收购人买卖公司股份的情况......17
九、特别事项说明......18
十、结论意见......18
在本《法律意见书》内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、浙商企业、商旅股份指
浙江商旅企业服务股份有限公司
收购人通过协议转让方式取得公司股份并成为公司第一大
股东的行为
商旅电子商务集团有限公司
舟山港综合保税区众筹创业投资管理有限公司
北京康达（杭州）律师事务所
《收购报告书》
《浙江商旅企业服务股份有限公司收购报告书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
《中华人民共和国合同法》
《收购办法》
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理细则》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
《法律意见书》
《北京康达（杭州）律师事务所关于许铁城收购浙江商旅
企业服务股份有限公司之法律意见书》
《5号准则》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》
现行有效的《浙江商旅企业服务股份有限公司章程》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
人民币元、人民币万元
北京康达（杭州）律师事务所
关于许铁城收购浙江商旅企业服务股份有限公司
之法律意见书
致：浙江商旅企业服务股份有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受浙江商旅企业服务股份有限公司的委托，根据《证券法》、《公司法》、《非上市管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《收购办法》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，就许铁城收购浙江商旅企业服务股份有限公司等相关事宜出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市管理办法》等的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、根据公司提供的收购人的简历、身份证等材料并经本所律师核查，收购人许铁城先生的基本身份信息如下：
许铁城，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：****0630，住址为浙江省宁波市江东区樟树街49****。
2、收购人的简历如下：
1999年 1 月至 2000年 9 月，任宁波市惠贞书院教师；2000年 9 月至
2006年7 月任中际教育媒体有限公司总经理；2007年 4 月至 2008年 12月
任常州市国家动画产业基地投资顾问；2009年 1 月至 2011年 12 月，任舟山
市国际服务贸易产业中心主任；2012年 2 月至 2013年 7 月任商旅电子商务
集团有限公司董事；2013年 8 月至 2015年 8 月任商旅电子商务集团有限公
司副董事长；2015年8 月至2016年9月任商旅电子商务集团有限公司董事长；
2013年 3 月至今担任浙商企业董事长。
截至本《法律意见书》出具之日，收购人许铁城的主要兼职情况如下：
商旅网络支付服务有限公司
执行董事、经理、法定代
商旅电子商务集团贸易服务有限公司
浙江联合文化艺术品交易有限公司
董事、经理、法定代表人
商旅电子商务集团拍卖有限公司
舟山港综合保税区商品交易结算所有限公司
舟山港综合保税区国际企业发展集团有限公司
执行董事、经理、法定代
舟山市创意软件产业公共服务平台有限公司
董事、经理
舟山海上硅谷易物流网络有限公司
执行董事、经理、法定代
爱艺术（浙江）音乐文化有限公司
舟山海上硅谷创业投资管理有限公司
执行董事、法定代表人
舟山港综合保税区其利金融服务有限公司
执行董事、经理、法定代
舟山港综合保税区众筹创业投资管理有限公司
常州星空软联投资管理有限公司
执行董事、经理、法定代
宁波毕体信息技术有限公司
舟山港综合保税区商旅伙伴投资管理有限公司
执行董事、经理、法定代
杭州静远文化创意有限公司
董事长、经理、法定代表
浙江商旅电子商务集团宁波企业管理有限公司
舟山市国际服务贸易产业中心
舟山市国际商务培训中心
浙江其利融资租赁有限公司
艺术云集（舟山港综合保税区）网络股份有限
董事长、法定代表人
（二）收购人的守法及诉讼、仲裁情况
根据许铁城出具的声明与承诺，以及本所律师通过最高人民法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的相关信息，许铁城最近2年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人的资格
1、收购人符合投资者适当性的管理规定
根据金元证券股份有限公司南通青年中路证券营业部出具的《股份转让账户
信息》，收购人已开设全国股份转让系统证券交易账户，符合《投资者适当性细则》关于投资者适当性的规定，具有受让浙商企业股份的资格。
2、收购人具有良好的诚信记录
根据许铁城出具的声明、个人信用报告以及本所律师通过最高人民法院被执行人查询系统、中国裁判文书网等网站查询的相关信息，许铁城具有良好的诚信记录。
3、收购人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况
根据许铁城出具的声明，收购人实施本次收购不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
4、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据许铁城出具的声明及承诺以及本所律师通过最高人民法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具日，收购人许铁城不存在以下情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
据此，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（四）收购人实际控制的核心企业及其核心业务，收购人的关联企业及主要业务情况
1、根据公司的说明且经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人所控制的核心企业主要情况如下：
商旅网络支付服务有限
实际控制企业， 一般经营项目：第二类增值电
直接持股9%
信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（服务项
目）：互联网信息服务不含新
闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、文化、广播
电影电视节目、电子公告服务。
（凭有效《增值电信业务经营
许可证》经营）；预付卡的发行
与受理及网络支付服务、通过
智能卡及信息系统为个人、企
业提供市场营销咨询服务、数
据处理、数据交换及交易相关
技术服务；收银机、POS终端、
纸币自动服务终端柜员机技术
服务及租赁；代办信用信息查
询服务、代办书面催告通知服
商旅电子商务集团拍卖
实际控制企业， 一般经营项目：国家法律法规
直接持股80%
允许拍卖的物品（文物除外）、
财产权利。
舟山海上硅谷创业投资
100%直接控股
一般经营项目：投资管理服务。
管理有限公司
舟山港综合保税区国际
实际控制企业
一般经营项目：企业服务，国
企业发展集团有限公司
际企业孵化器管理，项目代理。
舟山港综合保税区商旅
实际控制企业， 一般经营项目：投资管理服务。
伙伴投资管理有限公司
直接持股88%
一般经营项目：金融信息服务：
以服务外包方式从事票据中介
舟山港综合保税区其利
实际控制企业， 服务（不含承兑银行核心业
金融服务有限公司
直接持股40%
务）；代办信用信息查询服务；
代办书面催告通知服务；理财
中介及经纪服务。
一般经营项目：创业孵化器服
务；电子商务服务；网上销售：
旅游产品、工艺品；网络营销；
广告设计、制作、代理、发布；
酒店、餐饮管理；计算机系统
集成及技术服务；旅游产品设
商旅电子商务集团有限
实际控制企业
计、销售及信息服务；商旅卡
发行（涉及许可证凭证经营）；
代办信用信息查询服务、代办
书面催告通告服务；以承接服
务外包方式从事邮购服务；收
银机、POS终端、纸币自动服
务终端柜员机技术服务及租
一般经营项目：物流信息服务
和电子商务服务；普通货物配
舟山海上硅谷易物流网
送（不含运输）；普通货物仓储
络有限公司
实际控制企业
服务；代办信用信息查询服务；
代办书面催告通知服务；为企
业、个人的支付、转账业务提
供咨询服务。
舟山港综合保税区贸促
投资基金合伙企业（有
实际控制企业
一般经营项目：投资咨询管理。
一般经营项目：商品市场经营
管理和中介服务；商品交割服
务；商品交易的资金清算服务；
为商品现货、衍生品、权益以
舟山港综合保税区商品
及企业资产、产权的交易提供
交易结算所有限公司
实际控制企业
场所、设施和服务；为上述交
易提供相关的培训、咨询、展
览展示、仓储等配套服务；金
融信息服务：以服务外包方式
从事票据中介服务（不含承兑
银行核心服务）。
舟山港综合保税区利华
一般经营项目：以服务外包方
票据服务有限公司
实际控制企业
式从事票据中介服务（不含承
兑等银行核心业务）。
舟山港综合保税区众筹
实际控制企业， 一般经营项目：会议展览服务；
创业投资管理有限公司
直接持有70%
创业服务；投资管理。
商旅电子商务集团创业
实际控制企业
一般经营项目：创业投资；资
投资有限公司
商旅电子商务集团贸易
实际控制企业
一般经营项目：为企业提供中
服务有限公司
介服务、办公服务、代理服务。
舟山市国际商务培训中
实际控制企业
创意、软件人才培训；国际商
务、企业人力资源管理培训。
国际服务外包产业集聚区建设
与管理；孵化器建设及创业服
舟山市国际服务贸易产
实际控制企业
务；开展国际服务外包培训；
国际电子商务交易平台运营；
提供网上跨境支付交易服务；
提供产业发展服务。
投资管理服务；计算机及网络
常州星空软联投资管理
实际控制企业， 系统技术服务，技术培训；展
览展示服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目：计算机信息技
术服务，计算机软件开发，计
算机、纸币自动输出机、自动
柜员机、出钞机、自动服务终
端机、收银机、自动取款机的
宁波毕体信息技术有限
实际控制企业， 软硬件技术开发、销售及租赁
直接持股70%
服务；工艺礼品、办公设备、
文具、计算机及耗材、日用品、
电子产品、五金、交电的批发、
零售；经济信息咨询；代办信
用信息查询服务；代办书面催
告通知服务。
浙江商旅电子商务集团
实际控制企业
一般经营项目：企业管理服务；
宁波企业管理有限公司
会议展览服务。
浙江商旅电子商务集团
一般经营项目：服务：企业管
杭州企业管理有限公司
实际控制企业
理咨询，会务服务，展览展示，
国内广告代理、发布（除网络）。
舟山港综合保税区贸促
三号投资基金合伙企业
实际控制企业
一般经营项目：投资咨询管理。
（有限合伙）
一般经营项目：为初级农产品、
神农中药材交易中心有
中药材提供交易平台服务；中
实际控制企业
药材市场信息服务；中药材购
销、储运；包装用品的代购、
代销；佣金代理。
一般经营项目：对外贸易商品
交割服务；对外贸易商品现货、
衍生品、权益以及企业资产、
舟山港综合保税区对外
产权的交易提供场所、设施和
贸易商品交易中心有限
实际控制企业
服务；为上述交易提供相关的
培训、咨询、展览展示、仓储、
外汇信息配套服务；货物及技
术进出口；电子设备、数码产
品、日用品、五金交电的批发、
2、根据公司的说明且经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人其他主要关联企业情况如下：
智谷商务服务有限公司
章秋芬控制企
一般经营项目：服务：经济信
息咨询（除商品中介），成年人
的非文化教育培训、成年人的
非证书职业技能培训（涉及前
置审批的项目外）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
一般经营项目：文化艺术项目
投资管理；组织文化交流活动；
爱艺术有限公司
章秋芬控制企
会议、会务、展览及展示服务；
连锁画廊经营管理；普通货物
仓储服务；佣金代理（除拍卖
外）；货物及技术进出口。
为文化艺术品现货、衍生品、
权益以及文化企业资产、产权
浙江联合文化艺术品交
许铁城担任董
的交易提供场所、设施和服务；
易有限公司
为上述交易提供相关的培训、
咨询、展览展示、仓储等配套
一般经营项目：股权投资基金
管理；资产管理；投资咨询；
非证券业务投资管理（不得从
爱艺术（浙江）基金管
章秋芬控制企
事下列业务：发放贷款；公开
理有限公司
交易证券类投资和金融衍生品
交易；以公开方式募集基金；
对除被投企业以外的企业提供
一般经营项目：网络工程、软
件设计与开发，艺术品互联网
艺术云集（舟山港综合
章秋芬控制企
零售及电子商务服务，佣金代
保税区）网络股份有限
理服务（除拍卖），广告发布、
代理，会议及展览服务，职业
技能培训服务（不含学历教
一般经营项目：音乐艺术创作；
组织文化艺术交流活动；数字
爱艺术（浙江）音乐文
章秋芬控制企
音乐技术开发；声乐技术培训；
化有限公司
成年人的非文化教育培训、成
年人的非证书职业技能培训；
会议及展览服务。
爱艺术舟山港综合保税
爱艺术（浙江）
区投资基金合伙企业
基金管理有限
一般经营项目：投资咨询服务。
（有限合伙）
公司为普通合
爱艺术资产管理有限公
章秋芬控制企
一般经营项目：资产管理（未
经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资
等金融服务、信用管理服务。
联合文化舟山港综合保
爱艺术（浙江）
税区股权投资基金合伙
基金管理有限
一般经营项目：私募股权投资
企业（有限合伙）
公司为普通合
一般经营项目：电视剧剧本版
权、作品改编权及摄制权、电
视剧版权、广播电视节目版权、
动漫电视节目版权、电影版权、
电视剧网络版权、电视剧涉外
联合文化版权交易（舟
许铁城控制企
版权、电视剧音乐版权、歌曲
山港综合保税区）有限
版权、音像版权、电视剧衍生
品版权及其他版权交易服务，
依法开展电视剧行业咨询、市
场调查、信息发布，项目推荐
及投资引导，文化产业项目、
影视剧（片）及电视栏目的投
资，大型晚会的策划。
一般经营项目：网上销售集邮
舟山港综合保税区联合
许铁城控制企
票品；为集邮票品经营者提供
邮币卡交易有限公司
管理服务；集邮票品、钱币、
卡类产品（除银行卡）的信息
咨询及其配套服务。
一般经营项目：软件产业公共
服务平台建设服务；软件开发；
舟山市创意软件产业公
许铁城担任董
技术培训、咨询、服务；成果
共服务平台有限公司
转让；信息咨询；计算机及网
络系统集成；会议展览服务。
（凡涉及行政许可或资质的凭
一般经营项目：服务：文化艺
杭州静远文化创意有限
许铁城持股
术活动策划（除演出及演出中
介），会务服务；其他无需报经
审批的一切合法项目。
爱艺术香港拍卖有限公
章秋芬控制企
融资租赁业务；租赁业务；向
浙江其利融资租赁有限
许铁城担任董
国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交
易咨询和担保。
商旅伙伴舟山港综合保
许铁城控股企
税区投资基金合伙企业
业担任普通合
一般经营项目：投资咨询服务。
（有限合伙）
注：章秋芬女士与收购人许铁城先生为母子关系。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）收购人的批准和授权
本次收购的收购人许铁城系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购。
（二）转让人的批准和授权
日，商旅电子召开股东会，会议同意将其所持浙商企业的
821,000股股份通过全国股份转让系统按1元/股的价格转让给许铁城。
（三）浙商企业的批准和授权
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，被收购人对本次收购无需履行内部决策程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购已履行应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及本所律师的核查，许铁城系通过全国股份转让系统协 议转让的方式购买商旅电子所持浙商企业的821,000股股份，占公司总股本的5%，具体情况如下：
（二）本次收购前后收购人股份变动情况
13,650,000
13,650,000
（三）本次收购完成后，浙商企业股本结构情况
持股数量(股)
持股比例（%）
舟山港综合保税区众筹创业
投资管理有限公司
商旅电子商务集团有限公司
商旅伙伴舟山港综合保税区
投资基金合伙企业（有限合
16,421,052
（四）本次收购的主要协议
根据收购人出具的说明及本所律师核查，本次收购系双方通过全国股份转让系统协议转让方式进行，未签署书面协议。
综上，本所律师认为，本次收购系各方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购对价共计821,000
元，收购人通过全国股份转让系统协议转让的方式直接支付至转让人商旅电子证券账户，本次收购的资金来源于收购人自有资金，且其具有履行相关付款义务的能力，不存在利用本次收购的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源，获得其任何形式财务资助的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购资金来源和支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购目的与后续计划
（一）收购目的
本次收购完成后，许铁城的部分间接持股变更为直接持有浙商企业的股份，仍为浙商企业的实际控制人。直接持股比例增大后，许铁城可以更加积极地整合有效资源，增强浙商企业经营能力和盈利能力。
（二）后续计划
本次收购完成后，许铁城仍为浙商企业的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人作为实际控制人期间对公司的后续经营管理过程中，将进一步对公司实施规范化管理，合法规范地行使股东权利并履行相应的义务，切实采取有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。收购完成后，收购人将更积极整合有效资源，寻找具有发展潜力的优质项目，增强浙商企业经营能力和盈利能力，并根据实际情况对管理层、组织机构、公司章程及员工聘用等方面进行适度调整。
综上，本所律师认为，收购人本次收购目的及后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次收购对公司的影响
（一）独立性
为保证本次收购完成后公司的独立性， 根据《收购报告书》及收购人的承
诺函，收购人已出具如下承诺：
1、收购人在作为公司实际控制人期间，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。
2、收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利，履行股东义务。
3、收购人及其控制的其他企业如违反上述陈述、承诺或者保证，收购人将赔偿由此给公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，本次收购完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（二）实际控制人
根据公司提供的材料并经本所律师核查，浙商企业挂牌至今，许铁城一直为公司实际控制人。
本次收购完成后，许铁城部分间接持股变更为直接持股，但许铁城实际控制人地位没有发生变化，因此本次收购未导致公司实际控制人发生变化。
（三）同业竞争
本次收购完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司同业竞争情况不会造成影响。根据《收购报告书》及收购人出具的说明，自公司挂牌之日起截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或类似的业务，不存在与公司从事同业竞争业务的情形。
收购人在浙商企业申报挂牌时已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
（1）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙商企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员。
（2）当本人及控制的企业与浙商企业之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同浙商企业的业务竞争。
（3）本人及控制的企业不向其他在业务上与浙商企业相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户、信息等支持。
（4）上述承诺在本人持有公司股份期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。
同时，收购人于日出具《声明函》，就其作为浙商企业实际
控制人对同业竞争相关事项作出声明：“本人及本人控制的其他企业均未从事与公司相同或相类似的业务，不存在与公司从事同业竞争的情形。”
综上，本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。
（四）关联交易
根据《收购报告书》及收购人出具的《声明函》，在收购事实发生前 24个
月内，公司与许铁城及其关联方之间存在关联交易，相关交易已获得董事会/股东大会的批准，并已按照全国股份转让系统的相关规定及《公司章程》、《浙江商旅企业服务股份有限公司信息披露管理制度》等公司治理文件进行了披露，不存在侵害公司及其他股东合法权益的情形。
同时，收购人在浙商企业申报挂牌时已出具了《规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
（1）商旅股份与关联方之间的交易市场价格与非关联方价格一致，不利用股东地位及影响谋求商旅股份在业务合作等方面的价格给予关联方优于市场第三方的权利；
（2）本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江商旅企业服务股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；本人承诺不利用该类型关联交易从事任何损害商旅股份及商旅股份其他股东合法权益的行为；
（3）就本人及本人控制的其他企业与商旅股份之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）、《浙江商旅企业服务股份有限公司信息披露管理制度》及时详细进行信息披露。
综上，本所律师认为，收购人作出的承诺及声明的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。
（五）收购人未能履行承诺时的约束措施
根据《收购报告书》，收购人保证严格履行上述承诺，如出现因收购人及收购人控制的其他企业违反上述承诺而导致浙商企业及其股东的权益受到损害的情况，收购人将依法承担全部的赔偿责任。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护公司及其他股东的合法权益。
七、收购人与公司之间的重大交易
根据浙商企业的信息披露文件及许铁城的确认，收购人及其关联方在收购事实发生之日起前二十四个月内，存在与公司发生交易的情形，相关交易已获得董事会/股东大会的批准，并按照全国股份转让系统的相关规定及《公司法》等公司治理制度进行了公告，不存在侵害公司及其他股东合法权益的情形。
八、收购人买卖公司股份的情况
根据收购人的说明以及本所律师查阅浙商企业在全国股份转让系统指定信息披露平台的公开披露信息，在收购事实发生之日起前六个月内，收购人买卖公司股份的情况如下：
除上述情形外，收购人及其控制的企业在本次收购事实发生日前6个月内，
不存在其他买卖浙商企业股份的情形。
九、特别事项说明
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司的实际控制人为许铁城；许铁城通过直接、间接的方式合计持有浙商企业83.125%的股份，为浙商企业的控股股东、实际控制人；本次收购系由收购人许铁城实际控制的商旅电子将其所持公司股份转让给许铁城，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，根据《收购办法》第九条的规定，本次收购不需要聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购采用全国股份转让系统协议转让方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购的其他安排符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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