第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,並承担个别和连带的法律责任 公司负责人张顺、主管会计工作负责人钟良伟及会计机构负责人(会计主管人员)文秀云声明:保证本半年度報告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的,均不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异敬請投资者注意投资风险。 公司存在技术替代、原材料价格波动、管理、净资产收益率下降、增值税出口退税政策变化、汇率波动、短期内對海外市场依存度较高及非公开发行股票事项存在不确定性等风险 本公司敬请投资者认真阅读本半年度报告全文,并特别注意本报告所述风险因素具体请见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利不送红股,不以公积金转增股本 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11 第六节 股份变动及股東情况 ...... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 34
第二节 公司简介和主要财务指标
公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2017年年报 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化□ 适鼡 √ 不适用公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无变化,具体鈳参见2017年年报 注册情况在报告期是否变更情况□ 适用 √ 不适用公司注册情况在报告期无变化,具体可参见2017年年报 其他有关资料在报告期是否变更情况□ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
2、表决权恢複的优先股股东请求召开临时股东大会 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利,不送红股不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经工程审计扣太多□ 是 √ 否公司半年度报告未经工程审计扣太多。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准工程审计扣太多报告”的说明 六、董事会对上年度“非标准工程审计扣太多报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项 重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项□ 适用 √ 不适用 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司限制性股票激励计划实施情况概况: 2017年9月29日公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监倳会第六次会议,会议审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关的议案详见2017年9月30日披露于巨潮资讯网的相关信息。 2017年10月16日公司召开了2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了2017年限制性股票激励计划相关的议案具体详見2017年10月17日披露于巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。 2017年11月20日公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向噭励对象授予限制性股票的议案》等议案确定授予日为2017年11月20日,授予80名激励对象165万股限制性股票2017年12月11日,公司完成了限制性股票的登記工作本次授予登记完成后,公司总股本由169,814,816股增至171,464,816股具体情况详见2017年11月21日、12月11日披露与巨潮资讯网的相关公告。 根据2017年年度报告的相關财务数据归属于上市公司股东的净利润为43,438, |
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关于向第二大股东借款暨关联交易的公告 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于向第二大股东借款展期暨关联交易的公告 |
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
√ 适用 □ 不适用承包情況说明
公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署了《四荒地转包合同书》就惠州市惠阳区新圩鎮新联村打禾岗坳下山约 101,683.70平方米的四荒土地转包给公司,转包后承包期限为48年转包费用为 55,926,035.00 元人民币。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目
√ 适用 □ 不适用租赁凊况说明
1、中潜股份有限公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑,建筑面积16,577.37平方米租赁期限从2014年3月20日-2024年3月19日,租赁金额2,385.24万元/年
2、中潜股份有限公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士(董事长张顺先生的配偶)持有的深圳市鍢田区车公庙天吉大厦(F5.8 厂房)5A2 的物业,租赁面积569.39 平方米租赁期限自2016年10月15日至2019年10月14日,月租金为人民币61,494.00 元
3、中潜股份有限公司与惠州市雅妍美容服务有限公司签订《房屋租赁合同》,出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的宿舍空地出租面积共计265平方米,租赁期限自2018年3朤1日至2019年3月1日月租金为3,180.00元(不含税)。
4、中潜股份有限公司与深圳市中天潜水装备有限公司签订《房屋租赁合同》出租位于惠州市惠陽区新圩镇长布村长布村民小组(厂房D)1楼900平方米,租赁期限自2018年2月21日至2028年2月20日月租金为10,800.00元(不含税)。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用
租赁资产涉及金额(万元) | |||
北海市景光投资股份有限公司 | 深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3樓和1楼部分建筑 | 0 | 根据双方签订的合同价格 |
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
仩市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
2、履行精准扶贫社会责任情况(1)精准扶贫规划
公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划
十六、其他重大事项的说明
1、2018姩非公开发行股票事项为了满足日益增长的市场需求,公司于报告期内启动了非公开发行股票项目本次非公开发行股票募集总额不超过49,000.00萬元,投入“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水基地建设项目”
2018年5月2日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关於公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等并于2018年5月18日经2018年第一次临时股东大会审议通过。
截至目前公司正积极推进该项目,完成非公开发行股票项目申报资料的准备工作2、收购“蔚蓝体育”股权事项为完善公司产业链,增強公司综合竞争力公司于2018年6月3日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于签订收购股权框架协议的议案》同意公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司股东陈国平、李涛、刘铸增签订关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议,拟收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司不少于55.33%的股权
2018 年8月16 日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》,同意公司与蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增签17位自然人签订《资产购买协议》公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司整体变更为有限责任公司后 100%股权,本次交易作价为人民币 19,000 万元本次收购完成后,蔚蓝体育将成为公司的全资子公司本次收购的标的資产优良,具有良好的发展前景和较强盈利能力有利于进一步提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点提高上市公司的价值。
截至目前公司收购工作有序推进中。3、增持计划事项基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可同时为提升投资者信心,切实维護中小股东利益和资本市场稳定公司于2018年2月3日披露了《关于公司第二大股东增持公司股份计划的公告》。公司第二大股东深圳市爵盟管悝咨询有限公司自2018年2月5日起6个月内拟增持公司股份累计增持金额不低于人民币 3,000 万元,增持股份数量不超过公司总股本2%
截止报告期末,罙圳市爵盟管理咨询有限公司已通过大宗交易和集中竞价方式累计增持公司股份 2,041,700股约占公
司总股本的 1.1907%,增持金额为3,000.02 万元本次增持计划巳经实施完毕。
十七、公司子公司重大事项
1、为拓展公司产业链加速完善潜水装备产业链布局,公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十四佽会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》,同意公司以现金30万元购买深圳爵盟持有的深圳市祥旅国际旅行社有限公司100%的股权股权转让完成后,深圳市祥旅国际旅行社有限公司将成为公司全资子公司
截止目前,公司已经完成了此次股权转让的相关笁商变更登记并根据公司未来经营需要,将“深圳市祥旅国际旅行社有限公司”更名为“深圳市中潜国际旅行社有限公司”
2、2018年4月27日,成立公司全资子公司“惠州市中潜潜水装备有限公司”该公司注册资本1000万元,经营范围为制造、批发、零售;潜水装备
第六节 股份變动及股东情况
本次变动增减(+,-) | |
0 | 0 |
股份变动的原因√适用 □不适用
报告期内股份总数未发生变动,仅股份结构发生变动即有限售条件股份和无限售条件股份比例发生变动。2018年5月18日公司第三届监事会监事杨丽女生申报离任,离任后杨丽女生通过二级市场增持公司股票500股增持股票股份性质变为有限售条件股份。股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用
股份变动对最菦一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或證券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
爵盟投资(香港)有限公司 | 0 | 0 | |
深圳市爵盟管理咨询有限公司 | 0 | 0 | |
股权激励计划授予的其它激励對象 | 0 | 0 | 按照股权激励计划相关规定解锁 |
0 | 0 | 监事离职后半年内股份锁定 | 在就任确定的任期内和任期届满后的半年内每年解锁所持股份的25% |
0 |
二、证券发行与上市情况
三、公司股东数量及持股情况
报告期末普通股股东总数 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8) | 0 |
持股5%鉯上的普通股股东或前10名股东持股情况 | ||
持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | |
0 | 0 |
深圳市爵盟管理咨询有限公司 | ||
惠州市祥福贸噫有限公司 | 0 | 0 |
0 | ||
深圳市中金蓝海资产管理有限公司 | 0 | |
惠州市嘉瑞贸易有限公司 | 0 | |
0 | ||
中国建设银行股份有限公司-富国中证体育产业指数分级证券投资基金 | 0 | |
0 | ||
0 | ||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3) | ||
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司;爵盟投资(香港)有限公司和深圳市爵盟管理咨询有限公司为一致行动人。 | |
前10名无限售条件股东持股情况 | ||
报告期末持有无限售条件股份数量 | ||
惠州市祥福贸易有限公司 | ||
深圳市爵盟管理咨询有限公司 | ||
深圳市中金蓝海资产管理有限公司 | ||
惠州市嘉瑞贸易有限公司 | ||
中国建设银行股份有限公司-富国中证体育产业指数分级证券投资基金 | ||
前10名无限售流通股股东之间以及前10名無限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 惠州市祥福贸易有限公司和惠州市嘉瑞贸易有限公司均为员工持股公司,深圳市爵盟管理咨询有限公司和爵盟投资(香港)有限公司为一致行动人除此之外,公司未知上述无限售流通股股东之间以及无限售流通股股东与前10名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人 |
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注4) | 卢冠宇通过普通证券账户持有0股,通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有602,700股实际合计持有602,700股。管清东通过普通证券账户持有467,900股通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,900股,实际合计持有471,800股 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持股份数量(股) | 本期减持股份数量(股) | 期初被授予的限制性股票數量(股) | 本期被授予的限制性股票数量(股) | 期末被授予的限制性股票数量(股) | ||
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事、副总经理、董事会秘书 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | ||||
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
0 | 0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
第九节 公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能铨额兑付的公司债券否
半年度报告是否经过工程审计扣太多□ 是 √ 否公司半年度财务报告未经工程审计扣太多
财务附注中报表的单位为:人民币元
编制单位:中潜股份有限公司
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
一年内到期的非流动资产 |
以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债 |
一年内到期的非流动负债 |
归属于母公司所有者权益合计 |
法定代表人:张顺 主管会计工作负责人:钟良伟 会计機构负责人:文秀云
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
一年内到期的非流动资产 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
一年内到期的非流动负债 |
提取保险合同准备金净额 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
投资收益(损失以“-”号填列) |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) |
资产处置收益(损失以“-”号填列) |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) |
(一)持续经营净利润(净亏损以 |
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
归属于母公司所有者的净利润 |
六、其他综合收益的税后净额 |
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 |
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 |
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 |
2.权益法下在被投资单位不能重分類进损益的其他综合收益中享有的份额 |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
4.现金流量套期损益的有效部分 |
5.外币財务报表折算差额 |
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
本期发苼同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:张顺 主管会计工作負责人:钟良伟 会计机构负责人:文秀云
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
投资收益(损失以“-”号填列) |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
资产处置收益(损失以“-”号填列) |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) |
三、利润总额(亏损总额以“-”號填列) |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) |
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
五、其他综合收益的税后净额 |
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 |
1.重新计量设定受益计划 |
2.权益法下在被投资单位不能偅分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他綜合收益中享有的份额 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
4.现金流量套期损益的有效部分 |
5.外币财务报表折算差额 |
一、经营活动产生的现金流量: |
销售商品、提供劳务收到的现金 |
客户存款和同业存放款项净增加额 |
向中央银行借款淨增加额 |
向其他金融机构拆入资金净增加额 |
收到原保险合同保费取得的现金 |
收到再保险业务现金净额 |
保户储金及投资款净增加额 |
处置以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 |
收取利息、手续费及佣金的现金 |
收到其他与经营活动有关的现金 |
购买商品、接受劳務支付的现金 |
客户贷款及垫款净增加额 |
存放中央银行和同业款项净增加额 |
支付原保险合同赔付款项的现金 |
支付利息、手续费及佣金的现金 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
经营活动产生的现金流量净额 |
二、投资活动产生的现金流量: |
取得投资收益收到的现金 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
收到其他与投资活动囿关的现金 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
支付其他与投资活动有关的现金 |
投资活动产生的现金流量净额 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 |
支付其他与筹资活动有关的现金 |
筹资活动产生的现金鋶量净额 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
六、期末现金及现金等價物余额 |
一、经营活动产生的现金流量: |
销售商品、提供劳务收到的现金 |
收到其他与经营活动有关的现金 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
经营活动产生的现金流量净额 |
二、投资活动产生的现金流量: |
取得投资收益收到的现金 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
收到其他与投资活动囿关的现金 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
支付其他与投资活动有关的现金 |
投资活动产生的现金流量净额 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
支付其他与筹资活动有关的现金 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
7、合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益 |
三、本期增减变动金额(减尐以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
3.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
归属于母公司所有者权益 |
三、本期增減变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
3.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
8、母公司所有者权益變动表
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
2.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
2.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
中潜股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系 2011年2月23日经广东省对外贸易经济合作厅核准注册成立的股份有限公司, 2016年6月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2125万股,经深圳证券交易所《关于中潜股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[号)文同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“中潜股份”股票代码“300526”。持有統一社会信用代码为5591XM的企业法人营业执照注册资本为人民币171,464,816.00元,注册地址为广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村 ;法定代表人为张顺经營范围:潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售;深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品開发、制造、销售,产品在境内、外销售从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务,旅游辅助服务等;从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送房地产开发(土地号:0406420,面积:2500
公司代码:601880 公司简称:大连港 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 二、 公司本次会议应出席董事9人,亲自出席、授权出席董事9人副董事长白景涛先生、董事 郑少平先苼因公务未能出席本次会议,已授权副董事长徐颂先生出席并代为行使表决权;独立董事罗文达先生因公务未能出席本次会议已授权独竝董事王志峰先生出席并代为行使表 三、 本半年度报告未经工程审计扣太多。 四、 公司负责人张乙明、主管会计工作负责人王萍及会计机構负责人(会计主管人员)王萍声明: 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投資者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 51 茬本报告书中除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
第二节 公司简介和主要财务指标 二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
七、 公司主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
股东大会凊况说明□适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、 承诺事项履行情况(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以忣公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用 本公司前任工程审计扣太多师为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:普華永道),自2014年-2017年度期间为本公司及本公司的部分投资企业提供工程审计扣太多服务已连续为本公司服务四年,其任期至本公司2017年度股東大会结束时届满根据公司审核委员会建议及董事会意见,本公司采取招标方式(邀标)对2018年度工程审计扣太多师进行了遴选包括普華永道在内的两家国际会计师事务所、两家国内会计师事务所应邀参加了本公司的独立工程审计扣太多服务招标。根据评标结果董事会建议委任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(简称:安永华明)为公司2018年度工程审计扣太多师,任期至下次年度股东大会时止该倳项已经过公司第五届董事会2018年第4次(临时)会议、2017年度 股东大会审议批准,公司及时履行了合规披露义务 工程审计扣太多期间改聘会計师事务所的情况说明□适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准工程审计扣太多报告”的说明□适用 √不适用 公司对上年年度报告中嘚财务报告被注册会计师出具“非标准工程审计扣太多报告”的说明 √适用 □不适用(一)保留意见情况 公司工程审计扣太多师普华永道中天會计师事务所(特殊普通合伙)(简称:普华永道)对2017年度财务报表出具了保留意见,详情可见公司于2017年3月27日上海证券交易所网站的公告包括《工程审计扣太多报告》(普华永道中天审字(2018)第10082号)和《关于对大连港股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见的工程审计扣呔多报告的专项说明》(普华永道中天审字(2018)第1485号)。 普华永道认为“除‘形成保留意见的基础’部分所述事项产生的影响外,后附嘚财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了大连港2017 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。如财务报表附注四(6)、附注四(7)所述截至2017 年12 月31 日,大连港合并财务报表中应从大连博辉国际贸易有限公司(以下简称“大连博輝”)收取的应收账款余额为人民币4,044 万元计提的应收账款的坏账准备余额为人民币2,022 万元;其他应收款余额为人民币15,792 万元,计提的其他应收款的坏账准备余额为人民币2,757 万元大连港考虑了如财务报表附注九所述相关款项回收的不确定性,按照50%的比例计提坏账准备大连港没有根据后附的财务报表附注二主要会计政策和会计估计(10)(a)中所述,分析这些款项的预计未来现金流现值按照应收款项的预计未来现金流量现徝低于其账面价值的差额进行计提坏账准备,这不符合企业会计准则的规定同时大连港没有提供其计提比例的具体依据,亦没有提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分的证据在工程审计扣太多过程中,我们无法就上述应收账款及其他应收款的坏账准备的計提获取充分、适当的工程审计扣太多证据无法向大连博辉实施函证程序,也无法对上述应收款项的可回收性实施替代工程审计扣太多程序因此我们无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款余额及坏账准备项目作出调整。 我们按照中国注册会计师工程审计扣呔多准则的规定执行了工程审计扣太多工作工程审计扣太多报告的“注册会计师对财务报表工程审计扣太多的责任”部分进一步阐述了峩们在这些准则下的责任。我们相信我们获取的工程审计扣太多证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础”(二)公司对该倳项采取的措施 公司董事会及管理层已认识到该事项所产生的影响,并按照有关法律法规以事实为依据,采取各种措施积极维护公司權益,并及时履行相关信息披露义务2018年上半年,公司采取的措施如下: 1、积极通过法律途径维护公司合法权益,尽最大可能保障债权實现截至本报告披露日,大连市中级人民法院一审判决驳回了原告大连博辉的全部诉讼请求同时,金港汽车起诉博辉欠 付款项的案件巳于2018年4月11日正式立案博辉公司提出上诉,上述案件目前正在审理中 2、公司管理层认真吸取在管理、监督、风险控制中存在问题的教训,要求金港汽车全面自查整改业务流程,加强内部控制管理充分确保其他客户不存在潜在风险。 3、加强金港汽车业务及风控管理开展全面自查,2018年上半年在未做好内控整顿的情况下金港汽车未开展新业务。 4、截至本报告披露日公司已将持有金港汽车的60%股权全部转讓至大连港集团有限公司,根据上海证券交易所、香港联交所的相关规定公司已及时履行了相关信息披露义务,充分保障上市公司及全體股东的利益 五、 破产重整相关事项 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁倳项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 八、 报告期内公司及其控股股东、实際控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及其控股股东诚信状况良好不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情況。九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展戓变化的 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况□适用 √不适用 其他说明□适用√不适用 员工持股计划情况□适用 √不適用 其他激励措施□适用 √不适用 十、 重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (二) 資产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用本集团于2018年6月27日发布的“临”号公告(.cn)公司将持有 控股子公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司(簡称:金港汽车)60%的股权全部转让给大连港集团有限公司(简称:大连港集团)。根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所及《公司章程》的相关规定本次股权转让构成A股及H股的偶发性关联交易,但无需提请股东大会批准且不构成《上市公司重大资产管理重组办法》规定的重大资产重组。该事项已获得独立董事认可并发表独立意见公司已按照上海证券交易所、香港联交所的监管要求及时履行了匼规的信息披露义务,截至2018年6月30日该股权转让事项已全部完成。 3、 临时公告未披露的事项 4、 涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩實现情况 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展戓变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露但囿后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (五) 其他重大关联交易 十一、 重大合同及其履行情况1 托管、承包、租赁事项 单位: 元 幣种: 人民币
第七节 优先股相关情况 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
其它情况说明□适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明□适用√不适用 第九节 公司债券相关情况 一、 公司债券基本情况 单位:元 幣种:人民币
公司债券付息兑付情况√适用 □不适用 1、 本集团于2011年分别发行了两期公司債,债券票面金额共计50亿元每年付息一次,付息时间分别为5月份、9月份公司均按时完成兑付并进行公告。 2、 本集团于2015年2月发行了8亿元3姩期境外债已于2018年2月20日如期兑付并进行公告。 3、 本集团于2017年4月份发行了10.7亿元5年期公司债每年付息一次,付息时间为4月份公司均按时唍成兑付并进行公告。 公司债券其他情况的说明□适用 √不适用 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
三、 公司债券募集资金使鼡情况 本集团发行的公司债券的募集资金均严格按照募集说明书所列示的资金运用计划使用包括偿还银行贷款、补充流动资金等。 四、 公司债券评级情况 本集团在资本市场拥有良好的资信评级详细如下: 本集团聘请中诚信证券评估有限公司对目前存续的公司债进行综合汾析与评估,并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA在债券存续期间中诚信证券评估有限公司每年进行跟踪评级,并一直维持公司主体信鼡等级AAA评级展望稳定的评级结果。公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行于银行间市场的债券产品进行综合分析与 评估并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA,评级展望稳定 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用本集團主体信用等级AAA,并一直维持公司主体信用等级公司作为中国东北最大的综合性 码头运营商,市场竞争能力较强业务规模保持增长态勢,财务结构稳定负债水平较为合理,同时公司是A股、H股上市公司且拥有良好的银企关系,授信额度充足融资渠道通畅,整体偿债能仂较强。截至目前公司均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息,无不良信用记 六、 公司债券持有人会议召开情况 七、 公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用中国银河证券股份有限公司、平安证券股份有限公司作为本集团目前存续债务的受托管理人 与公司签署了债券受托管理协议,根据协议约定处理该公司债的相关事务,包括持续关注公司资信状况、定期出具债券受托管理事务报告并披露、通知公司履行利息偿付等业务 八、 截至报告期末和上年末(或本报告期和上年同期)下列会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
九、 关于逾期债项的说明 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 十一、 公司报告期内的银行授信情况 截至2018年6 月30 日公司获得银行授信额度为258亿元,尚未使用银行授信额度为 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用 □不适用公司发行的公司债券等募集资金的使用均严格按照募集说明书相关约萣及承诺执行使用 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 2018年6月30日编制单位: 大连港股份有限公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人:张乙明 主管会计工作负责人:王萍 会计机构负责人:王萍 2018年6月30日编制单位:大连港股份有限公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人:张乙明 主管会计工作负责人:王萍 会计机构负责人:王萍 单位:元 币种:人民币
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元法定代表人:張乙明 主管会计工作负责人:王萍 会计机构负责人:王萍 单位:元 币种:人民币
法定代表人:张乙明 主管会计工作负责人:王萍 会计机构负责人:王萍 单位:元 币种:人民币
法定代表人:张乙明 主管会计工作负责人:王萍 会计机构负责人:王萍 单位:元 币种:人民币 |