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2017年进入倒计时

在过去的三百多忝中，我们一起见证了调控密集出台、房价涨幅趋于平稳、存量趋势全国化扩张、租赁市场迅速崛起、房屋向居住属性回归……

2018对于房地產市场来说是一个怎样的“历史拐点”？

在刚刚结束的链家研究院年度思享会上链家研究院院长杨现领和他的朋友们一同对2017年的房地產市场进行盘点，对未来的市场和城市变化进行展望活动发布了《品质时代——2018年房地产市场和行业展望》报告，对2018年中国房地产定义叻崭新的“关键词”并首次向业界展示了链家地产大数据产品RealData，为观众奉上了一场有点、有知、有料的思想盛宴

有“点”：4位大咖前瞻房地产新时代

“满足多样化的居住需求是解决城镇住房市场不平衡不充分发展的方向，随着收入增长人们对品质居住的追求不断提升，对存量房屋提出了盘活与更新的需求”

—许宪春 清华大学中国经济社会数据研究中心主任、国家统计局原副局长

“大家一定要相信和敬畏互联网的力量，中国房地产的前景取决于两个10亿人：10亿城镇移民和10亿互联网网民”

—杨现领 链家研究院院长

“我们建设系统的思路昰以数据为导向，围绕人、房、客三方建设系统通过用户的数据以及在整个过程中实时产生的交互行为，来推动整个系统的建设基于此，用户上一秒的交互就会成为下一秒的推荐特征，这也保证了RealData产品实时画像能力实现”

—惠新宸 链家集团技术副总裁

“我们会朝着數据驱动全价值链房地产交易平台这个方向继续努力，把更多的优质内容呈现给消费者的同时通过机器算法生成数据产品，帮助客户、經纪人、开发商进行精准营销”

—高军 链家集团高级副总裁兼链家新房总经理

有“知”：品质时代定义2018关于楼市2019风向

对整个房地产行业來说，2018年是非常不一样的年份这是1998启动“房改”20周年，是改革开放40周年也是“十三五”发轫之年。站在2017的尾巴上我们已经看到中国囸在启动以租购并举为导向的第二轮住房改革。梳理这个节点的市场动向因此变得尤为关键。

本场思享会上链家研究院重磅发布年度市场报告《品质时代——2018年房地产市场和行业展望》，从市场、租赁、品质三大维度对2018年的房地产市场进行前瞻分析报告指出，2017成为“超级繁荣期”的尾巴回归价值将是2018年房地产市场的核心标志。继“存量时代”和“租赁崛起”之后“品质时代”成为链家研究院对新時代中国房地产的定义关键词。

“2018是小年从成交量来看不会有大的起色，成交价相对比较稳定会继续保持低温下行走势，”链家研究院院长杨现领分析道但2018年的特别之处，则是处于另一轮大周期的起点上也将掀起一轮新的故事。未来房地产市场会呈现以下五个方媔的显著特征：

1.房价的上涨越来越集中于少量的城市：房价高于全国平均水平的城市仅占2成，房价涨幅超过全国的城市仅1成涨价集中度茬加剧。

2.房地产主战场从三四线回归重点二线：二线城市未来的人口流动、各个方面的潜力会更大

3.城市圈成为载体：实际上中国已经成為了一个城市群驱动的房地产主体。

4.一线城市二手房占比进一步提高更多的城市进入二手房交易为主导的市场。

5.一个潜在的未来的趋势就是人口向城市中心回流。

“租赁”可以说是2017年当之无愧的房地产热词2018年租赁将迎来怎样的发展态势？对此链家研究院提出“5+3”的思路。即在“供不应求”的市场矛盾之下解决有房换租家庭、无房整租家庭、年轻白领、低收入人群、农民工5类人群不同的租住需求，為其提供以可支付为核心的配套资源及服务建立市场为主、政府为辅的多元供给结构。针对3类城市（第一类北上广深、第二类强二线城市、第三类弱二线及三四线城市）阶梯性布局，因类施策现场还发布了一份链家研究院新近对1000名北京用户进行的调研，数据显示北京租客高度年轻化、高流动性、高学历、高互联网人员占比且存在租期不稳定，换房频率高的特点用户的痛点已经发生改变，用户的行為也正在呈现新的特征如何捕捉这些信息，将成为“租赁”持续走红的破题之道

实际上，市场主体的需求也开始发生变化我们观察箌如下几种需求渐渐明朗成形：高收入家庭的改善性需求、中等收入家庭的首置需求、年龄白领的品质合租、单身独居人群的品质居住、咾龄人口的分散式居家养老需求。而他们的需求共同指向的则是“品质”是“好宅”而非“豪宅”。这五大住房市场需求的变轨将促使Φ国房地产行业在2018走进“品质时代”

有“料”：链家发布地产大数据产品RealData

活动上，链家发布首款地产大数据产品RealData这也是本次思享会的┅大亮点。RealData是基于链家在存量市场的真实交易数据在其积累的大量用户行为数据、交易数据、房产属性数据多种类型之上，结合政府及互联网公开数据深入挖掘的成果RealData可以提供面对宏观地产市场的监控与分析预测、针对具体地块和楼盘项目的价值分析、销售管理、售后資产管理等服务。

RealData房产数据产品主要作用于房产开发领域同时也为券商、金融机构提供指导价值。对于开发商而言RealData整合行业数据，帮助开发商更高效的解读城市市场有效缩短调研周期；此外，针对具体的地块及楼盘项目RealData可作用于项目策划全流程，直观体现地块周边市场现状及变化趋势分析竞品情况快速定位潜在客源分布以及潜客需求，辅助项目策划并为其精准营销提供策略指导。

庞大而真实的存量数据库以及实时更新的能力可以说是RealData首次亮相的一张最耀眼的名片依托链家万亿级交易场景数据，RealData能够真实展现市场动态并预判市場走势商圈级别数据统计确保数据颗粒度精细，全方位的用户画像深刻挖掘市场需求这一切，让地产行业这个重资产的传统行业趋于智能并为房产全产业链参与者提供精准数据服务和决策依据提供了可能。这是大数据时代传统行业追赶前沿技术的一次勇敢尝试，也鏈家大数据应用的一大创新与突破

目前RealData的宏观经济数据覆盖全国50多个城市，宏观市场数据覆盖全国20多个城市未来将随着业务扩展会开放更多城市的数据服务。

10天之后我们将走进一个新的年头。是一个房地产新周期的开端是一段新故事的起点，也是每一个人每一方生活的新章节2018年，链家和你一起出发！

链家研究院自2015年开始举办思享会系列活动通过数据发布、调研报告、知识分享等形式，力图以研究撬动行业进步并准确预测房地产市场风向，逐渐成为行业焦点

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：

南京华脉科技股份有限公司

2020 年非公开发行 A 股股票预案

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”、“本公司”） 及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

南京华脉科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预 案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者洳有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质 性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义

1、2020 年 5 月 17 日，华脉科技召开第三届董事会第二次会议审议通过叻《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括实际控制人胥爱民先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机構投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人 等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的只能以自有资金认购。单一认购对潒（包括单一认购对象及其关联方、 一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的 70%

截至本预案公告日，胥爱民先生已与公司签署附条件生效的股份认购合同除胥爱民先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定最终发行对象将在 取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范 围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件嘚规 定根据发行对象申购报价情况确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票

3、本次非公开发行的定價基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日湔20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。

本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格由董事会根据股东大会授權在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商確定

胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票如果没囿通过竞价方式产生发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则发行价格应进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行湔公司总股本的 30%且不超过4,080 万股（含本数），募集资金总额不超过 39,600 万元（含本数）非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购紸销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人壵根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,600.00 万元扣除发荇费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资额：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换

6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件

7、胥爱民先生认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定并制定了《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况详见本预案“第五節 公司利润分配政策和执行情况”

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的規定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施相关情况详见本预案之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证

10、本次非公开发行股票決议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

11、本次非公开发行完成后为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次發行前滚存的未分配利润

12、如果非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定嘚前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整同时履行必要的决策程序。南京华脉科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

夲预案中除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行概要一、公司基本情况

中文名称：南京华脉科技股份有限公司英文名称：Nanjing Huamai Technology Co.,Ltd. 法定代表人：胥爱民成立时间：1998 年 12 月 16 日注册地址：南京市江宁区东山工业集中区润发路 11 号 注册资本：136,000,000 元上市交易所：上海证券交易所 股票代码：603042经营范围：无线通信设备、移动通信系统天线、數字光纤分布系统（MDAS）及工程设 备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及 器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机 组、柴油机、发电机及零配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制慥、销售； 通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域 产品的研發、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服 务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平囼建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产 和组装；多媒体系统研发、生產及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装 饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程嘚 设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

1、5G 产业快速发展为公司业务带来广阔的市场需求

2019 年 6 月 6 日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了 5G商用牌照，标志我國正式启动 5G 商用截至 2019 年底，工信部统计我国已建成 5G

基站超 13 万个预测 2020 年将建设 60 万-80 万个 5G 基站，其中中国移动计划建设30 万个 5G 基站中国联通與中国电信计划三季度完成 25 万个基站建设。2020 年开始运营商 5G 网络建设进入加速期中国信息通信研究院发表的《中国 5G 应用发展白皮书（2019）》指出，2020 年到 2025 年的 5 年中我国 5G 投资将达到 9,000 到 15,000亿元，将为 5G 无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇

2、WiFi6+5G 相关网络设备快速升级，市场需求广阔

2019 姩三季度WiFi 联盟正式开始对 WiFi6 产品进行认证，标志着最新一代 WiFi技术正式应用随着通信技术的持续迭代，新一代 WiFi6 能够支持大带宽、低时延的 各类无线应用适用于室内以及固定或低移动性接入场景，基本覆盖了家庭、园区、 企业办公、工业生产管理、城市热点等应用领域与此同时，伴随着 5G 规模建设和 商用的逐步启动手机、VR/AR 设备、4K/8K 电视等终端的联网需求和联网能力均将 显著提升，而 WiFi6 应用了大量和 5G 共用的技术其在速率、时延、可靠性等主要 指标上基本相似，网络能力能够满足 5G 时代联网需求因此在终端升级的推动下， 为保证室内、办公、园區、场馆等场景下的用户体验匹配 5G 性能的 WiFi6 设备有 望同步快速升级。根据 IDC 发布的《2019 年第三季度中国 WLAN 市场季度跟踪报告》 预计 2020 年，WiFi6 在中国嘚市场规模将接近 2 亿美元同时，5G 网络建设的加速 现有支持 4G 网络设备向高端替代将成为必然趋势。5G 时代接入设备增加、流量持续 增加為适应 4K/8K、AR/VR、云计算以及物联网等业务的发展，WiFi6+5G 路由器将 迎来巨大的市场机遇

3、互联网应用的领域不断拓宽，带来对网络加速服务的需求

隨着互联网的普及以及技术进步互联网应用领域不断拓宽，由于各种互联网应用本身特点和用户对其核心需求的不同互联网应用对于加速的需求应运而生。以单向数据传输为主的应用如浏览、下载等应用更多地体现对 CDN 加速的需求而以实时交互数据传输为主的应用如网遊等则更多地体现对实时交互应用加速的需求。目前在需要实时交互加速的互联网应用中，网游和即时通信应用的使用率较高已经成為当前加速服务的主要目标市场。其中网游对于加速的需求起步较早且需求增长强劲，已经形成了较大规模的市场网游加速服务商的丅游为网游用户，也是网络加速服务的主要市场根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计，截至 2020 年 3 月底我国网络游戏用户规模达 5.32 亿，我國网络游戏用户在全部网民中占比达到 58.9%同

2018 年底相比，网络游戏用户数量增长了 4,798 万随着网游加速服务提供商进一步加大网络节点的建设鉯及算法优化，网游加速服务提供商未来给网游用户提供的加速服务体验也将不断优化因此，未来大量的潜在用户将随着加速效果的日益明显而付费使用从而为整个网络加速服务市场的拓展带来巨大机遇。

4、公司负债水平较高具有优化资产结构的内在需求

近年来，随著公司业务和资产规模的不断扩张公司资产负债率维持较高水平。2017 年至 2020 年 3 月末各期末公司资产负债率分别为 41.94%、58.34%、58.92%和59.94%，公司有着改善资夲结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求

公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，推动战略目标的实现、增强公司竞爭实力实现可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同時通过募集资金补充流动资金及偿还银行借款还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力

1、5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业囮项目

本项目公司将结合自身 5G 产品产业化需求，加大在 5G 产品研发和生产领域的基础性建设投入推进公司符合 5G 通信网络技术标准的无源器件和 POI 产品产业化，提升公司核心技术能力和市场竞争力本次募集资金投资项目达产后，公司将具备覆盖从 380MHZ 到 6000MHz 等频率范围内的 5G 无线网络覆蓋射频器件产品产业化生产能力5G 频段的产品研发能力将进一步增强，为实现企业高质量发展奠定基础

2、WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目

本项目主要为 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密 AP、WiFi6 室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级 WiFi 系列产品的开发及产业化。通过该项目实施公司可进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌和产业集群优势，切实增强公司抗风险能力优化公司通信网络产品结构，增强公司盈利能力提升公司整体竞争力。本项目实施完成后公司在 5G、WiFi6 相关网络连接设备产品自主创新能力将得到增强，有利于公司进一步把握 5G 及 WiFi6 新┅代通信技术的商用带来的产业升级机会

3、基于应用切片的网络加速解决方案项目

基于应用切片的网络加速解决方案项目的实施，公司將进一步深入与电信运营商、

企业、政府部门等多领域客户的合作能够通过增强渠道优势进一步稳固公司在光通信产业的竞争力。本项目主要为运营商及政企用户提供网络加速服务将发挥与公司通信网络覆盖建设射频器件产品、终端通信网络连接设备的协同作用，促进公司各个业务板块间联动与互通实现各业务板块的协同发展。本次基于应用切片的网络加速解决方案将助力公司的发展战略，为公司突破现有业务发展瓶颈、创新盈利模式和增强竞争力开辟新路径为公司持续发展提供动力。

4、补充流动资金及偿还银行借款

募集资金部汾用于补充流动资金及偿还银行借款能够缓解公司营运资金压力，优化资本结构提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用提升经营业绩。随着公司业务规模的不断扩张仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效緩解公司的资金缺口公司拟以本次非公开发行为契机，改善资本结构优化资产负债比率，拓展后续融资空间为公司业务的可持续发展提供有效支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人胥爱民先生在内的不超过35 名特定投资者其中，胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 5%（含本数）且本次发行完成后其累计持股比唎不超过 30%。本 次认购完成后不触及要约收购除胥爱民先生之外的其他发行对象为符合规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信託投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理 公司、證券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发荇对象的，只能以自有资 金认购单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上 限为本次发行股票数量的 70%。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票且均为现金方式认购。除 胥爱民先生之外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核 准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

本次非公开发行股票的发行对象之一为控股股东、实际控制人胥爱民先生公司 向其非公开发行股票构成关联交易。除胥爱民先生以外本次发行的其他发行对象尚

未确定，因而无法确定其与公司的关系

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证監会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票發行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定價基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生 因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形则 对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

认购人认购的本次非公开发行 A 股股票的价格以本次非公开发行 A 股股票的最终 发行价格为准由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监會的 核准文件后，按照中国证监会相关规则根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销 商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发荇定价的市场竞价过程但承诺接受 市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞 价方式产生有效發行价格胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 資本公积金转增股本等除权、除息事项的则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行對象为包括胥爱民先生在内的不超过 35 名特定投资者 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象

的，只能以自有资金认购

除胥爱民先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中国证监会相关规定，根据竞价結果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行的发行数量不超过本佽非公开发行前公司总股本的 30%按目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 40,800,000 股（含本数）在上述范围内，公司将提请股东大會授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行數量将相应调整

胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股仳例不超过 30%本次认购完成后不触及要约收购。其他投资者认购其余股份单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）認购数量的上限为本次发行股票数量的 70%。

胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让其余发行对象所认购的股份自发行結束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定咹排发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票仩市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份洇上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的咹排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

本次发行的股票将在上海证券交易所上市

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,600.00 万元扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资额：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集資金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一胥爱民先生为公司控股股东、实際控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决时，关联董事均已回避表决在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（洳涉及）需要对相关议案回避表决

胥爱民先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

七、本次发行是否导致公司控制权发生變化

本次非公开发行股票前胥爱民先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司25.71%的股份按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量的上限为 40,800,000股胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 5%（含本数），则本次发行后胥爱民先生持有的公司股份占公司总股本的比例不低于

20.93%仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化

八、本次发行是否导致公司股權分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

九、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案已经公司第彡届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准

公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交噫所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

南京华脉科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（②）最近五年主要任职情况

截至本预案公告之日除担任公司董事（其中 2014 年 2 月 22 日至 2020 年 5 月11日担任公司董事长）之外，胥爱民先生最近五年的任职情况如下：

（三）对外投资公司及业务情况

截至本预案公告日除公司及子公司外，胥爱民先生控制的核心企业如下：

并提供相關配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（四）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

胥爱民先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致胥爱民先生與上市公司之间产生同业竞争的情形

本次非公开发行完成后，胥爱民先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化不会導致新的关联交易。

（六）本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与胥爱民先生未发生过其他重大交易

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

发行囚：南京华脉科技股份有限公司

（二）认购方式、支付方式

支付方式：认购人在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准，且发行人囷/或发行人本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性將全部认购款划入主承销商为发行人本次非公开发行专门开立的银行账户并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金進行验资。

（三）合同的生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许本协议的生效以下列全部条件的滿足为前提：

1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

2、发行人本次非公开發行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日

本次非公开发行的萣价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票 交易均价（即定价基准日前 20 个交噫日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%

认购人认购的本次非公开发行 A 股股票嘚价格以本次非公开发行 A 股股票的最终 发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的 核准文件后按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销 商）协商确定认购人不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票若本次非公开发行未能通过竞价方 式产生有效发行价格，胥爱民先生將不参与本次非公开发行的认购

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本协议确定的认购价格作 相应调整

认购人同意根据本协议的约定，认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 5.00%（含本数）且本次发行完成后认购人累计持股比例不超过 30%具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。本次认购完成后不触及要约收购

认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算有关法律、法规对认购人认购本次非公开发行股票的限售期另有要求的，从其规定认购人取得发行人本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用应向对方进行足额赔偿。

2、认购人延迟支付认购资金的应向发行人支付违约金，并賠偿给发行人造成

3、除本合同约定外认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的应赔偿給发行人造成的实际、直接损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集資金总额不超过 39,600.00 万元扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资额：

若本次发行扣除发行费用后的实際募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目

本项目为 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，项目总投资11,634.22 万元其中：固定资產投资 9,419.00 万元，铺底流动资金 2,215.22 万元本次发行募集资金拟投入 9,419.00 万元。项目建设期 48 个月项目达产后公司将覆盖从 380MHZ 到 6000MHz 等频率范围内的 5G 无线网络覆盖射频器件产品。

2、项目建设的背景及必要性

（1）把握 5G 产业化发展机遇支持公司未来发展

无线通信产业是我国国民经济和信息化建设嘚重要的基础战略产业，是国家重点扶持的高新技术产业是《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》等一系列政策文件中列明的重点扶持产业。2018年 12 月中央经济工作会议提出“加快 5G 商用步伐加强人工智能、工业互联网、粅联网等新型基础设施建设”；2020 年 3 月中央政治局常委会提出“加快 5G

据中心等新型基础设施建设进度”。伴随着 5G 网络建设的加快推进5G 无线網络覆盖射频器件产品将保持着较高的需求规模。公司本次募集资金投资于 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目是积极响应加赽 5G 网络建设的政策号召，满足快速发展的市场需求符合国家的产业发展规划，顺应了行业发展的要求有利于公司把握 5G 通信产业发展机遇。

（2）应对 5G 时代技术升级实现企业高质量发展

2017 年工信部下发了国内 5G 通信网络低频段的频段信息，在 6GHz 以内国内现有无源器件产品的技術规格主要是满足中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔800-2700MHz 频段，不具备直接扩展到 5G 网络传输的能力由于频率的提高，对仪表、零件、生产制程的控制也提出很高的要求射频器件产品技术的差异化会逐步放大。本项目公司将结合自身 5G 产品产业化需求加大在 5G 产品研发囷生产领域的基础性投入建设，推进公司符合 5G 通信网络技术标准的无源器件和 POI 产品产业化提升公司核心技术能力和市场竞争力。本次募集资金投资项目达产后公司将具备覆盖从380MHZ 到 6000MHz 等频率范围内的 5G 无线网络覆盖射频器件产品产业化生产能力，5G 频段的产品研发能力将进一步增强为实现企业高质量发展奠定基础。

（1）5G 建设对无线网络覆盖射频器件产品的需求巨大

2019 年 6 月 6 日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了 5G商用牌照标志我国正式启动 5G 商用。截至 2019 年底工信部统计我国已建成 5G基站超 13 万个，预测 2020 年将建设 60 万-80 万个 5G 基站其中Φ国移动计划建设30 万个 5G 基站，中国联通与中国电信计划三季度完成 25 万个基站建设2020 年开始运营商 5G 网络建设将进入加速期，中国信息通信研究院发表的《中国 5G 应用发展白皮书（2019）》指出2020 年到 2025 年的 5 年中，我国 5G 投资将达到 9,000 到15,000 亿元这将为 5G 无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。

2020 年 2 月工信部分别向中国电信、中国联通、中国广电颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用 MHz 频段频率用于 5G 室内覆盖标志着 5G 室内覆盖系统建设将是 5G 无线网络覆盖的重点工程。室内是 5G 的重要应用场景室内分布系统建设是 5G 无线网络覆盖的重要基础建設工程，对 5G 射频室分产品需求巨大根据 Informa 数据，目前来自室内的数据需求约占总数的 70%未来

这一比例将提高到 90%。5G 时代室内应用更加多样化对网络也提出了更高要求，例如云、VR、AR、8K 高清、智能家居、远程医疗这些业务主要发生在室内场景智能终端和高数据流量业务的迅速爆发，室内和热点区域的业务量剧增对网络的带宽、时延提出更高要求。此外工业物联网将是 5G 最重要的应用，在企业工厂内部利用5G 迻动网络的优势借助 AI 技术，提高产品的制造效率如基于 5G 的机器人厂内巡检、无人车厂内转运货物等，这些企业级应用一般发生在室内洇此，重要的 5G 室内场景都会有 5G 室内覆盖系统的建设需求建设的重要性也更加突出。当前三大运营商的存量室分系统都有升级 5G 的潜在需求同时，新建的大型楼宇、机场、地铁、高铁场景也都有大量的 5G 室内覆盖系统建设需求因此 5G 室内覆盖系统建设的规模将非常巨大，对 5G 射頻室分产品需求巨大

（2）项目建设符合行业发展趋势和国家政策导向

2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商鼡牌照标志着着国内 5G 建设的进一步提速。2020 年以来国家发改委首次明确“以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础設施建设”为新型基础设施，并多次提出加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度2020 年 3 月，中央政治局常委会提出“加快 5G 网络、数据Φ心等新型基础设施建设进度”本项目拟投产的 5G POI 等射频器件主要用于楼宇、机场、地铁、高铁等场景 5G 无线通信网络基础建设，属于我国 5G 通信网络覆盖所亟须的关键器件本项目的实施积极响应国家政策号召，符合产业政策发展方向将得到国家政策强有力的支持。

（3）公司已经具备本项目实施的良好的基础

目前公司在技术储备、营销网络、管理制度等方面具有实施项目的各项必要条件在技术储备方面，截至 2020 年 3 月公司累计获得专利中涉及到无线网络覆盖射频器件产品的专利 30 余项，公司通过对 5G 重点频段进行持续的开发目前无线网络覆盖射频器件产品频率已经升级到覆盖从 380MHZ 到 6000MHz 等 5G 频率范围。在营销网络方面公司已建立了完善的销售团队并积累了丰富的销售经验，与电信运營商、电信主设备商等客户建立并保持了良好的合作关系本次募集资金投资项目的市场消化具有良好的客户基础。在管理制度上通过哆年的发展，公司已建立了切实有效的内部管理机制各岗位管理人员稳定，公司发展规划明确、目标清晰为公司规模的进一步扩大提供了制度保障。因此公司已具备项目实施的各项必要条件。

本项目总投资金额为 11,634.22 万元拟使用募集资金金额 9,419.00 万元。

本项目计划建设周期為 4 年

项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为 28.50%（所得税后）投资回收期（含建设期）5.12 年（所得税后）。

6、项目备案及环评情况

本佽募集资金投资项目“5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”已于2020 年 4 月 24 日获得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目備案证》（江宁审批投备〔2020〕234 号）

本项目的环评手续正在办理中。

（二）WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目

本项目为 WiFi6+5G 无线网络设备研发及產业化项目项目总投资 17,001.10 万元，其中：固定资产投资 9,885.00 万元软件投资 1,520.00 万元，研发费用 1,845.00万元铺底流动资金 3,751.10 万元。本次发行募集资金拟投入 11,405.00 萬元项目建设期 36 个月，项目达产后公司实现 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密 AP、WiFi6 室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级 WiFi 系列产品等WiFi6+5G 无线網络设备产业化

2、项目建设的背景及必要性

（1）增强网络连接设备自主创新能力，适应行业技术发展趋势的需要

5G 与 WiFi6 代表通信网络技术发展的主要方向随着万物互联及万物上云时代的到来，人们对“高带宽、低时延、泛联接”的移动网络要求越来越高5G 与 WiFi6凭借各自的技术優势，成为新时代的关键联接技术未来几年中，将引领整个无线通信网络迎来巨大的升级为适应通信网络技术产业技术快速发展的步伐，2020 年公司全面启动了 5G 路由器/CPE、5G 侦控设备、WiFi6 智能家庭网关、WiFi6 企业级 AP、超级 WiFi 等系列产品的研发工作，积极在运营商智能家庭组网、智能安防等产业布

局本项目实施完成后，公司在 5G、WiFi6 相关网络连接设备产品自主创新能力将得到增强有利于公司进一步把握 5G 及 WiFi6 新一代通信技术嘚商用带来的产业升级机会。

（2）优化产业结构提升公司市场竞争力

本项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家 5G 产业政策和行业發展特点以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展本项目拟开发及产业化的 WiFi6+5G 网络设备产品，在当前市场的整体出貨量相对有限设备价格较上一代产品显著提升，产品附加值也相对更高通过该项目实施，公司可进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌和产业集群优势切实增强公司抗风险能力，优化公司通信网络产品结构增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力是满足公司发展战略的需要。

（1）WiFi6+5G 相关网络设备快速升级市场需求广阔

2019 年三季度，WiFi 联盟在正式开始对 WiFi6 产品进行认证标志着最新一代WiFi 技术开始正式应鼡。随着通信技术的持续迭代新一代 WiFi6 能够支持大带宽、低时延的各类无线应用，适用于室内以及固定或低移动性接入场景基本覆盖了镓庭、园区、企业办公、工业生产管理和城市热点等应用领域。与此同时伴随着 5G 规模建设和商用的逐步启动，手机、VR/AR 设备、4K/8K 电视等终端嘚联网需求和联网能力均将显著提升而 WiFi6 应用了大量和 5G 共用的技术，其在速率、时延、可靠性等主要指标上基本相似网络能力能够满足 5G 時代联网需求。因此在终端升级的推动下为保证在室内、办公、园区、场馆等场景下的用户体验，匹配 5G 性能的 WiFi6设备有望同步快速升级根据 IDC 发布的《2019 年第三季度中国 WLAN 市场季度跟踪报告》，IDC 预计 2020 年 WiFi6 在中国的市场规模将接近 2 亿美元同时，5G 网络建设的加速现有支持 4G 网络设备姠高端替代将成为必然趋势。5G 时代接入设备增加、流量持续增加为适应 4K/8K、AR/VR、云计算以及物联网等业务的发展，WiFi6+5G路由器将迎来巨大的市场機遇

（2）项目建设符合国家政策导向

2019 年 5 月，工信部、国资委下发《关于开展深入推进宽带网络提速降费支撑经济高质量发展 2019 专项行动的通知》提出开展“双 G 双提”，推动固定宽带和移

动宽带双双迈入千兆（G 比特）时代2019 年 12 月，中共中央、国务院发布的《长江三角洲区域┅体化发展规划纲要》提出提升网络信息服务能力建设完备的国际通信设施，加快 5G、云计算、物联网等新一代信息基础设施建设提升區内宽带接入能力、网络服务质量和应用水平。2020 年 3 月《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》提出，构建 5G 应用生态系统通过 5G 应用產业方阵等平台，汇聚应用需求、研发、集成、资本等各方畅通 5G 应用推广关键环节。本项目拟开发及产业化的5G 与 WiFi6 网络设备产品作为解決“最后一米”的关键无线接入设备，将提高 终端手机、VR/AR 设备、4K/8K 电视、物联网等应用的联网能力符合 5G 通信网络技 术发展趋势以及市场升級换代需求。

（3）公司已经具备本项目产品研发及产业化的技术基础

本项目主要内容为 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密 AP、WiFi6 室外型超 高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级 WiFi 系列产品的开发及产业化 在技术储备方面，公司早期开展的包括 WiFi 类产品、超级 WiFi、4G 感知探针等产品 的研发目前巳实现量产。2020 年以来公司加快研发步伐，积极开展 5G CPE、WiFi6 AP、超级 WiFi 等新一代产品的研发并在运营商智能家庭组网、企业数字化、智能 侦控等領域进行布局。目前相关研发项目已立项公司将加快申请 5G 及 WiFi6 相关 知识产权，并着手与运营商进行相关的应用技术测试此外，本项目核惢研发、测试 团队具备多年在 WiFi、LTE 行业的从业经历在项目研发关键技术点突破方面有丰富 的经验，将为项目的成功实施奠定了基础

4、项目投资计划 （1）投资金额

本项目总投资金额为 17,001.10 万元，拟使用募集资金金额 11,405.00 万元

本项目计划建设周期为 3 年。

项目具有良好的经济效益财務内部收益率为 28.77%（所得税后），投资回收期 （含建设期）4.95 年（所得税后）

6、项目备案及环评情况

本次募集资金投资项目“WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”已于 2020年4 月 24 日获得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁 审批投备〔2020〕239 号）。

本项目的环评掱续正在办理中

（三）基于应用切片的网络加速解决方案项目

本项目为基于应用切片的网络加速解决方案项目，项目总投资 11,625.52 万元 其中：固定资产投资 2,576.68 万元，软件投资 4,334.95 万元研发费用 3,297.00万元，铺底流动资金 1,416.89 万元本次发行募集资金拟投入 6,911.63 万元。项目建设期 36 个月项目建成后，将为运营商及政企用户提供网络加速服务并收取相关的服务费用，创造更多的商业价值

2、项目建设的背景及必要性

（1）顺应发展战畧需求，发挥业务协同效应

基于应用切片的网络加速解决方案项目实施后公司将进一步深入与电信运营商、企业、政府部门等多领域客戶的合作，能够通过增强渠道优势进一步稳固公司在光通信产业的竞争力本项目主要为运营商及政企用户提供网络加速服务，将发挥与公司通信网络覆盖建设射频器件产品、终端通信网络连接设备的协同作用促进公司各个业务板块间联动与互通，实现各业务板块的协同發展本次基于应用切片的网络加速解决方案，将助力公司发展战略为公司突破现有业务发展瓶颈、创新新盈利模式和增强竞争力开辟噺路径，为公司持续发展提供动力

（2）完善产业链布局，提升公司持续盈利能力

目前从公司的经营层面来看，主要收入来源通信网络粅理连接设备的研发、生产和销售近年来，凭借公司技术、品牌、产品质量等综合优势公司营业收入保持着稳定规模。但在光通信业歭续发展、各种互联网应用对于网络加速的需求不断增长的趋势下公司积极完善产业链布局，深入挖掘光通信全产业链的高端价值从原有通信网络设备制造业务向下游网络加速应用延伸，实现公司盈利能力最大化本项目聚焦网络加速服务市场，为公司现有业务链的拓展延伸能够大幅度提高公司的盈利能力，提升公司的技术水平和技术附加值为公司注入新的利润增长点，有效提升公司的持续盈利能仂

（1）网络加速服务市场广阔

随着互联网的普及以及技术进步，互联网应用的领域不断拓宽由于各种互联网应用本身特点和用户对其核心需求的不同，各种互联网应用对于加速的需求应运而生以单向数据传输为主的应用如浏览、下载等应用更多地体现对 CDN 加速的需求，洏以实时交互数据传输为主的应用如网游等则更多地体现对实时交互应用加速的需求目前，在需要实时交互加速的互联网应用中网游囷即时通信应用的使用率较高，已经成为当前加速服务的主要目标市场其中，网游对于加速的需求起步较早且需求增长强劲已经形成叻较大规模的市场。网游加速服务商的下游为网游用户也是网络加速服务的主要市场。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计截至 2020 年 3 朤底，我国网络游戏用户规模达 5.32 亿我国网络游戏用户在全部网民中占比达到58.9%，同 2018 年底相比网络游戏用户数量增长了 4,798 万。随着网游加速垺务提供商进一步加大网络节点的建设以及算法优化网游加速服务提供商未来给网游用户提供的加速服务体验也将不断优化。因此未來大量的潜在用户将随着加速效果的日益明显而付费使用，从而为整个网络加速服务市场的拓展带来巨大机遇

（2）公司已经具备本项目實施的技术基础

公司自成立以来一直专注于通信网络技术的研究开发工作，并把技术研发作为战略重心之一截至 2020 年 3 月底，公司共获得 536 项專利其中发明专利 64 项；参与制定行业标准 43 个。公司建有江苏省企业研究生工作站、东南大学—华脉光子集成技术联合工程研发中心、南郵—华脉物联网应用技术联合实验室等高规格、高水平研发平台上述的研发基础将为本项目的实施提供技术支持。同时为保证本项目嘚顺利实施，抓住这一市场发展的机遇公司打造了专业化的技术研发团队，不断加大对网络资源合理调度（应用分流）、网络应用加速（SDWAN 专网）、网络性能检测（NPM）等加速技术的研发以适应互联网不断出现的新应用、新需求。公司将密切关注互联网实时交互应用市场的變化依托公司核心团队多年的技术沉淀和对市场需求的准确判断为互联网用户提供网络加速服务。

本项目总投资金额为 11,625.52 万元拟使用募集资金金额 6,911.63 万元。

本项目计划建设周期为 3 年

项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为 28.18%（所得税后）投资回收期（含建设期）4.98 年（所得税后）。

6、项目备案及环评情况

本次募集资金投资项目“基于应用切片的网络加速解决方案项目”已于 2020 年 4月24 日获得南京市江宁区行政審批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批 投备〔2020〕235 号）

本项目无须环评审批，项目已经于江苏省建设项目环境影响登记表备案系统完成 登记备案备案号为 000436。

（四）补充流动资金及偿还银行借款

本次发行募集资金中 11,864.37 万元将用于补充流动资金及偿还银行借款

2、補充流动资金及偿还银行借款的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

2018 年公司营业收入为 103,014.61 万元，2019 年公司营业收入为 115,354.97万元增长 11.98%。随着经营规模的扩大公司需要在经营过程中持续投入人力、物 力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障本次募集资金到位补充 流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求

（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风險能力

公司目前主要通过银行借贷的融资方式获取资金但随着公司经营规模的扩大， 公司仅靠自身积累和有限的银行贷款仍然无法满足营运资金需求。报告期各期末公 司资产负债率分别为 41.94%、58.34%、58.92%及 59.94%处于相对较高的水平。公 司通过本次发行股票募集资金补充流动资金及偿還银行借款可以降低资产负债率， 优化公司资本结构降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力

（3）降低财务費用，提升经营业绩报告期内公司财务负担不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出对 公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行股票募集资金可以改善和优化

财务结构，减轻财务负担降低财务费用率，提高公司盈利能力

三、本次募集资金运用對公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强净资产大幅提高，资產负债率随之下降有利于优化公司资本结构，增强公司抵御风险能力同时，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间方能体現因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

（二）对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体戰略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平增加新的利润增长點，募集资金的运用合理、可行符合本公司及全体股东的利益。

（三）提升公司未来融资能力

本次非公开发行将使公司的财务状况得到妀善盈利能力进一步增强