万华化学：北京市中咨律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购公司股份的法律意见书()_万华化学(600309)个股公告-金融界
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个股公告正文
万华化学：北京市中咨律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购公司股份的法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中咨律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购&&&&&&&&&&万华化学集团股份有限公司股份的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街&26&号新时代大厦&6-8&层&&&邮编：100034&&&&&&&电话：(86)010-&传真：(86)010-北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中咨律师事务所&&&&&&关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购&&&&&&&&&&&&&&&&&&&万华化学集团股份有限公司股份的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书致：烟台国丰投资控股有限公司&&&&&北京市中咨律师事务所接受烟台国丰投资控股有限公司（以下简称公司、国丰投资、申请人、收购人）的委托，担任申请人本次申请豁免要约收购义务事宜（以下简称本次豁免申请）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&19&号——豁免要约收购申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称烟台市国资委）将持有的万华实业集团有限公司39.497%股权无偿划转至申请人、申请人为此向中国证监会申请豁免要约收购等的相关事项出具法律意见。&&&&&为本法律意见书，本所及经办律师声明如下：&&&&&一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&&&&&二、本所及经办律师仅就与公司本次豁免申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述（如有），本所及经办律师仅就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对股票的价值、投资者的收益或风险作出实质性判断或者&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-1北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书保证。&&&&&&&三、公司已保证并承诺提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。&&&&&&&四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于公司或其他有关单位出具的说明、证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律意见。&&&&&&&五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次豁免申请所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。&&&&&&&六、本法律意见书仅供公司为本次豁免申请之目的使用，未经本所及经办律师同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。&&&&&&&本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对公司提供的相关文件进行了审查，现就公司本次豁免申请的相关法律问题发表结论性意见如下：&&&&&&&一、&收购人的主体资格&&&&&&&（一）收购人的基本情况&&&&&&&1、根据收购报告书、收购人的工商资料、营业执照、公司章程、本所律师查询全国企业信用信息公示系统的信息等，收购人的基本情况：企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&烟台国丰投资控股有限公司统一社会信用代码&&&&&&&&&22338G类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司（国有独资）法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&张明注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&22000&万元人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-2北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年&2&月&12&日营业期限自&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年&2&月&12&日营业期限至&&&&&&&&&&&&&&&&2059&年&2&月&12&日住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东省烟台市芝罘区南大街&267&号经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&询业务；市国资委授权的其它业务。(依法须经批准的项目，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构&&&&&&&&&&&&&&&&&&烟台市国资委持有其&100%股权&&&&&&&2、国丰投资已提交了&2014&年度、2015&年度、2016&年度报告。本所律师查询了国丰投资注册地的工商、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、海关、最高人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示国丰投资最近三年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为；国丰投资不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：&&&&&&&①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；&&&&&&&②股东决定解散；&&&&&&&③因合并或者分立而解散；&&&&&&&④不能清偿到期债务依法宣告破产；&&&&&&&⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；&&&&&&&⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司股东请求人民法院解散公司。&&&&&&&国丰投资亦不存在需要终止法人资格的其他情形。&&&&&&&3、根据《收购报告书》及国丰投资的声明、承诺并经本所律师核查，国丰投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-3北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&4、根据国丰投资的审计报告、确认、承诺并经本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，国丰投资不存在以下情形：“&&&&&（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；&&&&&（2）最近&3&年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；&&&&&（3）最近&3&年有严重的证券市场失信行为。&&&&&（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。&”&&&&&5、根据《收购报告书》、国丰投资及董事、监事、高级管理人员的征信报告及并经本所律师核查，国丰投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。&&&&&&&（二）结论&&&&&&&本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。&&&&&&&二、符合《收购管理办法》规定的豁免情形核查&&&&&&&（一）本次收购情况&&&&&&&1、本次收购前，万华实业集团有限公司持有万华化学集团股份有限公司1,310,256,380&股股份，持股比例为&47.92%。万华实业集团有限公司为万华化学集团股份有限公司的控股股东，烟台市国资委为实际控制人。&&&&&&&2、烟台市国资委目前持有万华实业集团有限公司&39.497%股权。2017&年&12月&22&日，烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司&39.497%股权无偿划转国丰投资。本次国有股权无偿划转之后，国丰投资拥有上市公司权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据中国证监会、上海证券交易所的规定、要求，申请人触发要约收购义务。&&&&&&&（二）豁免要约收购义务的理由&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-4北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项的规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。&&&&&&&（三）结论&&&&&&&据此，本所律师认为，申请人本次取得的股份是合法、有效的，申请豁免要约收购义务的理由真实、合法，可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。&&&&&&&三、关于本次收购必要的授权与批准&&&&&&&（一）本次收购已取得的批准和授权&&&&&截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了以下相关程序，并获得相关批准和授权：&&&&&1、日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），烟台市人民政府同意将烟台市国资委所持万华实业集团有限公司国有股权划转至国丰投资。&&&&&2、日，烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%股权无偿划转国丰投资。&&&&&&&（二）本次收购尚需获得的批准和授权&&&&&本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免申请无异议。&&&&&&&（三）结论&&&&&&&经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，申请人尚须取得中国证监会对本次豁免申请无异议。&&&&&&&四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍&&&&&&&（一）经本所律师核查，申请人均系依中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-5北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&（二）根据上市公司公告，截至本法律意见书出具之日，除万华实业以所持万华化学股份进行质押外，申请人持有的万华实业股权不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。&&&&&本所律师认为，上述质押事项对本次收购的实施不存在法律障碍。&&&&&（三）尚须履行的批准程序&&&&&本次收购尚需取得中国证监会对申请人的豁免申请无异议。&&&&&综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，尚须取得中国证监会对本次豁免申请无异议。&&&&&五、申请人履行信息披露义务情况核查&&&&&经核查，申请人通过万华化学对本次股份取得的信息做了如下披露：&&&&&1、万华化学发布了《万华化学集团股份有限公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。&&&&&2、万华化学发布了《万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要》。&&&&&3、国丰投资已根据《收购管理办法》等有关规定编制了《收购报告书》履行了法律法规要求的披露义务。&&&&&本所律师认为，截至本法律意见书出具日，与本次收购相关的信息已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。&&&&&六、独立性、同业竞争和关联交易&&&&&（一）独立性&&&&&本次收购完成后，国丰投资成为万华实业的控股股东，间接持有万华化学47.92%股权。为保证万华化学的独立性，国丰投资作出如下承诺：&&&&&“（一）保证万华化学的人员独立&&&&&1、保证万华化学的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万华化学任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-6北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书事、监事以外的职务。&&&&&2、保证万华化学的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业之间完全独立。&&&&&3、本公司及本公司控制的其他企业向万华化学推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万华化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。&&&&&（二）保证万华化学的资产独立完整&&&&&1、保证万华化学具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。&&&&&2、保证万华化学不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。&&&&&3、保证万华化学的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。&&&&&（三）保证万华化学的财务独立&&&&&1、保证万华化学建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。&&&&&2、保证万华化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。&&&&&3、保证万华化学的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。&&&&&4、保证万华化学依法独立纳税。&&&&&5、保证万华化学能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预万华化学的资金使用。&&&&&（四）保证万华化学的机构独立&&&&&1、保证万华化学建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。&&&&&2、保证万华化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。&&&&&（五）保证万华化学的业务独立&&&&&1、保证万华化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。&&&&&2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对万华化学的业务活动进行干预。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-7北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与万华化学主营业务具有实质性竞争的业务。&&&&&&4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万华化学的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”&&&&&（二）同业竞争&&&&&本次收购前，万华化学的实际控制人烟台市国资委为国家机关，本次收购完成后，万华化学的实际控制人未发生改变。&&&&&本次收购前，国丰投资及其所控股或参股的企业均不从事与万华化学相同、相似的业务，国丰投资与万华化学不构成同业竞争。&&&&&为了避免本次收购完成后出现新的同业竞争问题，国丰投资向万华化学出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：&&&&&“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产生新的与万华化学及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。&&&&&二、本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与万华化学及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知万华化学，并优先将该商业机会给予万华化学，避免与万华化学形成同业竞争或潜在的同业竞争。&&&&&本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制万华化学期间持续有效。”&&&&&（三）关联交易&&&&&国丰投资及其控股和参股企业目前与万华化学以及其下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易。&&&&&为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害万华化学及万华化学其它股东的利益，国丰投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：&&&&&“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与万华化学及其子公司之间发生交易。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-8北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求万华化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。&&&&&三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与万华化学及其子公司达成交易的优先权利。&&&&&四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与万华化学及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害万华化学及其子公司利益的行为。&&&&&五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万华化学及其子公司资金，也不要求万华化学及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。&&&&&六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与万华化学及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促万华化学履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和万华化学公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。&&&&&七、如违反上述承诺给万华化学造成损失，本公司将向万华化学做出赔偿。&&&&&八、本公司不再持有万华化学股权后，上述承诺失效。”&&&&&（四）结论&&&&&本所律师认为，收购人出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切实履行有利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东利益。&&&&&七、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为&&&&&（一）根据申请人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的申请人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月期间持有万华化学股份及买卖变动证明，上述人员除申请人董事樊玮及其配偶刘占兵外不存在买卖万华化学股票的情形。&&&&&（二）申请人及董事、监事、高级管理人员、直系亲属除樊玮及其配偶刘占兵外签署的自查报告中声明：自本次无偿划转事实发生之日起前六个月内，本人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-9&&&&北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&及本人的直系亲属没有买卖或委托他人买卖万华化学股票（A股股票代码600309）&&&&的行为，没有发生泄露有关信息或者建设他人买卖万华化学股票，从事市场操纵&&&&等禁止交易的行为。&&&&&&&&&（三）本次无偿划转事实发生之日前六个月内，申请人的董事、监事、高级&&&&管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖万华化学股票的情况如下：序号&&&&姓名&&&&&&&&关联关系&&&&&交易日期&&&&&&&&交易类别&&&成交数量&&&结余股数（股）1&&&&&&&樊玮&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&买入&&&&&&&1000&&&&&&&22002&&&&&&&刘占兵&&&&&&樊玮的配偶&&&&&&&&&买入&&&&&&&200&&&&&&&&200&&&&&&&&&樊玮出具声明，其本人及配偶购买万华化学股份是根据市场公开信息自行作&&&&出的的投资决策，本人及本人的配偶未就本次购买万华化学股份以及行使该等股&&&&份的表决权事宜与国丰投资达成任何协议或安排，本人及本人的配偶有权独立行&&&&使所持有的万华化学股份的表决权。除上述情况外，本人及本人的直系亲属没有&&&&买卖或委托他人买卖万华化学股票（A股股票代码600309）的行为，没有发生泄&&&&露有关信息或者建设他人买卖万华化学股票，从事市场操纵等禁止交易的行为。&&&&&&&&&本所律师认为，申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。&&&&&&&&&八、&本所律师认为需要说明的其他事项&&&&&&&&&根据上市公司于日发布的公告，万华实业拟进行公司分立及整&&&&体上市相关工作。&&&&&&&&&九、&结论性意见&&&&&&&&&综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：&&&&&&&&&（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、&&&&法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理&&&&办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。&&&&&&&&&（二）申请人申请豁免要约收购义务的理由真实、合法，可以向中国证监&&&&会提出免于发出要约的申请。&&&&&&&&&（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，申请人尚须取得中国证&&&&监会对本次豁免申请无异议。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-10北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，尚须取得中国证监会对本次豁免申请无异议。&&&&&（五）与本次收购相关的信息已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。申请人尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。&&&&&（六）收购人出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切实履行有利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东利益。&&&&&（七）申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。&&&&&本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。&&&&&（下转签字、盖章页）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-11北京市中咨律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于烟台国丰投资控股有限公司申请豁免要约收购万华化学集团股份有限公司股份的法律意见书》之签字、盖章页）&&&&&北京市中咨律师事务所（盖章）&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师签字：&&&&&负责人：林柏楠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈新庚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&姚俊伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&月&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-12&|&&|&&|&&|&&|&&|&
万安科技(002590)公告正文
山西证券：国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国浩律师（上海）事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&山西金融投资控股集团有限公司
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国浩律师（上海）事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国浩律师（上海）事务所
&&&&&&&&&&&&&&关于山西金融投资控股集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&申请豁免要约收购之法律意见书
致：山西金融投资控股集团有限公司
&&&&根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
19&号——豁免要约收购申请文件》及其它相关规范性文件的规定，国浩律师（上
海）事务所接受山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”）的委
托，作为山西金控以无偿划转方式受让山西证券股份有限公司（以下简称“山西
证券”或“上市公司”）股份（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问，
就其本次收购向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜出具本法律意
见书。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&律师声明的事项
&&&&一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解以及对中国现行法律、&法规和中国证券监督管理委员会相关
规定之理解发表法律意见。
&&&&二、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备
完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件
中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；&截至本法律
意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
&&&&三、为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证；&对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1
国浩律师（上海）事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明
文件出具本法律意见书。
&&&&&四、本所律师仅就与本次申请豁免要约收购有关的法律问题发表法律意见，
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
&&&&&五、本所律师同意将本法律意见书作为必备文件之一，随其他文件一起申报
或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
&&&&&六、本法律意见书仅供本次申请豁免要约收购之目的使用，非经本所律师事
先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个
整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&释义与简称
&&&&&在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股
本法律意见书&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
山西金控、收购人&&&&&&&&&指&&&山西金融投资控股集团有限公司
山西国信&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&山西国信投资集团有限公司
上市公司、山西证券&&&&&&&指&&&山西证券股份有限公司
本次收购&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&山西金控以无偿划转方式受让山西国信持有的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山西证券的860,395,355股股份
《无偿划转协议》&&&&&&&&&指&&&山西金控与山西国信签署的关于划转山西国有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份的《股份无偿划转协议》
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《收购办法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司收购管理办法》
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
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国浩律师（上海）事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&正&&&&&文
&&&&&&&一、关于收购人主体资格的核查
&&&&&&&山西金控系经山西省人民政府批准，于&2015&年&12&月&16&日成立的国有独资
公司。山西金控现持有统一社会信用代码为&GRMHM7C&的《营业
执照》，注册资本&1,064,670&万元，住所为太原市杏花岭区府西街&69&号（山西国
际贸易中心西塔楼），法定代表人孙海潮，经营期限为长期，经营范围为投资和
管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资
和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&&&&根据山西金控的说明并经本所律师适当核查，山西金控不存在《收购办法》
第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，即：
&&&&&&&1、收购人目前负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
&&&&2、收购人最近&3&年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
&&&&3、收购人最近&3&年有严重的证券市场失信行为；
&&&&&&&4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
&&&&&&&基于上述分析，本所律师认为，山西金控为有效存续的国有独资公司，能
够独立承担法律责任，具备本次收购的主体资格。
&&&&&&&二、关于本次收购是否属于《收购办法》规定豁免情形的核查
&&&&&&&本次收购系经山西省财政厅批准，山西金控以无偿划转方式受让山西国信
投资集团有限公司持有山西证券股份有限公司&860,395,355&股股份。根据《收购
办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提
出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起&10&个工
作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过&30%。
&&&&&&&因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的申请免于以要约方式增持股份的情形。
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&&&&&&&三、关于本次收购是否履行完备法定程序的核查
&&&&&&&经本所律师核查，本次收购已履行了如下法定程序：
&&&&&&&1、2015&年&11&月&23&日，山西省政府办公厅下发晋政办发〔&号《关
于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，山西金
控组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西信托股份通
过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
&&&&&&&2、2015&年&12&月&11&日，山西省政府下发晋政函〔&号《关于成立
山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投资控
股集团有限公司筹组方案的通知》设立山西金控。
&&&&&&&3、2016&年&2&月&1&日，山西省财政厅下发晋财金〔2016〕8&号《关于将山西
国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融
投资控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券&860,395,355
股&A&股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
&&&&&&&本所律师认为，收购人已经获得了现阶段必须获得批准与授权，除上述程
序外，本次收购尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券&5%以上股东资格，
并对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议。
&&&&&&&四、关于本次收购是否存在法律障碍的核查
&&&&&&&经本所律师审查，收购人的本次收购符合法律和中国证监会的规定，除需
取得前述有关政府部门的批准外，不存在法律障碍：
&&&&&&&1、收购人为有效存续的国有独资公司，具备收购的主体资格，且不存在《收
购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
&&&&&&&2、山西国信为有效存续的有限责任公司，具备划出山西证券股份的主体资
格。
&&&&&&&3、山西金控和山西国信已经签订了《无偿划转协议》，其内容不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形，合同生效后，对双方具有法律约束力。
&&&&&&&4、山西省财政厅已经批准本次无偿划转。
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&&&&综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购
办法》等的规定，在中国证监会核准收购人持有山西证券&5%以上股东资格以及
豁免要约收购核准或无异议后，不存在法律障碍。
&&&&五、关于收购人是否履行信息披露义务的核查
&&&&经本所律师核查，收购人在本次收购过程中已经进行的信息披露如下：
&&&&2015&年&11&月&26&日，山西证券公告《关于山西省政府筹组山西金控公司及
相关事项的公告》，披露山西省政府将组建山西金控，山西金控设立后，山西国
信将成为山西金控全资子公司，山西国信持有的山西证券全部股权将无偿划转至
山西金控公司直接持股。
&&&&2015&年&1&月&8&日，山西证券公告《关于控股股东的股东变更的提示性公告》，
披露山西省财政厅将持有的山西国信&100%股权无偿划转给山西金控。
&&&&2016&年&2&月&2&日，山西证券公告《关于国有股份无偿划转的提示性公告》、
《山西证券股份有限公司收购报告书摘要》及《山西证券股份有限公司简式权益
变动报告书》。
&&&&本所律师经核查后认为，收购人已经履行了信息披露义务，但随着收购工作
的进展，需根据《收购办法》以及其他相关法律法规规定的要求继续履行相应的
信息披露义务。
&&&&六、关于收购人是否存在证券违法行为的核查
&&&&根据收购人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的相关文件，山西金控及其截至本次收购事实发生之日在任的董事、监事、高级
管理人员及其配偶、父母、成年子女在本次收购事实发生前&6&个月期间不存在通
过证券交易所买卖山西证券股票的行为。
&&&&经山西金控承诺并经本所律师适当核查，收购人在本次收购中不存在证券违
法行为。
&&&&七、结论意见
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&&&&综上所述，本所律师认为，收购人为有效存续的国有独资公司，具有本次
申请豁免要约收购义务的合法主体资格；收购人符合《收购办法》第六十三条规
定的可以向中国证监会申请免除发出要约的情形；本次收购已履行了目前应履行
的法定程序和信息披露义务；本次收购中，收购人不存在证券违法行为。收购人
本次向中国证监会申请免除发出要约符合法律、法规及其他规范性文件的规定，
不存在法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&法律意见书结尾
&&&&一、法律意见书的签字盖章
&&&&本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为林雅娜律师、雷
丹丹律师。
&&&&二、法律意见书的正、副本份数
&&&&本法律意见书正本一式三份，无副本。
&&&&（以下无正文）
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&&&&[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限
公司申请豁免要约收购之法律意见书签署页]
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁&律师&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师：林雅娜&律师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&雷丹丹&律师
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