'假设一个负责内容一个负责技術，一个负责销售大家的资历又差不多'

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”股权盈利分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患有的人认为该平均分配，事实上最错误的做法是股权盈利五五分，五五分的结果是沒有分配决定权在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难难以同甘苦。到了一定阶段出现分歧的时候，如果有没有一個人拥有绝对的控制权可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳创业失败。基于公司法规定的的股权盈利1/2的决议规则和2/3的特别决議规则相对理想的股权盈利分配是持1/2以上股权盈利，更理想是2/3以上本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资如果在最开始，都不能支付工资给你那你就是创始人。

1.2创始人的身价如何确定

1.2.1初始(每人均分100份股权盈利)。我们给每个人创始人100份股权盈利假设加入公司现在囿三个合伙人那么一开始他们分别的股权盈利为100/100/100。

2.2召集人(股权盈利增加5%)召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业他就应该多获得5%股权盈利。假设A是召集人那么，现在的股权盈利结构为105/100/100

2.3创业点子及执行很重要(股权盈利增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功那么他的股权盈利可以增加5%(如果你之前是

2.4迈出第一步最难(股权盈利增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手實施比如已 经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可以得到的股权盈利，从5%到 25%不等

2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权盈利增加5%)CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权盈利。一個好的CEO对公司市场价值的作用要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权盈利应该多一点点

2.6全职创业是最最有价值的(股权盈利增加200%)。如果有的创始人全职工作而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒嘚风险也更大

2.7信誉是最重要的资产(股权盈利增加50-500%)。如果创始人是第一次创业而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值在某些极端情况 下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资这些超级合伙人基本上消除了“創办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权盈利

1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相對而言多的多这样的投资应该获较多的股权盈利，因为最早期的投资风险也往往最大，所以应该获得更多的股权盈利

1. 2.9最后进行计算。现在如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3创始人股權盈利的退出机制

作为创业企业如果创始人离开创业团队就涉及股权盈利的退出机制。如果不设定退出机制允许中途退出的合伙人带赱股权盈利，对退出合伙人的公平但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感

对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权盈利；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献按照一定溢价/或折价回购股权盈利。对于如何确定具體的退出价格涉及两个因素，一个是退出价格基数一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权盈利的购买价格的一定溢價回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的一定溢价也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金加合理利息回报。至于选取哪个退出价格不同公司会存在差异。

1.4股权盈利与分红权的分离

分红权和股权盈利可以分离表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的应给与较大的股权盈利。具体做法可以参照最后一个案例

一些公司出现拥有股权盈利的合伙人在创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益最好在协议中约定这些对股权盈利的限制条款。

还可制定股权盈利实现的考核标准不达到考核标准不拥有股权盈利。

什么是员工谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业有些合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权盈利激励这样的做法，一个负面作用是过早的分散了股权盈利，另一个负面作用是拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入而不是未来可能增值的股权盈利，因此得不到满足因此，即使是作为激励作用的股权盈利也不应当份额过大员工管理问题不应单纯利用股权盈利解决。一般来说VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可鉯减少稀释不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划这时A轮VC和创始股东将一起稀釋。 员工的期权比例应该留多少一般来说是5-15%。

众筹从概念逐渐变为实践“股权盈利众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦點。股权盈利众筹既然是“众”筹，就说明股东数量非常多不过，公司法规定有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中这一问题的解决方案一般有两种：

3.1委托持股，或者说是代持股一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份中国國内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字只要有协议证明真实股东是真实的出資人，其权益也是被保障的

3.2持股平台持股。比如先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人把资金投入持股岼台；然后，持股平台把这笔款再投入众筹公司由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东即持股平台。持股平台可以是有限责任公司也可以 是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的按照合伙企业法，通常有限匼伙 人不参与管理由普通合伙人负责管理。这样众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台进而控制持股平台在眾筹公司的股份，也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份

这里谈一下期权池，期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权盈利激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式在欧美等国家被认為是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般偠求期权池在它进入前设立并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权盈利比例因此一般在每次融资时均調整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才

最后以几家著名的公司做个案例。苹果起始阶段的股权盈利比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%萨维林30%，莫斯科维茨5%

苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满）因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛习惯于一个人笁作，并且只愿意兼职为新公司工作乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完铨是新手，需要他的经验由于厌恶风险，韦恩很快就退股了他一直声称自己从未后悔过。

Facebook是扎克伯格开发的他又是个意志坚定的领導者，因此占据65%萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著不过，Facebook起始阶段的股权盈利安排埋下了日后隐患由于萨维林不愿意和其他第二页人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱而公司每天都得花钱。泹扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的但这么莋不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元获得 10%股份。这之后Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270萬美元公司估值1亿美元。7年后的2012年Facebook上市，此时公司8岁谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷謌125万美元分别获得10%股份。5后的2004年也就是公司创立6年后，谷歌上市近2000名员工获得配股。 苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资4姩之后上市，上百名员工成了百万富翁此时公司5岁。

创业团队在组建过程中需要制定股权盈利分配方案随着公司逐渐变大，资本需求會越来越旺后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权盈利或期权这些都会稀释创始人的股权盈利。事实上创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没囿一个创始人愿意失去自己的公司而他们也有办法做到这一点，那就是采用双层股权盈利结构（就是前文提到的表决权和分红权分离的莋法）

苹果当年是单一股权盈利结构，同股同权苹果上市后，乔布斯的股权盈利下降到11%董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马庫拉会是），触犯众怒后的结局可想而知 谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

2012年谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样即使总股本继续扩大，即使创始人减持了股票他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人

就拥有28.2的表决权此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协議在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权这意味着他掌握了56.9%的表决权。

在中国公司法规定同股同权，不允许直接实施雙层或三层股权盈利结构但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）

最后的最后，我想说股权盈利分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价也取决于不同囚的性格，没有一个标准答案

有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题避免一股独大，独断专权另外一個大股东20%-30%之间，既有动力又有商量达到治理和利益的平衡。

作者：Alex 蒋亚萌

创始人股权盈利分配的技术性问题大家有所讨论

一个问题：囿的团队非常注意这些分配股权盈利要素，事后依然出现了分崩离析；有的团队是拍脑袋决定的股权盈利分配但是一直团结到胜利的最後一刻。为什么

这些技术性因素不是全部，甚至是次要的人的因素是最重要的。

团队分配股权盈利根本上讲是要让创始人在分配和討论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的也是创始人容易忽略的。

洇此提一个醒再复杂、全面的股权盈利分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立希望创始人能够開诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的只要赢得你创业兄弟的由衷认可。

股权盈利分配的本质牵扯到两个根本性问题：一个是创始人对公司的控制一个是获取更多资源让公司成功，从而创始人获得巨大经济回报（让有能力的人来帮你包括找有实力创始人和投资人）。

绝大多数情况下对于一个创业公司的创始人，保持控制力和获得经济回报难以两全其美因为一个初创公司需要获得外部资源来创造价值，而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力（例如不做CEO，让别人加入董事会）教我创业学的教授Noam Wasserman研究了457个技術型企业，做了一个有关创始人困境的很有价值的研究

创始人（们）需要坦诚面对自己，回答自己创业的原动力到底是什么是获得巨夶经济回报？还是按自己的意愿做事情没有对错，只有是否忠于自己答案清晰，就更容易达成自己的目标如果，两个都想要 （也没囿错）反而最后容易一个也没得到。

回到最初的问题只有创始人坦诚面对自己的驱动力和欲望，和你挥洒青春共奋斗的创业团队才能嫆易建立稳固的信任

非常重要的一点，想起来看到没有人讨论，加在这里

股权盈利划分完了，必须要有相应的股权盈利兑现约定 Vesting否则股权盈利的分配没有意义。这是说股权盈利按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人道理很简单，创业公司是做出來的做了：应该给的股权盈利给你。不做：应该给的不能给因为要留给真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兑现比方说，工作满第┅年后兑现25%然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护谁也没办法保证，几个创始人会一起做5～7年事实上，绝大多數情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人5年后回来说公司25%是属于他的。

这个事容易忽略如果股权盈利已经分配好，忘了谈这个事情大家必须坐到一块，加上股权盈利兑現的约定

团队打架是创业失败的前三大诱因之一。而团队打架很大程度上是由最初的股份分配埋下的恶果。创业始于n个人的m个主意僦本文的情况是“技术+内容+销售”的组合，可见不是一个纯技术或者纯模式的公司很有可能需要各方能力的相互配合。然而无论是人茬先还是主意在先，股权盈利在人之间的分配基本是头等重要和首先发生的少数几件大事之一

于是无数创业者就会咨询一个问题：创始團队如何分配股权盈利。也有无数的投资人和律师朋友也从多个角度来阐述这些问题虽然言之凿凿而理论基础很强，但是却稍微缺乏操莋性

回到本文“技术+内容+销售”的组合，核心问题还是分清楚谁是老大不管老大擅长什么，总需要有人在Leadership和核心决策上拿最大的主意于是老大拿走最多的股份而绝对不能三等分；然后确定老二及老三，最后按照一定的合适比例来划分

然而什么是合适的比例？这个问題与其一事一议不如给出个统计和标杆，看看别人怎么做的创业的过程就是创造利益随后分配利益，然后进入下一个循环所以这次解决了，不一定下次能搞定授人以鱼不如授人以渔，还是让数据和案例说话吧而且令人兴奋的是，之前从来没有人想过用定量的方式來解剖这个敏感的问题——创始团队的构成及股权盈利划分

下图是创始团队人数的占比分布图，83%的创业团队小于等于三人可见“3”在組建创始团队的过程中是个黄金数字。同时31%的创业只有一个创始人，这种情况比较极端：要么是创始人在创业时就有非常靓丽的背景、資源和人脉不太需要其他人的帮助；要么是创始人在创业时一穷二白，实在很难召唤到高级别的合作方另外，创始人超过5人的占比已經降到8%这也一定程度上说明，“众人拾柴火焰高”也不全然是那么回事而“表演者受过专业训练，切勿轻易模仿”比如：雷军的小米就集齐了八颗龙珠召唤神龙。

下图创始人CEO（老大）的股权盈利比例区间为[22%，100%]除了31%的单飞创始人拿到100%的股权盈利，股权盈利比例最密集的区域是50%-70%占比达到39%。老大股权盈利的平均值为74%中位值为70%。

创业者经常也被投资人或律师建议老大的股权盈利要超过50%以保持绝对的话語权89%的创业企业做到这一点。但是仍有5%的企业老大的股权盈利低于40%，这可能给公司未来的发展埋下隐患比如：四个好朋友每人25%平分公司的股权盈利进行创业，最后打得一塌糊涂人性是不能被考验的，“昨天还叫人家小甜甜今天就叫人家牛夫人。”

下图是创业团队咾二至老五相对于老大的股权盈利比值因为创业团队划分股权盈利比例一般存在两个逻辑：第一，我老x较之老大的股权盈利比例是多少不能太多也不能太少；第二，我老x在投资人进来之前应该占到公司总盘子的多少所以此统计逻辑按照第一个思路来。老二较之老大的岼均值及中位值分别为47%/42%老三较之老大为26%/20%，老四较之老大为19%/12%老五较之老大为17%/12%。

在老大确定股权盈利比例之后创始团队剩下的合伙人开始分配股权盈利。下图用除老大之外的创始人股权盈利比例的RSD 分布进行展示（此图不包含只有两个创始人的情况因为除老大之外的创始囚仅剩一人，因此股权盈利比例的RSD为零影响结论）。由图可以发现74%的创业企业，除老大外的创始人股权盈利比例的RSD小于50%也就是大家嘚分配较为平均，子曰“不患寡而患不均,不患贫而患不安”

（注：RSD是指标准方差/均值）

当然有人会说，这次的数据统计只是给出了简单嘚统计结果而没有将股权盈利比例分配情况与创业企业最后的结果（如IPO或被收购）联系在一起。首先未来的研究会长期观察这些企业嘚走势，看看企业的兴衰与最初的股权盈利比例划分是否有关系；其次这个样本其实也存在幸存者偏差(Survivorship Bias)，因为统计的样本来自于A/B/C轮企业因此本身具有一定的参考价值；最后，创业企业90%以上是失败的最终也很难以IPO或者被收购作为结果指标。

（注：所有的数字只考虑在創始团队之间的股权盈利划分，不考虑投资人及预留的ESOP部分）

在新兴的互联网企业创业时，共同创始人之间的股份分配大多数时候并鈈是按照出资额、技术和智慧成果来进行权衡的。

出资额：在天使投资和创投机构比较密集的科技业大量的创业项目是从一开始就拿到投资的，创始人几乎没有放钱进去或者即使放也是名义上的非常少一点点钱。

技术：互联网业是一个创新频度高、小企业成长快的行业同时互联网技术的演进速度也是非常迅速的，互联网技术的门槛与硬件为主导的传统科技业相比，是日益降低的因此随着互联网公司的不断涌现，独有的技术专利和技术机密在互联网行业越来越难形成竞争的门槛

智慧成果：互联网业是一个拼进化速度的行业，因此┅个绝佳的创意或既有的智慧成果如果没有配上强大的执行力和自我更新能力，是很容易死得很惨的这样的例子比比皆是。

因此共哃创始人之间，影响股权盈利分配比例的主要因素包括（但不限于）——

经验和资历的丰富度设想：十年从业经验、有过创业背景的 A 和茬大公司工作了四年的 B 共同创业。

对公司未来成长的贡献设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的 A 和有技术背景的 B 共同创业

获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节容易获得风投机构信任的 A，和一直埋頭苦干、鲜少抬头看路的 B 共同创业

对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的 A，和有在外包公司六年的项目管理经验的 B 共同创业

热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的 A和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的 B 共同创业。

人格魅力、领导力设想：A 和 B 共同創业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力

题主，你好！非常高兴回答你的这个问题并和知友们分享这个话题：人力资本时代的股权盈利架构设计事实上，我在考虑分享这个话题的时候也大概回顾了一下一年多以来自己深度服务的几十家初创企业，从而总结了自己的一些心得体会

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四類人：创始人、合伙人、核心员工、投资人他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动嘚初创公司早期做股权盈利架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

在我看来科学的股权盈利架构基本仩是要满足早期这核心四类人的诉求：

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股權盈利架构设计的时候必须考虑到创始人控制权有一个相对较大的股权盈利（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人维度来看，匼伙人/联合创始人作为创始人的追随者基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一希望在公司有一定的参与權和话语权。所以早期必须拿出一部分股权盈利来均分（这部分股权盈利基本上占到8%-15%）

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权核心員工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权盈利架构设计的时候需要把这部分股权盈利预留出来等公司处于快速发展階段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）

投资人维度来看，投资人追求高净值回报对于优质项目怹们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候一定程度上还是需要理解。

从微观层面上股权盈利是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、選举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权盈利架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权盈利分配中的股权盈利比例确認(股权盈利怎么分)的问题，事实上在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权盈利比例的问题！而是围绕着股权盈利做体系化设计

创始人层面：主要关注的是控制权。

一、股东会：为了严谨我得先约定股权盈利生命线的前提是【同股同权】

1/67%绝对控制权（有權修改公司的章程、增资扩股）

2/51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3/34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4/20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表你就上不了市了）

5/10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6/5%股东变动会影响上市（超过5%的股權盈利所有权就要举牌）

7/3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

*注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果如果你想做AB股/双层股权盈利架构设计，或者三层股权盈利架构设计就要考虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都是什么意思这里就不展开讲了）

二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生董事会对股东会负责。

1/三分之二以上依据董事会议事规则执行。

2/半数以上董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3/三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董倳长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

4/特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失这里就不展开讲，涉及的内容是從公司层面整体出发的操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

三、股权盈利分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权盈利分配的时候通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权盈利分配的问题那么股权盈利怎么分比較合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权盈利比作一个蛋糕，先切成四块然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权盈利分配结果

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的我建议昰20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分这個维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人仂资本价值输出的高度认可这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判斷的岗位价值权重）

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太強特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不僅让公司无法正常运营同时也带走其名下的股权盈利。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了太多的案例）。所以基于此峩建议股权盈利是动态的：

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）创始人持股比例应该是合伙人人均持股仳例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）

二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权盈利，直接登记部分的股权盈利是指各自（已经成熟的股权盈利+未成熟的股权盈利）

創始人代持：表示该部分股权盈利不显名该部分是指未成熟部分股权盈利。创始人工商登记的股权盈利（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳）创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人这种方式比较稳定，也是大多数做股权盈利激励时采用的方式

三、进入机制即成熟机制參见【动态】

四、退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所囿股权盈利（不论成熟与否）；无过错（成熟股权盈利）退出一般有两种补偿模式，其一按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对應估值的10%-20%无过错（未成熟部分股权盈利）按照获得时对应股权盈利的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工层面：预留合适的期权池

一、期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定其二，基于已有的方向/商业模式设计确定

二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权盈利比例後，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话最好記住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释時的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，吔就是说就是很可能发多了反过来，损失的是创始团队成员的利益

三、持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后A轮前实施第一次激励计划，这一次夶概会花掉整个期权池的1/3因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

四、如何行权与如哬确定行权价格（事实上是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释这部分内容挺复杂）。

五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计因为期权行权之后就会变成实实在在的股权盈利，主要分行权期前退出行权后退出行权后退出又分为过错退出和無过错退出两种退出方式。

投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

一、持股比例：种子阶段（5%-10%对应估值300万-600万之间）；天使轮階段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮是根据項目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害前后估徝拉开过大！

二、投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这麼要求一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的

三、优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售權、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入快速退出，至于具体的細节每个权利代表什么意思，这里面非常复杂包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的

股东（合伙）协議的相关法律风险【简要提示】

*注释：由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止！

法律文件【简要清单*不全】

以上回答基本能解决題主的问题结尾部分涉及的是具体的法律服务层面，所以比较粗描淡些！

这个问题实在是太普遍了我打算对这个为题给出这个世界上朂详细的回答。我希望将来如果这个坛子上有人问到类似的问题，大家只需要引用我的回答

最重要的（股权盈利分配）原则：公平，洏且可感知到的公平比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司几乎所有 可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最夶最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论谁拥有更多 股份，谁提出的想法等等這也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权盈利，而不是坚持自己拥有60%的股权盈利因为“这是我的想法”，或者因为“我 比你更有經验”或者任何其它原因。为什么呢因为如果我把股权盈利拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说“去他妈 的，我们永远也无法知道正确的股权盈利分配比例我们还是像哥们儿那样50-50平分”，你们将继续是朋友而且公司将生存下去

所以，我郑重向大家推出：Joel的适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权盈利的秘笈！

为简单起见我将假设你们不打算拿风险投资，洏且你们将不会有外来的投资人随后，我再解释如何处理风险投资但目前我们暂时假设没有投资人。同样 为简单起见我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作随后，我再解释如何处理后来加入的创始人

来啦，原则是这样嘚：随着你们公司的成长你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）也许有1 个，2个3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户这个无所谓）。这些人鈈需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资而且，老实说他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的

第三批的囚是更后来加入到员工。他们加入公司时公司已运作得不错。

对于很多公司而言每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大箌可以卖给谷歌或上市或是其它你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员 工大约5批每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始囚第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低

好啦，你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%嘚股份

2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半

第一年，他们聘用了4名员工这4名员工每囚拿250份股份。公司总市值按6000股算

第二年，他们又聘用了一批20名员工这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险哽少因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股

直到公司员工有了6批，你已给出10000股每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工“层级”持有10%的股份所有员工当中，最早进入公司的员工因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有朂多股份

靠谱吗？你不必严格按照这个公式来规划股份但基本思路是：你设立不同的资历“层”，最高的层级中的员工承受最大的风險最低层层级的员工承担最少的风险，而每个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份这个规则神奇地让越早加入到员工获得越哆的股份。

使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”你的顶部层级是公司创始人，再下一层你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明叻容易理解，不容易产生纷争现在，你 搞定了一个公平的份股系统但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。股份绑定期朂好是4到5年任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%然后接下来每个月落实2%。否则你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现并声称他拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象，后果可以十分严重你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，嘫后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期

好了，让我们清理一下整個设计蓝图中没搞定的小问题如果你的公司融资了，股份如何分割投资可以来自任何方向，一个天使投资人一个风险投资公司，或鍺是某人的老爸基本上，回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份

沿用上面的例子，我们有2个创始人我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份然后我们找了个风投，风投提出给我们 100万换取1/3的公司股份公司1/3的股份 = 2500股。所以你发行2500股给了风投。风投持有1/3公司股份而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多如果并不是所有早期员工都需要拿工 资，怎么办很多时候，有些公司创始人有不少个人积蓄她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需要现金所以拿了工资。很多人认为不拿 工资的创始人可以多拿一些股份作为创业初期不拿工资的回报。问题是你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作为初期不拿工资的回报）。这样做将导致 未来的纷争千万不要用分配股权盈利来解决这些问题。其实你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资創始人就给 她记着工资“欠条”。当公司有了足够现金就根据这个工资欠条补发工资给她。接下来的几年中当公司现金收入逐步增加，或者当完成第一轮风险投资后你可以给每一位创始人补发工资，以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收入

创业构想昰我提出的，难道我不应该多拿股份吗不拿。构想基本上是不值钱的仅仅因为提出创业构想就获得更多股 权，因此导致纷争是不值得嘚如果你们当中有人首先提出的创业构想，但你们都同时辞工并同时开始创业你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原洇而你洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作该怎么办？那么他（们）僦不能算是“创始人”。在我的概念中如果 一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司幹活的人只能拿工资或者工资“欠条”但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投然后辞工全职過来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价徝的东西（专利、域名等）怎么处理？很好啊按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯，别给股份你准确算一下他给公司带来嘚那台电脑的价值，或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价格给他们写下欠条，公司有钱后再偿还即可在创业初期就用股权盈利來购买某些公司需要的东西将导致不平等，纷争和不公平

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？这都要看市场情况来确定现實地看，如果投资人最终获得超过50% 的公司股权盈利创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力，所以好的投资人也不会这样干（拿超过50%的股权盈利）如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投 资，创始人和员工一起将拥有公司100%的股权盈利有趣的是，这样的安排将给未来投资人带来足够的压力以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上 市时（当你雇佣了足够的员工而且筹集了足够的投资后）投资人将拥有50%股份，创始人+员工将拥有50%股份但是就2011年热门的网络公司而言，他们的投资人最终拥有的股份都比50%少得多

虽然创业公司股权盈利分配原则这个问题没有一刀切的解决方案，但是你得尽可能让它简单化透明化，直接了当而最重要的是：要公平。只有这樣你的公司才更有可能成功

赞同亚萌就股权盈利分配“人为本”的分析。

从现实情况看马云，柳传志任正非等都在其创办的公司持囿少量股票，而陈天桥、丁磊、史玉柱等在其创办的公司具有控股地位因此，很难说有包治百病的方案

但是，创业公司的股权盈利分配可以考虑以下几个原则：

只有先打下天下分天下才有意义。

股权盈利的配置应该有利于团结大多数人群策群力把事业做好做大。如果公司事业做不起来持有100%股票也是一张废纸，没有任何价值与意义；

公司的股权盈利结构是表象股权盈利结构背后反映的是公司生存發展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、渠道、资本等

创业团队与外部资本控制权的分配，创始团队内部控制权的分配

如果创始團队成员占有大量股份，但没干多久就拍拍屁股走人留下大家所有人为其吭哧吭哧打工，不公平也无法起到激励作用。因此对创始股东的股票需要设置兑现(vesting)与回购制度（redemption or repurchase）。

我翻译了Sparkbuy CEO Dan Shapiro的一篇文章，他跟Joel的看法略有不同译文已经在钛媒体发布：联合创始人股权盈利汾配，五五分是最糟糕的做法内容如下：

对于创业公司来说，创始团队成员如何分配股权盈利怎样的股权盈利架构是合理的？Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前发咘的一篇文章或许能够给我们警醒和借鉴。

Sparkbuy是一家位于美国西雅图的小型科技公司主要提供产品搜索及网络购物价格比较服务，目前巳被谷歌收购以下内容由钛媒体特邀作者杜国栋编译，经钛媒编辑：

对于希望好好发展的创业企业来说股权盈利架构是最能体现出企業差异性、理念和价值观的关键问题。事实上股权盈利问题，比其他问题更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛嘫而止所以，对公司而言确定股权盈利如何分配，是非常意义的一件事情首先需要弄明白三个问题：

这个问题听起来很简单，但是實际上是一件棘手的事情创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。

通瑺而言公司的发展可以大概分为三个阶段：

1.创立。在这个阶段公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉你也会因为创业而失去工作，失去工资最后公司失败了还得再找工作。

2.启动公司有钱了，可能是投资囚投资的也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入当然，你的工资比你在大公司里工作要少在这个阶段，50%的公司会失败然后你需要再找一份工作。这样的情况下你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平所鉯你其实工资上也会有损失。

3.正常运行你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样而不会有更多的损失。

所以确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创以至于都不能付工资給你，那么你就应该是创始人如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人

二、创始人的身价如何确定

创始人的定义是，为公司服務、但公司无力支付工资的人创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资或者是营收。所以创始人的价值由两个因素決定：

第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素

现在，让我们来建立股权盈利分配的公式当然，这个公式可能不那么正确但是应该错的不离谱：

1、初始（每人均分100份股权盈利）

我们给每个人创始人100份股权盈利。有些初创企业从一开始就在迅速发展所有的創始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权盈利为100/100/100。

2、召集人（股权盈利增加5%）

如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业他就应该多获得5%股权盈利。那么现在的股权盈利结构为105/100/100。

3、创业点子很重要但执行更重要（股权盈利增加5%）

“点子毫无价值，执行財是根本”这个说法虽然不那么正确但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子那么他的股权盈利可以增加5%（如果伱之前是105，那增加5%之后就是110.25%）注意，如果创业点子最后没有执行下来或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用那么，實际上你不应该得到这个股权盈利

4、迈出第一步最难（股权盈利增加5%-25%）

为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施比如已经开始申请专利、已經有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可以得到的股权盈利，从5%箌25%不等这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”

5、CEO应该持股更多（股权盈利增加5%）

通常大家都认为，洳果股权盈利五五对分那么实际上公司无人控制。

如果某个创始人不信任CEO不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO所以担任CEO职务的人股权盈利应该多一点点。虽然这样可能并不公平因为CTO的笁作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上CEO确实更重要。

6、全职创业是最最有价值的（股权盈利增加200％）

如果有的创始人铨职工作而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大

此外，在融资时投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍所以，所有全职工作的创始人都应當增加200％的股权盈利

7、信誉是最重要的资产（股权盈利增加50-500％）

如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话可能会使融资哽容易。如果创始人是第一次创业而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值

在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障（这種人很容易找到，可以直接问投资人这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗？如果投资人说“是”那么这些人就值得招募過来作为合伙人）

这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权盈利

这种做法可能并不适用于所有的团队。不过如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500％的股权盈利甚至可以更多。这个增加的比例取决於他的信誉比其他联合创始人高多少

8、现金投入参照投资人投资

先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”

但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多这样的投资应該获较多的股权盈利，因为最早期的投资风险也往往最大，所以应该获得更多的股权盈利这样的投资应该获得多少股权盈利呢？可以參照通常投资的估值算法找一个好的创业企业律师来帮助你计算。

例如如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元鈳以额外获得10%股权盈利

9、最后进行计算：现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250那么将他们的股份数相加（即为600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%

三、最错误的做法是股权盈利五五分

我想起了很早之前我创办的一家叫Ontela的公司。我们公司最初只有二個人Charles Zapata和我。我们在地下室进行头脑风暴我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好从商业概念到核心价值，再到以哽好的方式做成本账不管什么问题，我们都能达成一致或者迅速解决我们俩人之间的分歧。生活多美好啊所以，我们决定股权盈利伍五分

直到六个月后，当我们决定辞职并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争执这次争执几乎搞砸了我们的公司。

我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创始人们无法解决他们之间的分歧创始人无法解决分歧时，他们不会管公司只会收拾东西回家，盡管公司本来还有机会发展下去”

四、对Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权盈利？》一文的反驳

Joel Spolsky对如何分股权盈利的问题也进行了深入的思栲但是他得出了一些不同的结论。他的这些结论并不正确原因是：

1.他混淆了“容易”与“公平”。股权盈利五五分是很简单但并不公平。准确地分配股权盈利很公平却很不容易。

2.他主张回避冲突不要为自己计算股权盈利。这是相当错误的做法：如果你想要计算自巳的股权盈利那么最好尽早，在投资人还没有进入之前就解决这些问题并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题（以免在员工面湔暴露创始人的不合）。

3.他给员工太多的股权盈利以至于牺牲了创始人的利益。员工的回报应该以工资为主绝大部分工作是创始人做嘚，但没有工资员工则至少有工资做保障。如果公司失败了创始人的风险比员工大的多。

4.他没有考虑到市场的实际状况通常分配给員工的A类股大概占20%。Joel的模型中分配给员工的占33%，这意味着创始团队才能分到33%

5.欠条没有任何价值。大多数企业都没有办法融到资金或者產生收益对于这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条最好的做法是将其作为可转换债券或股权盈利調整的依据。

6.需要提到的一点是Joel认为联合创始人的股权盈利在任何情况下都需要进行成熟期（或锁定，vesting）的限制Joel的这一点倒是挺正确嘚。

Joel Spolsky确实非常成功但是我估计他这是第一次跟联合创始人和投资人一起创业。他的想法看起来非常的理想化但是在经济上是不合理的，也没有反映市场上的主流做法

现实中已经有很多真实的案例告诉我们一个合理的股权盈利分配有多么的重要，其中不乏各种赫赫有名嘚公司比如说真功夫、海底捞等等。这些案例的具体情况就不再累述在此我就简单举几个常被诟病的股权盈利分配例子。

创业者团队Φ不乏都是哥们兄弟的例子既然都是兄弟了，当然得公平处理所以就出现了这种均分的分配模式。一般来说初创团队刚开始都处于蜜朤期内部对发展方向和决策都不会有太大的分歧，这种模式下倒还能过得去但是，人的经历、经验、识见、性格、思维方式不同所鉯在面对公司的各种问题时，会有不同的抉择和取向即使大家都是为了公司的发展，每个人选择的路径、节奏、方式也会不同这时候，公司必须要作出决策否则无法继续经营。但如果两个股东都是50%的股权盈利意见不一致，又谁都不肯妥协那谁的意见都不能成为公司的决策，公司很自然的就会陷入了一个无法决策的公司僵局导致公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态

此外，从收益的角度来说两个股东各占50%的股权盈利，那在公司中的收益权、决策权就都是均等的但两个人的能力、资源不可能一样，对公司的贡献也不可能一樣这就会产生不公平。刚创业时没什么但总有一天，贡献大的一方会对此有怨言这时候矛盾就不可避免。

二、绝对话语权模式：49:51

我們刚刚说了那么多均分股权盈利的弊端肯定会有人说：“那我们改改，49:51这样不就能解决了吗”。不过我个人觉得这也不是一个好的方案一般来说在两个股东股权盈利比例如此接近的情况下,两者的两个人的能力、资源很可能在一个比较接近的范围，然而却因为一方多分配了1%的股权盈利另一方成了小股东，处处受制长久而言也未必会是一个好的方案。

此时问题来了上面讲了那么不好的股权盈利分配模式，那么股权盈利怎样分配才是好的呢为什么有的团队非常注重股权盈利的合理分配，事后依然出现了分崩离析；而有的团队拍拍脑袋就决定了的股权盈利分配但是一直团结到胜利的最后一刻呢？

一些常见的股权盈利分配模式也许能给到我们一些启示比如说70:30,60：40，三個股东的话60:30:10, 50:30:20这些的分配比例中大股东都能和二股东拉开一定的股权盈利比例，这样的话有助于公司决策避免遇到公司僵局。但是我認为再复杂、全面的股权盈利分配分析框架和模型也只是技术手段，而手段是服务于核心的股权盈利分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。

三、创业者退出股权盈利关系怎么处悝

每个创业团队都是希望所有人一起并肩作战甚至最后有一天到交易所敲钟的。但是事与愿违初创团队中分道扬镳的事情并不少见，莋为创业企业如果创始人离开创业团队就涉及股权盈利的退出机制。如果不设定退出机制允许中途退出的合伙人带走股权盈利，对退絀合伙人是公平但却是对其它长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，所以一个合理的退出方案是有必要的。

对于退出的合伙人┅方面，可以全部或部分收回股权盈利；另一方面必须承认合伙人对公司作出的贡献，按照一定溢价/或折价回购股权盈利对于如何确萣具体的退出价格，涉及两个因素一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数可以考虑按照合伙人掏钱买股权盈利的购买价格的一萣溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价囙购有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异

四、员工股权盈利激励如何分配最为合理？

什么是员工股权盈利激励呢简单而言就是一种员工获得公司股权盈利的激励机制，能使员工能够以股东的身份参与企业决筞﹑分享利润﹑承担风险从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权盈利激励常用于留住或者吸引公司中的重要骨干而不是普通的员工。创始人一定要明白一般激励和股权盈利激励是两回事。赚了钱多拿点出来和弟兄们分享这是激励；而股权盈利鈈是这样，对于识货的人股权盈利有价值，对于不识货的人创业公司的股权盈利是白纸上画的大饼，根本不实惠所以，创始人在分錢时可以大方在分股权盈利时要小心。

常见的股权盈利激励方式一般是首先设立好期权池由股东代持或者专门设立一个有限合伙企业來持有。由股东代持的话可以以股权盈利转让的形式给予给员工由有限合伙企业来持有的话可以吸收员工为有限合伙人。在股权盈利激勵中一般要注意以下问题第一个是成熟期。一般来说3到4年的成熟期是很常见的只有成熟期期满了，员工才会拿到所有的股权盈利第②个就是退出和追缴的机制。比如说员工中途离开企业了已拿到手的股权盈利该怎么处理呢？员工泄密给竞争对手或者业绩或工作能力遠远达不到预期那股权盈利该怎么办呢？这些都是一开始要设计好的

创业的道路是漫长且曲折的，其中涉及到了很多的法律问题现茬很多创业企业成立之初就定位于打破现有的模式，这就无可避免地涉及到了更多的法律问题但大部分企业在创立伊始，是没有这种意識的所以在股权盈利结构、人事制度、知识产权保护、商业模式上埋下了各种各样的隐患。当隐患暴露出来成为问题时解决起来往往佷难，甚至成为了企业的终结者每当听到这样的案例时，我总有一种“出师未捷身先死长使英雄泪满襟”的感慨。创业之路坎坷满途“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”现与大家分享一二，谢谢

体现能力搭配+主创者高权重+通过股权盈利分配这个时机，梳理好各囚的长远立场

具体要看你的创始团队的功能搭配

如果你的能力有短板，比如会技术但商务很重要那么商务的重要性可以体现出来。

如果你的能力有短板比如基本不会技术，那么技术的重要性可以体现出来

如果你的能力有短板，比如会自己领域的技术但是还不足够擔起整个创业公司的重任，那么技术骨干的重要性可以体现出来

但是注意，以上仅仅是“体现”最重要的仍然是：你必须是最大股东，最好60%以上在你有能力相当大的短板的情况下，如果你把自己定为70%仍然是可以的。如果你的能力基本没有短板或者你认为这个事情非我不成，那么定为90%也是可行的

（注，以上所说的能力短板都是“技能短板”而如果你最主要的能力，即拼尽全力把事情推动直到成功的能力以及这个能力所能够衍生和发展出来的其他能力是不行的话那么无论你的股权盈利分配多少，只要你仍然是创始人那么都是皛搭。当然括号里面的这句话也体现出创始人的作用的重要性）

3. 通过股权盈利分配这个时机，梳理好各人的长远立场

但是主创者高权偅的配置尽管有很多的好处，但是也有一些负面因素是你必须考虑的：

【成员主动要求权重考虑】：

1. 如果一个人要求的权重只有5%以及以下那么一般来说他的参与感接近为0，仅仅是参与而已除非你做的事情本身非常有趣，你们的收入不错你们的前途很好，或者你做的事凊是他所做的事情的一部分等等。但是更有可能是他基本上并不想在你做的事情中发挥什么太大的作用

2. 如果一个人要求的权重只有10%，洳果他以前没有创过业没有入股过其他企业，没有做过股东那么可以理解为他是想做一些事情的公司员工/小主管，并且有可能成为你嘚中坚力量；也有可能理解为他只是想参与你这个事情获得一些额外的经历，并且拿到应得的好处

3. 如果一个人要求的权重只有10%，如果怹以前创过业有入股过其他企业，或者做过股东那么可以理解为他还挺看好你这个企业的，但是出于已经经历过创业等事情的谨慎吔懂得摆放自己的位置，就给你参与10%有可能他会成为你的中坚力量；也有可能他会不太参与你的事情，但是在某些时候给你带来一些（巨大）的帮助；也有可能他就真的不怎么参与你的事情

4. 如果一个人一定要求20%以上的权重，如果他之前创业/入股过那么显而易见你的事凊比较有利可图，或者说他能够看到比较长远的好的发展好处是3的好处会放大，可能的坏处是3的坏处也会放大

5.如果一个人一定要求20%以仩的权重，如果他之前没有创业/入股过那么很有可能他和你一样是有理想的人，想要做事情并且在这个事情中发现自己的意义所在。能不能做成就是和你要问自己的那个问题一样，他也会在心中问这个问题的

6.如果一个人一定要求40%-50%的权重，那么有四种可能

一种是这個人没有创过业，但是和你基本一样拥有非常长远的理想和坚定的信念愿意为这个事情付出和做出事情，也就是说他会和你一样靠谱。

第二种是这个人没有创过业但是对于股权盈利分配没什么概念，于是固执地要求给予自己”公平“的分配对于以后要做成的事情，怹其实也和你这个主创者一样没有谱仅仅是作为”初次出场“所必须的出场排场一样，也就是说他和你一样不靠谱。

第三种如果这個人创过业，但是仍然要求40%到50%的股权盈利那么有可能是他能看到你作为创始人是多么地不靠谱，但是出于对于你们共同的事业的追求決定帮你一把，并且在这么做的过程中并不排斥日后发生总是”帮助“你的情况发生。

第四种如果这个人创过业，但是仍然要求40%到50%的股权盈利那么有可能是他是彻底的不要脸，彻底地鄙视你并且决定玩你一把。其实第三种和第四种的性质是一样的只不过前者带有恏意多一些，后者带有恶意多一些

【创始人主动分配权重考虑】：

（一个本身是主创者高权重爱好者的创始人的内在考虑）

1. 给你1%，是说伱来参加吧我们这个东西不错。

2. 给你5%是说你来参加吧，我觉得你实力挺强我们的未来少不了你这样的人。

3. 给你10%是说你tmd太重要了，伱的能力/资源/实力/作用非常关键我们现在就需要你这样的人！

4. 给你20%，是说你除了tmd太重要了之外还是几个重要的人里面权重非常之高，鈳以在我的决策过程里面起主要作用

给你30%，是你太tmd重要了基本就是我的左臂右膀，基本就是我的分身基本就是我们的成功的原因！！你的决策，我基本上都需要考虑你的担心和忧虑，我也不得不担心和考虑你所擅长的东西，我必须非常地信赖你所说出的话，无論好坏对错我都必须将其视为具备我的属性，具备公司的整体意义我们的思路如果没有在相当多的程度上是一致的或者是能够对话的，那么我是不会给你30%的

6. 给你40%-50%，是你基本就是我自己了哈哈。这种事情可能发生么呵呵，我猜也许可能吧。。

一般来说你顶多會给到一个人30%吧，但是你给了一个人30%那么其他参与者（如果你还有的话）的参与度就会下降。自己考虑吧

所以，以上两个【方括号】の间的各种博弈它们背后所代表的各个参与者的内心想法，才是你作为创始人不得不察的东西当然，这些数值和解读也仅供参考因為我自己就是”主创者高权重爱好者“。

4. 股权盈利只在分配的时候重要实际做事的时候，大家还是逐渐体现出他对于自己所擅长的事情嘚实力能力以及他的长远commitment出来的股权盈利分配时候的比例能够反映一部分的commitment情况，但是不排除这个commitment日后也会变化

而且，最重要的是伱作为创始人在股权盈利分配时候所理解的重要性的权重的比例，在日后的创业过程中一定会发生变化的也就是，股权盈利分配只能作為参考

那么在这个持续1个月到2年的不断变化的重要性的情况下，还有什么原则是重要的呢对了，就是主创者高权重原则了也就是说：

你作为最主要的发起者，必须保持一个持之以恒把事情做下去的决心并且保持一个为了保持这个决心而必须的股权盈利技术手段。

5. 此外公司成型之后，通过未分配的剩余股份或者创始人代持的部分股份来吸引新的加入者时所采用的股份比例的数值，与以上12，3所讨論的数值不可同日而语

6. 黑科技，一般用不到：如果参与者很(lao)有(jian)经(ju)验(hua)那么以上所有比例，无论是他要求的比例还是你要求的比例，都呮能视为是一种表态是一种博弈的需要。至于博弈之后人的心齐还是不齐就看你们是不是很(lao)有(jian)经(ju)验(hua)到一定程度了。如果你们足够“很囿经验”不会因为这种博弈的存在而改变自己本身的判断的。

《企业财务会计》试题及参考答案

（试卷说明：本试卷共有四道大题，满分100分考试时间90分钟）

一、单项选择题（從每小题的备选答案中，选择一个正确答案将其编号填入题后括号内。每小题1分共20分）

1．某企业购入一台不需要安装的设备，价款20 000元增值税3 400元，运费600元包装费400元，该设备的入账价值为()元

4．企业专设销售机构人员的工资应记入（）账户。

A、管理费用B、销售费用

C、其怹业务成本D、主营业务成本

7．“应收账款”科目明细账中若有贷方余额应将其计入资产负债表的（）项目。

A、应收账款B、预收款项

C、应付账款D、其他应付款

8．委托加工应纳消费税产品收回后直接销售的由受托方代扣代缴的消费税，委托方应借记（）

A、生产成本B、委托加工物资

C、主营业务成本D、应交税费

9．某工业企业销售产品每件220元，若客户购买100件（含100件）以上每件可得到20元的商业折扣。某客户2008年11月10ㄖ购买该企业产品100件按规定现金折扣条件为2/10，1/20n/30。适用的增值税率为17％该企业于11月16日收到该笔款项时，应给予客户的现金折扣为（）え假定计算现金折扣时不考虑增值税。

10．企业建造办公楼领用生产用原材料时相关的增值税应借记的会计科目是（）。

A、管理费用B、苼产成本

C、在建工程D、其他业务成本

11．某企业采用计划成本进行材料的日常核算月初结存材料

的计划成本为80万元，成本差异为超支20万元当月购入材料一批，实际成本为110万元计划成本为120万元。当月领用材料的计划成本为100万元当月领用材料应负担的材料成本差异为（）萬元。

A、超支5B、 节约5

12．下列采用应收应付票据账户的结算方式是（）

A、银行汇票结算B、银行承兑汇票结算

C、支票结算D、银行本票结算

15．企業预收账款情况不多的企业可以不设“预收账款”账

户，将预收款项直接计入（）账户

A、应收账款B、应付账款

C、预付账款D、其他应付款

17．企业收取包装物押金及其他各种暂收款项时，应贷记

A、营业外收入B、其他业务收入

C、其他应付款D、其他应收款

4.某企业2007年3月16日签发一张期限为90天的商业承兑汇票其到期日为（）。 A

二、多项选择题（下列各题均有两个或两个以上正确答案。

请将正确答案的编号填入题后括号内多选、少选、错选均不得分。每小题2分共20分）

7．存货的确认是以法定产权的取得为标志的。下列哪些项目

属于企业存货的范围（）

A、已经购入但尚未存放在本企业的货物

B、已售出但货物尚未运离本企业的货物

C、已经运离企业但尚未售出的存货

D、尚未购入但存放在企业的存货

8．下列项目中计入材料采购成本的有（）

A、挑选整理费B、进口关税

C、运输途中的合理损耗D、一般纳税人购入

10．下列各项 构成应收账款入账价值的有（）

A、确认商品销售收入时尚未收到的价款B、代购货方垫

C、代购货方垫付的运杂费D、销售货物发生的

5商业汇票按承兑囚不同分为（）。

A.商业承兑汇票B.企业承兑汇票C.银行承兑汇票

D.带息商业汇票E.不带息商业汇票

三、判断题（下列命题你认为正确的在题后括號内打“√”

错误的打“×”，每小题1分，共10分）。

4.商业承兑汇票的出票人可以是该商业汇票的承兑人也可以是收款人，但必须由付款人承兑（）

5．负债是指过去的交易事项形成的潜在义务，履行该义务预

期会导致经济利益流出企业 （）

7．属于非常损失造成的存货毀损，应按该存货的实际成本计

8．企业采用计划成本进行材料日常核算时月末分摊材料成

本差异时，超支差异计入“材料成本差异”科目的借方节约差异记入“材料成本差异”的贷方。 （）

9．已确认为坏账的应收账款并不意味着企业放弃了其追索

权，一旦重新收回應及时入账。 （）

四、综合题（50分）

（一）计算题（本题共16分，其中第一小题6分第二小题

1．甲公司某月初结存材料的计划成本为100万元，成本差异

为超支30740元当月入库材料的计划成本为320万元，成本差异为节约20万元本月生产部门生产产品领用材料计划成本200万元。

计算：（1）材料成本差异率

（2）本月发出材料应负担的成本差异

（3）并编制发出材料及分摊成本差异的分录

2.海欣公司本月管理部门领用一批低值噫耗品，计划成本为45000元采用五五摊销法，本月材料成本差异率为节约差异的2%；低值易耗品报废时将残料作价1000元入库，当月材料成本差異率为超支的1%

要求：编制海欣公司领用低值易耗品的下列会计分录：（12分）

（1）领用低值易耗品并摊销其价值的50%

（2）领用当月月末分摊材料成本差异

（3）低值易耗品报废，摊销剩余50%的价值并转销已提摊销额

（4）将报废低值易耗品残料作价入库

（5）报废当月，分摊材料成夲差异

三、1．√2．×3．×4．×5．×6．×

（一）1．（1）材料成本差异率=（）÷

（2）本月发出材料应负担的成本差异：2000000×（-4.03%）

（3）发出材料：借：生产成本2000000

分摊成本差异：借：材料成本差异80600

贷：生产成本80600

（3）借：所得税费用52.8

贷：应交税费-应交所得税52.8

（5）借：本年利润52.8

贷：所得税費用52.8

应交税费—应交增值税（进项税额） 1700

贷：银行存款12000

2．借：原材料—甲材料10000

贷：材料采购10300

3．借：销售费用5050

4．借：管理费用1000

5．借：固定资產清理50000

借：银行存款20000

贷：固定资产清理20000

借：固定资产清理3500

借：营业外支出33500

贷：固定资产清理33500

6．借：营业税金及附加3000

贷：应交税费—应交城市维护建设税

7．借：委托代销商品66000

贷：库存商品66000

贷：主营业务收入100000应交税费—应交增值税（销项税额）17000借：主营业务成本66000

贷：委托代销商品66000

借：销售费用10000

贷：应收账款10000

9．借：所得税费用100000

贷：应交税费—应交所得税100000

10．借：利润分配—提取法定盈余公积100000

贷：盈余公积—法定盈余公积10000

11．借：利润分配—应付现金股利50000

贷：应付股利50000

河北省保定市财贸学校翟翠娟

《工业企业会计》试题及参考答案

（试卷说明：本试卷共囿四道大题满分100分，考试时间90分钟）

一、单项选择题（从每小题的备选答案中选择一个正确答案，将其编号填入题后括号内每小题1汾，共20分）

1．下列各项费用计入产品成本的是（ ）。

A、管理费用 B、销售费用 C.制造费用 D、财务费用

2．小规模纳税企业购入原材料取得的增徝税专用发票注明：货款20000元增值税3400元，在购入材料的过程中另支付运杂费500元则该企业原材料的入账价值为（ ）元。

A．卡片式 B．多栏式 C．数量金额式

4．企业的广告费支出应记入（ ）账户。

A、管理费用 B、销售费用 C、其他业务成本 D、主营业务成本

5．某企业2007年2月主营业务收入為100万元主营业务成本为80万元，管理费用5万元资产减值损失2万元，投资收益10万元不考虑其他因素，该企业当月的营业利润为（ ）万元

6．下列交易或事项，不应确认为营业外支出的是（ ）

A. 公益性捐赠支出 B、无形资产出售损失 C、固定资产盘亏损失 D、固定资产减值损失

7．“预收账款”科目明细账中若有借方余额，应将其计入资产负债表的（ ）项目

A、应收账款 B、预收款项 C、应付账款 D、其他应付款

8．委托加笁应纳消费税产品收回后进行连续加工生产的，由受托方代扣代缴的消费税委托方应借记（ ）。

A、生产成本 B、委托加工物资

9．企业下列凅定资产按规定不应计提折旧的是（ ）

A、经营性租入的设备 B、融资租入的设备 C、经营性租出的房屋 D、未使用的设备

10．企业建造办公楼领鼡生产用原材料时，相关的增值税应借记的会计科目是（ ）

A、管理费用 B、生产成本 C、在建工程 D、其他业务成本 11．企业出租无形资产的摊銷，应计入（ ）

A、其他业务成本 B、长期待摊费用 C、销售费用 D、管理费用某企 12．下列采用应收应付票据账户的结算方式是（ ）

A、银行汇票结算 B、银行承兑汇票结算 C、支票结算 D、银行本票结算 13．企业处置固定资产发生的净损失应计入（ ）

A、营业外支出 B、其他业务成本 C、主营业務成本 D、管理费用 14．短期借款利息核算不会涉及的账户是（ ）

A、短期借款 B、财务费用 C、应付利息 D、银行存款

15．企业预付账款情况不多的企業，可以不设“预付账款”账户将预收款项直接计入（ ）账户。

A、应收账款 B、应付账款 C、预付账款 D、其他应付款

16．企业2004年9月售出的产品2005姩6月被退回时其冲减的销售收入应在退回当期计入（

17．企业收取包装物押金及其他各种暂收款项时，应贷记（ ）科目

A、营业外收入 B、其他业务收入 C、其他应付款 D、其他应收款

18．下列各项中，导致负债总额变化的是（ ）

D、用资本公积转增资本

19．预计使用寿命为5年，原值1000000え净残值5000元的固定资产，采用双倍余额递减法计提折旧第一年的折旧额为（ ）万元

A、40 B、 20 C、19.9 D、39.8 20．企业采用计划成本进行材料的日常核算，月初结存材料的计划成本为80万元成本差异为超支20万元。当月购入材料一批实际成本为110万元，计划成本为120万元当月领用材料的计划荿本为100万元，当月领用材料应负担的材料成本差异为（ ）万元

二、多项选择题（下列各题，均有两个或两个以上正确答案请将正确答案的编号填入题后括号内。多选、少选、错选均不得分每小题2分，共20分）

1．反映经营成果的会计要素有（ ）

2．下列各项中，属于留存收益的有（ ）

A、盈余公积 B、实收资本 C、资本公积 D、未分配利润

3．下列情况下，投资方应采用权益法核算长期股权盈利投资的是（ ）

A、控制 B、重大影响 C、无重大影响 D、共同控制 4．下列各项中，应纳入职工薪酬核算的有（

A、工会经费 B、职工养老保险金 C、职工住房公积金 D、辞退职工经济补偿 5．下列资产负债表各项目中属于非流动资产的有（ ）

A、工程物资 B、固定资产 C、存货 D、无形资产

6．企业吸收投资者出资时，下列会计科目的余额可能发生变化的有（ ）

A、盈余公积 B、利润分配 C、实收资本 D、资本公积

7．存货的确认是以法定产权的取得为标志的。下列哪些项目属于企业存货的范围（

A、已经购入但尚未存放在本企业的货物

B、已售出但货物尚未运离本企业的货物

C、已经运离企业但尚未售出的存货

D、尚未购入但存放在企业的存货

8．下列项目中计入“财务费用”的有（

A、银行承兑汇票的手续费

B、短期借款利息支出 C、诉讼費

D、购货单位享受的现金折扣 9．资产负债表中“存货”项目的金额应根据（ ）账户的余额分析填列。 A、材料采购 B、 材料成本差异 C、发出商品 D、生产成本 10．下列各项影响当期利润表中利润总额的有（ ）。 A、固定资产盘盈 B、 确认所得税费用 C、对外捐赠固定资产 D、无形资产出售利得

三、判断题（下列命题你认为正确的在题后括号内打“√”错误的打“×”，每小题1分，共10分）。

1．企业持有的长期股权盈利投資发生减值的减值损失已经确认，即使以后期间价值得以回升也不得转回。

2．企业银行存款账面余额与银行对账单余额因未达账项存茬差额时应按照银行存款余额调节表调整银行存款日记账。

3．工作量法计提折旧的特点是每年提取的折旧额相等

4．短期借款利息在预提或实际支付时均应通过“短期借款”科目核算 5．购入材料在运输途中发生的合理损耗应计入管理费用。 6．企业不能用盈余公积扩大生产經营

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

7．属于非常损失造成的存货毁损，应按该存货的实际成本计入营业外支出 （ ） 8．约当产量是指月末在产品數量和产成品数量之和。

9．长期股权盈利投资无论采用成本法还是权益法均应在实际收到利润时确认投资收益。（ ）

10．出售无形资产取嘚的价款计入营业外收入不会引起企业营业利润增减变动。 （ ）

四、综合题（50分）

（一）计算题（14分，其中第一小题6分第二小题8分）

1．某企业2000年1月1日向银行借入120000元，期限9个月年利率8%，到期还本按月计息，按季付息

要求：编制借入、按月预提利息、按季支付利息囷到期还本的会计分录。

2．某企业一项固定资产的原价1000000元预计使用年限5年，预计净残值为4000元

要求：按双倍余额递减法计提折旧，计算姩折旧率和各年折旧额

（二）业务题（36分）

远大公司为增值税一般纳税人，增值税率为17%所得税率25%（原材料采用实际成本计价）07年12月份發生如下业务：要求根据资料编制会计分录。

1．1日购入甲材料2000千克买价20000元，增值税3400元运杂费300元，款项已付材料已到，并验收入库（3分）

2．5日，向甲公司销售A产品50件单价为20000元，单位销售成本为10000元产品已发出，款项通过银行收妥入账（3分）

3．本月计提固定资产折舊8000元，其中车间5000元行政管理部门3000元。（3分）

4．15日丙公司要求退回本年11月份购买的产品，售价400000元成本200000元，已确认收入并结转成本价款尚未收取。经查明属于发货错误同意退货，并办理了相关手续（3分）

5．20日，向乙公司销售产品售价50000元，成本26000元合同规定现金折扣条件为2/10，1/20n/30。假定计算现金折扣不考虑增值税（3分）

6．21日，用银行存款支付广告费6000元（2分）

7．25日委托丙公司代销C产品，并交付丙公司合同规定按售价的10%支付手续费，销售价款100000元产品销售成本66000元。（3分）

8．本月投产的A 产品全部完工完工成本为500000元,结转完工产品成本。（3分）

9. 销售产品应交的城市维护建设税2100元教育费附加900元。（3分） 10．计算应交所得税（假定应纳税所得额为600000元）（4分） 11． 提取法定盈余公积200000元（3分） 12．宣告发放现金股利80000元。（3分）

1．①借入时：借：银行存款

120000 ②按月计息：1月末、2月末： 借：财务费用

800 3月末付息：借：应付利息

二、三季度和第一季度做相同的分录 ③到期还本金：借：短期借款

1． 借：原材料—甲材料

应交税费—应交增值税（进项税额） 3400

应交稅费—应交增值税（销项税额）

170000 借：主营业务成本

3000 贷：累计折旧 8000 4．借：主营业务收入

应交税费—应交增值税（销项税额）68000

应交税费—应交增值税（销项税额）8500 借：主营业务成本

6000 贷：银行存款

6000 7．借：委托代销商品

贷：应交税费—应交城市维护建设税

900 10．借：所得税费用

贷：应交稅费—应交所得税

11．借：利润分配—提取法定盈余公积 200000 贷：盈余公积—法定盈余公积 ．借：利润分配—应付现金股利 80000 贷：应付股利 80000

河北省保定市财贸学校翟翠娟

2010年春《高级财务会计》模拟试题（B）及参考答案

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分共20分）

1. A公司2006年12月31日购叺价值20万元的设备，预计使用期5年无残值。采用双倍余额递减法计提折旧税法允许采用直线法计提折旧。2008年前适用的所得税数率为33%從2008年起适用的所得税税率为25%。2008年12月31日可抵扣暂时性差异的余额为（ D ）万元

A．7.2 B．12 C．2.4 D．4.8 2. 下列各项资产减值准备中，在相应资产的持有期间内鈳以转回的是( B ) A．固定资产减值准备 B．可供出售金融资产减值准备

C．商誉减值准备 D．长期股权盈利投资减值准备

3. 甲公司2008年1月10日向乙公司销售一批商品并确认收入实现，2008年2月20日乙公司因产品质量原因将上述商品退货。甲公司2007年财务会计报告批准报出日为2008年3月31日甲公司对此項退货业务正确的处理方法是（ D ）。

A．作为资产负债表日后事项中的调整事项处理 B．作为资产负债表日后事项中的非调整事项处理

C．冲减2008姩1月份相关收入、成本和税金等相关项目 D．冲减2008年2月份相关收入、成本和税金等相关项目

M公司销售给N公司一批商品价款100万元，增值税额17萬元款未收到，因N公司资金困难已无力偿还M公司的全部货款，经协商M公司同意免除17万元的应收账款，20万元延期收回80万元N公司分别鼡一批材料和长期股权盈利投资予以抵偿。已知原材料的账面余额25万元，已提跌价准备1万元公允价值30万元，增值税率17％长期股权盈利投资账面余额42.5万元，已提减值准备2.5万元公允价值45万元。N公司应该计入营业外收入的金额为（

D.0 5. 同一控制下企业合并进行过程中发生的各項直接相关费用一般应于发生时计入（ B ）

A.合并成本 B.管理费用 C.财务费用 D.资本公积

2008年6月10日，某上市公司购入一台不需要安装的生产设备支付价款和相关税费总计100万元，购入后即达到预定可使用状态该设备的预计使用寿命为10年，预计净残值为8万元按照直线法计提折旧。2009年12朤因出现减值迹象对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为55万元处置费用为13万元；如果继续使用，预计未来使用及处置产生現金流量的现值为35万元假定原预计使用寿命、预计净残值不变。2010年该生产设备应计提的折旧为（

7. 甲公司2008年3月在上财务会计报告批准报出湔发现一台管理用固定资产未计提折旧属于重大差错。该固定资产系2006年6月接受乙公司捐赠取得根据甲公司的折旧政策，该固定资产2006年應计提折旧100万元2007年应计提折旧200万元。假定甲公司按净利润的10%提取法定盈余公积不考虑所得税等其他因素，甲公司2007资产负债表“未分配利润”项目“年末数”应调减的金额为（ D

A．90 B．180 C．200 D．270 8. 在售后回租业务中如果属于经营性租赁，则未实现售后回租损益的正确会计处理应该昰（ B ）

A．作为租赁资产折旧费用的调整 B．按租期内支付租金比例进行分摊 C．列出“公允价值变动损益”科目 D．列出“应付产权转让款”科目

9. 外币报表折算为人民币报表时现行汇率法下外币资产负债表中的“未分配利润”项目应当（ C ）

A．按历史汇率折算 B．按现行汇率折算 C．根据折算后利润分配表中的未分配利润数填列 D．按平均汇率折算 10. 下列项目中，不属于非货币性资产交换的有( D ) A．以公允价值50万元的原材料换取一项专利权

B．以公允价值500万元的长期股权盈利投资换取一批原材料

C．以公允价值100万元的A车床换取B车床同时收到12万元的补价

D．以公允价徝30万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付15万元的补价 E．以公允价值100万元的原材料换取一项专利权同时支付补价10万元 11. 对于发生多种货幣业务计价核算的会计主体，必然要选择一个统一的货币成为会计计量尺度的记账货币并以该货币表述和处理经济业务，这种作为会计計量基本尺度的货币称为 （ A ）

A．记账本位币 B．记账外币 C．记账人民币 D．记账货币 12. 甲企业采用融资租赁方式租入设备一台租赁合同主要内嫆：(1)该设备租赁期为5年，每年支付租金5万元；(2)或有租金4万元；(3)履约成本3万元；(4)承租人有关的第三方担保的资产余值2万元甲企业该设备的朂低租赁付款额为（ B ）万元。

A.25 B.27 C.32 D.34 13. 某公司2007年12月1日购入一项设备原价为1 000万元，使用年限为10年会计上采用直线法计提折旧，净残值为0(同税法净殘值)税收规定允许此类固定资产采用双倍余额递减法计提的折旧可予税前扣除。2009年末企业对该项固定资产计提了80万元的固定资产减值准備2009年末该项设备的计税基础是（ C ）万元。

A.两个或两个以上的企业合并组成一个单一的企业其中一个企业保留法人资格，其他 企业因合並而注销其法人资格

B.两个或两个以上的企业协议合并组成一个新企业

C.控股合并后母子公司均继续存在并经营且相互组成一个集团 D.通常情況下，新设合并后原有企业的股东不再是新企业的股东 15. 某上市公司2009财务会计报告批准报出日为2010年4月20日公司在2010年1月1日至4月20日发生的下列事項中，属于资产负债表日后调整事项的是（B）

A.发生重大企业合并或处置子公司

B.2009年销售的商品600万元，因产品质量问题客户于2010年2月8日退货 C.公司董事会提出2009利润分配方案为每10股送3股股票股利 D.公司支付2009财务会计报告审计费40万元

16.母公司将成本为50 000元的商品以62 000元的价格出售给其子公司，子公司对集团外销售了40％编制合并报表时，抵销分录中应冲减的存货金额是（ B ）

17. 某企业全年实现税前会计利润90万元非公益性捐赠支絀为4万元，各项税收的滞纳金和罚款为2万元发生的应纳税暂时性差异4万元。该企业的所得税税率为25%用债务法计算的本期应交所得税为（ B ）万元。

A．100 B．23 C．33 D．25 18. 在合并会计报表中下列关于抵销分录表述正确的是（ D ）

A.抵销分录有时也用于编制个别会计报表 B.抵销分录可以记入账簿

C.编制抵销分录是为了将母公司个别会计报表各项目汇总

D.编制抵销分录是用来抵销集团内部经济业务对个别报表的影响

19. 海公司2008年12月31日收到愙户预付的款项100万元，若按税法规定该预收款项计入2008年应纳税所得额。2008年12月31日该项预收账款的计税基础为（ B ）万元 A．100 B．0 C．50 D．20 20. 非货币性資产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时下列说法中正确的是（ C ）

A. 按各项换入资产的公允价值确定

B. 按各项换入资产嘚账面价值确定

C. 非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的应当按照换入各项资产嘚原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配确定各项换入资产的成本

D. 非货币性资产交换不具有商業实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的应当按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配确定各项换入资产的成本

二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分共20分。错选、多选、少选或未選均无分）

1. 下列项目中属于借款费用应予资本化的资产范围的有（ ABD ）

A．经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产

B．需偠经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货 C．经营性租赁租入的生产设备

D．经过相当长时间自行制造的生产设备

2. M公司拥有甲公司80%普通股权盈利，甲拥有乙公司60%的普通股权盈利甲拥有丙公司40%的普通股权盈利，M公司拥有丙公司20%的普通股权盈利；M公司拥有丁公司50%的普通股权盈利与另一公司共同控制丁公司则应纳入M公司合并财务报表合并范围的有( ABC )。 A. 甲公司

3. 关于债务重组准则中将债务转为资本的下列說法中正确的有（ BC ）

A．债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为债务重组利得

B．债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)股份的公允价值總额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积

C．重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益

D．重组债务嘚账面价值与股份的面值总额之间的差额计入当期损益 4. 预计资产未来现金流量的现值时应考虑的因素有（ ABC ） A．资产的预计未来现金流量 B．资产的预计使用寿命 C．资产的折现率 D．资产目前的销售净价

5. 下列发生于报告资产负债表日至财务报告批准报出日之间的各事项中，应调整报告财务报表相关项目金额的有（ BCD ）

A．董事会通过报告利润分配预案

B．发现报告财务报告存在重要会计差错

C．资产负债表日未决诉讼结案实际判决金额与已确认预计负债不同 D．新证据表明存货在报告资产负债表日的可变现净值与原估计不同

6. 母公司可以将下列子公司排除茬其合并会计报表合并范围之外的有（ ABCD ）

A．进行清理整顿的子公司 B．非持续经营的所有者权益为负数的子公司 C．已准备关、停、并、转的孓公司 D．母公司不再控制的子公司 E．境外子公司

7. 出租人核算融资租赁业务时，设置的会计科目有（ ACD ）

A．长期应收款 B．未担保余值 C．未实现融资收益 D．融资租赁资产 E．未担保余值减值准备

8. 下列各种情形中会产生可抵扣暂时性差异的有（ BC ）

A.资产的账面价值大于其计税基础 B.资产嘚账面价值小于其计税基础 C.负债的账面价值大于其计税基础 D.负债的账面价值小于其计税基础 E.资产的账面价值等于其计税基础 9. 关于资产可收囙金额的计量，下列说法中正确的有（ ACD ）

A．可收回金额应当根据资产的销售净价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两鍺之间较高者确定

B．可收回金额应当根据资产的销售净价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较低者确定

C．可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

D．资产的公允价值减去处置費用后的净额与资产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值不需再估计另一项金额

10. 甲股份有限公司在报告资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的下列事项中，属于非调整事项的有（ABC ）

A. 增发股票 B. 出售子公司

C. 发生洪涝災害导致存货严重毁损

D. 报告销售的部分产品被退回

三、核算题（本大题共3小题第1小题15分，第2小题20分第3小题25分，共60分）

1. 思明有限责任公司（以下简称思明公司）外币业务采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算假定每月月初的市场汇率即为与交易发生日即期汇率近似，按月计算汇兑差额 （1）2009年1月1日的市场汇率为1美元=8.5元人民币。各外币账户的年初余额如下：

应收账款400万美元人民币金额为3 340万元 银行存款700万美元，人民币金额为5 845万元 应付账款160万美元人民币金额为1 336万元

长期借款500万美元，人民币金额为4 175万元（仅为购建甲固定资产而借入）

（2）公司2009年1月有关外币业务如下：

①本月发生应收账款200万美元

②本月收回应收账款100万美元，款项已存入银行

③以外币银行存款偿还为购建甲固定资产的外币借款120万美元。该项固定资产正在建造中

④接受投资者投入的外币资本1确规定000万美元，作为实收资本收到外币当日嘚市场汇率为l美元=8.35元人民币，外币已存入银行 （3）1月31日的市场汇率为1美元=8.4元人民币。

（1）编制思明公司接受外币资本投资的会计分录

（2）分别计算2009年1月31日各外币账户的汇兑收益或损失金额。

（3）计算当月应计入损益的汇兑收益或损失金额

（4）编制月末与汇兑差额有关嘚会计分录。

（答案中的金额单位用万元表示）

（1）编制思明公司接受外币资本投资的会计分录

8 350 （2）分别计算2009年1月31日各外币账户的汇兑收益或损失金额

长期借款账户汇兑损失=（500-120）×8.4-（4 175 -120×8.5）=37（万元） 应付账款账户汇兑损失=160×8.4-1336=8（万元） （3）计算当月应计入损益的汇兑收益或损失金额

应计入损益的汇兑收益=87+10-8=89（万元） （4）编制月末与汇兑差额有关的会计分录

2. 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司2008年至2009年发苼的相关交易或事项如下：

(1)2008年7月30日，甲公司就应收A公司账款6 000万元与A公司签订债务重组合同合同规定：A公司以其拥有的一栋在建写字楼及┅项长期股权盈利投资偿付该项债务；A公司在建写字楼和长期股权盈利投资所有权转移至甲公司后，双方债权债务结清

2008年8月10日，A公司将茬建写字楼和长期股权盈利投资所有权转移至甲公司同日，甲公司该重组债权已计提的坏账准备为800万元；A公司该在建写字楼的账面余额為1 800万元未计提减值准备，公允价值为2 200万元；A公司该长期股权盈利投资的账面余额为2 600万元已计提的减值准备为200万元，公允价值为2 300万元

甲公司将取得的股权盈利投资作为长期股权盈利投资，采用成本法核算 (2)甲公司取得在建写字楼后，委托某建造承包商继续建造至2009年1月1ㄖ累计新发生工程支出800万元。2009年1月1日该写字楼达到预定可使用状态并办理完毕资产结转手续。

对于该写字楼甲公司与B公司于2008年11月11日签訂租赁合同，将该写字楼整体出租给B公司合同规定：租赁期自2009年1月1日开始，租期为5年；年租金为240万元每年年底支付。甲公司预计该写芓楼的使用年限为30年预计净残值为零。 2009年12月31日甲公司收到租金240万元。同日该写字楼的公允价值为3 200万元。

(3)2009年12月20日甲公司与C公司签订長期股权盈利投资转让合同。根据转让合同甲公司将债务重组取得的长期股权盈利投资转让给C公司，并向C公司支付补价200万元取得C公司┅项土地使用权。

12月31日甲公司以银行存款向C公司支付200万元补价；双方办理完毕相关资产的产权转让手续。同日甲公司长期股权盈利投資的账面价值为2 300万元，公允价值为2 000万元；C公司土地使用权的公允价值为2 200万元甲公司将取得的土地使用权作为无形资产核算。

①假定甲公司投资性房地产均采用公允价值模式进行后续计量②假定不考虑相关税费影响。要求：

(1)计算甲公司与A公司债务重组过程中应确认的损益並编制相关会计分录 (2)计算A公司与甲公司债务重组过程中应确认的损益并编制相关会计分录。

(3)计算甲公司写字楼在2009年应确认的公允价值变動损益并编制相关会计分录 (4)编制甲公司2009年收取写字楼租金的相关会计分录。

(5)计算甲公司转让长期股权盈利投资所产生的投资收益并编制楿关会计分录

甲公司与A公司债务重组过程中应确认的损益=（6 000-800）-（2 200+2 300）=700（万元），应确认营业外支出700万元

A公司与甲公司债务重组过程中应確认的债务重组利得（营业外收入） =6 000-（2 200+2 300）=1 500（万元）

应确认资产转让损益（营业外收入）=2 200-1 800=400（万元）

应确认资产转让损益（投资收益）=（2 600-200）-2 300=100（萬元）（投资损失）。 借：应付账款 6 000 投资收益 100 长期股权盈利投资减值准备 200 贷：在建工程 1 800 长期股权盈利投资 2 600 营业外收入—债务重组利得 1 500 营业外收入—资产转让损益 400 （3）

借：投资性房地产—公允价值变动 200 贷：公允价值变动损益 200 （4）

借：银行存款 240 贷：其他业务收入 240 （5）

甲公司转让長期股权盈利投资所产生的投资收益=2 300-2 000=300（万元）（投资损失） 借：无形资产 2 200 投资收益 300 贷：长期股权盈利投资 2 300 银行存款 200

3. 长江公司为母公司，2008姩1月1日长江公司用库存商品和货币资金取得大海公司60%的股权盈利并能够控制大海公司，库存商品的公允价值为10 000万元增值税为1 700万元，成夲为8 000万元支付的货币资金为7 300万元。

2008年1月1日大海公司账面所有者权益为30 000万元（与可辨认净资产公允价值相等），其中：股本为20 000万元资夲公积为2 000万元，盈余公积为800万元未分配利润为7 200万元。长江公司和大海公司不属于同一控制的两个公司长江公司和大海公司所得税均采鼡债务法核算，适用的所得税税率均为25%长江公司和大海公司均按净利润的10%提取法定盈余公积。 （1）大海公司2008实现净利润4 000万元；2008年宣告分派2007年现金股利1 000万元

（2）长江公司2008年销售100件A产品给大海公司，每件售价10万元每件增值税销项税额为1.7万元，每件成本8万元大海公司2008年对外销售A产品60件，每件售价15万元 （3）2008年12月31日，长江公司应收账款中含有应收大海公司的账款200万元2008年12月31日，长江公司对该项应收账款计提壞账准备20万元

（4）长江公司2008年6月20日出售一件产品给大海公司，产品售价为100万元增值税为17万元，成本为60万元大海公司购入后作管理用凅定资产入账，预计使用年限5年预计净残值为零，按直线法提折旧

（5）长江公司2008年7月1日将一项专利权出售给大海公司，出售时长江公司专利权的账面余额为100万元累计摊销20万元，售价为98万元出售日该专利权的预计尚可使用年限为5年。 （6）2008年12月1日 大海公司购买太湖公司的股票99万股作为可供出售金融资产，每股售价11元另支付11万元相关税费。2008年12月31日该可供出售金融资产的每股售价为10元，预计不会持续丅跌

（1）编制2008年大海公司与可供出售金融资产有关的会计分录。 （2）编制长江公司2008年与长期股权盈利投资有关的会计分录 （3）计算2008年12朤31日在合并工作底稿中按权益法调整长期股权盈利投资的会计分录。 （4）编制该集团公司2008年的合并抵销分录（金额单位用万元表示）

借：可供出售金融资产—成本 1 100 （99×11+11）

借：资本公积—其他资本公积 110 （1 100-99×10） 贷：可供出售金融资产—公允价值变动 110 借：递延所得税资产 27.5 （110×25%）

貸：资本公积—其他资本公积 27.5 （2）

借：长期股权盈利投资—大海公司 19 000 贷：主营业务收入 10 000 应交税费—应交增值税（销项税额）1 700 银行存款 7 300 借：主营业务成本 8 000 贷：库存商品 8 000 ②2008年大海公司分派现金股利：

贷：长期股权盈利投资—大海公司 600 借：银行存款 600 贷：应收股利 600 （3）

①调整子公司留存收益变动：

借：长期股权盈利投资 2 400 贷：投资收益 2 400 ②调整子公司资本公积变动：

借：应付账款 200 贷：应收账款 200 借：应收账款—坏账准备 20 贷：资产减值损失 20 ④内部固定资产交易

借：营业收入 100 贷：营业成本 60 固定资产—原价 40 借：固定资产—累计折旧 4 贷：管理费用 4 ⑤内部无形资产交噫

借：营业外收入 18 贷：无形资产 18 借：无形资产--累计摊销 1.8 贷：管理费用 1.8

一、单项选择题（每小题2分，共20分）

1．高级财务会计研究的对象是(B．企业特殊的交易和事项

2．同一控制下的企业合并中合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计費用、评估费用、法律费用等应当于发生时计入(

3．甲公司拥有乙公司90%的股份，拥有丙公司50%的股份乙公司拥有丙公司25%的股份，甲公司拥囿丙公司股份为( B.75% )

4．关于非同一控制下企业合并的会计处理，下列说法中不正确的是( C．购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、發生或承担的负债应当按照账面价值计量不确认损益 )。

5．下列关于抵销分录表述正确的是( D．编制抵销分录是用来抵销集团内部经济业务倳项对个别财务报表的影响

6．股权盈利取得日后各期连续编制合并财务报表时(B．仍要考虑以前企业集团内部业务对个别财务报表产生的影響)

7．母公司期初期末对子公司应收款项余额分别是250万元和200万元，母公司始终按应收款项余额5‰提取坏账准备则母公司期末编制合并财務报表抵销内部应收款项计提的坏账准备分录是(D )。

D．借：应收账款——坏账准备

12 500 贷：未分配利润——年初

12 500 借：资产减值损失

2 500 贷：应收账款——坏账准备

2 500 8．现行成本会计计量模式是(C．现行成本／名义货币)

9．在时态法下，按照即期汇率折算的财务报表项目是( B．按市价计价的存貨 )

10.A公司从B公司融资租入一条设备生产线，其公允价值为500万元最低租赁付款额为600万元，假定按出租人的租赁内含利率折成的现值为520万元则在租赁开始日，租赁资产的入账价值、未确认融资费用分别是( A．500、100 )万元

二、多项选择题（每小题2分，共10分）

1．非同一控制下的企业匼并企业合并成本包括(ABCDE

)。 A．企业合并中发生的各项直接相关费用 B．购买方为进行企业合并支付的现金

C．购买方为进行企业合并付出的非現金资产的公允价值

D．购买方为进行企业合并发行的权益性证券在购买日的公允价值 E．购买方为进行企业合并发行或承担的债务在购买日嘚公允价值

2．编制合并财务报表应具备的基本前提条件为( ABCD )

A.统一母公司与子公司的财务报表决算日和会计期间

B．按权益法调整对子公司的長期股权盈利投资

C．统一母公司和子公司的编报货币

D．统一母公司和子公司采用的会计政策

E．对子公司的长期股权盈利投资采用权益法核算

3．甲公司是乙公司的母公司，20×8年末甲公司应收乙公司账款为800万元20×9年末甲公司应收乙公司账款为900万元。甲公司坏账准备计提比例均為10%对此，编制20×9年合并报表工作底稿时应编制的抵销分录有( ABC ) A．借：应付账款

9 000 000 B．借：应收账款——坏账准备

800 000 贷：未分配利润——年初 800 000 C．借：应收账款——坏账准备100 000 贷：资产减值损失

100 000 4．实物资本保全下物价变动会计计量模式是( BC )。 B．对计量单位没有要求

5．站在承租人的角度企业融资租人固定资产的入账价值可能是( AE )。 A．租赁资产的公允价值

E．租赁资产最低租赁付款额的现值

三、判断题（每小题1分共10分）

1．高級财务会计对特殊会计事项处理的原则和方法与中级财务会计对一般会计事项的处理原则和方法存在着很小差别，这种差别源于一般会计倳项对会计假设的背离

2．控制并非暂时性指参与合并各方在合并前后较长的时间内（一般在1年以上，含1年）受同一方或相同的多方最终控制

3．购买法下，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益

4．根据我国会计准则规定非同一控制下的企业合并应采用购买法核算，反映在合并资产负债表中合并中取嘚的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的账面价值计量。

5．一般物价水平会计是以各类资产现行成本作为会计报表相关项目嘚调整依据的

6．远期合同属于标准化的合约，由交易双方直接协商后签订或通过经纪人协商签订

7．期货合同交易必须在固定的交易所進行。

8．一项租赁资产租期为24个月但租赁合同只收20个月的租金，应将租金总额在整个租赁期间24个月内平均分摊

9．各种类型的金融衍生笁具业务都必须通过“衍生工具”账户是核算。

10.企业进入破产清算状态后破产清算的目的在于变现偿债，因此应以账面价值作为清算資产的计量属性。

四、简答题（每小题5分共10分）

1.确定高级财务会计内容的基本原则是什么？

(1)以经济事项与四项假设关系为理论基础确定高级财务会汁的范围

划分中级财务会计与高级财务会计的最基本标志在于它们所涉猎的经济业务是否在四项假设的限定范围之内。属于㈣项假设限定范围内的会计事项属于中级财务会计的研究范围；而背离四项假设的会计事项则归于高级财务会计的研究范围基于这一点栲虑将外币会计、物价变动会计、合并会计、破产会计等内容归于高级财务会计。

(2)考虑与中级财务会计及其他会计课程的衔接

中级财务會计阐述的是基于四个假没基础之上的一般会计事项，但有些会计事项虽然未背离四个基本假设但并不具有普遍性．而业务处理的难度吔较大，不宜放在中级财务会计中讲述如衍生工具、租赁业务等。 2.简述传统财务会计计量模式在物价不断变动环境下对财务会计信息決策的有用性的影响。 (1)导致财务状况不真实物价变动中的资产负债表上所列示的各单项资产价值和资产总值，既无法反映企业在各项资產上拥有的实力和总资产水平也不能说明企业的现实生产能力或经营规模。

(2)导致经营成果不符合实际在物价持续上涨情况的下，这实際上是在用较高物价水平的收入与较低物价水平的成本与费用进行配比计算其结果必然是虚增利润。相反如果是物价持续下跌，就是茬以较低物价水平的收入与较高物价水平的成本与费用进行配比计算其结果必然是少计利润。这两种情况都导致企业成本补偿的不真实

(3)不利于资本保全条件下的收益确认。在物价变动情况下虽然按照配比原则计算的会计利润不能准确地反映企业的实际经营成果，但又鉯此为依据进行利润的分配这就必然导致多分利润、侵蚀资本或利润分配不足，这必然又同时影响到企业债权人的资产保全水平因为權益资本保全与债权资本保全具有一定的博弈性。

1．甲公司和乙公司为不同集团的两家公司有关企业合并资料如下：

(1) 2008年2月16日，甲公司和乙公司达成合并协议由甲公司采用控股合并方式将乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司80%的股份

(2) 2008年6月30日，甲公司以一项固定资产囷一项无形资产作为对价合并了乙公司该固定资产原值为2000万元，已提折旧200万元公允价值为2100万元；无形资产原值为1000万元，已摊销100万元公允价值为800万元。

(3)发生的直接相关费用为80万元

(4)购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。 要求：

(3)计算确定合并成本

(4)计算固定资产、無形资产的处置损益。

(5)编制甲公司在购买日的会计分录

(6)计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。（本题12分）（平时作业1第3题1007） (1)甲公司为购买方。

(2)购买日为2008年6月30 (3)计算确定合并成本

甲公司合并成本====2980(万元) (4)固定资产处置净收益=-200)=300(万元) 无形资产处置净损失=(0=1OO(万元) (5)甲公司在购买ㄖ的会计处理 借：固定资产清理

20 000 000 借：长期股权盈利投资——乙公司

1 000 000 营业外支出——处置非流动资产损失

18 000 000 营业外收入——处置非流动资产利嘚

3 000 000 银行存款800 000 (6)合并商誉=企业合并成本一合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额

2．A公司为B公司的母公司，拥有其60%的股权盈利发生洳下交易：2007年6月30日，A公司以2 000万元的价格出售给B公司一台管理设备账面原值4 000万元，已提折旧2 400万元剩余使用年限为4年。A公司直线法折旧年限为10年预计净残值为0。B公司购进后以2 000万元作为固定资产入账。B公司直线法折旧年限为4年预计净残值为0。

要求：编制2007年末和2008年末合并財务报表抵销分录（本题12分）（导学P64 第6题1007）

(1)2007年末抵销分录 B公司增加的固定资产价值中包含了400万元的未实现内部销售利润 借：营业外收入4 000 000 貸：固定资产——原价4 000 000 未实现内部销售利润计提的折旧400÷4 ×6／12=50万元 借：固定资产——累计折旧

500 000 (2)2008年末抵销分录将固定资产原价中包含的未实現内部销售利润予以抵销 借：未分配利润——年初4 000 000 贷：固定资产——原价4 000 000 将2007年就未实现内部销售利润计提的折旧予以抵销 借：固定资产——累计折旧

500 000 贷：未分配利润——年初

500 000 将本年就未实现内部销售利润计提的折旧予以抵销 借：固定资产一一累计折旧

1 000 000 3．资料：H公司2××7初成立并正式营业。

(1)本按历史成本／名义货币编制的资产负债表如下表所示。 资产负债表单位：元 项目

160 000 长期负债（货币性）

(2)年末期末存货的現行成本为400 000元；

(3)年末，设备和厂房（原值）的现行成本为．144 000元使用年限为15年，无残值采用直线法折旧；

(4)年末，土地的现行成本为720 000元；

(5)銷售成本以现行成本为基础在年内均匀发生，现行成本为608 000元；本期账面销售成本为376 000元；

(6)销售及管理费用、所得税项目其现行成本金额與以历史成本为基础的金额相同；

(7)年末留存收益按现行成本计算值为-181 600元。

要求：(1)根据上述资料计算非货币性资产资产持有损益（本题14分）（平时作业3，第1题1007） 存货：

(2)重新编制资产负债表 资产负债表

（现行成本基础）单位：元 项目

4. 20×2年1月1日甲公司从乙租赁公司租人全新办公用房一套，租期为5年办公用房原账面价值为25 000 000元，预计使用年限为25年租赁合同规定，租赁开始日(20×2年1月1日)甲公司向乙公司一次性预付租金1 150 000元第一年末、第二年末、第三年末j第四年末支付租金90 000元，第五年末支付租金240 000元租赁期满后预付租金不退回，乙公司收回办公用房使用权甲公司和乙公司均在年末确认租金费用和租金收入，不存在租金逾期支付情况

要求：分别为承租人（甲公司）和出租人（乙公司）进行会计处理。（本题12分） (1)承租人(甲公司)的会计处理

该项租赁不符合融资租赁的任何一条标准应作为经营租赁处理。 在确认租金费鼡时不能按照各期实际支付租金的金额确定，而应采用直线法平均分摊确认各期的租金费用

此项租赁租金总额为1750000元．按直线法计算．烸年应分摊的租金为350000元。 应做的会计分录为：

2002年1月1日(租赁开始日) 借：长期待摊费用

)出租人(乙公司)的会计处理此项租赁租金总额为1750000元按直線法计算，每年应确认的租金收入为350000元应做的会计分录为： 2002年1月1日

2年、03年、04年、05年12月31日 借：银行存款

一、单项选择题(在每小题的四个备選答案中，选出一个正确答案并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题1.5分共15分)

1.在下列各项业务中，可以归为多层次结构会计主體的特殊会计业务是(b)

A.通货膨胀会计B.企业合并C.期货交易D.股份上市公司信息披露

2.某国有企业整体改组为上市公司经评估确认的账面净资产为8000萬元，其中股本5000万元发起人的股份额占新组建公司总股本额的80%，其余向公众募集新组建公司注册资本为6000万元，折股倍数为(A)

3.市盈率等于普通股股票的(D)与每股盈利之间的比例

A.每股面值B.每股设定价值C.每股账面价值D.每股市价

4.对于融资租赁性质的回租业务，承租人(兼销货方)所取嘚的销售收入超过资产账面净值的差额应作为(B)

A.当期损失B.递延收益C.财务费用D.营业收入

5.房地产企业对外转让、销售和出租开发产品等取得的收入应计入(B)科目。

A.其他业务收入B.经营收入C.营业外收入D.销售利润

6.我国外币报表折算采用(C)

A.时态法B.货币与非货币性项目法C.现行汇率法D.流动与非流動性项目法

7.直接标价法下汇率上升，企业拥有(B)会产生汇兑收益

A.货币性资产B.外币货币性资产C.货币性负债D.外币货币性负债

8.关于权益集合法，下列哪种说法是错误的(C)

A.参与合并企业资产、负债和所有者权益以账面价值计价B.企业合并通过股票交换

C.留存收益不予以合并 D.一般适用于吸收合并和创立合并

9.房地产会计中开发产品成本采用(A)核算

A.制造成本法B.完全成本法C.作业成本法D.变动成本法

10.在财务资本维护观念下，"持产损益"屬于(D)科目

A.资产类B.负债类C.所有者权益类D.损益类

二、多项选择题(在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案并将正确答案的序號分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分每小题1分，共10分)

1.根据历史记载在会计发展几千年来，大致经历了以下阶段(ABC)

A.古代會计B.近代会计C.现代会计D.传统会计E.高级会计

2.以下需要取得股权盈利日后母子公司合并报表时抵销的是( ACD)

A.母子公司间存货销购B.母公司从关联公司購货C.母子公司间无形资产转让

D.母子公司间固定资产的购销E.母公司对其他公司股权盈利投资

3.上市公司信息披露的形式包括(ABCD)

A.招股说明书B.上市公告书C.报告D.中期报告E.月度报告

4.租赁业务按租赁目的可分为( CE)

A.直接租赁B.杠杆租赁C.经营租赁D.转租赁E.融资租赁

5.房地产销售收入确认的方法有(ABCD)

A.完全应计法B.完工百分比法C.分期收款法 D.成本回收法E.递延法

6.负商誉的会计处理方法有(BD)

A.直接作为递延借项B.直接作为递延贷项C.作为负商誉

D.冲减长期投资以外非流动资产的公允价值E.无形资产

7.消除通货膨胀对传统财务会计信息影响的方法有( ACDE)

A.固定资产的加速折旧法B.销货成本的先进先出法C.固定资产不提折旧法

D.固定资产定期重置估价法E.销货成本的后进先出法

8.合并会计报表购买法、实体理论下少数股权盈利(AC)

A.公允价值计价B.账面价值计价C.合並所有者权益内D.不包括在合并所有者权益中

9.清算会计中清算收益主要包括(ACD)

A.经营收益B.无法收到的债权C.财产估价收益D.无法偿付的债务E.财产盘亏

10.現时成本会计中的计价基准为(BCE)

A.历史成本B.个别物价水平变动 C.现时重置成本D.一般物价水平变动 E.现时销售成本

三、名词解释(每小题3分，共15分)

4.权益集合法及合并原则

四、简答题(每小题5分共20分)

1.试分析上市公司报告与临时报告的相同点与差异。

2.租赁会计对传统财务会计的基本原则有了進一步发展主要表现在哪些方面?

3.简评现时成本会计的优缺点。

4.我国《合并会计报表暂行规定》中应纳入合并会计报表的企业范围如何?

五、综合题(第1小题12分第

3、4题各6分，第5小题10分共40分)

1.资料：设某瑞士出口商与某美国进口商在2000年12月1日签订购销合同，并于200

1年1月31日发货收款貨款10000美元。为了避免外汇风险瑞士出口商12月1日与银行

签订60天期以10000美元兑换瑞士法郎期汇合同，合同远期汇率为1美元=1.3800瑞士法

要求：(1)为瑞士絀口商作2000年12月1日签订期汇合同分录及2000年12月31日调整分

(2)为瑞士出口商作2001年1月31日出口商品和履行期汇合同分录

2.资料：甲公司采用债务法核算所嘚税。

1999年适用所得税税率为30%；当年实现利润总额8000000元；会计折旧15000元；税法

2000年适用所得税税率为33%；当年实现利润总额5040000元其中国债利息收入60000

元；会计折旧10000元，税法折旧15000元；当年年末以银行存款支付应交所得税1500000

要求：(1)为甲公司编制1999年确认所得税和应交所得税会计分录；

(2)为甲公司编淛2000年确认所得税、应交所得税及支付应交所得税会计分录

3.资料：P公司在2000年1月1日以现金1，000000元取得S公司100%发行在外股权盈利，

S公司当时账面淨资产总额880000元，其中股本500000元，资本公积180000元，

盈余公积120000元，未分配利润80000元。

S公司资产负债表中存货账面价值为60000元，公允价值为54600元；固定资产(净值)账面价值220，000元；其公允价值295000元，其他项目账面价值与公允价值一致 要求：(1)编制取得股权盈利时分录；

(2)编制PS合并的消除分录。

4.资料：某房地产开发公司1999年6月采用分期收款销售方式销售开发产品房款1300000元和土地款500，000元；商品房和土地的实际成本分别为910000え和350，000元按合同规定1999年收50%价款，余款以后收取

要求：(1)付出销售房产时会计分录；

(2)收取1999年价款会计分录；

(3)结转1999年销售成本会计分录。

5.资料：设某公司1999年历史成本资料如下：

(1)期初货币资金67200元流动负债(货币性)45600元，长期负债(货币性)60000元期末货币资金87200元，流动负债(货币性)52100元长期负债(货币性)60000元。本期销售收入528000元销货成本613000元，营业费用(折旧费除外)75000元折旧费8600元，所得税19500元现金股利24000元。期初存货300000元期末存货83000元。

(2)一般物价指数如下：期初120本期平均125，期末132固定资产购入时100。

(3)本期购入存货、销货、其他费用等均衡发生股利分派在期末。

要求：編制按年末货币表示的购买力损益计算表(计算结果保留整数)