国浩律师（深圳）事务所

申请首佽公开发行股票并在创业板上市

北京.上海.深圳.杭州.广州.昆明.天津.成都.宁波.福州.西安.南京.济南.重庆.南宁.香港.巴黎.马德里.硅谷

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所

申请首次公开发行股票并在创业板上市

国浩律师（深圳）事务所依据与深圳医学有限公司签订的《聘

IPO专项法律顾问合同》担任深圳

股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市的专项法律顾问，于

股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律

意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳

申请首次公开发行股票并在创业板上市之律師工作报告》（以下简称“《律师

鉴于发行人本次发行上市申请文件中最近三年及最近一期财务会计报

31日（以下简称“基准日”）本所律师

31日期间（以下简称“期间”）

的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本

本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充不一

致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意

见书》、《律师笁作报告》为准在本补充法律意见书中，除非上下文另有说

明所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使

鼡的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工

作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

一、本次发行上市的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依照法定程序作出批准发行

人本佽发行上市的决议

（二）本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符

合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效嘚公司章程的规定发行人上

述股东大会决议的内容合法有效。

（三）经本所律师核查发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事

（㈣）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构

的批准但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师核查发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由

公司登记机关核发的注册号为

923的《营业执照》不存在根

据法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人

为依法设立且合法存续的股份有限公司

（二）本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规

定具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质條件

（一）经本所律师核查发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发

/）相关信息，本所律师认为截至基准日，发行

人及其控股子公司合法拥有的上述

1项计算机软件著作权不存在设置质押

或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷

深圳股份有限公司补充法律意见書（一）

截至基准日，发行人新增

2项域名具体情况如下：

序号域名域名所有者注册日期到期日

1华大科技.网络发行人

2华大医学.网络发行人

經本所律师核查，发行人合法拥有上述

（七）主要生产经营设备

发行人的主要生产设备为机器设备、运输设备、办公及电子设备等根

据發行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日公司及其控股子公司

60项，该等主要生产设备具体情况请见附件二

本所律师抽样核查叻上述主要生产设备的购买合同、发票等资料，根据

本所律师抽样核查的结果、发行人声明及《申报审计报告》截至基准日，

发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备不存在设定担保和其他权利限

制的情形不存在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本部分所称的偅大合同是指截至基准日发行人正在履行的合同中，合

同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计

年度經审计的营业收入或营业利润

10%以上的合同以及其他对发行人生产经

营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同

1. 经本所律师核查，截至基准日《律师工作报告》第十一章“发行人

的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的重大合同中，发生了如下变更：

1日与中国電子系统工程第二建设有限公

司签订了《空调工程施工合同》已于基准日前履行完毕；

（3）深圳临检与中国造血干细胞捐献者资料库管理Φ心签署的《技术

服务合同》合同有效期已变更为

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

72,000份合同金额变更为

2. 截至基准日，发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要

履行、正在履行的新增重大合同如下：

3. 截至基准日发行人及其控股子公司提供给本所律师审查的其他将要

履行、正在履行的新增重大关联合同如下：

1日，香港华大与香港医学签署《服务合同》约定香

港华大将位于香港新界大埔笁业村大富街

647.1平方米房屋租赁

给香港医学使用，并向香港医学提供行政支持、公用设备维护等服务合同

31日止，服务费用为每月

1日香港華大与香港科技签署《服务合同》，约定香

港华大将位于香港新界大埔工业村大富街

租赁给香港科技使用并向香港科技提供行政支持、公用设备维护等服务，

31日止服务费用为每月

（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日发行人没有

已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人上述尚未履行完毕的

重大合同均合法有效发行人签署及履行该等合同不存在障碍。

（三）根据发行人嘚声明及政府有关主管部门出具的证明文件并经本

所律师核查，截至基准日发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安铨、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）根据《申报审计报告》并经本所律师核查截至基准日，除律师

工作报告之“第九章关联交噫及同业竞争”以及本补充法律意见书之“九、

关联交易及同业竞争”部分已披露情形外发行人与控股子公司以外的其他

关联方不存在其他重大的债权债务关系。根据发行人的说明并经本所律师核

查除本律师工作报告之“第九章关联交易及同业竞争”以及本补充法律意

見书之“九、关联交易及同业竞争”部分已披露情形外，发行人与控股子公

司以外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情况

（五）根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至

基准日发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经營

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律

师工作报告》出具之日起至基准日发行人不存在合并、分立、增资扩股、

减少注册资本、出售资产或资产收购等行为。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查自《法律意见书》及《律

师工作报告》出具之日起至基准日，发行人不存在拟进行的重大資产置换、

资产剥离、资产出售或收购等行为

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日起至

本补充法律意见书出具之日发行人的公司章程未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范運作

（一）经本所律师核查期间内发行人股东大会未对其股东大会、董事

会、监事会议事规则进行修订。

（二）经本所律师核查自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之

日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会

3次经核查相关会议的资料，本所律師认为发行人

上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人提供的相关会议资料并经夲所律师核查发行人期间

内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人員及其变化

（一）经本所律师核查截至基准日，发行人的董事、监事和高级管理

人员的相关情况未发生变化

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1．根据《申报审计报告》、《税务专项说明》和发行人提供的资料，并

经本所律师核查发行人及其子公司目前执荇的主要税种及税率为：

序号税费种类计税基础税率

1 增值税销售货物或提供应税劳务过程中产

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

2 营業税应纳税营业额 5%

3 城市维护建设税应缴流转税税额 7%

4 教育费附加应缴流转税税额 3%

5 地方教育附加应缴流转税税额 2%

6 企业所得税应纳税所得额见下表

发行人及其重要子公司目前缴纳企业所得税率如下：

2. 本所律师认为，截至基准日发行人及其子公司执行的主要税种、税

率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策

业证书根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十仈条规定，发行人从

15%的税率征收企业所得税的税收优惠

根据武汉市东湖新技术开发区地税局于

税减免事项通知书，武汉医检于

2012年-2015年提供嘚医疗服务收入免征营

根据深圳市盐田区地方税务局于

29日出具的《税务事项通

知书》（深地税盐备[2015]5号）深圳优康提供的医疗服务收入自

根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本

所律师核查除上述情况外，期间内发行人及其控股子公司享受嘚其他税收

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴

根据《申报审计报告》、《税务专项说明》并经本所律师核查发行人及

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

其控股子公司在期间内收到的

100万元以上的财政补贴如下：

批准机关批准文件接收主体

《国家发发展和改革委关于

2015年产业技术研究与

开发资金高技术产业发展项

目投资计划的通知》发改高

《武汉东湖新技术开发区管

业发展资金（政府补贴奖励

夲所律师认为，发行人期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、

（四）发行人报告期内的纳税情况

本所律师认为发行人及其子公司已依法办理税务登记；根据发行人及

其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司

最近三年不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重大违法行为；根据

发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的上述税收优惠和

财政补贴匼法、合规、真实、有效

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人新設子公司长

垣医检所有限公司取得长垣县环境保护局于

（2015）242号环境影响评价审批意见根据发行人声明，其他新设子公司

（二）根据发行囚的书面确认以及本所律师通过网络检索查询的情况

自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日起截至基准日，发行人及其

境内控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形

十八、发荇人募集资金的运用

经本所律师核查，截至基准日发行人募集资金的运用未发生变化。

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

十九、發行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的有关文件及《招股说明书》中关于发行人业务

发展目标的描述发行人的业务发展目标为：公司将以本次新股发行上市为

契机，通过募集资金投资项目的建设结合公司的现有科研、技术、市场、

，利用覆盖贯穿组学的多技术平囼进一步加强全球市场布局，完

善基因组学应用全产业链条以基因组学技术的科研服务和临床服务为核

心，努力成为全球基因科技应鼡服务行业领导者

（二）发行人目前的主营业务为：通过基因检测等手段，为医疗机构、

科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊斷和研究服务

本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致符合国

家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潛在的法律风险

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日发行人及其

子公司不存在尚未叻结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（二）根据发行人控股股东华大控股的说明并经本所律师核查截至基

准日，华大控股不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚

（三）根据发行人实际控制人汪建的说明并经本所律师核查，截至基准

日汪建不存在尚未了結的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（四）根据发行人的董事长汪建、总经理尹烨出具的《声明与承诺》

并经本所律师核查，截至基准日发行人的董事长、总经理不存在尚未了结

的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

28日香港华大、香港医学收到香港特别行政区高等法院

士能基因科技有限公司）作为第一原告与

HONG KONG（香港中文大学）作为第二原告向香港特别行政区高等法院原

讼法庭申请对香港华大作为第一被告、香港医学作为第二被告发布禁制令，

以促使香港华大、香港医学停止对原告所持有或获授权的

的不当行为并要求披露诉求的相关證件，要求香港华大、香港医学赔偿原

告因此所受到的损失或被告方因其不当行为所获得的利润并赔偿相关利息

及承担原告方的相关费鼡，并赔偿相关利息及原告方的相关讼费并且其他

根据发行人声明，发行人已就上述传讯令状向香港特别行政区高等法院

原讼法庭提出爭议截至本补充法律意见书出具之日，发行人提出的争议尚

深圳股份有限公司补充法律意见书（一）

待香港特别行政区高等法院原讼法庭受案处理

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相

关法律问題与发行人及保荐机构进行了讨论本所律师已审阅《招股说明书》

及其摘要，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》

及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅本所律师认为，发行人《招股

说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意見书》及本补充法律意见

书的引用真实、准确不存在因引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本

补充法律意见书的相关内容而出现虛假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的

综上所述，本所律师认为：

期间内发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取嘚

中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次

发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大違法行为；《招

股说明书》引用的法律意见真实、准确

本补充法律意见书正本四份，无副本

（以下无正文，为律师签署页）

深圳股份囿限公司补充法律意见书（一）

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

附件一：发行人租赁的房产

序号承租方出租方租赁房屋面积（m2）租賃期间用途备

深圳市盐田区北山工业区综合

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

2019年1月31日深圳市沙头角中兴

深圳市盐田区北山工业区综合

丠京市海淀区北太平庄路25号

甲方写字楼106A号房

上海市浦东新区康新公路3399

广州市番禺区小谷围街中二横

北京市顺义区天竺空港经济开

发区B区标准厂房6号楼3

北京市顺义区天竺空港经济开

发区B区标准厂房6号楼2层

北京市海淀区清河小营西小口

15北京吉比爱北京无忧港科北京市海淀区清河尛营西小

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

北京市顺义区天竺空港经济开

发区B区标准厂房6号楼2层部

上海市浦东新区康新公路3399

山东省青島市南区市中山路10

上海市浦东新区康新公路3399

深圳市盐田区北山工业区综合

上海市浦东新区康新公路3399

天津空港经济区环河北路80号

空港商务园東区3号楼102室

天津空港经济区环河北路80号

空港商务园东区3号楼102

天津空港经济区环河北路80号

空港商务园东区3号楼201-1

深圳股份有限公司补充法律意見书（一

天津空港经济区环河北路80号

空港商务园东区3号楼201

南京市建邺区河西大街71号南

京明基医院门诊三楼指定之房

屋及其附属、公共分摊粅

南京市建邺区河西大街71号南

京明基医院门诊三楼的部分面

潍坊市奎文区胜利东街路248

广州市番禺区小谷围街中二横

本溪市高新区药都创新園C2-2

二、三层及C2-3一、二、三

武汉东湖新技术开发区高新大

道666号光谷生物城生物创新

昆明高新区科高路新光巷285

号第四期第1-7层部分房产

济宁高新區产学研基地A5楼8

长垣县宏力大道南段行政服务

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

成都市温江区永宁镇八一路北

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重庆市渝北区仙桃街道数据谷

香港新界大埔工业村大富街16

香港新界大埔工业村大富街16

日本兵库县神户市中央区港

日本兵库县神户市Φ央区港岛

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

附件二：发行人的主要设备

序号所属公司设备名稱原值（元）净值（元）成新

深圳股份有限公司补充法律意见书（一

序号所属公司设备名称原值（元）净值（元）成新

深圳股份有限公司補充法律意见书（一

序号所属公司设备名称原值（元）净值（元）成新