部分要约收购：一个要约，不同价格
主页 & 上市公司
2001年 第三期
部分要约收购：一个要约，不同价格
&&&&《证券法》规定投资者持有一个上市公司已发行股份的30％并继续进行收购的，应当向该上市公司所有的股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外。收购要约中提出的各项条件，适用被收购公司的所有股东，这里所指的各项条件，包括要约收购价格。&&&&我国除了极少“三无概念”股以外，绝大部分上市公司都是流通股与非流通股并存。非流通股通过拍卖、协议转让等方式流通，流通股在证券交易所挂牌交易，两种价格相差极大。在此环境下，拟对上市公司进行收购之市场主体的选择是：①在不触发30%的强制要约收购线的情况下取得控制权；②主要采取协议转让方式获取上市公司非流通股。在2000年初至日，我国证券市场共发生103家公司的控制权转移，其中有69家是通过协议收购非流通股完成的。&&&&协议收购实现公司控制权转移之弊端&&&&通过协议收购非流通股，许多综合实力较强的经济实体得以拥有上市公司控制权，进而通过资产置换、增发新股、强化管理等手段使上市公司产业升级、资产优化，从而对提高上市公司的整体素质作出了贡献。但是，协议收购也有不少弊端。&&&&（一）准备入主主体必须和上市公司原大股东达成一致。&&&&协议收购是在场外经买卖双方讨价还价而成，如果准备入主主体欲与上市公司的多个小股东协商，获得他们手中的股权，通过股权累计成为第一大股东，其困难很多。因为整个过程周期长、协商成本高、不确定因素多。如果原大股东不愿出售手里的股权或者要价过高，协议收购控制权就难以完成。&&&&（二）信息不对称、内幕交易难以避免，信息披露不好把握。&&&&协议收购前前后后的时间较长，半年一年不稀奇。协议收购参与的主体很多，有买方、卖方，有券商、会计师事务所、律师事务所，有的还有一些政府部门。长时间的显著信息不对称，肯定会有人利用内幕信息牟利。如果收购事宜出现一波三折的情况，那么内幕交易就可能更加严重。从被收购的上市公司来讲，在协议收购的过程中，很难把握信息披露的时间和措辞。披露早了，事情还没谱，有利用虚假信息炒作之嫌；披露晚了，市场上已经风雨满楼。说太清楚，可能对协议转让的双方不利；说太模糊，投资者又是一头雾水。&&&&（三）协议转让的双方非常容易以流通股市场收益来转嫁成本。&&&&从1998年开始兴起重组行情到现在，上市公司发生控制权转移，其股价在控制权转移前后大都有较大波动。如果协议转让的某方想通过流通股市场买卖相关股票获取收益来减少自己的交易成本或增加收益，是比较容易的。&&&&（四）大股东的低获得控制权成本导致其容易放弃控制权。&&&&协议收购的成本较低，因此一些实力不足以让上市公司焕然一新的实体也敢于入主上市公司，倒腾一番后再退出。一进一出，新入主大股东获得两次炒作机会，中间还能做些资产置换、资产售卖，到以协议转让放弃控制权时，其退出成本已经很低了。在证券市场上，有的上市公司频频更换大股东，而公司的素质、业绩并无大的改观，同时大多数中小投资者则被害得伤痕累累。&&&&部分要约收购方案设计与法规建议&&&&目前，证监会原则上不予以豁免全面收购要约，要通过收购取得控制权难度增加，所以我们设计了部分要约收购方案：收购方对上市公司所有股东发出收购要约，要约中说明准备收购的股权比例上限、准备收购的流通股股数及收购价格，要约中还需说明准备收购的非流通股数。部分要约收购以收购一定量的流通股为必要条件，流通股收购价格与非流通股收购价格上限不同。部分要约收购完成后，收购方所持股份原则上不触发全面要约收购。&&&&为了保护投资者利益，维护证券市场的“三公”原则，证监会应当在考虑我国实际存在流通股与非流通股两个市场的基础上，对部分要约收购制定一些法规，我们建议在法规中包含如下内容。&&&&（一）部分要约收购价格&&&&收购方在要约中说明流通股收购价格，该价格不低于在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格，目标公司股东以此既定价格作出出让承诺；收购方在要约中说明非流通股收购价格上限，目标公司股东以竞价投标方式作出承诺，收购方根据目标公司股东的承诺按照由低到高的价格顺序予以收购。&&&&（二）部分要约收购数量&&&&部分要约收购的股份数量上限加上收购方已经持有的股份数量不超过收购目标公司总股本的30%；在部分要约收购的股份数量中流通股比例不低于10%。目标公司股东承诺卖出流通股数量高于部分要约收购流通股数量，收购方按比例收购；目标公司股东承诺卖出非流通股数量高于部分要约收购非流通股数量，收购方按“低价优先”原则收购，直至达到部分要约收购非流通股目标数。&&&&（三）收购间隔与禁售期&&&&收购方在部分要约收购之前6个月不得增持目标公司股份；收购方在部分要约收购之后12个月内不得再次对同一上市公司实施部分要约收购；收购方在部分要约收购之后12个月内不得转让目标公司股份。&&&&（四）部分要约收购时间&&&&部分要约收购的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如需变更收购要约中事项的，需事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告。报告获准后，公告变更事项。&&&&（五）部分要约收购顾问&&&&部分要约收购必须由具有主承销商资格的证券公司担任独立财务顾问，财务顾问在公告收购要约日出具独立财务顾问报告，该报告必须披露收购方基本情况、收购目的、收购所需资金来源、收购方今后如何促进上市公司的发展。&&&&部分要约收购的意义&&&&实施部分要约收购在以下几方面具有较大意义。&&&&（一）可以减少控制权转移的交易成本。&&&&如果目标公司的第一大股东相对控股且不愿让出控制权，而其它股权又比较分散，此时收购方欲通过以协议方式收集分散的非流通股为主来获取控制权，显然交易成本很高。若收购方使用部分要约收购工具来收购分散的非流通股及一定量的流通股，由于其不需要与出让方一一协商，故可能以较低的交易成本获得控制权。&&&&（二）利于信息对称和减少内幕交易。&&&&进行部分要约收购，收购方从决策到发出要约，时间一般不会太长。目标公司所有股东在同一日发出承诺，接收目标公司股东承诺日及以后的统计目标公司股东承诺并予以收购日和公告收购要约结果日都停止流通股交易。如果公告要约日前透露或传播收购事宜，很可能会拔高流通股股价，从而增加收购方成本，故收购方会尽量在要约日前保守收购机密。因此进行部分要约收购利于信息对称和减少内幕交易。&&&&（三）利于股票市场“壳”资源的合理配置，促进上市公司提高经营效益。&&&&优化“壳”资源配置，需从三方面着手：改革上市筛选制度、落实摘牌下市制度、优化控制权转移制度。一旦部分要约收购可以操作，如果上市公司控股股东控股不超过30%，而公众对控股股东或管理层不满意或收购方的出价具有足够吸引力时，上市公司控制权随时可能易手。如此一来，上市公司控股股东及管理层的外界压力就会增加，从而利于上市公司忧患意识的树立和经营效益的提高。&&&&当前实施部分要约收购的障碍&&&&（一）上市公司股权集中。&&&&目前，绝大部分上市公司的股权都很集中，公司股权不分散，大股东永远处于绝对控股地位，无论再怎么要约收购，收购方也无法获取控制权。所以，从这个角度来说，国有股减持不单单是国有资产变现的问题，其真正意义在于能建立一个股权分散化的证券市场，让市场机制真正发挥作用，实现资源的合理化配置。&&&&（二）部分要约收购实行两种价格的不合法性。&&&&按照我们设计的部分要约收购方案，收购时对流通股与非流通股实际执行的是两种价格，而《证券法》不允许收购中的价格歧视。同一种股票，理应“同股、同权”，&《证券法》不允许收购中的价格歧视天经地义。但流通股与非流通股，入股时出价不同，流动性不同，很难说它们完全是同一种股票，因此《证券法》可以作出修正，不禁止异价收购流通股与非流通股。&&&&虽然部分要约收购还处于探讨阶段而不成熟，它的实施还需要国家在法律和政策方面的支持，但它的意义不仅在于并购手段的创新，更重要的是为证券市场的规范化、市场化从并购角度提出了新的思路。■&&&&文/王辉堂&&蔡粤&&&&(广发证券)&&&
《上市公司》
(2001年第三期)
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要约收购是利好吗？
11:28:56来源：金投股票编辑：gaodongyan
摘要：要约收购是利好吗？一般情况下要约收购价要高于市价，这段时间被收购方的股票会涨，但是收购完成后，股价大多会下跌。
要约收购是利好吗？一般情况下要约收购价要高于市价，这段时间被收购方的会涨，但是收购完成后，股价大多会下跌。
要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。
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我国上市公司协议收购与要约收购制度比较：基于公平与效率的视角（学术）
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A-5-1横版全称LOGO
水泥股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：水泥股份有限公司
股票简称：
股票代码：000935
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称
注册地及通讯地址
收购人一：北京和
注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
收购人二：天津赛
克环企业管理中
心（有限合伙）
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
财务顾问：
签署日期：二〇一六年九月
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒
源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持合计50.93%股
权并成为的控股股东而触发。截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际
控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且2016年8月
19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的股份相应
的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，
不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得股份之日起（以登记公司登
记为准）作为天津赛克环持有的股份唯一的、排他的代理人，全权代表
天津赛克环，按照的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的
股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司
董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、
上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和
谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
2、日，公告了《水泥股份有限公司要约
收购报告书摘要》。
3、由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，故本次股份转让
没有达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
4、本次要约收购不以终止上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的股份比例低于要约收购期限届满时四川双
马股本总额的10%，将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布
不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续
停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种
可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公
司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条
件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上
市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止
若出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可
能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，股权分布不具备《上市规则》下的上市条
件，收购人作为股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
以及章程规定的方式提出相关建议，促使在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持的上市地位。
如最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5、根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次
协议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根
据协议被相对方豁免；且如日该协议项下交割仍未完成，该协议
自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至本次要约收
购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协议》相关事宜，本次协议转
让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依法履行要约收购业务，启动
本次要约收购。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：000935
截至本报告书签署之日，被收购公司股本结构如下：
股份数量（股）
有限售条件流通股
133,952,742
无限售条件流通股
629,487,591
763,440,333
注：无限售条件流通股还包括拉法基中国因执行盈利补偿承诺而实施股份赠送过程
中留存的19股流通股。
二、收购人的名称、注册地、通讯地址
收购人名称
注册地及通讯地址
北京和谐恒源科
技有限公司
注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
天津赛克环企业
管理中心（有限
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
三、收购人关于本次要约收购的决定
日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同
意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川
双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约
收购履约保证金，且承担连带保证责任。
日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙
人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持
有股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）
发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的
规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于股份转让
及后续安排的《框架协议》。
日，召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基
集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持
总计296,452,000股股份符合解除锁定的条件。
日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的
197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向购买全部或部分水泥资
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
四、要约收购的目的
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国
所持合计50.93%股权并成为的控股股东而触发的法定要约收
购义务。本次要约收购不以终止上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内没有处置其已拥有权益股份
的计划；收购人在未来12个月内将根据市场情况和的发展需求确定是
否增持股份。
若未来收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披
露义务和其他法定程序。
六、要约收购的股份的相关情况
本次要约收购股份为除本次协议转让中收购人拟受让的股份以外
的其他已上市无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次要约收购的股份
的具体情况如下：
要约收购股份数量
占被收购公司总股本的比
无限售条件流通股
240,697,388
七、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为8.09元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，股份
的每日加权平均价格的算术平均值为6.3849元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购
50.93%股份的交易价格为8.084351元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
8.09元/股。若在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行
相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，本次要约收购所需最高资金总
额为人民币194,724.19万元。
收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将389,448,374元
人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金
不直接或间接来源于或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得
批准），期限自日至日。
十、其他事项
（一）日，IDG美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中
国期权协议》，各方约定自日起的六个月内，拉法基水泥应享有
一项出售期权以出售、IDG美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法
基中国（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有133,952,761股）
全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制
条件的股份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规
范性文件及其他监管规则允许的前提下行使。
日，泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的
38,172,019股股份（占股本总额的5%）的转让事宜签署了《关于水泥
股份有限公司之股份转让协议》。
（二）由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，故本次股份转
让没有达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系人：叶跃祥、李峻毅、吴垚
电话：010-
传真：010-
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系人：熊川、程劲松
电话：010- / 010-
传真：010-
十二、要约收购报告书签署日期
本报告书于日签署。
收购人声明
1. 要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相
关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
2. 依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在拥有权益。
3. 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购为无条件、向除拉法基中国及拉法基四川以外的
全体股东发出的全面要约收购。本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉
法基四川、拉法基中国所持50.93%股权并成为的控股股东而
触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本次要约不以终止的上市地
位为目的，但若本次要约收购完成后，股权分布不具备《上市规则》下
的上市条件，收购人作为股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及章程规定的方式提出相关建议，促使在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持的上市地位。如四
川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有股份
的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5. 本次要约收购是根据要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中
列载的信息和对要约收购报告书做出任何解释或者说明。
6.收购人及其主要负责人、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书
及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
特别提示 ........................................................... 1
重要内容提示 ....................................................... 3
收购人声明 ......................................................... 8
第一节 释义 ....................................................... 10
第二节 收购人介绍 ................................................. 13
第三节 要约收购目的 ............................................... 26
第四节 要约收购方案 ............................................... 29
第五节 收购资金来源 ............................................... 36
第六节 后续计划 ................................................... 38
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................... 42
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................. 46
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 47
第十节 专业机构的意见 ............................................. 48
第十一节 收购人财务资料 ........................................... 50
第十二节 其他重大事项 ............................................. 88
第十三节 备查文件 ................................................. 93
要约收购报告书附表 ................................................ 97
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本次要约、本次要约收
收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川
以外的全体股东进行的全面要约收购
报告书、要约收购报告
就本次要约收购而编写的《水泥股份有
限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购
报告书摘要
就本次要约收购而编写的《水泥股份有
限公司要约收购报告书摘要》
上市公司、、
被收购公司
水泥股份有限公司，股票代码：000935
拉法基水泥
拉法基中国水泥有限公司（Lafarge China Cement
拉法基四川
拉法基瑞安（四川）投资有限公司，为拉法基中
国的全资子公司
拉法基中国
拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore
Holding Company (LCOHC) Ltd.），为拉法基水泥
的全资子公司
北京和谐有限公司及天津赛克环企业管
理中心（有限合伙），二者互为一致行动人
北京和谐有限公司或泰坦恒源天然气资
源技术（北京）有限公司（日，泰坦
恒源天然气资源技术（北京）有限公司的公司名
称变更为北京和谐有限公司）
北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
天津赛克环
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
北京泰坦成长咨询合伙企业（有限合伙）
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
珠海降龙投资企业（有限合伙）
IDG美元基金
IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.
北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）
《框架协议》
拉法基水泥与天津赛克环于日签署的
关于股份转让及后续安排事宜的《框架
《股份转让协议》
和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于2016
年8月19日签署的《关于水泥股份有限公
司之股份转让协议》以及天津赛克环与拉法基四
川于日签署的《关于水泥股
份有限公司之股份转让协议》
《授权委托书》
天津赛克环与和谐恒源于日，就拟取
得的股份相应的表决权、提名权、召集
权和提案权等有关权利的委托事宜签署的《授权
《双马期权协议》
和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA于
日签署的《关于水泥股份有
限公司水泥资产之期权协议》
《拉法基中国期权协
IDG美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、
Financiere Lafarge SA于日共同签署
的关于转让拉法基中国100%股权的《Deed of
Option Agreement》
相关交易文件
《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协
本次股份转让、本次协
《股份转让协议》项下的股份转让事项
泛信壹号拟受让的四川
泛信壹号与拉法基四川于日签署的
《关于水泥股份有限公司之股份转让协
本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国商务部
、财务顾问
股份有限公司
中伦、律师
北京市中伦律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
《准则17号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第17号——要约收购报告书》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、千元、万元、亿元
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
第二节 收购人介绍
一、收购人一：和谐恒源
（一）基本情况
北京和谐有限公司
北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
法定代表人：
主要办公地点：
北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
注册资本：
统一社会信用代码：
企业类型：
有限责任公司（法人独资）
经营范围：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：
股东名称：
北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
通讯地址：
北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
联系电话：
（二）控制关系
1. 和谐恒源控股股东及其实际控制人
（1）和谐恒源控股股东
泰坦通源为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2708室
法定代表人：
注册资本：
31,578.9474万元
企业类型：
其他有限责任公司
经营范围：
技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限：
（2）和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下：
身份证号码：
居住地址：
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下：
2. 和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除和谐恒源外，和谐恒源的控股股东、实际控制人
所控制的核心企业及其经营范围的情况如下：
统一社会信用代码（注册号）
广州义数天企业管理咨询
投资咨询服务；投资管理
服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
北京泰坦成长咨询合伙企
业（有限合伙）
经济贸易咨询；项目投资；
投资管理；资产管理。
北京泰坦黔能油气资源技
术有限公司
技术开发；技术咨询；技
术服务；技术转让；能源
投资；投资管理。
贵州天然气能源投资股份
经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选
择经营。（投资页岩气、煤
层气及相关能源资源的勘
探、开发、加工及利用；
瓦斯治理、瓦斯发电及瓦
斯综合利用；输气管网的
建设管理运营，液化（压
缩）天然气等项目的建设、
运营与管理；加油站及加
气站的投资、建设与运营；
城市燃气输送、生产供应、
服务，城市燃气工程设计、
施工、维修；分布式能源
建设管理运营。）
庆阳能源化工集团石油天
然气有限公司
石油、天然气资源的投资
开发建设（不含开采）、综
合利用与工程技术服务。
西藏和谐投资管理有限公
投资管理及投资咨询（不
含金融和经纪业务）、企业
管理、企业管理咨询、资
产管理（不含金融资产管
理和保险资产管理）、计算
机软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目。）
西藏爱奇弘盛投资管理有
一般经营项目：投资管理；
投资咨询。（上述经营范围
统一社会信用代码（注册号）
中，国家法律、行政法规
和国务院决定规定必须报
经批准的，凭许可证在有
限期内经营。）
广州创得投资咨询有限公
投资管理服务；投资咨询
服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；
企业管理咨询服务（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
拉萨经济技术开发区盈克
嘉企业投资咨询
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
（经营范围涉及法律、行
政法规禁止经营的不得经
营，涉及许可经营的未取
得许可前不得经营）
广州盈克嘉企业投资咨询
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
（经营范围涉及法律、行
政法规禁止经营的不得经
营，涉及许可经营的未取
得许可前不得经营。）
和谐爱奇投资管理（北京）
企业管理；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业
管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京统典弘达投资咨询有
投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；组织文化
统一社会信用代码（注册号）
艺术交流活动（不含演
出）；会议服务；企业策划。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
西藏艾奇鸿源油气技术咨
询有限公司
一般经营项目：油气技术
开发；油气技术服务及投
资；油气技术咨询。（上述
经营范围中，国家法律、
行政法规和国务院决定规
定必须报经批准的，凭许
可证在有效期内经营。）
廊坊开发区鑫化嘉业投资
咨询有限公司
投资信息咨询、服
务；企业管理信息咨询；
投资管理。（国家法律、行
政法规禁限经营的商品和
项目除外。）
（三）和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有股份的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双
马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1. 和谐恒源的主营业务
和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询、技术服务及管理投资。
2. 和谐恒源最近三年简要财务数据
和谐恒源设立于日，其最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
所有者权益
资产负债率
净资产收益率
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母
公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐恒源2013年、2014年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计，并出具了编
号分别为京审字（2014）第JS-1012号、京审字（2015）第JS-2053号的无保留意见的审计
3. 和谐恒源2015年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为大华审字[号的无保留意见的审计报告。
（五）和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的
合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁
入的相关机构和人员等责任主体。
（六）和谐恒源的管理人员情况
1. 和谐恒源的董事、监事、高级管理人员情况
和谐恒源董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
执行董事、总经理
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处
罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）和谐恒源及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情
截至本报告签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未有在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，且未
有持有银行、信托公司、、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情
二、收购人二：天津赛克环
（一）基本情况
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
主要办公地点：
北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
执行事务合伙人：
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表：
认缴出资总额：
350,001万元
统一社会信用代码：
企业类型：
有限合伙企业
经营范围：
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙期限：
通讯地址：
北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
联系电话：
天津赛克环于日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人
为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有
限合伙）。日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数，有限合
伙人变更为珠海降龙。
（二）控制关系
1. 天津赛克环合伙人及其实际控制人
（1）天津赛克环执行事务合伙人情况
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室
法定代表人：
注册资本：
统一社会信用代码：
企业类型：
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：
（2）天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
珠海降龙投资企业（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265
执行事务合伙人：
初始认缴出资总额：
160,490万元
统一社会信用代码：
企业类型：
有限合伙企业
经营范围：
自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：
（3）天津赛克环实际控制人情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股
权控制关系结构如下：
根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定，天津赛克环的执行事务合伙人
为和谐浩数，其他合伙人不再执行合伙事务，且除非和谐浩数根据法律法规的明
确规定不再具备执行事务合伙人资格，未经其同意，天津赛克环不得更换、增加
执行事务合伙人。
日，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资管
理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在
行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，林栋梁、杨飞、
牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人，其基
本信息如下：
身份证号码
长期居住地
2. 天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除天津赛克环外，收购人执行事务合伙人及其实际
控制人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
统一社会信用代码（注册号）
西藏爱奇惠德创业投
资管理有限公司
创业投资管理（不得从事担
保和业务；不得吸收
公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品，理财产品和
相关衍生业务）（依法需经批
准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目。）
和谐卓睿（珠海）投资
管理有限公司
投资管理，项目投资，资产
管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
和谐卓越（珠海）投资
顾问有限公司
投资顾问，项目投资，投资
管理，资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
和谐天明投资管理（北
京）有限公司
项目投资；投资管理；资产
管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
和谐卓然（珠海）投资
顾问有限公司
投资顾问，项目投资，投资
管理，资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（三）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有股份的
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有
（四）主要业务及简要财务状况
1. 天津赛克环的主营业务
天津赛克环的主营业务为企业管理。
2. 天津赛克环最近三年简要财务数据
天津赛克环设立于日，截至本报告书签署之日，尚未实际开
展经营，暂时无法提供财务数据。
天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数（成立于日），其最近
两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
所有者权益
资产负债率
净资产收益率
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母
公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐浩数2014年财务数据经华安德会计师事务所审计，华安德会计师事务所出具了编号
为HAD-AA15-2131的无保留意见的审计报告。
3. 和谐浩数2015年财务数据同时由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为瑞华审字[41号）。
（五）天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩
戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市
场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）天津赛克环主要负责人情况
1. 天津赛克环主要负责人情况
天津赛克环的主要负责人情况如下：
身份证号码
长期居住地
执行事务合伙人委派代表
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处
罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司及金融机构
股份的情况
截至本报告签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况，且未有持有银行、信托公司、、保险公司等其他金融机构5%以上
股权的情况。
三、收购人存在一致行动的关系说明
（一）收购人之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共
同实际控制人之一为林栋梁，且日，天津赛克环作为财务投资人，
与和谐恒源就拟取得的股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等
有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克
环取得股份之日起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川
双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照的章程规
定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关
法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的
提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动
（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容
收购人和谐恒源及天津赛克环一致行动的目的是为了收购拉法基四川、拉法
基中国所持总计50.93%的股权并成为的控股股东。
上述一致行动人未就本次要约收购的一致行动签署一致行动协议。
本次要约收购前天津赛克环和和谐恒源均不直接或间接持有上市公司股份，
本次要约收购后，林栋梁将成为上市公司的实际控制人。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的及未来变动计划
（一）本次要约收购目的
日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所
持有的98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持
有的92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署
了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的
197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购50.93%股份。
本次要约收购系上述股份转让后收购人成为的控股股东而触发。本
次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止
上市地位为目的。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内没有处置其已拥有权益股份
的计划；收购人在未来12个月内将根据市场情况和的发展需求确定是
否增持股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券
法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同
意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川
双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约
收购履约保证金，且承担连带保证责任。
日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙
人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持
有股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）
发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的
规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于股份转让
及后续安排的《框架协议》。
日，召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基
集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持
总计296,452,000股股份符合解除锁定的条件。
日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的
197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向购买全部或部分水泥资
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，故本次股份转让没有
达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、要约收购股份数量：除本次股份转让中收购人拟受让的股份以
外的其他已上市无限售条件流通股，共240,697,388股
6、占已发行股份的比例：31.53%
7、支付方式：现金支付
要约期满后，和谐恒源以及天津赛克环将按照双方协议收购的股份
比例（即25.92%/25.01%）来受让预受要约的股份，并相互承担连带责任。本次
要约收购完成后，天津赛克环在中所持有的股份数量不多于和谐恒源在
持有的股份数量。
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为8.09元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，股份
的每日加权平均价格的算术平均值为6.3849元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购
50.93%股份的交易价格为8.084351元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
8.09元/股。
若在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
三、本次收购所需资金
基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，如果持有本次要约收购涉及股
份的股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为194,724.19
万元人民币。
收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将389,448,374元
人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金
不直接或间接来源于或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得
批准），期限自日至日。
本次要约期限内最后三个交易日，即日、日
和日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除本次股份转让中收购人拟受让的股份以外的
其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990044
2、申报价格：8.09元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系
统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即日、
日和日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的及通讯方式
股东通过其股份托管的营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话：010-
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中国所持
合计50.93%股权并成为的控股股东而触发。本次要约收购的
主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止上市
地位为目的。
根据《上市规则》第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的股份总数低于四川双
马总股本的10%，将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布
不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续
停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种
可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公
司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条
件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上
市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止
若出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可
能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，股权分布不具备《上市规则》下的上市条
件，收购人作为股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
以及章程规定的方式提出相关建议，促使在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持的上市地位。
如最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，如果持有本次要约收购涉及股
份的股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为194,724.19
万元人民币。和谐恒源以及天津赛克环将按照本次股份转让中双方协议收购四川
双马的股份比例（即25.92%/25.01%）来收购预受要约的股份，并将根据最终接
受要约的结果按照同比例支付相应价款，且相互承担连带责任。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露
要约收购报告书摘要后的两个交易日内将389,448,374元人民币（即要约收购所
需最高资金总额的20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证
金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时
保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人本次要约收购所需资金将来源于自筹资金。其中，和谐恒源的资金来
源主要是自筹资金及股东注资；天津赛克环的主要资金来源于其有限合伙人珠海
降龙对合伙企业的认缴出资额，根据天津赛克环合伙协议的约定，珠海降龙认缴
出资350,000万元。
收购人的本次要约收购所需资金不直接或间接来源于或其关联方，
也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期
限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记公司申
请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人收购资金来源的声明
收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：
收购人声明：“本次要约收购资金不直接或者间接来源于或者其关
联公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人具备履约能力，并将按照相关规定将389,448,374元（即相当于收购资金
总额的20%）存入登记公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购
期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购义务。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排
除未来12个月内对上市公司经营业务进行调整。
具体而言，日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉
法基中国所持有的98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法
基四川所持有的92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事
宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的
197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《股份
转让协议》。
同日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签署了《双马期权协
议》，对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施且上市
公司完成现有水泥资产和业务的出售，则上市公司的经营业务存在变更的可能性。
关于上市公司现有水泥资产和业务的出售计划，具体详见本节第“二、未来12个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排”部分。
截至本报告书签署之日，收购人暂无明确的资产注入计划。在遵守法律法规
的前提下，收购人不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注
入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的实体经济为经
营业务，争取在彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强上市公司。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排
除对或其子公司的水泥业务和资产进行出售并实施拟购买或
置换资产的重组计划。
具体而言，日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA
签署了《双马期权协议》，在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范
性文件及其他监管规则允许的情形下，若和谐恒源拟对进行重大资产重
组，应依照《双马期权协议》的约定促使通过出售目标股权和直营资产
的方式将水泥资产置出。根据协议约定：1）拉法基水泥有权在购买权
期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐恒源按照协议约定方式促
使向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒
源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥
按照协议约定方式向购买全部或部分水泥资产（拉法基水泥可指定合格
第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
前述水泥业务和资产的出售及购买期权的行权价格为下述两项金额中之较
低者（受限于《双马期权协议》下的调整要求）：（1）人民币二十六亿四千七百
二十四万四千四百二十四点八三元（RMB2,647,244,424.83）；或者（2）目标资
产的资产评估价值（即由拉法基水泥和共同指定的评估机构基于评估基
准日对全部或任何目标资产确定的公允价值）。但若上述两项金额中之较低者低
于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元
（RMB2,631,823,471.97）（即于日的经审计合并会计
报表载明之净资产值，减去合并报表中全部合并子公司中不可归属于所
有的小股东权益），则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百
七十一点九七元（RMB2,631,823,471.97）。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安
排：作为《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两（2）名其
提名的董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对Bi Yong
CHUNGUNCO以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双
马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向收购人提供相关证明文件。并且，自
《股份转让协议》交割日起，根据收购人的要求，拉法基中国和收购人应共同促
使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东
大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管
的计划或建议；收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的董事离任
之后，向股东大会提名董事人选。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签
署的《双马期权协议》约定，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前
提下，拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知（“购
买权通知”），和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知
（“出售权通知”）。如购买权通知或出售权通知被发出，和谐恒源应促使四川双
马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促使其指定的买方配合
在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期限内，使得拉法基水泥或
其指定方接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动
合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与上市公司共同依法完成与
该等员工的协商和安置。
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他明确计划
对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划调整上市公司分红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他确定的对
业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次股份转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财
务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营
能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为了更好地保持上市公司的独立性，收购人和谐恒源及天津赛克环及本次收
购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺
收购人和谐恒源、天津赛克环于日作出承诺如下：“为保证
上市公司的独立运作，收购人和谐恒源及天津赛克环承诺本次要约收购完成后，
将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，收购
人和谐恒源及天津赛克环及其关联方与在人员、资产、财务、业务及机
构方面完全分开，拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。收购人
和谐恒源及天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何
行为影响的经营独立性。”
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于日作出承诺如下：
“本次要约收购完成后，将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权，本人及本人控制的企业与在人员、资产、财务、
业务及机构方面完全分开，拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。
本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何
行为影响的经营独立性。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与四
川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资
任何与及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人和谐恒源、天津赛
克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
收购人和谐恒源、天津赛克环于日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四
川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与及其下属公司主要经营业
务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如收购人及其关联方获得的商业机会与及其下属公司主营业务
发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知，
并尽力将该商业机会给予，以避免与及下属公司形成实质性同
业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保及其他股东利益不受损
3. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与及其下属公司主要经
营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如本人及本人控制的企业获得的商业机会与及其下属公司主营
业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业
将立即通知，并尽力将该商业机会给予，以避免与及
下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保及四川双
马其他股东利益不受损害；
3. 本承诺在本人作为实际控制人期间持续有效；
4. 本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人未与及其关联方发生重大交易，亦
不存在与及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈
判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，
收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、其他规范性文件及章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川
双马及其他股东合法权益的行为。
2. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、其他规范性文件及章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川
双马及其他股东合法权益的行为；
2. 本承诺在本人作为实际控制人期间持续有效；
3. 本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计
金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人
员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，收购人未持有上市公司的股份。
除了上述披露的本次股份转让涉及的上市公司股份以外，在本报告书摘要公
告之日前六个月内，收购人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
经自查和登记公司查询，截至报告书摘要公告之日，收购人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属未持有的股
经自查和登记公司查询，在报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其董事、
监事和高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易方式买卖上市交易股份的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
由于收购人在本报告书摘要公告之日未持有上市公司的股份，所以收购人不
存在就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有
其他安排。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：
财务顾问：股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系人：叶跃祥、李峻毅、吴垚
法律顾问：北京市中伦律师事务所
联系地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系人：熊川、程劲松
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，对收购人本次要约收购发表如下结论
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实
际控制人对履行要约收购义务所需的履约保证金进行了一定的安排，收购人就本
次要约收购的履约能力已出具相关承诺。”
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，中伦已经同意本报告书援引其所出具的法律意
见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人财务资料
一、和谐恒源财务资料
和谐恒源成立于日，最近三年经审计的财务数据情况如下：
（一）注册会计师意见
和谐恒源2013年度、2014年度两年的财务数据由北京京审会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（编号分别为京审字（2014）第JS-1012
号、京审字（2015）第JS-2053号）。
和谐恒源2015年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为大华
审字[号）。和谐恒源2013年、2014年所采用的会计制度与主要会
计政策与2015年度一致。
（二）财务报表
1. 最近三年合并资产负债表
流动资产：
173,923.06
12,079,989.55
其他应收款
48,017,630.00
48,545,090.00
流动资产合计
48,191,553.06
48,617,844.13
12,162,989.55
非流动资产：
非流动资产合计
48,191,553.06
48,617,844.13
12,162,989.55
流动负债：
其他应付款
440,000.00
2,700,000.00
流动负债合计
440,000.00
2,700,000.00
非流动负债：
非流动负债合计
440,000.00
2,700,000.00
所有者权益
50,000,000.00
50,000,000.00
10,100,000.00
未分配利润
-2,248,446.94
-1,382,915.87
-637,010.45
所有者权益合计
47,751,553.06
48,617,084.13
9,462,989.55
负债及所有者权益总计
48,191,553.06
48,617,844.13
12,162,989.55
2. 最近三年合并利润表
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
865,409.17
754,240.38
632,687.59
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
-865,532.17
-745,906.43
-629,618.45
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列）
-865,531.07
-745,905.42
-629,618.45
减：所得税费用
四、净利润
-865,531.07
-745,905.42
-629,618.45
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3. 最近三年合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现
930,348.10
2,682,969.14
经营活动现金流入小计
930,348.10
2,682,969.14
支付给职工以及为职工支付的现
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现
827,761.17
51,890,462.88
632,972.59
经营活动现金流出小计
829,179.17
51,916,051.88
632,972.59
经营活动产生的现金流量净额
101,168.93
-51,907,235.42
2,049,996.55
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
39,900,000.00
10,000,000.00
筹资活动现金流入小计
39,900,000.00
10,000,000.00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
39,900,000.00
10,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
101,168.93
-12,007,235.42
12,049,996.55
加:期初现金及现金等价物余
12,079,989.55
六、期末现金及现金等价物余额
173,923.06
12,079,989.55
（三）2015年度财务报告会计制度及主要会计政策
1. 财务报表的编制基础
和谐恒源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
和谐恒源所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
报告期和谐恒源的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3. 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4. 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将和谐恒源库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等
6. 应收款项
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
① 信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
确定组合的依据：
确定组合的依据
关联方组合
不计提坏账准备
除资不抵债、严重亏损以外的关联方客户
账龄分析法组
账龄分析法
包括除上述组合之外的应收款项，和谐恒源根据
以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳
估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分
保证金、备用金
不计提坏账准备
根据业务性质，认定无信用风险。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
采用其他方法计提坏账准备的：
关联方组合
不计提坏账准备
保证金、备用金组合
不计提坏账准备
7. 职工薪酬
职工薪酬，是指和谐恒源为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
（1）短期薪酬
短期薪酬是指和谐恒源在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。和谐恒源在职
工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利
离职后福利是指和谐恒源为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解
除劳动关系后，提供的各种形式的报酬
