新能泰山(000720)
新能泰山[000720] 公司大事
☆公司大事☆ ◇000720 新能泰山 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。）
【1.公司大事】
【】新能泰山(000720)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过暨公司股票复牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码：000720
证券简称：新能泰山
公告编号：
山东新能泰山发电股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会无条
件通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017 年 6月 8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于日召开的2017年第28次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新能泰山；证券代码：000720）自 2017 年 6月 9 日（星期五）开市起复牌。
目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一七年六月八日
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【】新能泰山(000720)关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码：000720
证券简称：新能泰山
公告编号：
山东新能泰山发电股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017 年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称：“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新能泰山；证券代码：000720）自2017 年 6月 2 日（星期五）开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果并公告后复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务。 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一七年六月二日
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【】关于山东新能泰山发电股份有限公司股票临时停牌的公告(详情请见公告全文)
因中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，对山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票（证券简称：新能泰山，证券代码：000720）自日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
深圳证券交易所
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【】新能泰山(000720)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(详情请见公告全文)
股票代码：000720
股票简称：新能泰山
上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司
北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层
南京华能南方实业开发股份有限公司
南京市秦淮区解放路 20 号
广东世纪城集团有限公司
东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者
通过询价方式确定
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二一七年五月
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，交易对方还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、立信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权（合计 100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过 99,589.20 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东，交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司，均为上市公司的关联方。本次交易前，交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要关系；本次交易后，世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，世纪城集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据，标的资产经审计的
2016 年 12
月 31 日资产总额及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易额孰高
535,460.66
350,807.77
242,928.85
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据，标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日资产净额、2016 年度营业收入及评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
248,580.25
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产净额与交易额孰高
242,928.85
根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 65.52%，超过 50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 276.86%，超过 50%且标的公司资产净额超过5,000 万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008 年 12 月 11 日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复同意，2009 年 4 月 2 日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015 年 12 月 6 日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日，国务院国资委出具“国资产权[ 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60 个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括购买资产、募集配套资金两部分，具体支付方式如下：
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金
询价方式发行股份，投资者现金认购
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元，除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。具体用途参见本报告书“第七节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”。
四、交易标的评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕江路 201 号房产，评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产 100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路 201 号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
宁华世纪 100%股权
167,491.76
127,938.79
宁华物产 100%股权
南京市燕江路 201 号房产
242,928.85
176,586.05
上述评估结果已于 2016 年 12 月 5 日经国务院国资委备案同意，本次重组标的资产的交易价格为 242,928.85 万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中联评报字[2016]第 、1207 号）有效期截至 2017 年 4 月 29 日，因此基于重新评估的目的，中联于 2017年 5 月 16 日出具了加期评估报告（中联评报字[2017]第 724、725、726 号），评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
评估增值率
宁华世纪 100%股权
171,885.05
133,906.09
宁华物产 100%股权
南京市燕江路 201 号房产
247,775.36
184,470.19
以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值，为保障公司及公司中小股东的利益，本次重组的交易价格不进行调整，仍以 2016年 4 月 30 日的评估结果为依据，仍为 242,928.85 万元，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本报告签署日，本公司的总股本为 863,460,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产，同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元，发行股份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前
本次交易后
不含配套募集资金
含配套募集资金
持股数量（股）
160,087,812
274,214,448
274,214,448
223,910,769
223,910,769
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
160,087,812
498,125,217
498,125,217
世纪城集团
88,153,557
88,153,557
703,372,188
703,372,188
703,372,188
174,717,894
863,460,000
1,289,650,962
1,464,368,856
注：发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份，通过南京华能控制本公司 15.29%股份，合计控制本公司 34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据（不考虑募集配套资金）变化情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
886,120.93
535,460.66
归属于母公司所有者权益
150,918.37
资产负债率
263,641.43
248,580.25
归属于母公司所有者的净利润
每股收益（元/股）
本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 12 日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。3、2016 年 9 月 19 日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产转让给新能泰山。
4、2016 年 9 月 19 日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。9、2016 年 12 月 16 日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017 年 1 月 23 日，新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的要约收购义务。
12、2017 年 4 月 19 日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
13、2017 年 4 月 27 日，新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017 年 5 月 18 日，新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016 年 12月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017 年 5 月 26 日，新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意调整公司募集配套资金的方案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前，本公司将不会实施本次重组方案。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，作为新能泰山的实际控
制人，华能集团于 2016 年 9 月 19 日承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以
下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山
西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012 年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、
世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套
燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来
也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12 个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017 年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新
能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8 月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发
建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016 年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016 年 12 月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰
房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团
将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司
股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从
事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包
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括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务
的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发
经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集
团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事
的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团
及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控
制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接
或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，
华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业
务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优
先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业
务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞
争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制
的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务
或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条
件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间
长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集
团承诺将承担相应的损失。
为保证新能泰山的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能
集团于 2016 年 9 月 19 日承诺：
1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资团、华
产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小
股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的
回避措施。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股
东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能于 2016 年 9 月 19 日、
世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日承诺如下：
1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺华能集
人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原团、交
则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其易对方
他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司
章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
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公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东
的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及
承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上
股份股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺
人依法承担相关责任。
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大
会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
作为交易对方，就所提供资料真实、准确和完整，华能能交、南京华
能于 2016 年 9 月 19 日、世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日出具承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在交易对
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息
的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，作为新能泰山的控股股
东，华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下：
1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务，本次重组完成
后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与宁华物产、宁华世纪
从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新能泰山、宁华物产、宁
华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新能泰
山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成直接或间接的
业务竞争。
3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其业务
范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与
新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务相竞争；
若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务产生
竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止
生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新能泰山、
宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优
先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业
务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪经营，以避免同业竞争。
4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实
体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他
经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰
山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新能泰山、宁
华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控
制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新能泰山、宁华物
产、宁华世纪及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的
条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业承接。
5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部门认
定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要
从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业存在同业
竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁华物产、宁
华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰
山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受让请求，本公司
及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新能泰山、宁华物产、
宁华世纪及其下属企业。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
华能能交于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下：
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
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月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次
认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿
协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增
股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本公
司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市
交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、
转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
作为宁华物产、宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易
对象，华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下：
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公
司，为新能泰山控股股东；
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最
近 5 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚；
5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉
嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
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8、本公司合法持有宁华物产 25.41%的股权与宁华世纪 30%的股权，
并已及时、足额缴纳出资，本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
缴、追索等法律风险；
9、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该
等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持
股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法
行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
11、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
13、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害
新能泰山及其全体股东利益的情形。
南京华能于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下：
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次
认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿
协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低南京华
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增
股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
作为宁华物产、宁华世纪的股东、南京市燕江路 201 号房产的权利人
暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象，南京华能于 2016 年 9 月 19
日承诺如下：
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最
近 5 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚；
5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉
嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
8、本公司与新能泰山均为中国华能集团公司控制的企业，本公司与新
能泰山为关联方；
9、本公司合法持有宁华物产 74.59%的股权及宁华世纪 40%的股权，
并已及时、足额缴纳出资，本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
缴、追索等法律风险；
10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻
结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他
使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
11、本公司持有的华物产、宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持股
情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行
使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
12、本公司合法拥有坐落于南京市燕江路 201 号（钢铁交易数码港 1
号楼内）的房屋及对应的土地使用权，资产权属清晰，并已获得权属
证书，南京市燕江路 201 号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁
止转让的情形；
13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
14、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害
新能泰山及其全体股东利益的情形。
世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日就股份锁定承诺如下：
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12
个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次
认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本
公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿
协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增
股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证
券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
作为宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象，世纪
城集团于 2016 年 9 月 9 日承诺如下：
1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公
2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务；
3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最
近 5 年不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚；
5、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉
嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
8、除持有宁华世纪股权外，本公司与宁华世纪及新能泰山不存在其他
业务关系或利益关系；
9、本公司合法持有宁华世纪 30%的股权，并已及时、足额缴纳出资，
本公司获得宁华世纪股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规
的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
10、本公司持有的宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股权
行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
11、本公司持有的宁华世纪股权权属清晰，不存在委托持股情形，不
存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权
利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
12、本公司与新能泰山不存在关联关系，不存在向新能泰山推荐董事
或者高级管理人员的情况；
13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
14、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象，不存在损害
新能泰山及其全体股东利益的情形。
为维护中小投资者利益，新能泰山董事、高级管理人员于 2016 年 9 月
20 日承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的交、上
执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
为保障公司本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司
控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
宁华世纪 NO.2014G34 地块项目（NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目 C 地块项目、华能能
NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目的交、南
统称）拟进行规划调整，截至 2017 年 4 月 18 日，其规划调整正在办京
理相关手续，尚未获得南京市规划局出具的建设工程规划审定意见。
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：
在南京市规划局就宁华世纪 NO.2014G34 地块项目出具建设工程规划审
定意见后，如基于新的建设工程规划审定意见宁华世纪 100%股权的评
估值低于宁华世纪截至
100%股权的评估值即
167,491.76 万元，就其差额部分，本公司承诺将以现金方式按照截至
本承诺函签署日本公司持有的宁华世纪股权比例向新能泰山补足。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）因本次交易新增的股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起
个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（四）业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于
万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节
本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》”。
（五）本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易有利于保护中小股东权益
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险，但公司已制定摊薄每股收益的填补措施，本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利于保护中小股东权益。
（1）考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年，上市公司实现营业收入分别为
3,293,168,975.15
元和2,485,802,500.67 元，实现净利润分别为 135,708,804.73 元和-49,718,679.24元。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告，本次交易完成后，2015 年及 2016 年，上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99 元和2,636,414,326.00 元，备考净利润分别为 121,026,173.67 元和-74,697,506.53元。
假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为 426,190,962 股；本次配套募集资金为上限 99,589.20 万元，按 5.70元/股的发行价格进行测算，则发行股份数量为 174,717,894 股，以上共计发行股份 600,908,856 股。则本次交易前后，上市公司 2015 年和 2016 年的备考利润表数据比较如下：
交易前后比较
交易完成前
交易完成后
2,485,802,500.67
2,636,414,326.00
150,611,825.33
归属于上市公司股东的净
-66,705,676.54
-91,684,503.83
-24,978,827.29
扣除非经常性损益后归属
-71,607,171.99
-101,614,566.24
-30,007,394.25
于上市公司股东的净利润
863,460,000
1,464,368,856
600,908,856
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
交易前后比较
交易完成前
交易完成后
3,293,168,975.15
3,485,253,537.99
192,084,562.84
归属于上市公司股东的净
80,724,132.76
66,041,501.70
-14,682,631.06
扣除非经常性损益后归属
74,876,248.85
26,350,293.74
-48,525,955.11
于上市公司股东的净利润
863,460,000
1,464,368,856
600,908,856
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标；2016 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标，但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标，综上，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（2）摊薄每股收益的填补措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
① 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
② 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
③ 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
④ 进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
（3）标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目（具体包括 A 地块项目、B 地块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目，下同）尚处于开发状态，因此暂未有营业收入产生，报告期，宁华世纪利润表构成情况如下：
单位：万元
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：营业外收入
减：营业外支出
减：所得税费用
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②宁华物产报告期经营成果报告期，宁华物产利润表构成情况如下：
单位：万元
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：营业外收入
减：营业外支出
减：所得税费用
（4）本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁
华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至
2020 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
其中，标的公司宁华世纪主要从事
NO.2014G34
地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程，经扬子江大道 10 分
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要钟通达河西商圈，纬一路 15 分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目，亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次交易完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；②假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 426,190,962 股，募集配套资金发行新股数量为 174,717,894 股，本次重组合计新增股份数量为 600,908,856 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准；
④根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2016 年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57 万元，2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）、扣非后归属于母公司股东的净利润（不含标的资产净利润）均与2016 年度持平，即分别为-6,670.57 万元和-7,160.72 万元。此假设仅用于分析
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；⑤假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017年，宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239 万元，宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44 万元；
⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2017 年度（重组后）
交易后（不考
交易后（考虑
虑募集资金）
募集资金）
归属于母公司股东的净利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）
期末总股本（万股）
128,965.10
146,436.89
发行在外的普通股加权平均数（万股）
107,655.55
116,391.44
基本每股收益（元/股）
扣非后基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣非后稀释每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除上市公司原有业务亏损情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
（3）董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
其中，标的公司宁华世纪主要从事
NO.2014G34
地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程，经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈，纬一路 15 分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。
该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。因此，NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显，未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目，亦具有
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次资产重组完成后，公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元，除了其中 3,500 万元用于支付本次资产重组相关费用外，剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
拟投入募集资金
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应，与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营，标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工，有利于上市公司快速切入房地产行业。
（5）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33 万千瓦发电机组，机
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质，目前各项业务协同发展。
②公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
对此，公司将积极改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
③提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
A、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
B、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
C、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
D、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司本次重组涉
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；（2）公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数（即 1886.37 点）跌幅超过 10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价（即 6.75 元/股）跌幅超过 10%；
（2）可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数（即 2620.38 点）跌幅超过 10%，且新能泰山（000720）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价（即6.75 元/股）跌幅超过 10%。
以上（1）、（2）条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017 年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业（根
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电力、热力生产和供应业）的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据，主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上，调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，具有合理性。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。6、发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格