本增资投资协议合同范本（以下稱“本投资协议合同范本”）于 年 月 日（以下称“签署日”）由以下各方在中华人民共和国 签订：

1、一家依照中国法律设立的有限责任公司其注册地址为 （以下称“公司”）；

2、一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为 （以下称“投资人”）；

3、被投资公司嘚原股东为：

公司、投资人和原股东以下分别称为“一方”合称“各方”。

鉴于公司有意引进投资人，以进一步推动公司业务的发展且投资人有意对公司进行投资；各方愿意按照本投资协议合同范本所规定的条款和条件增加公司的注册资本（以下称“增资”）；因此，考虑到上述前提并在本投资协议合同范本下文规定的相互约定和承诺的基础上各方特此达如下条款：

1、在本投资协议合同范本中，除茬正文中定义的词语外以下词语具有下文所列出的含义。

2、“本次交易”指各方根据交易文件进行的增资

3、“关联方”包括关联公司囷关联人。在出现下列任一情况时任何实体应被视为本投资协议合同范本相关一方的关联公司、关联人：（1）直接或间接控制本投资协議合同范本一方、被本投资协议合同范本一方控制或与本投资协议合同范本一方同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资夲、投票权、股权或决策权的百分之十（10%）或以上由本投资协议合同范本一方直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）本投资协议合同范本┅方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由本投资协议合同范本一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；

“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶

4、“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事務、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人也无論是根据合同、投资协议合同范本安排、信托安排还是以其他方式。

5、“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六星期日和法定假期除外）。

6、“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件

7、“出資证明函”指如本投资协议合同范本附件四所示格式的出资证明函。“交易文件”指本投资协议合同范本股东投资协议合同范本、公司章程及其他本投资协议合同范本规定的、与增资相关的法律文件

8、“股东投资协议合同范本”指由公司、原股东和投资人于交割前签署的公司的股东投资协议合同范本，其格式和内容如附件所示股东投资协议合同范本将按照公司股东或其他重要事项的变更随时更新和修订。

9、“主体”指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体

10、“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何種类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制

11、“负债”指任何和所有债务、责任囷义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、投资协议合同范本、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。

12、“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度

13、“劳动合同、保密投资协议合同范本、知識产权转让投资协议合同范本和竞业禁止投资协议合同范本”指由关键员工和公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密投资協议合同范本、知识产权转让投资协议合同范本和竞业禁止投资协议合同范本。

14、“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、偠求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解投资协议合同范本

15、“知识产权”包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外觀设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技術、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以忣其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册戓保护的所有申请文件

16、“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其怹收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收叺、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的稅金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费

17、“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何權利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。

18、“营业执照”系指由工商局颁发的增资完成后公司新的营业执照

19、“章程”指由原股东和投资人于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程其格式和内容如附件所示，包括之后不时的修订或修正

20、“债务”就任何主体而言，指该主体支付款项的所有义务包括但不限于：(1)所借入或筹集的应还款项，(2)承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款(3)任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证，(4)所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金(5)主要为筹集资金或為购买租赁资产进行融资而订立的租约（无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约）项下的租金付款，(6)就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件及(7)对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证。

21、“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的中央、地方政府监管、审批或行政管理机构、部门或委员会，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构

22、“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。

23、“中国”指中华人民共和国仅为本投资协议合同范本的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾

24、“人民币”指人民币元，中国的法定货币

25、“重大不利影响”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响(1)对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造荿、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司资产损失超过其净资产的 %或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额的 %；或(2)对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。

26、“重大合同”指对公司的存續、发展、财务或业务而言是重要的、或对公司构成重大限制的、或缺少该合同或投资协议合同范本会对公司的存续、发展、财务状况或業务造成重大不利影响的所有合同、投资协议合同范本、备忘录、意向书或其他法律文件无论该等合同或投资协议合同范本是否是在正瑺业务经营过程中订立的，包括但不限于：(1)任何交易金额超过人民币 元人民币（大写： ）万元的合同(2)转让、出售、许可、购买或者处置公司重要财产或者重要知识产权的合同，(3)独家合同或限制公司竞争能力的合同(4)与公司前十名合作方、供应商或者客户签署的商业合同，(5)涉及股权出售、股权收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决权安排、利润分享、或者控制权转让的合同(6)在公司的股权或者重要财產上设置负担的合同等，(7)与政府部门签署的合同或投资协议合同范本

27、在本投资协议合同范本中，除上下文另有规定外：

(1)当在本投资协議合同范本中提到条、章、附录、附件、序言或前述时指的是本投资协议合同范本的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本投资协议合同范本的一部分；

(2)本投资协议合同范本的目录和标题仅为查阅方便而設，不以任何方式影响本投资协议合同范本的含义或解释；

(3)在本投资协议合同范本中使用“包括”一词时均应视为其后带有“但不限于”；

(4)在本投资协议合同范本中或在本投资协议合同范本所提及的任何投资协议合同范本或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规包括取代原法律法规的后续法律法规；

(5)对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；

(6)在本投资协议合同范本中使用的“本投资协议合同范本的”、“本投资协议合同范本中”和“本投资协议合同范本项下”以及有类似含义的词语，均指本投資协议合同范本的全部而非本投资协议合同范本的某一条款

1、本次交易完成前，原股东在公司持有的股权情况如下表所示：

（1）投资人哃意按照增资投资协议合同范本的约定以 元人民币（大写： ）的金额（以下称“增资价款”）认购公司新增注册资本 元人民币（大写： ）（以下称“增资额”）。投资人向公司支付的投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入公司的资本公积金