卫星石化:上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告
上海市瑛明律师事务所
关于浙江卫星石化股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2011)第 SHE2009043 号
二零一一年三月
北京办公室
上海办公室
香港办公室
中国北京朝阳区建国门外大街乙 12 号
中国上海浦东南路 528 号
中国香港中环夏５12 号
双子座大厦东塔709 室
证券大厦北塔 1901 室
美国银行中心 7 楼710 室
邮编:100022
上海市瑛明律师事务所
关于浙江卫星石化股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2011)第 SHE2009043 号
二零一一年三月
北京办公室
上海办公室
香港办公室
中国北京朝阳区建国门外大街乙 12 号
中国上海浦东南路 528 号
中国香港中环夏５12 号
双子座大厦东塔709 室
证券大厦北塔 1901 室
美国银行中心 7 楼710 室
邮编:100022
邮编:200120
电话:+86 10
电话:+86 21
义 ........................................................................................................................................ 3
言 ........................................................................................................................................ 5
本所及签字律师简介 ................................................................................................ 5
本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 ........................................ 7
文 ........................................................................................................................................ 9
本次发行上市的批准和授权 .................................................................................... 9
发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 12
本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 16
发行人的设立 .......................................................................................................... 24
发行人的独立性 ...................................................................................................... 29
发起人和股东 .......................................................................................................... 34
发行人的股本及演变 .............................................................................................. 44
发行人的业务 .......................................................................................................... 54
关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 61
发行人的主要财产 .................................................................................................. 84
发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 107
发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 113
发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 122
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 123
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 125
发行人的税务 ........................................................................................................ 130
发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................ 141
发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 153
发行人业务发展目标 ............................................................................................ 157
诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 158
发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 164
律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 164
结论意见 .............................................................................................................. 164
尾 .................................................................................................................................... 166
在本律师工作报告中,除非另有说明,下表左端所列词语或简称具有表格右端所述含义:
上海市瑛明律师事务所。
发行人/卫星石化/公司/股份
浙江卫星石化股份有限公司。
本次发行上市
发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)5,000 万股并上市。
发行人的前身浙江卫星丙烯酸制造有限公司(曾用名“浙江卫星丙烯
卫星丙烯酸
酸有限公司”)。
发行人控股股东浙江卫星控股股份有限公司(曾用名“浙江科禹龙实
业股份有限公司”)。
卫星控股的前身浙江科禹龙实业股份有限公司(曾用名“嘉兴市山
科禹龙实业
特莱化工有限公司”)。
浙江山特莱德化工有限公司,于 2009 年 12 月被卫星丙烯酸吸收合
并后注销登记。
发行人子公司浙江友联化学工业有限公司(曾用名“浙江友好化学工
业有限公司”)。
发行人子公司浙江卫星化学品运输有限公司(曾用名“嘉兴市化学危
险品运输有限公司”)。
发行人子公司嘉兴市九通物流有限公司。
发行人股东嘉兴茂源投资有限公司。
卫星控股的子公司浙江卫星化工有限公司。
卫星控股的子公司嘉兴星源信息科技有限公司。
嘉兴市南湖区商联投资有限公司。
原卫星控股的子公司浙江卫星进出口有限公司,于 2010 年 5 月注
卫星进出口
国信证券股份有限公司。
天健会计师事务所有限公司,前身为浙江天健会计师事务所有限公
天健会计师事务所
司和浙江天健东方会计师事务所有限公司。
《浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(申报
《招股说明书》(申报稿)
《审计报告》
天健会计师事务所出具的天健审[ 号《审计报告》。
天健会计师事务所出具的天健审[ 号《关于浙江卫星石化
《纳税情况鉴证报告》
股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》。
天健会计师事务所出具的天健审[ 号《关于浙江卫星石化
《内部控制鉴证报告》
股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
《公司章程》
现行有效的《浙江卫星石化股份有限公司章程》。
《公司章程》(草案)
本次发行上市后适用的《浙江卫星石化股份有限公司章程》(草案)。
《浙江卫星丙烯酸制造有限公司年产 3 万吨高吸水性树脂技改项目
可行性研究报告》、《浙江卫星丙烯酸制造有限公司丙烯酸及丙烯
《可行性研究报告》
酸酯类三期技改建设项目可行性研究报告》及《浙江友联化学工业
有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目可行性研究报告》。
中华人民共和国,仅就本律师工作报告而言不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
中国证监会
中国证券监督管理委员会。
深圳证券交易所。
国家商标局
国家工商行政管理总局商标局。
国家安监总局
国家安全生产监督管理总局
嘉兴市工商局
嘉兴市工商行政管理局。
《公司法》
《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
《中华人民共和国证券法》。
《合同法》
《中华人民共和国合同法》。
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006 年 5 月 17 日证监会令
《首发办法》
[2006]第 32 号)。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内
《3 号适用意见》
主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意
见第 3 号。
2008 年度、2009 年度、2010 年度;或 2008 年 1 月 1 日至 2010 年
报告期、报告期内、近三年
12 月 31 日。
按照财政部、国家安监总局联合发布的财企[ 号《高危行
业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定提取,在成本中列支,
专门用于完善和改进企业安全生产条件的安全生产费用余额。
中国法定货币人民币元。
上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
电话: +86 21
传真: +86 21
网址: www.chenandco.com
Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,
528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.C
www.chenandco.com
Fax: +86 21
website:www.chenandco.com
致:浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2011)第 SHE2009043 号
本所根据现行《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》及中国证监会
《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》(证监会令[2007]第 41 号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第 33 号公告)等有关法律、行政法规、行政规章
及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对
本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行上市的工作,出具本律师工作
本所及经办律师依据上述及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及签字律师简介
本所总部设在上海,并在北京、香港设立了分所。本所为一家合伙制的律师事
务所,于 1998 年 5 月在上海市浦东新区注册成立。本所业务范围以提供金融证
券、公司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本
所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为江浩雄律师、
陈志军律师、卢嘉倩律师。
江浩雄律师,系本所合伙人,毕业于西南政法学院(已更名为西南政法大学),自
一九八七年七月开始执业。在 2000 年 4 月加入本所之前,江律师曾先后在福建
对外经济律师事务所、Johnson Stocks & Master、福建汇成律师事务所执业或担
任中国法律顾问。江律师曾担任中国证监会第十、十一届股票发行审核委员会
专职委员。江律师的执业领域主要包括公司融资、银行及房地产、金融资本市
场、公司购并及商业交易。江律师在为证券发行及上市(上海、深圳、香港、纽
约及新加坡证券交易所)提供法律服务方面拥有众多的实践,这些交易包括首次
发售新股、配售新股、B 股、“红筹”和 H 股的上市,合并与收购。
江浩雄律师曾提供法律服务的 A 股项目主要包括:
无锡宝通带业股份有限公司 A 股发行和上市项目(截至 2008 年 4 月)
广东海大集团股份有限公司 A 股发行和上市项目(截至 2008 年 4 月)
上海豫园旅游商城股份有限公司申请公开发行公司债券并上市项目
上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司项目
山东东方海洋科技股份有限公司 A 股发行和上市项目
江苏亨通光电股份有限公司 A 股发行和上市项目
青岛黄海橡胶股份有限公司 A 股发行和上市项目
海南第一投资招商股份有限公司 A 股发行和上市项目
黑龙江省完达山乳业股份有限公司 A 股发行和上市项目
(10) 长江精工钢结构(集团)股份有限公司非公开发行新股项目
(11) 长江精工钢结构(集团)股份有限公司股权激励项目
(12) 浙江苏泊尔股份有限公司接受外国投资者战略投资项目
(13) 南京金鹰购物集团有限公司收购南京新街口百货商店股份有限公司项目
(14) 上海东方明珠(集团)股份有限公司 A 股配股项目
(15) 中远发展股份有限公司 A 股增发项目
陈志军律师,系本所合伙人,1994 年 7 月自西安交通大学机械系机制专业本科
毕业,2000 年 10 月自华东政法学院法律系本科毕业;1998 年 8 月获司法部颁
发的律师资格,先后在上海市海欣律师事务所、上海市志民律师事务所执业,
2002 年 5 月正式转入本所执业,从事证券法律业务。
陈志军律师曾为如下证券业务项目提供过法律服务:
德维森控股有限公司在香港联交所由创业板转为主板上市项目
金泽超分子科技控股有限公司在香港联交所由创业板转为主板上市项目
沪士电子股份有限公司 A 股发行和上市项目
华映视讯(吴江)有限公司收购厦门华侨电子股份有限公司股权项目
山东东方海洋科技股份有限公司 A 股发行和上市项目
金鹰商贸集团有限公司首次公开发行股票及于香港联交所主板上市项目
金鹰商贸集团有限公司发行可转股债券及于香港联交所主板上市项目
福记食品服务控股有限公司发行可转股债券及于香港联交所上市项目
武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行 A 股项目
(10) 古杉环保能源有限公司发行美国存托股份并于纽约交易所上市项目
(11) 广东海大集团股份有限公司 A 股发行和上市项目
(12) 云南白药集团股份有限公司非公开发行 A 股项目
(13) 国药控股股份有限公司首次公开发行 H 股并在香港联交所主板上市项目
(14) 上海摩恩电气股份有限公司 A 股发行和上市项目
卢嘉倩律师,2006 年 7 月自华东政法大学毕业,获法学学士学位,2008 年 2 月
获司法部颁发的法律职业资格证;2008 年 7 月至今在本所执业,从事证券法律
卢嘉倩律师曾为如下证券业务项目提供过法律服务:
上海摩恩电气股份有限公司 A 股发行和上市项目
许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目
上海闵行中小企业 2010 年度第一期集合票据项目
上述签字律师的联系方式为:上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室,邮
编:200120;电话:021-;传真:021-。
本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问聘请合同》后正式以发行人特
聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。本所律师先后数次赴
发行人住所地,就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟
通交流,配合辅导机构对发行人开展规范运作的辅导工作,并协助处理发行人
在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告,本所律师自 2009 年 10 月
起即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具详尽
的法律尽职调查及核验工作的调查清单,对发行人提供的有关其历史沿革、股
权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、土地使用权及房
产、知识产权及其他主要财产、重大债权债务及重大合同、财务会计资料、关
联方、关联交易、同业竞争、董事及高级管理人员、公司治理及组织结构、劳
动人事及社会保险、规范运作、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、
仲裁或行政处罚等方面的文件材料,从真实性、合法性、完整性等方面进行了
审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况,先后向
发行人出具过多份补充尽职调查清单,要求发行人就某一特定问题进行说明或
补充提供材料。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告,本所律师还分别向工商、
环保、安全生产、质量技术监督及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、
环保、安全生产、质量技术监督及税务等方面的法律、法规问题进行调查,并
要求有关部门就该等问题出具证明。此外,本所律师还向发行人董事长、总经
理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查,并要求其就该等问
题出具确认函。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作,出席中介机构协调会和
相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,在尽职调查的基础上拟定重组、
改制及发行上市计划。协助发行人起草重组、改制的相关法律文件;起草股份
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司
治理文件;起草公司董事会、监事会、股东大会会议文件。
根据国信证券的统一辅导安排,本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
及持有发行人 5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政
法规的培训,协助发行人提高公司治理的规范运作水平。
经本所统计,本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效
工作时间在 1,000 工作小时以上。本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作
报告有关的文件资料及证言的审查判断,依据发行人在法律意见书及律师工作
报告出具之前已经发生或存在的事实及我国现行有关法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定,出具本律师工作报告。
本次发行上市的批准和授权
本次发行上市已获得发行人 2011 年 2 月 10 日召开的 2010 年度股东大会的批
准和授权。
2011 年 1 月 20 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,参加本次会议的董
事应到 7 名,实到董事 7 名;会议的召集符合《公司法》第一百一十二条关于
召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会董事审议并一致
通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于公
司首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并上市后适用的及附件<股
东大会议事规则>、、的议案》等,并决
定于 2011 年 2 月 10 日召开 2010 年度股东大会。
2011 年 2 月 10 日,发行人召开 2010 年度股东大会,股东及股东授权代表共 3
名出席了会议,代表公司有表决权的股份 15,000 万股,占公司有表决权总股份
15,000 万股的 100%。会议由董事长杨卫东主持,公司 7 名董事、3 名监事参加
了会议,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集符合《公司法》及《公司
章程》的相关规定。本次股东大会逐项表决通过了《关于公司申请首次向社会
公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行
股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前公司滚存利
润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江卫
星石化股份有限公司章程(草案)>及附件、<董事会议事规
则>、的议案》等。
根据上述股东大会决议,发行人本次发行上市方案如下:
本次发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票;
本次发行股票的面值:每股面值为 1.00 元;
本次发行股票的数量:发行规模为 5,000 万股(以国家证券监督管理部门核
定数为准);
发行的对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深交
所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外);
定价方式:通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据初步询价
情况直接确定发行价格或中国证监会批准的其他方式;
发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会认可的其他方式;
申请上市交易所:深交所;
发行与上市时间:于中国证监会与深交所核准后,由董事会与主承销商、
相关监管机构协商确定;
募集资金用途:公开发行募集资金拟投资以下项目:
公司丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目;
(ii) 公司年产 3 万吨高吸水性树脂技改项目;
(iii) 友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目。
(10) 决议有效期:本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
经核查发行人为召开本次股东大会所发出的会议通知,及出席会议股东或代表
的身份证明、授权文件、本次股东大会的会议记录及决议,本所律师认为,发
行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序,
均符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效;发行人本次股
东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,该决议的内容符合有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,该决议合法有效。
本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合
经本所律师核查,发行人 2010 年度股东大会同意授权董事会办理本次发行上
市事宜,包括:
根据国内现行法律、行政法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体
市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案,包括但不限于:发行时间、
发行数量、发行对象、发行方式、发行价格及具体申购办法等事项;
根据国家法律法规和有关政府部门的要求,全权办理公司首次公开发行股
票并上市的相关工作,包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件;
签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事
宜;开设募集资金专用账户;
在本次发行完成后,办理本次发行股票在深交所上市流通等相关事宜;
决定并聘请为公司本次发行上市提供服务的中介机构;
在本次发行上市完成后,根据公司注册资本及股份变动情况,对公司章程
中有关条款作出适当及必要修订,并办理相关工商变更登记等事宜;
办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。
经本所律师审查后认为,该授权程序合法、有效,授权内容及范围不违反现行
相关法律规定。
发行人本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得深交所安排其股票上市
经上述核查,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及
授权,唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。
发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查明:
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。
发行人前身为“浙江卫星丙烯酸制造有限公司”(即卫星丙烯酸),于 2005 年 8
月 3 日在嘉兴市工商局注册成立,设立时名称为“浙江卫星丙烯酸有限公司”。
2008 年 12 月 11 日,其名称变更为“浙江卫星丙烯酸制造有限公司”。经浙江
省商务厅于 2010 年 8 月 18 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[ 号)及浙江省人民政府
于 2010 年 8 月 19 日颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字
[ 号)批准,卫星丙烯酸于 2010 年 9 月 9 日在嘉兴市工商局整体变更
登记为“浙江卫星石化股份有限公司”(发行人包括其前身的设立、历次变更及
整体变更为外商投资股份有限公司情况详见本律师工作报告正文第七章“发行
人的股本及演变”)。
发行人现时持有嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:
711 号),该执照登记事项记载如下:
浙江卫星石化股份有限公司
2005 年 8 月 3 日
2005 年 8 月 3 日至长期
嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
法定代表人: 马国林
15,000 万元
15,000 万元
股份有限公司(中外合资、非上市)
丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸及
酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学
品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机
防水浆料、小雪胶片的生产:丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-
辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务(《危险化学品经营许可
证》有效期至 2012 年 7 月 25 日)。以上商品不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的
发行人业已通过 、2009 年度年检(至本律师工作报告出具之日止,
发行人 2010 年度年检尚未开始。本所律师经核查,认为发行人通过 2010 年度
年检并不存在法律障碍),经核准持续经营。经本所律师核验发行人持有的《企
业法人营业执照》(注册号:711 号)和现行有效的《公司章程》,
发行人是永久存续的股份有限公司。发行人历次股东大会亦未作出解散公司的
决定;根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人截
至 2010 年 12 月 31 日的生产经营活动及财务处于正常状况,发行人也未被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销。
综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司;
截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在依据法律、行政法规、规章和规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,符合《首发办法》第八条之
发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
发行人系由卫星丙烯酸按原账面净资产值(扣除专项储备后)折股整体变更的外
商投资股份有限公司,自卫星丙烯酸成立之日即 2005 年 8 月 3 日起计算,发
行人持续经营时间已在 3 年以上,符合《首发办法》第九条之规定。
发行人系由卫星丙烯酸整体变更的股份有限公司,卫星丙烯酸成立时及历次增
资的注册资本均已缴足并经验资机构验证;卫星丙烯酸整体变更为外商投资股
份有限公司时,系以卫星丙烯酸经审计确认的净资产值(扣除专项储备后)折合
为股份有限公司的股份总额,并经验资机构审验确认(详见本律师工作报告正文
第四章“发行人的设立”所述)。因此,发行人的注册资本已足额缴纳,卫星丙
烯酸的全部法人财产由发行人承继,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,
符合《首发办法》第十条之规定。(发行人包括其前身的设立、历次变更及整体
变更为外商投资股份有限公司情况详见本律师工作报告正文第七章“发行人的
股本及演变”)
根据发行人持有的由嘉兴市工商局于 2010 年 9 月 9 日核发的《企业法人营业
执照》(注册号:711 号)及发行人现行有效的《公司章程》,发
行人的经营范围为:丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯
酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储
存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水 (汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产:
丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务(《危险
化学品经营许可证》有效期至 2012 年 7 月 25 日)。以上商品不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
经本所律师核查,发行人目前主要从事的业务为(甲基)丙烯酸及酯、高分子乳
液、颜料中间体等的研发、生产和销售,未超出其经核准的经营范围。根据《审
计 报 告 》 , 发 行 人 2008 、 2009 、 2010 年 度 主 营 业 务 收 入 的 金 额 分 别 为
939,603,984.19 元、920,328,712.47 元、1,617,281,075.37 元,发行人 、
2010 年度营业收入的金额分别为 949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、
1,633,072,767.59 元,、2010 年度主营业务收入占其营业收入的比
例分别为 98.96%、96.56%、99.03%。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005)本》,发行
人目前从事的业务不属于限制类或淘汰类的产业。根据国家发展和改革委员
会、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》,发行人目前
从事的业务也不属于限制类或禁止外商投资的产业,符合国家产业政策。
根据浙江省环境保护厅于 2011 年 3 月 4 日出具的《关于浙江卫星石化股份有
限公司上市环保核查情况的函》(浙环函[2011]89 号)、3 月 9 日出具的《关于浙
江卫星石化股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》,自 2007 年 10 月至
2011 年 2 月止,发行人及其子公司在生产经营过程中遵守各项环境保护法律法
规,未发生环境污染事故,也未曾发生严重的环境违法行为;发行人的募集资
金投资项目的环境影响评价报告均已编制完成,并取得相关环保部门批复;发
行人基本符合上市公司环保核查有关要求,同意通过上市环保核查。(详见本律
师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”17.1.7
“环保核查情况”中所述)
基于本律师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
所述,本所律师认为,发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有
关环境保护法律和行政法规的要求。
经本所律师核查,发行人业已通过 、2009 年度的工商年检。2010
年度的工商年检尚未开始。本所律师经核查,认为发行人通过 2010 年度工商
年检并不存在法律障碍。
基于上述,本所律师认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人
《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《首发办法》
第十一条之规定。
经本所律师核查,发行人于 2009 年 12 月吸收合并了控股股东卫星控股的子公
司山特莱德,在吸收合并时,山特莱德主要从事喷水(汽)织机防水浆料、小雪
胶片和丙烯酸树脂甲苯溶液(织物涂料层)的生产销售。发行人于 2009 年 12 月
收购了卫星控股的子公司友联化工,友联化工成为发行人的全资子公司。友联
化工主要从事甲基丙烯酸及 2B 油、2B 酸(钠盐)、4B 酸等颜料中间体的生产销
售。山特莱德、友联化工与发行人均属化工行业,三家公司所从事的业务属于
相同、类似或相关业务。
根据《审计报告》及本所律师核查,因山特莱德、友联化工在报告期初即受卫
星控股的控制,卫星丙烯酸吸收合并山特莱德、收购友联化工属于同一公司控
制权人下的重组;山特莱德与友联化工 2008 年度的利润总额(扣除关联交易影
响额)分别为 25,136,231.82 和 8,154,036.47 元,合计利润总额(扣除关联交易影
响额)为 33,290,268.29 元,超过重组前一年度即 2008 年度发行人利润总额(扣
除关联交易影响额)5,706,118.98 元的 100%,自 2009 年 12 月重组至今,发行
人运行已满一个完整的会计年度。因此,本所律师认为,上述发行人兼并山特
莱德、收购友联化工的行为,符合《3 号适用意见》关于发行人最近三年主营
业务未发生重大变化的要求;并有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公
司治理、确保规范运作。
发行人于 2010 年 4 月收购了卫星控股的子公司卫星运输,卫星运输从事普通
货物及危险品货物的运输,为发行人的化学品生产及销售提供配套运输。
因卫星运输在报告期初即受卫星控股的控制,卫星丙烯酸收购卫星运输属于同
一公司控制权人下的重组;卫星运输从事普通货物及危险品货物的运输,属于
发行人所从事化工行业的配套行业,卫星丙烯酸收购卫星运输是出于降低管理
成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应的角度考虑。同时,卫星运
输在 2009 年末的资产总额、营业收入和利润总额,均未达到收购前一年度即
2009 年度发行人资产总额、营业收入和利润总额的 20%。因此,根据《3 号适
用意见》的相关规定,本所律师认为,发行人收购卫星运输的行为不会造成发
行人主营业务的变化。
经本所律师核查,发行人最近三年的吸收合并和收购控股股东所控制的企业的
行为符合法律、行政法规的规定,未造成发行人的主营业务发生重大变化,符
合《首发办法》第十二条之关于“发行人最近三年内主营业务没有发生重大变
化”的规定。
经本所律师核查,发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化;
实际控制人为杨卫东和杨亚珍(YANG YA ZHEN)夫妇,亦没有发生变更(详见
本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其变化”),符合《首发办法》第十二条之关于“发行人最近三年内董
事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定。
经核查,发行人目前的股本结构如下:
持股数量(万股)
杨亚珍(YANG YA ZHEN)
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述,发行人的股权清晰,
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷,符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述,本所律师认为发行人符合《首发办法》之相关规定,具备公开发行
股票并上市的主体资格。
本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公众公开发行股票。经本所律师逐条核
查,认为发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规
定的下列公开发行新股的实质条件:
符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
根据发行人提供的相关文件资料,并经本所律师核验,发行人设置了股东大会、
董事会、监事会,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及董事会各专业委员会工作细
则等制度,组织机构健全且运作良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符
合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
根据《审计报告》及所附财务报表,发行人最近三年的盈利状况、现金流量状
况、资产负债率情况(除非特指均以合并报表口径):
2010 年或年末
2009 年或年末
2008 年或年末
1,633,072,767.59
953,085,135.63
949,481,743.24
345,622,514.56
112,585,292.67
56,008,122.24
318,539,873.87
107,510,814.39
53,971,173.82
归属于母公司所有者的净
318,539,873.87
107,510,814.39
53,971,173.82
经营活动产生的现金流量
165,414,449.37
56,371,570.04
157,253,052.42
现金及现金等价物净增加
96,599,185.55
5,749,461.28
36,652,715.11
1,188,558,808.08
652,602,773.63
511,354,407.48
544,962,872.76
374,236,425.22
308,385,296.65
所有者权益合计
643,595,935.32
278,366,348.41
202,969,110.83
资产负债率(母公司)
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
据此,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合
《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
根据《审计报告》、发行人说明及相关政府部门出具的证明文件,经本所律师
核查,发行人不存在最近三年财务会计文件有虚假记载的情形,无其他重大违
法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之
如本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”第 20.1“报告期内
的行政处罚”所述,发行人及其子公司友联化工于 2008 年度被嘉兴市环境保
护局、嘉兴市南湖区环境保护局所作出的环保行政处罚、发行人子公司卫星运
输于 2009 年 3 月 5 日被扬州市江都市交通局所作出的交通行政处罚及发行人
于 2009 年 11 月 5 日被嘉兴市南湖区安全生产监督管理局所作出的安全生产行
政处罚均不属于情节严重,被处罚的行为均不构成重大违法、违规行为。
发行人本次发行前股本总额为 150,000,000 元,不少于 3,000 万元;发行人本次
拟公开发行股份 5,000 万股,每股面值 1.00 元 的人民币普通股 ,本次发行完
成后,发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的 25%,符合《证券法》
第五十条第一款第(二)(三)项之规定。
符合《首发办法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所律师核查,发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定,具备本
次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行上市
的主体资格”)。
经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,资产完整,人员、业务、财务及机构独立,在独立性方面不存在严重缺陷,
符合《首发办法》第二章第二节关于独立性的要求(详见本律师工作报告正文第
五章“发行人的独立性”)。
经本所律师核查,发行人的治理结构及规范运行符合《首发办法》的相关规定:
根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验,发行人设置了股东大
会、董事会、监事会,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及各专业
委员会工作细则等制度,组织机构健全且运作良好,发行人的相关机构和
人员能够依法履行职责。因此,本所律师认为发行人符合《首发办法》第
二十一条之规定(详见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”)。
经本所律师核查,发行人曾聘请国信证券对其进行上市辅导,发行人的董
事、监事和高级管理人员已接受培训并了解与股票发行上市有关的法律法
规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因
此,本所律师认为发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十二条之规
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认,并经本所律师核
查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的情形,具备法律、行政法规
和部门规章规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证券
市场禁入措施尚在禁入期的;最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
因此,本所律师认为发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十三条之
规定(详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”)。
发行人根据自身业务性质、组织形态,制定了内部控制的相关制度,财务
人员和财务负责人均由发行人员工专职担任。根据天健会计师事务所出具
的《内部控制鉴证报告》及经本所律师的核查,发行人的内部控制制度健
全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果,符合《首发办法》第二十四条之规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人不存在《首发办法》第二十
五条规定的下列情形:
最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证
券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。
如本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”第 20.1
“报告期内的行政处罚”所述,发行人及其子公司友联化工于 2008
年度被嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局所作出的环保
行政处罚、发行人子公司卫星运输于 2009 年 3 月 5 日被扬州市江都
市交通局所作出的交通行政处罚及发行人于 2009 年 11 月 5 日被嘉
兴市南湖区安全生产监督管理局所作出的安全生产行政处罚均不属
于情节严重,被处罚的行为均不构成重大违法、违规行为。
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章;
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》第四十二条以及《公司
章程》(草案)第四十二条已明确对外担保的审批权限和审议程序,公司下
列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(ii) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(iii) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(iv) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
该等对外担保的审批权限和审议程序符合中国证监会证监发[ 号
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。此外,根据《审计报
告》、发行人的确认及本所律师的核查,截至本律师工作报告出具日,发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形,符合《首发办法》第二十六条之规定。
根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师
核查,发行人制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《岗位
说明书》、《财务支付审批制度》等规章制度,明确规定不相容岗位的分
离、印章和票证的管理、财务审批、现金存取、库存管理、银行账户对账
和管理、网上银行的使用及资金预算等内容,并严格按照规章制度执行,
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条之
财务与会计
根据《审计报告》及本所律师的核查、发行人提供的相关资料,发行人财
务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正
常,符合《首发办法》第二十八条之规定。(详见本律师工作报告第三章
“本次发行上市的实质条件”中 3.1.2 所述)
根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》,发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制,符合《首发办法》第二十九条之规定。
根据《审计报告》及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,发行人
、2010 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量。据此,发行人符合《首发办法》第三十条之规定。
根据《审计报告》及发行人的确认,发行人编制财务报表以实际发生的交
易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对
相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《首
发办法》第三十一条之规定。
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查,发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人提供的说明、独
立董事意见及本所律师的合理核验,发行人的关联交易价格不失公允,不
存在通过关联交易操纵利润的情形。因此,发行人符合《首发办法》第三
十二条之规定。(详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”
根据《审计报告》,发行人符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《首
发办法》第三十三条规定之各项条件:
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于浙江卫星石化
股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》,发行人最近 3
个会计年度即 2008 年、2009 年及 2010 年的净利润(以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据)分别为:6,759,138.68 元、60,884,503.77
元、310,762,089.30 元,均为正数,且累计数为 378,405,731.75 元,
超过 3,000 万元;
(ii) 根据《审计报告》,发行人 、2010 年度经营活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 157,253,052.42 元 、 56,371,570.04 元 、
165,414,449.37 元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为
379,039,071.83 元,超过 5,000 万元;发行人 、2010 年度
营业收入的金额分别为 949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、
1,633,072,767.59 元,累计为 3,535,639,646.46 元,超过 3 亿元;
(iii) 根据发行人最新有效的营业执照、发行人《公司章程》及天健会计
师事务所出具的《验资报告》(天健验( 号),发行人本次发
行上市前股本总额为 15,000 万元,不少于 3,000 万元;
(iv) 根据《审计报告》,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人无形资产(扣除
土地使用权后)账面价值占净资产的比例为 0.04%,不高于 20%;
根据《审计报告》,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人不存在未弥补
根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》
发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明及本所律师的核查,发行
人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。据此,发行人符合《首发办法》第三十四条
之规定(详见本律师工作报告正文第十六章“发行人的税务”)。
根据《审计报告》、发行人的确认及经本所律师核查,发行不存在重大偿
债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因
此,发行人符合《首发办法》第三十五条之规定(详见本律师工作报告正
文第十一章“发行人的重大债权债务”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处
经本所律师合理核查,发行人本次发行上市的申报文件不存在下列情形:
(i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(ii)滥用会计政策或者会
计估计;(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。因此,发行人符合《首发办法》第三十六条之规定。
(10) 根据《审计报告》、发行人的确认及经本所律师核查,发行人不存在《首
发办法》第三十七条规定的下列情形:
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(ii) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(iii) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖;
(iv) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益;
发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重
大不利变化的风险;
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
募集资金的运用
如本律师工作报告正文第十八章“募集资金的运用”所述,发行人对募集资金
的运用的安排符合《首发办法》第二章第五节之规定。
综上所述,发行人本次发行上市具备了法律、行政法规和规范性文件所规定的
实质条件。
发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人的前身卫星丙烯酸,是根据经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具的
南湖外经[2005]94 号《关于设立浙江卫星丙烯酸有限公司章程的批复》、浙江
省人民政府核发的商外资浙府资嘉字[ 号《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》批准,于 2005 年 8 月 3 日在嘉兴市工商局注册成立的中外
合资经营企业。根据嘉兴中明会计师事务所有限公司出具的编号为嘉中会验外
字[2005]第 062 号、嘉中会验外字[2005]第 074 号和嘉中会验外字[2005]第 102
号的《验资报告》,卫星丙烯酸成立时的注册资本 726 万美元已由全体股东足
卫星丙烯酸成立后,经历次股权转让/增资及更名(详见本律师工作报告正文第
七章“发行人的股本及演变”中所述),于整体变更为外商投资股份有限公司前,
卫星丙烯酸的注册资本为 12,000 万元,股权结构为卫星控股占 66.5%股权、杨
亚珍(YANG YA ZHEN)占 25%股权、茂源投资占 8.5%股权。
2010 年 9 月 9 日,卫星丙烯酸按照《公司法》的相关规定整体变更为股份有限
2010 年 5 月 18 日,卫星丙烯酸董事会作出决议,同意:将公司类型由有
限责任公司变更为股份有限公司,并更名为“浙江卫星石化股份有限公
司”;整体变更的基准日定为 2010 年 4 月 30 日,以该日为基准日进行审
计和评估。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[ 号),卫
星丙烯酸截至 2010 年 4 月 30 日经审计确认的资产总额为 770,461,968.46
元,总负债为 403,214,942.92 元,净资产为 367,247,025.54 元。
根据浙江勤信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评
报[ 号),以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日,卫星丙烯酸经评
估的资产总额为 886,354,632.14 元,负债总额为 403,214,942.92 元,净资
产为 483,139,689.22 元。
2010 年 6 月 7 日,卫星丙烯酸的全体股东作为发起人签署了《关于将浙
江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更为浙江卫星石化股份有限公司的发
起人协议》和《浙江卫星石化股份有限公司章程》。
2010 年 6 月 7 日,卫星丙烯酸董事会作出决议,确认天健会计师事务所
出具的《审计报告》(天健审[ 号);同意以经审计的净资产
367,247,025.54 元扣除专项储备 26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75
元为基础,按 2.:1 的比例折股,折为股份公司的股份 15,000
万股,每股面值 1 元,股份公司的总股本为 15,000 万元,该股份总额由
各发起人按其持有卫星丙烯酸股权的比例分别持有;扣除专项储备和折股
后的净资产余额 190,298,789.75 元计入资本公积。
根据财政部、国家安监总局联合发布的财企[ 号《高危行业企业
安全生产费用财务管理暂行办法》的有关规定,生产列入国家标准《危险
货物品名表》(GB12268)危险化学品和国家有关部门确定并公布的《剧毒
化学品目录》的物品(包括军工生产危险品和民用爆炸物品等)的企业需以
本年度实际销售收入为计提依据,采取超额累退方式按《高危行业企业安
全生产费用财务管理暂行办法》规定的标准逐月提取安全生产费用,在成
本中列支,专门用于完善和改进企业安全生产条件。上述专项储备是指卫
星丙烯酸截至改制基准日(2010 年 4 月 30 日)按照上述规定提取的安全生
产费用余额。
2010 年 8 月 18 日,浙江省商务厅出具浙商务资函[ 号《浙江
省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》,同意卫星丙烯酸变更为外商投资股份有限公司;以 2010 年
4 月 30 日为基准日的审计净资产折合股本,卫星丙烯酸注册资本 15,000
万元,总股本 15,000 万元,每股面值 1 元,卫星控股持有 9,975 万股、占
总股本 66.5%,杨亚珍(YANG YA ZHEN)持有 3,750 万股、占总股本 25%,
茂源投资持有 1,275 万股、占总股本 8.5%;经营期限为永久存续。
2010 年 8 月 19 日,浙江省人民政府核发了商外资浙府资字[
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,卫星丙烯酸的名称变更为
“浙江卫星石化股份有限公司”,企业类型为“外商投资股份制”,经营
年限为“不约定”,注册资本为 150,000,000 元。
2010 年 9 月 2 日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验(
号),确认股份公司的注册资本 150,000,000 元已由各发起人足额缴纳。
2010 年 9 月 3 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,出席会议的
股东及股东代表共 3 名,代表公司有表决权的股份 15,000 万股,占公司
有表决权的股份总数的 100%;本次股东大会审议并一致通过了《关于浙
江卫星石化股份有限公司筹办情况和设立费用的报告》、《关于设立浙江
卫星石化股份有限公司的议案》、《浙江卫星石化股份有限公司章程》及
其附件、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机
构的议案》等议案,选举产生了发行人首届董事会成员及非由职工代表担
任的监事会成员。
(10) 2010 年 9 月 9 日,嘉兴市工商局向发行人核发了变更为股份公司的注册
号为 711 号的《企业法人营业执照》。
(11) 就上述卫星丙烯酸整体变更为股份公司的情况,本所律师认为:
卫星丙烯酸整体变更为股份公司时,原有 3 名股东均作为发起人,
该等发起人为依中国法律注册成立并合法存续的公司法人或具有民
事权利能力和民事行为能力的自然人,其等住所均在中国境内(详见
本律师工作报告正文第六章“发行人的发起人及主要股东”中所述),
符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数不少于 2
人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定,具备《公司法》
第七十七条第(一)项规定的设立条件。
(ii) 卫星丙烯酸整体变更为股份公司后,股份公司的注册资本(股本总额)
为 15,000 万元,全部由发起人认购并缴足,符合《公司法》第八十
一条关于股份有限公司的注册资本不低于 500 万元和首次出资比例
不低于 20%的规定,具备《公司法》第七十七条第(二)项规定的设立
(iii) 卫星丙烯酸整体变更为股份公司前,作为中外合资企业,卫星丙烯
酸的最高权力机构董事会一致同意了卫星丙烯酸整体变更为股份有
限公司;此项整体变更获得了浙江省商务厅的同意批复,后由浙江
省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,符
合《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施
条例关于企业类型变更的规定。
卫星丙烯酸整体变更为股份公司时,经具有执行证券相关业务资格
的会计师事务所审计确认的净资产额(扣除专项储备后)折合的股份
有限公司股份,全部由 3 名发起人认购和持有,符合《公司法》第
八十四条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公司应发行
的全部股份的规定。
卫星丙烯酸整体变更为股份公司的折股方案,是以其经审计确认的
净资产额(扣除专项储备后)按照 2.:1 的比例折为股份有限
公司的股份总额,符合《公司法》第九十六条关于有限公司依法变
更为股份有限公司,折合的实收股本总额不得高于有限公司净资产
额的规定。
卫星丙烯酸全体股东签署了将卫星丙烯酸整体变更为股份公司的发
起人协议、股份公司的注册资本经天健会计师事务所审验确认并出
具《验资报告》,并依公司法规定程序召开了股份公司创立大会暨
第一次股东大会,符合《公司法》第七十七条第(三)项、第八十条、
第九十条的规定。
(iv) 发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十二条
规定应载明的事项,符合《公司法》第七十七条第(四)项的规定。
股份公司的名称已经工商行政管理部门预先核准,并有符合其经营需
要的住所。股份公司设置了股东大会,选举产生了董事会成员和股东
代表监事,聘任了总经理和其他高级管理人员,建立了符合股份有限
公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十七条第(五)、(六)项的规
综上,本所律师认为卫星丙烯酸整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方
式等均符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中的合同
2010 年 6 月 7 日,卫星丙烯酸的全体股东作为发起人签署了《关于将浙江卫星
丙烯酸制造有限公司整体变更为浙江卫星石化股份有限公司的发起人协议》,
该协议约定了股份公司的发起人、组建方式、组织形式、股份公司的名称、住
所、宗旨、经营范围、股份总额、各发起人认缴股份数额、认缴形式、股份种
类及面值、公司权利和义务的承继、发起人的权利和义务及股份公司章程的制
定等内容。
本所律师认为该协议的内容及形式均符合《公司法》及其他法律、行政法规和
规范性文件的规定,不会引致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。
卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验资
经本所律师核查,具备证券从业资格的天健会计师事务所接受卫星丙烯酸的委
托,对其截至 2010 年 4 月 30 日的净资产进行了审计确认,并出具天健审[2010]
3625 号《审计报告》。
经本所律师核查,具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限责任公司接受卫
星丙烯酸的委托对其截至 2010 年 4 月 30 日的净资产进行了评估并出具浙勤评
报[ 号《资产评估报告书》。
经本所律师核查,天健会计师事务所于 2010 年 9 月 2 日出具天健验[
号《验资报告》,确认截至 2010 年 9 月 2 日,卫星石化(筹)已收到全体出资者
所拥有的截至 2010 年 4 月 30 日卫星丙烯酸经审计的净资产 367,247,025.54 元,
根据《公司法》及财政部、国家安监总局联合发布的财企[ 号《高危
行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的有关规定,将扣除专项储备
26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75 元作为出资,按照 2.:1 的
折股比例折合为股份总数 150,000,000 股,每股面值 1 元,转作股本 150,000,000
元;扣除专项储备和折股后的净资产余额 190,298,789.75 元列入资本公积。
综上,本所律师认为在卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中,发行人已经按
照《公司法》第八十三、八十四条、第九十六条及其他法律、行政法规和规范
性文件的规定,聘请有证券从业资格的审计机构、评估机构及验资机构,进行
了必要的审计、评估及验资程序。
股份公司的创立大会暨第一次股东大会
关于股份公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项,具体参见本章第
4.1.3(9)部分。经本所律师核查股份公司创立大会暨第一次股东大会的会议通
知、议案、表决票、决议及会议记录等文件,本所律师认为股份公司创立大会
暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法
规和规范性文件的规定,发行人创立大会暨第一次股东大会所形成的决议真
实、合法、有效。
发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有的《安全生产
许可证》、《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、《危险化学品经营许
可证》和《全国工业产品生产许可证》等相关的生产经营许可证照,发行人的
说明及本所律师核查,发行人目前所从事的业务均在其核准的经营范围内。
为避免同业竞争、减少和规范关联方交易,卫星丙烯酸于 2009 年 12 月吸收合
并了卫星控股控制的山特莱德、收购了卫星控股持有的友联化工 100%的股权;
于 2010 年 4 月收购了卫星控股持有的卫星运输 100%的股权。通过上述重组也
使得发行人的业务体系更加完整。
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首法办法》第十四条之规定。
发行人的资产独立完整
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查,发行人
属于生产经营企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施,具有独立的原料采购和产品销售系统,合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料
采购和产品销售系统。
发行人系由卫星丙烯酸整体变更的股份有限公司,天健会计师事务所出具天健
验( 号《验资报告》确认各发起人股东均已出资完毕,卫星丙烯酸的
全部法人财产由发行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备以及专利等无形资产的所有权或者使用权,发行人所承继的上述资产
均已办理了权属证书名称变更登记手续(详见本律师工作报告正文第十章“发行
人的主要财产”)。
根据《审计报告》及本所律师核查,发行人不存在与持有发行人 5%以上股份
的股东及其他关联方共同对外投资的情形。发行人拥有的全资子公司友联化
工、卫星运输和九通物流的股权均未被质押(详见本律师工作报告正文第十章
“发行人的主要财产”10.1 中所述)。
经本所律师核验,发行人未有向其股东、实际控制人承租生产场地、生产系统、
辅助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产;除本律师工作报告正文第
九章“同业竞争及关联交易”所披露的关联租赁外,发行人股东及实际控制人
亦未有占用发行人其他资产。
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的资产独立
完整,符合《首发办法》第十五条之规定。
发行人的人员独立
经本所律师核查,发行人的生产经营和行政管理包括劳动、人事及工资管理等
完全独立于各股东及其控制的其他企业。2010 年 1 月 10 日,嘉兴市社会保障
事务局南湖区分局出具证明,确认发行人、友联化工和卫星运输均参加了养老
保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,从 2008 年 1 月 1 日起至
该证明出具之日止,无欠缴费情况,属正常缴费企业。发行人子公司九通物流
目前属于筹备阶段,尚未雇用员工,各筹备事项均由发行人代为办理。
经本所律师核查,发行人的董事和监事从候选人提名到选举,均符合《公司法》
和《公司章程》的规定,不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大
会作出人事任免决定的情况,发行人的高级管理人员均由董事会聘任,不存在
控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权任命的情况;
发行人的高级管理人员,财务负责人及其他部门负责人均专职在发行人处工
作,在发行人处领取薪酬,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任
除董事、监事外的其他职务,亦未在该等企业领薪;发行人的财务人员亦未在
控股股东、实际控制人控制的企业中兼职。
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人人员独立,
符合《首发办法》第十六条之规定。
发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人设置独立的财务
部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度,独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度。发行人的子公司也
建立了相应的财务管理制度。
根据中国人民银行嘉兴市中心支行核发的编号为 6 的《开户许可
证》,发行人在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行(下称“建设银行嘉兴分行”
开立基本存款账户,核准号为 J。发行人开立了独立的人民币基
本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料、天健会计师事务所出具的《审
计报告》、《纳税情况鉴证报告》及税务主管机关出具的证明,发行人依法独
立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人的税务登记证号为:浙税联字
经本所律师核验,发行人在现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关
联方资金往来管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》及《对外担保管
理制度》等规章制度中已对股东大会、董事会关于对外担保、风险投资、关联
交易及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定,控股股东、实际控制人不
存在干预发行人财务决策的情况。
经本所律师核验,发行人在现行《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、
《岗位说明书》、《财务支付审批制度》等规章制度中,明确规定了各项财务
执行制度,并严格按照规章制度执行,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人财务独立,
符合《首发办法》第十七条之规定。
发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经
本所律师核验(详见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中所述),发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会,这三个机
构具有较为完善的议事规则,其运行亦符合发行人《公司章程》和自身议事规
则的规定;同时发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门组织,包
括行政部、人力资源部、营销中心、研究院、采购部、丙烯酸事业部、树脂事
业部、安全环保部、财务部、内部审计部等,与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人内部组织结构图如下:
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的机构独立,
符合《首发办法》第十八条的规定。
发行人的业务独立
经本所律师核查发行人自设立以来的《企业法人营业执照》、《审计报告》及
发行人所取得的有关资质证明资料,查明发行人主要从事(甲基)丙烯酸及酯、
高分子乳液、颜料中间体的研发、生产和销售。发行人于 2009 年 11 月 30 日
被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局
联合认定为“高新技术企业”(证书编号为 GR),发行人子公司友
联化工也于 2009 年 11 月 30 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省
国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“高新技术企业”(证书编号为
根据《审计报告》,发行人 、2010 年度营业收入的金额分别为
949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、1,633,072,767.59 元,主营业务收入的金
额分别为 939,603,984.19 元、920,328,712.47 元、1,617,281,075.37 元,分别占
同期营业收入的 98.96%、96.56%、99.03%,发行人的主营业务突出。
经本所律师核查,发行人于 2009 年 12 月吸收合并了卫星控股的控股子公司山
特莱德、收购了卫星控股持有的友联化工 100%的股权,于 2010 年 4 月收购了
卫星控股持有的卫星运输 100%的股权(详见本律师工作报告正文第十二章“发
行人重大资产变化及收购兼并”12.2 中所述),控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不再生产与发行人相同或类似的产品。发行人未与其股东订立任何
委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九
章“关联交易及同业竞争”),发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
发行人由卫星丙烯酸整体变更组织形式而来,拥有完整的法人财产权和独立的
供、产、销系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任和风险,发
行人不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的业务独立,
符合《首发办法》第十九条的规定。
经本所律师核查,发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力,资产完整,业务、人员、机构、财务独立,符合《首发办法》第十四至
二十条之规定。
发起人和股东
发起人的资格
发行人系由卫星丙烯酸整体变更设立的股份有限公司,现有 3 名股东均为原卫
星丙烯酸股东及股份公司发起人,即卫星控股、杨亚珍(YANG YA ZHEN)和茂
源投资,其中,卫星控股持有发行人 9,975 万股的股份,占总股本的 66.5%,
为发行人的控股股东。
卫星控股的基本情况
根据卫星控股持有的《企业法人营业执照》(注册号:341)
及浙江省企业档案管理中心出具的《变更登记情况》,卫星控股的基本情
浙江卫星控股股份有限公司
浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路西侧
法定代表人: 杨卫东
10,000 万元
股份有限公司(非上市)
实业投资,化工产品(除危险化学品)生产,纺织品的销售,
经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)
1999 年 7 月 28 日至
1999 年 7 月 28 日
卫星控股的股东名称、出资额及出资比例情况如下:
持有股份(万股)
杨卫东,中国国籍,公民身份号码为 09****,住所为浙江
省嘉兴市秀洲区,无境外永久居留权。
马国林,中国国籍,公民身份号码为 22****,住所为浙江
省嘉兴市秀洲区,无境外永久居留权。
杨玉英,中国国籍,公民身份号码为 07****,住所为浙江
省嘉兴市南湖区,无境外永久居留权。
杨玉英女士是杨卫东先生的大姐,马国林先生是杨卫东先生二姐杨爱华女
士的配偶。
卫星控股设立及股权变动
1999 年 7 月,卫星控股的设立
根据杨卫东、马国林、杨玉英签订的投资协议和《嘉兴市山特莱化
工有限公司章程》,1999 年 7 月 28 日,卫星控股前身“嘉兴市山特
莱化工有限公司”(下称“山特莱化工”)在嘉兴市工商局设立并获发
了注册号为 6 的《企业法人营业执照》,其基本情况
嘉兴市山特莱化工有限公司
嘉北乡工业园区内
法定代表人: 马国林
有限责任公司
轻纺助剂的制造;化工原料(不含化学危险品)、纺织
原料(不含茧丝、皮棉)、金属材料(不含贵金属)、纺织
品、针织品、玻璃仪器、装璜材料的销售
1999 年 7 月 28 日至 2009 年 7 月 27 日
1999 年 7 月 28 日
山特莱化工的股东名称、出资额及出资比例情况如下:
出资额(万元)
嘉兴市审计事务所出具了编号为嘉审所验[ 号《验资报告》,
截至 1999 年 7 月 18 日止,山特莱化工已收到投入的资本 100 万元,
全部为货币资金。
(ii) 2001 年 10 月,注册资本增至 380 万元
根据山特莱化工的股东会决议及章程修正案,山特莱化工的注册资
本由 100 万元增加至 380 万元,杨卫东出资 190 万元、占注册资本
的 50%,马国林出资 106.4 万元、占注册资本的 28%,杨玉英出资
83.6 万元、占注册资本的 22%,均以现金形式出资。山特莱化工于
2001 年 10 月 18 日完成了本次增加注册资本的工商变更登记并换发
了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,山特莱化工股东名称、
出资额及出资比例情况如下:
出资额(万元)
2001 年 10 月 16 日,嘉兴昌信会计师事务所出具嘉昌会所验(
号《验资报告》,确认截至 2001 年 10 月 15 日止,山特莱化工已收
到杨卫东、马国林、杨玉英缴纳的新增注册资本 280 万元,均以货
币出资,变更后的山特莱化工累计注册资本实收金额为 380 万元。
(iii) 2005 年 9 月,股权转让
根据山特莱化工的股东会决议及杨卫东与杨亚珍、陆来英签订的股
权转让协议,杨卫东分别将所持山特莱化工 1%的股权(对应于 3.8 万
元出资额)以 3.8 万元的价格转让给杨亚珍(YANG YA ZHEN)、陆来
英。山特莱化工于 2005 年 9 月 22 日完成了本次股权转让的工商变
更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,山
特莱化工股东名称、出资额及出资比例情况如下:
出资额(万元)
杨亚珍(YANG YA ZHEN)
(iv) 2005 年 11 月,整体变更为股份有限公司
2005 年 9 月 29 日,山特莱化工股东通过决议,同意将山特莱化工整
体变更为“浙江科禹龙实业股份有限公司”(即科禹龙实业);以 2005
年 9 月 30 日为改制基准日进行评估。
2005 年 10 月 8 日,山特莱化工股东通过决议,同意嘉中会评报[2005]
第 116 号《资产评估报告》的评估结果;确认以 2005 年 9 月 30 日
为基准日的经评估净资产为 55,666,149.50 元;全体股东为发起人将
上述资产评估报告确认的净资产额 55,666,149.50 元中的 55,660,000
元投入科禹龙实业,按 1:1 的比例折为股份有限公司的股本,折合
5,566 万股,由全体股东按其在山特莱化工的注册资本中的出资比例
持有,其余 6,149.50 元作为资本公积。
2005 年 10 月 8 日,杨卫东、马国林、杨玉英、杨亚珍(YANG YA ZHEN)、
陆来英签订《股权界定书》和《浙江科禹龙实业股份有限公司章程》。
2005 年 10 月 31 日,浙江省人民政府出具了编号为浙政股[2005]68
号《关于同意发起设立浙江科禹龙实业股份有限公司的批复》,同
意山特莱化工整体改制发起设立科禹龙实业,注册资本为 5,566 万
元,每股面值 1 元,折合 5,566 万股,其中杨卫东持有 2,671.68 万股,
占总股本的 48%,马国林持有 1,558.48 万股,占总股本的 28%,杨
玉英持有 1,224.52 万股,占总股本的 22%,杨亚珍(YANG YA ZHEN)
持有 55.66 万股,占总股本的 1%,陆来英持有 55.66 万股,占总股
2005 年 11 月 16 日,科禹龙实业在浙江省工商行政管理局办理了变
更登记并换发了《企业法人营业执照》,基本情况如下:
浙江科禹龙实业股份有限公司
浙江省嘉兴市嘉北工业园区华云路 22 号
法定代表人: 杨玉英
5,566 万元
股份有限公司
化工产品(除危险化学品)、小雪胶(有效期至 2006 年
底)的生产,纺织品的销售,经营进出口业务(国家法
律法规禁止、限制的除外)
自 1999 年 7 月 28 日至
1999 年 7 月 28 日
科禹龙实业设立时的股东名称、持股数及持资比例情况如下:
持股数(万股)
杨亚珍(YANG YA ZHEN)
2005 年 10 月 9 日,嘉兴中明会计师事务所有限公司出具嘉中会验内
字[ 号《验资报告》,确认截至 2005 年 10 月 8 日止,科禹
龙实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,566 万元,均以净资产
2007 年 10 月,股权转让及注册资本增至 10,000 万元
根据杨卫东分别与杨亚珍(YANG YA ZHEN)、陆来英签订的股权转
让协议、科禹龙实业的股东大会决议及章程修正案,杨亚珍(YANG
YA ZHEN)、陆来英分别将其所持有的科禹龙实业 1%的股份转让给
杨卫东,科禹龙实业的注册资本由 5,566 万元增加至 10,000 万元。
科禹龙实业于 2007 年 10 月 17 日完成了本次股权转让及增加注册资
本的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让
及增资完成后,科禹龙实业的股东名称、持股数及持股比例情况如
持股数(万股)
2007 年 10 月 17 日,嘉兴中明会计师事务所有限公司出具嘉中会验
内[ 号《验资报告》,确认截至 2007 年 10 月 16 日止,科禹
龙实业已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 4434 万元,
均以货币出资,累计注册资本 10,000 万元,实收资本 10,000 万元。
(vi) 2007 年 11 月,变更名称
根据科禹龙实业的章程修正案,科禹龙实业的名称由“浙江科禹龙
实业股份有限公司”变更为“浙江卫星控股股份有限公司”。卫星
控股与 2007 年 11 月 19 日完成了本次名称变更的工商登记手续并换
发了《企业法人营业执照》。
茂源投资的基本情况
根据茂源投资持有的《企业法人营业执照》(注册号:248)
及嘉兴市工商局出具的《公司基本情况》,茂源投资的基本情况如下:
嘉兴茂源投资有限公司
嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧 1 幢
法定代表人: 杨卫东
1,020 万元
有限责任公司
许可经营项目:无;一般经营项目:投资与资产管理(上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
2010 年 3 月 31 日至 2030 年 3 月 30 日
2010 年 3 月 31 日
茂源投资的股东名称、出资额及出资比例情况如下:
出资额(万元)
高军,中国国籍,公民身份号码为 12****,住所为浙江省
嘉兴市南湖区,无境外永久居留权。高军先生为发行人的副总经理,并任
丙烯酸事业部部长。
茂源投资设立及股权变更
茂源投资的设立
根据卫星控股签订的《嘉兴茂源投资有限公司章程》,2010 年 3 月
31 日,茂源投资在嘉兴市工商局南湖区分局设立并获发了注册号为
248 的《企业法人营业执照》,基本情况如下:
嘉兴茂源投资有限公司
嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧 1 幢
法定代表人: 杨卫东
1,020 万元
有限责任公司
许可经营项目:无;一般经营项目:投资与资产管理
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目)。
2010 年 3 月 31 日至 2030 年 3 月 30 日
2010 年 3 月 31 日
茂源投资的股东名称、出资额及出资比例情况如下:
出资额(万元)
2010 年 3 月 29 日,嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验
( 号《验资报告》,确认截至 2010 年 3 月 29 日止,茂源投
资已收到股东缴纳的注册资本合计 1,020 万元,均以货币出资。
(ii) 2010 年 10 月,股权转让
2010 年 10 月 18 日,卫星控股与高军签订股权转让协议,卫星控股
将所持有的茂源投资 23.5%股权转让给高军。2010 年 10 月 29 日,
茂源投资完成了本次股权转让的工商变更登记并换发了《企业法人
营业执照》。本次股权转让完成后,茂源投资的股东名称、出资额
及出资比例情况如下:
出资额(万元)
杨 亚 珍 (YANG YA ZHEN) 女 士 , 中 国 国 籍 , 公 民 身 份 号 码 为
17****,护照号码为 G426620**,住所为浙江省嘉兴市秀洲区。
杨亚珍女士为杨卫东先生的配偶。
杨亚珍女士于 2005 年 7 月 18 日获得编号为 M-0053**的菲律宾特殊退休者居
住签证,取得菲律宾永久居留权。2006 年 1 月 23 日,菲律宾退休署负责官员
对杨亚珍(YANG YA ZHEN)是菲律宾退休署(PRA)退休项目的参加者并持有特
殊退休者居住签证出具证明。同时,菲律宾马尼拉马拉坎南宫总统办公室认证
官、菲律宾外交部认证官对上述身份证明文件的真实性和有效性也出具文件予
以认可。中国驻菲律宾大使馆领事部对菲律宾外交部认证官出具证明文件的真
实性进行了认证。
2011 年 2 月 14 日,菲律宾退休署出具证明,再次确认杨亚珍(YANG YA ZHEN)
于 2005 年 7 月 18 日获得移民署颁发的编号为 M-0053**的菲律宾特殊退休者
居住签证,根据菲律宾政府第 1037 号条例及其实施细则,凡获得菲律宾特殊
退休者居住签证的即可在菲律宾永久居住,并根据总统办公室于 1987 年 10 月
5 日签发的第 116 号备忘命令豁免取得出入菲律宾国境的批准。
根据《国务院关于鼓励华侨和香港、澳门同胞投资的规定》(国务院令第 64 号)
和 2005 年 7 月 15 日颁布的《关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商
投资企业外方出资者有关问题的批复》(国家外汇管理局综合司汇综复[2005]64
号)等规定,中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业,参照执行现行
外商直接投资外汇管理法规。
据此,杨亚珍(YANG YA ZHEN)以外资股东主体资格投资卫星丙烯酸,卫星丙
烯酸经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局南湖外经[2005]94 号《关于设立浙江
卫星丙烯有限公司章程的批复》、浙江省人民政府商外资浙府资嘉字
[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准,于 2005 年 8
月 3 日在嘉兴市工商局注册成立,且自卫星丙烯酸设立、历经多次变更至整体
变更为股份公司,杨亚珍(YANG YA ZHEN)作为外资股东的持股比例始终不低
于 25%,因此发行人依法可享受相应的外商投资企业待遇。
通过上述核验,本所律师认为,发行人的各发起人和股东为依中国法律注册成
立并合法存续的公司法人或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,具有
法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
发行人的股东人数、住所、出资比例
发行人现有 3 名股东卫星控股、茂源投资、杨亚珍(YANG YA ZHEN),均为发
起人。3 名发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十九条关于股东
人数和“半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
卫星丙烯酸整体变更为股份公司时的股份总额为 15,000 万股,由卫星丙烯酸原
股东(股份公司发起人)按各自原持有卫星丙烯酸注册资本的出资比例分别持
有;同时,发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公
司,因此,各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规和规范性
文件的规定。
经本所律师核查,本所认为,股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
发起人的出资
发行人系由卫星丙烯酸整体变更而来,各股东出资均已实际到位,股东对发行
人出资不存在法律障碍。
2010 年 9 月 2 日,天健会计师事务所出具天健验[ 号《验资报告》,
确认截至 2010 年 9 月 2 日,发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 4
月 30 日卫星丙烯酸经审计的净资产 367,247,025.54 元,根据财政部、国家安监
总局联合发布的财企[ 号《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行
办法》的有关规定,将扣除专项储备 26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75
元作为出资,按照 2.:1 的折股比例折合为股份总数 150,000,000 股,
每股面值 1 元,转作股本 150,000,000 元;扣除专项储备和折股后的净资产余
额 190,298,789.75 元,列入资本公积。
经本所律师核查,发行人各股东对投入资产的权属无争议;各股东投入的资产
已由发行人实际占有、使用和收益,发行人资产的产权关系明晰。各股东对发
行人出资不存在法律障碍。
发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,卫星控股持有发行人 66.50%
股份,是发行人的控股股东。杨卫东直接持有卫星控股 50%股份,并担任卫星
控股的董事长及总经理;卫星控股持有茂源投资 76.5%股权(茂源投资持有发
行人 8.5%股份);杨卫东的配偶杨亚珍(YANG YA ZHEN)直接持有发行人 25%
股份,故杨卫东与其配偶杨亚珍(YANG YA ZHEN)是发行人的实际控制人。
报告期间,发行人的实际控制人未曾发生变化。
发行人的股本及演变
发行人前身卫星丙烯酸的设立及股权变动
卫星丙烯酸的设立
发行人设立时的名称为“浙江卫星丙烯酸有限公司”,是由杨亚珍(YANG YA
ZHEN)与卫星化工出资设立的。
2005 年 7 月 18 日,卫星化工与杨亚珍(YANG YA ZHEN)签订《中外合资浙江
卫星丙烯酸有限公司合同》和《合资经营浙江卫星丙烯酸有限公司章程》,约
定:双方共同投资设立卫星丙烯酸,投资总额为 1,753 万美元;注册资本为 726
万美元,其中,卫星化工出资 363 万美元、占注册资本的 50%,杨亚珍(YANG
YA ZHEN)出资 363 万美元、占注册资本的 50%,营业执照签发之日 3 个月内
缴付认缴出资额的 15%,其余部分三年内缴清;合资企业规模为年产 4 万吨丙
烯酸及 4.5 万吨丙烯酸酯;经营范围为丙烯酸、丙烯酸酯投资;经营期限为 20
2005 年 7 月 26 日,嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南湖外经[2005]94
号《关于设立浙江卫星丙烯酸有限公司章程的批复》,同意卫星丙烯酸投资者
签署的合营企业合同、章程,卫星丙烯酸的投资总额为 1,753 万美元,注册资
本为 726 万美元;卫星化工出资 363 万美元、占注册资本 50%、以人民币现金
出资,杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资 363 万美元、占注册资本 50%、以美元现
汇出资;出资期限以合营各方按合同规定的出资期限缴清出资;经营范围为生
产、销售丙烯酸及其酯类,上述产品副产品(以工商部门登记为准);生产规模
为年产丙烯酸 4 万吨,丙烯酸酯类 4.5 万吨;经营期限为 20 年。
2005 年 7 月 28 日,浙江省人民政府向卫星丙烯酸核发了商外资浙府资嘉字
[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 8 月 3 日,嘉兴市工商局向卫星丙烯酸核发企合浙嘉总字第 003681 号
《企业法人营业执照》,登记的基本情况如下:
浙江卫星丙烯酸有限公司
嘉兴市南湖区步焦路西侧
法定代表人: 马国林
726 万美元
中外合资企业
“丙烯酸、丙烯酸酯”项目投资。
2005 年 8 月 3 日至 2025 年 8 月 2 日
2005 年 8 月 3 日
卫星丙烯酸设立时,股东名称、出资额及出资比例情况如下:
出资额(万美元)
杨亚珍(YANG YA ZHEN)
2005 年 8 月 8 日,嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字[2005]第 062 号《验
资报告》,确认截至 2005 年 8 月 8 日止,卫星丙烯酸收到卫星化工缴纳的注
册资本 363 万美元,均以人民币现金折合美元出资。
2005 年 9 月 13 日,嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字[2005]第 074 号
《验资报告》,确认截至 2005 年 9 月 8 日止,卫星丙烯酸收到杨亚珍(YANG YA
ZHEN)缴纳的注册资本 100 万美元,全部以美元现汇出资,卫星丙烯酸累计注
册资本实收金额为 463 万美元。
2005 年 12 月 27 日,嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字[ 号《验
资报告》,确认截至 2005 年 12 月 22 日止,卫星丙烯酸收到杨亚珍(YANG YA
ZHEN)缴纳的注册资本 263 万美元,全部以美元现汇出资,累计的注册资本实
收金额为 726 万美元。
发行人历次注册资本、股东及股权的变更情况
2006 年 8 月,卫星丙烯酸审批机关的变更
经本所律师核查,2006 年 7 月 31 日,卫星丙烯酸召开董事会会议,决定:(1)
变更经营范围为:生产销售丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、
副产品(丙烯酸及酯类废液);化工原料(不含危险化学品)的批发;乙烯、
丙烯、环氧乙烷、氮、甲苯、甲醇、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚、
液碱、水合肼的批发(凭危险化学品经营许可证经营)。上述涉及配额、许可
证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理;(2)经营期限由 20 年变更为 50
年;(3)修订公司章程;(4)卫星化工委派沈晓炜为监事;(5)聘任杨卫东为经理。
由于卫星丙烯酸的经营范围中增加了分销的经营范围,2006 年 8 月 21 日,浙
江省对外贸易经济合作厅根据商务部《外商投资商业领域管理办法》(商务部令
[2004]第 8 号) 及《关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通
知》(商资函[2005]9 号)的规定,向卫星丙烯酸核发了浙外经贸资函[
号《关于浙江卫星丙烯酸有限公司增加分销经营范围及延长经营期限的批复》,
同意卫星丙烯酸增加经营范围、延长经营期限、修改原合同和章程。同日,浙
江省人民政府颁发批准号为商外资浙府资字[ 号的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》, 2006 年 8 月 24 日,卫星丙烯酸据此向嘉兴市工
商局办理了工商变更登记。
2007 年 11 月,股权转让
根据嘉兴中明会计师事务所有限公司审计并出具的嘉中会专审外字[2007]第 39
号《关于对浙江卫星丙烯酸有限公司截止 200