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商务部令2012年第8号 《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》
【发布单位】中华人民共和国商务部 【发布文号】商务部令2012年第8号 【发布日期】 【实施日期】 　　《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》已经日商务部第68次部务会议审议通过，现予公布，自日起施行。 部 长：陈德铭 2012年 9月21日
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定&（商务部令2012年第8号，根据日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）&　　第一条&为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。　　第二条&境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：　　（一）以新设公司形式设立外商投资企业；　　（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；　　（三）增资使外商投资企业股权发生变更。　　以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。　　第三条&本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。　　投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。　　第四条&用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。　　属于以下情形的，股权不得用于出资：　　（一）股权已被设立质权；　　（二）股权已被依法冻结；　　（三）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；　　　　（四）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；　　（五）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；　　（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。　　第五条&股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。　　第六条&用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。　　第七条&股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。　　股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上共同认定的用于出资股权的交易作价，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资本的部分，股权出资金额不得高于股权评估值。　　对于以股权作价认购被投资企业增资的，股权作价金额计入并购交易额。　　第八条&被投资企业为有限责任公司的，其投资总额应根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，按照股权出资后被投资企业的注册资本进行确定。　　第九条&投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，提交以下文件：　　（一）股权出资申请及股权出资协议；　　（二）股权出资人合法持有用作出资股权的证明；　　（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；　　（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件；　　（五）评估机构的股权评估报告；　　（六）律师事务所及其委派的律师就本规定第四条、第五条内容出具的法律意见书；　　（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；　　（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；　　（九）审批机关要求提交的其他文件。　　第十条&被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。予以批准的，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。　　股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见，股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个工作日内回复意见；逾期不答复的，视为同意。　　第十一条&股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为非外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。　　第十二条&股权出资经被投资企业的审批机关批准后，股权企业为外商投资企业的，按以下情形办理：　　股权出资后，若股权企业股东中仍有外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。　　股权出资后，若股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要业务的外商投资合伙企业），该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更其《外商投资企业批准证书》。　　第十三条&股权企业在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记。　　用作出资的股权已在证券登记结算机构登记的，股权企业应当按照有关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。　　第十四条&股权企业完成上述变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。　　（一）股权企业股权变更的说明；　　（二）股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；　　（三）经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；　　（四）股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；　　（五）股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。　　第十五条&涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。　　外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本规定第十一条、第十二条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续，以及办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。　　第十六条&股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件分别抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部门；股权出资人为境内投资者的，应抄送股权出资人所在地的税务主管部门。　　第十七条&在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。　　第十八条&股权出资应当符合国家有关税收管理的规定。　　第十九条&股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权管理事项的，应当遵守国有资产管理的相关规定。　　第二十一条&验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。　　第二十条&股权出资涉及《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的有关情形的，应由外国投资者按照相关规定提出并购安全审查申请。　　股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的，除适用本规定外，还应遵守《》。　　第二十一条&涉及外商投资性公司的股权出资应符合外商投资举办投资性公司的相关规定。　　第二十二条&境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的，应符合本规定第四条关于股权出资条件的规定。　　第二十三条&外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应参照本规定关于股权出资条件、股权评估等有关规定，并遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定。　　第二十四条&涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本规定管理。　　第二十五条&本规定由商务部负责解释。　　第二十六条&本规定自2012年10&月22日起实施。&
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股权被冻结后，股东的哪些权利应被限制？
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股权被冻结后，股东的哪些权利应被限制？
法妞问答 律师
壹丨相关法律的梳理股权被冻结后，将影响股东的哪些权利?我国公司法并没有明确规定，相关法律规定分散在以下最高院的规定里：《最高人民法院&关于人民法院执行工作若干问题的规定&(试行)》第五十三条&对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条第二款&股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。《最高人民法院、国家工商总局&关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知&》第十二条&股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。梳理上述法律规定可以看出，我国目前仅规定：股权冻结后，股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是诸如股东的表决权、选举权和被选举权、股东知情权以及股东(大)会的召集权等权利是否应被限制而言，我国法律并没有明确规定。▌贰丨实务中法院的裁判观点1、股东的股权被冻结后，股东转让股权以及请求股息红利等财产权利不仅应被限制，股东在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也应受到限制。案例：大和光学(苏州)有限公司股权转让纠纷执行案案号：(2013)苏执复字第0060号裁判观点：苏州中院经审查认为，被执行人不能履行法律文书确定的义务，申请执行人有权要求法院执行被执行人在第三人处的财产或权利。本案异议人大和光学为被执行人大和产业的全资子公司，法院依法可以冻结大和产业在大和光学处的全部股权并责令大和光学提供账簿、账册用于评估审计，以便于拍卖、变卖被执行人名下的股权进行清偿债务。法院要求工商局停止办理清算组备案等注销登记手续，意在对大和产业在大和光学的股权进行固化，防止其股权价值的贬损。这种固化措施，不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利，还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。如果股东在行使这些权利时，不恰当的增设负担、放弃权利，则会直接导致股权价值之贬损。本案中，大和产业为大和光学的100%控股股东，是唯一股东。现大和产业股权被冻结，则意味着大和产业在行使公司某些诸如作出解散清算决定、放弃到期债权表决等涉及股权价值变化的非财产权利也受到了限制。2、股权一经冻结，除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担外，被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制，具有的管理参与权，如影响股权估值，也不能继续行使。案例：上诉人铜川市工商行政管理局、铜川声威建材有限责任公司与被上诉人焦印丁工商行政登记纠纷案案号：(2017)陕02行终13号裁判观点：在诉前保全中，依照申请人的申请，对被申请人的股权进行冻结，目的在于限制被申请人对申请标的的处分，保持申请标的的财产价值及权利状态不受变动，使被申请人的偿付债务能力不被减弱，防止该部分股权价值灭失或减损，确保胜诉后判决的顺利执行。股权一经冻结，除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担，即禁止转让与质押外，被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制，具有的管理参与权，如影响股权估值，也不能继续行使。此时进行增资扩股，必然使被冻结的股权权利内容产生变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价值的贬损。因此，股权被冻结后，权利内容不能发生变动为人民法院强制执行权的应有之意。3、股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，并不因股东持有的股权被冻结而受影响。?案例：上海宏仑经贸有限公司与宿迁星月城房地产开发有限公司股东知情权纠纷案案号：(2016)苏13民终3023号裁判观点：股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，并不因股东持有的股权被冻结而受影响。本案中，宏仑公司持有的星月城公司的股权因故被法院依法冻结，该冻结仅限制宏仑公司在股权冻结期间不得转让该股权，并未限制宏仑公司的其他股东权利的行使，故本案其主张行使知情权并不因此而受限制。?案例：首创龙基科技有限公司与九九实业股份有限公司股东知情权纠纷案案号：(2016)京02民终2451号裁判观点：《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。九九实业公司作为首创龙基公司股东依法享有知情权，首创龙基公司以九九实业公司未实际出资、股权被冻结为由拒绝九九实业公司查阅请求的上诉意见，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。4、股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利，虽股东享有的股权已被法院冻结，但冻结措施不同于拍卖、变卖等导致权利人发生变更的处分措施，其目的只是限制股权的权属发生变动，故在讼争股权未被法院拍卖或者变卖前，股东享有的包括股东知情权在内的股东权利并不因此受到影响，更不能据此否认股东的现任股东身份。案例：甲公司与乙公司股东知情权纠纷案案号：(2010)沪一中民四(商)终字第917号裁判观点：乙公司是甲公司目前登记在册的股东，对此甲公司亦未否认，作为股东，乙公司依法享有包括知情权在内的股东权利。是否履行出资义务，属于公司与股东之间另行解决的争议，而且乙公司履行返还股权转让款义务的相对方是丙公司，并非甲公司，故乙公司不返还转让款，损害了丙公司的利益，与甲公司无涉。乙公司股份被冻结，仅仅在于限制其股权发生变动，乙公司并不因此丧失其股东身份及股东权利，二审阶段也没有证据显示乙公司在甲公司的股东登记已经发生变更，故甲公司以股份被冻结等为由认为乙公司不享有知情权，本院亦不予采信。▌叁丨学界观点股权被冻结后，股东的哪些权利应当受到限制?哪些股东权利可以行使?针对这些问题，理论界一般是从自益权和共益权的角度展开讨论的。赵旭东教授认为，股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权，从而防止股权收益的不当流失，以达到财产保全的目的。因此，股权冻结的效力主要及于收取股息或红利以及股权处分权。而股权冻结并没有否定股东资格，也没有必要限制股东对共益权的行使。[1]胡田野教授认为，冻结的目的在于防止股东处分股权，但是如果召集权、投票权、新股认购权等不能行使，则会影响公司的运作。冻结是指人民法院在进行诉讼保全或强制执行时，所采取的不准其提取或转移的一种强制措施。股权的冻结只是限制股东从公司获取收益(收取股息或红利)以及处分股权，防止股权收益的流失，如转让或设定质押权等，但并没有否认股东资格。在法院冻结期间，股东基于股东身份仍然有权正常行使除收取股息或红利、处分股权之外的权利。作为共益权的临时股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等均不会因股权被冻结而不能行使。此外，自益权中的新股认购权并不属于被冻结的范围。新股认购权属于公司经营过程中对增发、配售股份的优先购买权，是股东基于股东资格优先于非股东而享有的一种权利，该权利并非为获取收益，而是一种优先于非股东向公司投资的权利。[2]▌肆丨本文作者观点股权作为一种综合性的权利，当股权被冻结后，哪些权利股东可以继续享有以及哪些股东权利应被限制?我国目前相关的法律及司法解释规定股权冻结后，股东禁止行使股权转让、股权质押、提取股息红利等权利，但是就股东的表决权、选举权和被选举权等权利是否应被限制而言，我国法律并没有明确规定。我们认为，在判断该问题时，应当以“股权价值不减损”为核心参考因素。如果股东行使表决权将导致股权价值被减损，则股东应当被限制行使表决权;若股东仅就公司正常的经营管理决策行使表决权，其结果并不会导致股权价值被减损的话，此情况下行使表决权应被允许。有观点认为，股权被冻结后，股东被限制行使自益权而共益权的行使则不受影响。我们认为这样的观点不可取。实践中，经常有股东利用共益权如表决权转移资产、虚构债务，导致被冻结的股权成为负债股，股权价值被恶意减损，影响后期法院的强制执行效果。因此，股权被冻结后，股东的表决权是否被限制，应视具体案件情形而定，并以“股权价值不减损”为核心参考因素，这样才能更好地实现股权冻结的财产保全效果。免责声明 && & &本站部分转载文章，并不用于任何商业目的，仅供学习参考之用;版权归原作者所有，如涉及作品内容、版权和其它问题，请与本网联系，我们将在第一时间删除内容!
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股权投资项目管理制度有哪些规定？
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随着社会经济的发展，资本运作市场的繁荣，越来越多人或者公司选择了股权投资。公司在做股权投资时总是会谨小慎微，要考虑到各个股东的权益及其在做项目投资是权责的分配都是要非常清晰的，那么股权投资项目管理制度有哪些规定？小编带您了解下一般企业的股权投资项目管理的规定。第一节 总则第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律和《》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的、专有技术、、等）。第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。公司控股或参股公司因其他股东方增资扩股、，转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。第五条 公司股权投资的基本原则：（一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；（二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力；（三）效益优先，确保投资收益最大化；（四）避免重复投资。第二章 管理机构第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门机构，负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设战略与投资公司工作组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目进行评审。第八条 企业审计管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。第十条 董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。第十一 条公司法律部负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。第三章 决策权限第十二条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。第十三条 公司股权投资事项应当提交股东大会审议：第四章 决策程序第十四条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。第十五条 项目选择。企业审计管理部负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项建议。第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资专项工作组。第十七条 可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查，对外进行协议、、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工作组评审。第十八条 项目评审。战略与投资工作组对投资项目进行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。第十九条 投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议，通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略与投资工作组。根据股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式议案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司的《公司章程》相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。第五章 组织实施第二十条 股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议，股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，且必须经与出资各方协商一致，并经公司授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十一条 在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。第二十二条 财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具的划款通知，办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十三条 企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。第二十四条 企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。第六章信息披露第二十五条 公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（六）与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在30万元以上；（七）与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。第二十六条 公司披露股权投资事项时，应当向证券交易所（以下称上证所）提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；（七）独立董事的意见（如适用）；（八）上证所要求的其他文件。第二十七条 根据《上市规则》的相关规定，公司披露的股权投资事项公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；（三）董事会表决情况；（四）交易对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（六）交易的定价政策及定价依据，公司支出款项的资金来源；（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，支付期限或者分期付款的安排，关联人（如适用）在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次交易的真实意图和必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（九）关于交易对方履约能力的分析；（十）交易涉及的人员安置、、等情况；（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十三）中介机构及其意见；（十四）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（如适用）；（十五）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第二十八条 公司应当在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号&年度报告的内容与格式&》的要求，对报告期内股权投资事项进行披露。第七章其他相关规定第二十九条股权投资项目达到第十三条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月。第三十条股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包括权、专有技术、权、土地使用权等）为出资进行股权投资，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。第三十一条 公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，分别适用第十三、二十五条。第三十二条 公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第十三、二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。第三十三条 交易仅达到第十三条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上证所申请豁免，批准后，可以免于将该股权投资事项提交股东大会审议。第三十四条 公司对外股权投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三、二十五条的规定。第三十五条 公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条或者第二十五条的规定。已经按照第十三条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出售股权的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十六条 公司股权投资项目使用募集资金，还应遵照中国证监会《关于进一步规范募集资金使用的通知》等法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度的规定执行。第八章 法律责任第三十七条 违反本制度规定，擅自办理或批准办理股权投资事项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，相关责任人应依法赔偿公司损失。第九章附则 第三十八 条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、“超过”不含本数。第三十九 条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行，与其冲突时，按后者执行。第四十条 本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。通过以上的描述，我们能大致了解到股权投资项目管理制度都具体有哪些内容，这样对在选择股权投资时及公司做好股权投资管理都有很大的作用。股权投资项目管理制度在遵守法律条文的前提下通过规范的流程责任到人，维护好公司及个人的利益。延伸阅读：
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律所：江苏云崖律师事务所
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律所：江苏三诚律师事务所
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